2022-2023年湖南省益陽市注冊會計經濟法

2022-2023年湖南省益陽市注冊會計經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于共益?zhèn)鶆盏氖牵ǎ?/p>

A.因債務人不當得利所產生的債務

B.管理人管理財產所支出的倉儲費

C.管理人聘用工作人員發(fā)生的費用

D.管理人非執(zhí)行職務時致人損害所產生的債務

2.下列代理行為中，不屬于濫用代理權的是（）

A.同一代理人代理雙方當事人進行同一項民事活動的行為

B.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人利益

C.超越代理權進行代理

D.代理人以被代理人的名義與自己進行民事活動的行為

3.2017年9月，甲以一輛卡車作價6萬元與乙、丙成立了有限合伙企業(yè)，甲為有限合伙人，合伙協議中未約定合伙繼承、損益分擔和財產份額退還辦法。2018年10月甲死亡，其14歲的兒子丁成為其唯一繼承人。甲死亡時，合伙企業(yè)債務為3萬元。根據合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列各項中，說法正確的是（）。

A.甲自死亡時當然退伙，丁因繼承成為有限合伙人

B.甲自死亡時當然退伙，必須經乙、丙一致同意，丁才可以成為有限合伙人

C.甲自死亡時當然退伙，丁因繼承關系當然成為合伙人，但丁只能成為普通合伙人

D.甲自死亡時當然退伙，經乙、丙同意，丁只能成為普通合伙人

4.李某與張某簽訂了一項合法生效的借款合同，其中沒有約定對利息計算和支付，則()。A.A.利息按照銀行同期利率計算

B.借款期間不滿一年的，按月計算利息

C.借款期間超過一年的，按年計算

D.不支付利息

5.張某、王某、李某、趙某四人共同出資設立一普通合伙企業(yè)，根據合伙協議的約定，張某、王某執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表合伙企業(yè)。下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）

A.張某、王某對執(zhí)行合伙事務按其出資比例享有權利

B.李某、趙某無權查閱企業(yè)會計賬簿

C.張某單獨執(zhí)行某一合伙事務，趙某可以對張某執(zhí)行的事務提出異議

D.如果張某執(zhí)行事務違反合伙協議約定，王某、李某、趙某有權決定撤銷對張某的委托

6.根據反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關于反壟斷法的表述中，正確的是（）

A.保護競爭是反壟斷法最基本、最直接的目標

B.《反壟斷法》對壟斷行為規(guī)定了刑事責任

C.國家工商局負責價格壟斷協議

D.國家發(fā)改委負責經營者集中的反壟斷審查工作

7.根據《物權法》的規(guī)定，下列情形中，善意第三人不能依據善意取得制度取得相應物權的是（）。

A.保留所有權的動產買賣中，尚未付清全部價款的買方將其占有的標的物賣給不知情的三人

B.電腦的承租人將其租賃的電腦向不知情的債權人設定質權

C.動產質權人擅自將質物轉質于不知情的第三人

D.受托代為轉交某一物品的人將該物品贈與不知情的第三人

8.下列關于法的特征的表述中，不正確的是（）

A.法是由國家制定或認可的規(guī)范

B.法是全社會成員共同意志的體現

C.法確定了社會關系參加者的權利和義務

D.法由國家強制力保證實施

9.關于個人獨資企業(yè)投資人及其債務承擔的下列表述中，正確的有()。

A.投資人可以是中國公民，也可以是外國公民

B.投資人可以是自然人，也可以是法人

C.投資人對企業(yè)債務承擔有限責任

D.投資人對企業(yè)債務承擔無限責任

10.甲酒店向該市出租車公司承諾，為酒店每介紹一位客人，酒店向其支付該客人房費的5%作為獎勵，與其相鄰的乙酒店向有關部門舉報了這一行為。有關部門經調查發(fā)現甲酒店給付的獎勵在公司的賬面上皆有明確詳細的記錄。甲酒店的行為屬于（）。

A.正當的競爭行為B.商業(yè)賄賂行為C.限制競爭行為D.低價傾銷行為

11.下列行為中，屬于代理行為的是（）。

A.代人保管物品行為B.保險公司業(yè)務員的攬保行為C.行紀行為D.居間行為

12.甲國有資本控股公司擬將所持有的部分國有產權轉讓給乙公司。根據企業(yè)國有產權轉讓管理法律制度的規(guī)定，下列有關該國所有產權轉讓價款的表述中，正確的是（）。

A.轉讓價款以依法評估并經甲認可的價格為準

B.該國有產權轉讓中涉及社會保險費用。不得從轉讓價款中進行抵扣

C.該國有產權轉讓中涉及的職工安置費用，可以從轉讓價款中進行抵扣

D.如果乙公司承諾以現金支付方式一次付清轉讓價款，轉讓價款可以按產權交易市場中公開形成的轉讓價格的9％計算

13.

第

11

題

13、中國一家企業(yè)擬與德國的一家公司共同出資，設立一個具有中國法人資格的中外合作經營企業(yè)，在中外雙方共同草擬的合作企業(yè)章程中，就其組織機構的組成形式約定：企業(yè)設立董事會；董事會成員為5人，董事長由德方擔任，副董事長由中方擔任；每屆的任期不得超過4年，董事任期屆滿，委派方繼續(xù)委任的，可以連任。你認為該合作企業(yè)章程的內容是（）。

A.該章程內容合法

B.該章程內容不合法，董事長應由中方擔任，副董事長由外方擔任

C.該章程內容不合法，應當設立聯合管理委員會，由中德雙方共同管理該企業(yè)

D.該章程內容不合法，每屆董事的任期應不得超過3年

14.根據反壟斷法律制度的規(guī)定，下列行為中，不構成《反壟斷法》所禁止的壟斷行為的是（）

A.甲公司與乙公司簽訂分割銷售市場的協議

B.丙商場與丁商場簽訂商品價格變動幅度的協議

C.某藥品企業(yè)開發(fā)一種新型特效抗癌藥品，并享有專利權，該藥品占據了相關市場70%的銷售份額

D.A市政府與A市某建筑企業(yè)簽訂協議，限制其他建筑企業(yè)在本市招標中享有中標的機會

15.注冊會計師甲、乙、丙投資設立A會計師事務所，該會計師事務所為特殊的普通合伙企業(yè)。后甲在對B上市公司的年度會計報告進行審計過程中，因接受B上市公司的賄賂出具了虛假的審計報告，經人民法院判決由A會計師事務所承擔賠償責任。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，

下列對該債務責任承擔表述中，正確的是（）。

A.甲承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任

B.甲以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任，其他合伙人承擔無限連帶責任

C.全體合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任

D.全體合伙人均承擔無限連帶責任

16.根據合同法律制度的規(guī)定，下列有關保證責任訴訟時效的表述中，錯誤的是()。

A.一般保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效中斷

B.一般保證中，主債務訴訟時效中止，保證債務訴訟時效中止

C.連帶責任保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效中斷

D.連帶責任保證中，主債務訴訟時效中止，保證債務訴訟時效中止

17.甲向乙借用一臺機床。借用期間，未經乙同意,甲以所有權人名義,以該機床作為出資,與他人共同設立有限責任公司丙。公司其他股東對甲并非機床所有人的事實并不知情。乙發(fā)現上述情況后，要求返還機床。根據公司法律制度和物權法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.甲出資無效,不能取得股東資格,乙有權要求返還機床

B.甲出資無效，應以其他方式補足出資,乙有權要求返還機床

C.甲出資有效，乙無權要求返還機床,但甲應向乙承擔賠償責任

D.甲出資有效，乙無權要求返還機床，但丙公司應向乙承擔賠償責

18.根據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的是（）

A.凡是申報債權者均有權參加第一次債權人會議，有權參加對其債權的核查、確認活動

B.對債務人的特定財產享有擔保權的債權人不享有表決權

C.如存在職工勞動債權不能從破產財產中獲得全額優(yōu)先受償，或是在重整程序中債權人會議決議通過影響其清償利益的重整計劃草案等情況下，職工債權人應享有表決權

D.債權人可以自己出席會議，也可以委托代理人出席債權人會議，行使表決權

19.下列各項中，贈與人不能撤銷贈與的是()。

A.嚴重侵害贈與人或者贈與人的近親屬，但該財產已交付并辦妥產權轉移手續(xù)

B.對贈與人有扶養(yǎng)義務而不履行的，但該贈與合同已經過公證

C.不履行贈與合同約定的義務的，但該贈與合同具有救災性質

D.受贈人為限制民事行為能力人，但其法定代理人未在限期內加以追認

20.甲公司為中國境內的非上市股份有限公司，法國的乙公司在中國投資成立了有限責任公司丙，若丙公司欲與甲公司合并，則下列說法正確的是（）。

A.丙公司須在乙公司按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之后才可與甲公司合并

B.丙公司與甲公司合并后只能為股份有限公司

C.在合并后的公司中，乙公司所持股權比例一般不能少于合并后公司注冊資本的20%

D.丙公司與甲公司合并后可以為股份有限公司

二、多選題(10題)21.下列情況下，應當認定權利人采取了保密措施的有（）。

A.對于涉密信息載體采取加鎖等防范措施

B.在涉密信息的載體上標有保密標志

C.對于涉密信息采用密碼或者代碼

D.簽訂保密協議

22.下列關于訴訟時效中止的表述，正確的有()。

A.從中止時效的原因消除之日起，訴訟時效期間繼續(xù)計算

B.訴訟時效中止使已經進行的訴訟時效期間全部歸于無效

C.只有在訴訟時效期間的最后6個月內發(fā)生不可抗力的情況和其他障礙，才能中止時效的進行

D.在民法規(guī)定的最長訴訟時效期間內，訴訟時效中止的持續(xù)時間沒有限制

23.關于股份有限公司的發(fā)起人，下列說法正確的有()。

A.發(fā)起人既可以是自然人也可以是法人

B.發(fā)起人既可以是中國公民也可以是外國公民

C.發(fā)起人須有過半數為中國公民

D.發(fā)起人須有半數以上在中國境內有住所

24.根據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列關于破產管理人報酬的表述中，正確的有()。

A.人民法院采取公開競爭方式指定管理人的，其報酬方案由市場決定，不受有關司法解釋關于管理人報酬比例范圍的限制

B.在指定清算組擔任管理人時，有關政府部門派出的工作人員參與工作的，不收取報酬

C.擔保權人優(yōu)先受償的擔保物價值原則上不計入管理人報酬的標的額

D.擔任管理人的會計師事務所聘用本專業(yè)的其他社會中介機構協助變現擔保物的，所需費用可由擔保權人承擔

25.

第

55

題

某封閉式基金經管理人申請，國務院證券監(jiān)督管理機構核準，擬在證券交易所上市交易。根據《證券投資基金法》的規(guī)定，下列各項中，符合該基金上市條件的有（）。

26.某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得以順利通過的有（）。

A.6名董事出席會議一致同意B.7名董事出席會議5名同意C.6名董事出席會議5名同意D.11名董事出席會議7名同意

27.某普通合伙企業(yè)的合伙協議中的下列事項中，不符合法律規(guī)定的有（）

A.委托一個合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務

B.合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額時，須經兩名以上的合伙人同意

C.經兩名以上的合伙人同意，限制民事行為能力人可以入伙

D.當合伙企業(yè)僅剩兩名普通合伙人時，自動轉為有限合伙企業(yè)

28.第

39

題

個人獨資企業(yè)設立申請書應當載明下列哪些事項（）。

A.企業(yè)的名稱和住所B.投資人的姓名和住所C.投資人的出資額和出資方式D.經營范圍

29.根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，除合伙協議另有約定外，必須經全體合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人之間轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額

B.合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的部分財產份額

C.聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員

D.向企業(yè)登記機關申請變更經營范圍

30.

第

28

題

法律行為的特殊書面表現形式為（）。

A.公證形式B.審核批準C.登記D.公告

三、判斷題(10題)31.第

40

題

在企業(yè)國有產權轉讓中，對涉及的職工安置、社會保險等有關費用，可以在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產中先行扣除。（）

A.是B.否

32.

第

52

題

合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經回收完畢后，合作者經過協商可以延長經營期限。（）

A.是B.否

33.

第

42

題

注冊商標被撤銷的或者期滿不再續(xù)展的，自撤銷或者注銷之日起2年內，商標局對與該商標相同或者近似的商標注冊申請，不予核準。（）

A.是B.否

34.

第

51

題

上市公司的股東大會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。（）

A.是B.否

35.

第

47

題

票據金額須以中文大寫和阿拉伯數字同時記載，兩者必須一致，兩者不一致的，應以中文大寫為準。（）

A.是B.否

36.

第

50

題

會計機構負責人（會計主管人員）因工作調動或離職而辦理交接手續(xù)，必須由單位負責人會同主管單位一并監(jiān)交。（）

A.是B.否

37.

第

43

題

票據關系一經形成，就與基礎關系相分離，基礎關系是否存在，是否有效，對票據關系都不起影響作用。（）

A.是B.否

38.第

40

題

某上市公司擬發(fā)行可轉換公司債券，債券總額為6000萬元，債券年利息為3.5%。該公司最近3個會計年度實現的可分配利潤分別為：240、180、200。該公司符合發(fā)行條件。（）

A.是B.否

39.

第

51

題

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.

（1）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效？并說明理由。

（2）請說明B公司要求以在建商品樓拍賣所得受償的法律依據的內容。

（3）在B公司與C銀行均要求對在建商品樓行使受償權利的情況下。誰的受償權利更為優(yōu)先？并說明理由。

（4）B公司追索的材料款，人工費、違約金中。哪些屬于享有優(yōu)先權的范圍？

42.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人，承租人趙某是否可以要求以同等條件優(yōu)先購買?并說明理由。

43.2000年10月，甲融資租賃公司(下稱甲公司)與乙公司訂立一份融資租賃合同。該合同約定：甲公司按乙公司要求，從國外購進一套花崗巖生產線設備租賃給乙公司使用；租賃期限10年，從設備交付時起算；年租金400萬元(每季支付100萬元)，從設備交付時起算；租期屆滿后，租賃設備歸乙公司所有。為了保證乙公司履行融資租賃合同規(guī)定的義務，丙公司所屬的丁分公司在征得丙公司的口頭同意后，與甲公司訂立了保證合同，約定在乙公司不履行融資租賃合同規(guī)定的義務時，由丁分公司承擔保證責任。

2001年12月，甲公司依約將采購的設備交付給乙公司使用；乙公司依約開始向甲公司支付租金。

2003年3月，甲公司獲悉：乙公司在融資租賃合同洽談期間所提交的會計報表嚴重不實；隱瞞了逾期未還銀行巨額貸款的事實；偽造了大量客戶訂單。甲公司隨即與乙公司協商，并達成了進一步加強擔保責任的協議，即：乙公司將其所有的一棟廠房作抵押，作為其履行融資租賃合同項下義務的擔保。為此，甲公司與乙公司訂立了書面抵押合同，乙公司將用于抵押的廠房的所有權證書交甲公司收存。

2004年7月，乙公司停止向甲公司支付租金。經甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金。甲公司調查的情況顯示：乙公司實際已處于資不抵債的境地。

要求：根據本題所述內容，分別回答下列問題：

(1)甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同?并說明理由。

(2)甲公司是否可以解除融資租賃合同?并說明理由。

(3)丁分公司是否應當向甲公司承擔保證責任?并說明理由。丙公司是否應當向甲公司承擔民事責任?并說明理由。

(4)如果乙公司破產，乙公司用于抵押的廠房是否屬于破產財產?并說明理由。

(5)如果乙公司破產，乙公司向甲公司租賃的設備是否屬于破產財產?并說明理由。

44.假設以上交易相關手續(xù)完備，交易各方無關聯關系，假定內部交易不考慮所得稅影響。

要求：

(1)寫出甲、乙公司非貨幣性資產交換的會計處理；

(2)寫出甲公司2007年至2008年對M公司投資的后續(xù)會計處理；

(3)寫出甲公司2007年至2008年對N公司的會計處理；

(4)寫出甲公司2009年對N公司的會計處理；

(5)寫出2009年12月31日甲公司與N公司有關該項投資合并報表的調整和抵銷分錄。

45.甲公司是否具備增發(fā)股票的條件?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.乙銀行在辦理委托收款手續(xù)時，除未發(fā)現支票變造的事實外，根據《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》的有關規(guī)定，是否存在其他過失?并說明理由。

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47.如何清償丁的債權?

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48.晚霞貿易有限公司（以下簡稱貿易公司）因經營管理不善，長期虧損，不能清償到期債務，該貿易公司于2011年7月16日向人民法院提出破產申請。人民法院2011年7月20日裁定受理此案并宣告貿易公司破產，同時指定甲會計師事務所為管理人，管理人接管該企業(yè)后，發(fā)現以下的情況

（1）2011年7月1日貿易公司與乙企業(yè)簽訂一份買賣合同，按照合同約定，乙企業(yè)應先向貿易公司發(fā)出100萬元的貨物，發(fā)貨后10日內由貿易公司付款，管理人決定繼續(xù)履行該合同，介于貿易公司臨近破產的事實，乙企業(yè)要求管理人提供一定的擔保后才予以發(fā)貨，管理人向其出具了某擔保公司的擔保函件，保證到期支付款項后，合同遂繼續(xù)履行。該貨物收回后，變現價款為150萬元。

（2）2011年7月5日貿易公司與丙服裝廠簽訂了一份加工承攬合同，按照合同約定，貿易公司向丙廠提供一批牛仔布，由丙廠為其加工牛仔褲，約定的違約金為10萬元，管理人決定解除該合同，解除該合同給丙廠造成了5萬元的損失，該批牛仔布由管理人組織全部運回后變現，變現價值為132萬元。

（3）2011年6月，貿易公司因有逃避納稅100萬的行為，其庫房的一批價值為120萬元的貨物被當地稅務機關依法采取了稅收保全措施，予以扣押。

（4）人民法院于2011年8月1日時通知了所有已知債權人，并進行了公告，確定的債權申報期限為2011年8月1日～2011年9月15日。

（5）貿易公司為購置辦公樓于2010年5月向工商銀行信用貸款1200萬元，借款期限為1年，由丁公司為其借款提供連帶責任保證，2011年5月，貿易公司不能清償工商銀行的貸款，人民法院受理了貿易公司的破產案件后，工商銀行向管理人申報了全部債權，同時，丁公司也以自己將來的求償權申報了債權。

（6）管理人發(fā)現貿易公司于2010年11月1日無償轉讓150萬元的財產，遂向人民法院申請予以撤銷、追回財產，并于2011年10月1日將該財產全部追回。除以上事項外，管理人清查的其他財產和負債情況如下：一、變現財產

（1）貿易公司以上用工商銀行貸款購置的辦公樓變現價值為1500萬元，其中用于對所欠招商銀行1000萬元貸款的抵押擔保，已經辦理了抵押登記，該貸款尚未清償。

（2）庫存商品變現價值500萬元。

（3）租用某公司復印機一臺，價值5000元。二、負債

（1）欠供應商貨款共計1530萬元，其中欠A企業(yè)525萬元。

（2）欠發(fā)職工工資社會保險費用200萬元。

（3）破產案件的受理費、文件送達費、律師費等費用15萬元；需要支付甲會計師事務所報酬30萬元；受無因管理而須支付的費用12萬元。

（4）管理人執(zhí)行職務時，貿易公司的庫房貨物堆積不合理而倒塌，砸中其中一位工作人員造成其人身傷害，需要支付的醫(yī)藥費等相關費用為20萬元。根據以上情況，結合《企業(yè)破產法》的規(guī)定回答下列問題

（1）乙企業(yè)是否有權要求管理人提供擔保？并說明理由。

（2）管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對于造成的違約金和損失應如何處理？并說明理由。

（3）人民法院受理了貿易公司的破產案件后，稅務機關扣押的該批貨物應如何處理？并說明理由。

（4）該人民法院確定的債權申報期限是否符合規(guī)定？并說明理由。

（5）工商銀行和丁公司共同申報債權的方式是否符合規(guī)定？并說明理由。

（6）對于貿易公司無償轉讓的150萬元財產，管理人的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。（7）破產企業(yè)的破產費用的數額為多少？共益?zhèn)鶆盏臄殿~為多少？

（8）請說明貿易公司財產的清償順序？

（9）A企業(yè)可以獲得的清償額為多少？（小數點后保留兩位）

49.公司董事會能否通過為B公司提供擔保的決議?請說明理由。

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50.董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?請說明理由。

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參考答案

1.A選項BC屬于破產費用；選項D：管理人或者相關人員“執(zhí)行職務”致人損害所產生的債務才屬于共益?zhèn)鶆铡?/p>

[解題技巧]破產費用是所有破產都會發(fā)生的，共益?zhèn)鶆詹灰欢òl(fā)生。

2.C根據規(guī)定，代理權的濫用包括：

（1）自己代理，代理人以被代理人的名義與自己進行民事活動的行為為自己代理；（選項D）

（2）雙方代理，同一代理人代理雙方當事人進行同一項民事活動的行為為雙方代理；（選項A）

（3）代理人和第三人惡意串通損害被代理人利益的，代理人應當承擔民事責任，第三人和代理人負連帶責任。（選項B）

選項C，屬于無權代理，即沒有代理權的代理，包括超越代理權、沒有代理權和代理權中止的代理行為。

綜上，本題應選C。

3.A根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

4.D解析：根據《合同法》對借款合同的規(guī)定，自然人之間的借款合同對支付利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息。

5.D選項A不符合，各普通合伙人無論出資多少，對執(zhí)行合伙事務都享有同等的權利；

選項B不符合，合伙人有權查閱合伙企業(yè)財務資料，了解經營狀況和財務狀況；

選項C不符合，分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行合伙事務的合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議，此時，暫停該項事務的執(zhí)行；

選項D符合，受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

本題要尤其注意C選項，對于提出異議權，僅執(zhí)行人有此權，不執(zhí)行合伙事務的人無此權。

綜上，本題應選D。

6.A選項A表述正確，反壟斷法的立法宗旨為保護競爭、提高效率和提升消費者福利，保護競爭是反壟斷法最基本、最直接的目標；

選項B表述錯誤，《反壟斷法》未對壟斷行為規(guī)定刑事責任；

選項C、D表述錯誤，在反壟斷執(zhí)法機構中，國家工商局負責壟斷協議、濫用市場支配地位、濫用行政權力排除、限制競爭方面的反壟斷執(zhí)法工作；國家發(fā)改委負責依法查處價格壟斷行為；商務部負責經營者集中行為的反壟斷審查工作。

綜上，本題應選A。

7.D選項D中的第三人接受贈與，屬于無償取得，不構成善意取得。

8.B與其他類型的社會規(guī)范相比，法具有以下特征：

（1）法是由一定物質生活條件所決定的階級意志的體現；

（2）法是由國家制定或認可的行為規(guī)范；（選項A）

（3）法是由國家強制力保證實施的行為規(guī)范；（選項D）

（4）法是調整人的行為和社會關系的行為規(guī)范；

（5）法是確定社會關系參加者的權利和義務的規(guī)范。（選項C）

選項A、C、D表述正確；

選項B表述錯誤，法是由一定物質生活條件所決定的“階級意志”的體現，代表的是“統治階級”的整體意志，其具有代表全社會的屬性，但不是個別利益的簡單相加。

綜上，本題應選B。

9.D解析：本題考核個人獨資企業(yè)的法律特征。(1)個人獨資企業(yè)的投資人只能是具有中國國籍的自然人，因此，A選項和B選項的表述是錯誤的；(2)個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任，因此，C選項的表述是錯誤的。

10.A

經營者可以以明示方式給予中間人傭金，但必須如實入賬。甲酒店對給付的獎勵有明確詳細的記錄，屬于正當的競爭行為。

11.B代理是指代理人以被代理人的名義實施法律行為。非以被代理人的名義而以自己的名義代替他人實施法律行為的，不屬于代理行為，如行紀、寄售等受托處分財產的行為。只有代理人直接向第三人為意思表示，才能實現代理之目的。這使代理行為與其他受托行為，如代人保管物品等行為區(qū)別開來。代理人在代理權限內獨立地為意思表示，非獨立進行意思表示的行為，不屬于代理行為，如傳遞信息、居間行為等均不屬代理行為。選項C、D行紀行為和居間行為都是獨立于代理的行為模式，可以排除。選項A，代人保管物品行為屬于事實行為，不是法律行為，可以排除。

12.B轉讓價格應當以資產評估結果為參考依據，在產權交易市場中公開競價形成，選項A錯誤；企業(yè)國有產權轉讓中涉及的職工安置、社會保險等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產中先行扣除，也不得從轉讓價款中進行抵扣，選項B正確，選項C錯誤；在產權交易市場中公開形成的企業(yè)國有產權轉讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠，選項D錯誤。

13.D中外合作經營企業(yè)中，董事會董事或者聯合管理委員會委員的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事或委員任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任。該內容與中外合資經營企業(yè)中，董事4年的任期規(guī)定不同。

14.C選項A、B不符合題意，分割銷售市場和簽訂商品價格變動幅度的協議是《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協議；

選項C符合題意，屬于合法使用專利權的行為；

選型D不符合題意，A市政府與A市某建筑企業(yè)簽訂協議限制外地經營者參加本地招投標，是《反壟斷法》禁止的濫用行政權力排除、限制競爭行為。

綜上，本題應選C。

15.A本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的責任承擔。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中“因故意或者重大過失”造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，該合伙人應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。

16.C一般保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效中斷；連帶保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效不中斷；一般保證和連帶責任保證中，主債務訴訟時效中止的，保證債務的訴訟時效同時中止。

17.C出資人甲以不享有處分權的機床出資,丙公司其他股東對此并不知情(丙公司善意),甲獲得應得的股權且機床已經交付給丙公司使用，則丙公司有權主張善意取得該機床的所有權,相應地，甲的出資有效,乙無權要求返還機床，但可以向甲主張損害賠償。

18.B選項A正確，依法申報債權的債權人為債權人會議的成員，有權參加債權人會議，享有表決權；凡是申報債權者均有權參加第一次債權人會議，對于以后的會議，只有債權得到確認者才有權行使表決權；

選項B錯誤，對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優(yōu)先受償權利的，對通過和解協議、破產財產的分配方案不享有表決權，并不是所有事項都不享有表決權；

選項C正確，債權人會議應當有債務人的職工和工會的代表參加，對有關事項發(fā)表意見。但債務人的職工和工會的代表在債權人會議上沒有表決權。但如存在職工勞動債權不能從破產財產中獲得全額、及時優(yōu)先受償，或是在重整程序中債權人會議通過可能影響其清償利益的重整計劃草案等情況下，職工債權應享有表決權；

選項D正確，債權人可以自己出席會議，也可以委托代理人出席債權人會議，行使表決權。

綜上，本題應選B。

19.D本題考核贈與合同的法定撤銷?！逗贤ā芬?guī)定，具有贈與合同法定撤銷情形之一的，無論贈與財產的權利是否轉移，贈與是否具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質或者經過公證，贈與人均可以撤銷。限制民事行為能力人純獲利益的合同不必經法定代理人追認。

【該題針對“贈與的撤銷”知識點進行考核】

20.D解析：本題考核外商投資企業(yè)的合并。外商投資企業(yè)與內資企業(yè)合并的，只須按照合同、章程規(guī)定繳納出資、提供合作條件即可合并，不須等到實際開始生產、經營之后，因此A選項的表述錯誤；有限責任公司與非上市的股份有限公司合并的，合并后可以是有限責任公司或股份有限公司，因此B選項的表述錯、選項D的表述正確；外商投資企業(yè)合并后，外方所持股權比例不能少于合并后公司注冊資本的25%，因此C選項的表述錯誤。

21.ABCD

根據高法司法解釋的規(guī)定，具有下列情形之一，在正常情況下足以防止涉密信息泄露的。應當認定權利人采取了保密措施：①限定涉密信息的知悉范圍，只對必須知悉的相關人員告知其內容；②對于涉密信息載體采取加鎖等防范措施；③在涉密信息的栽體上標有保密標志；④對于涉密信息采用密碼或者代碼等；⑤簽訂保密協議；⑥對于涉密的機器、廠房、車間等場所限制來訪者或者提出保密要求；⑦確保信息秘密的其他合理措施。

22.ACD本題考核點是訴訟時效的中止。在訴訟時效中止的情況下，中止事由發(fā)生前已經經過的時效期限仍然有效，等到時效中止的原因消除后，前后期間合并計算。

23.ABD[答案]ABD

[解析]本題考核點是股份有限公司的設立。設立股份有限公司，發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中國公民，也可以是外國公民。其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。

24.BC【考點】管理人的報酬(P267-268)

【名師解析】(1)選項A：人民法院采取公開競爭方式指定管理人的，可以根據社會中介機構提出的報價確定管理人報酬方案，但報酬比例不得超出上述限制范圍;(2)選項D：管理人對擔保物的維護、變現、交付等管理工作付出合理勞動的，有權向擔保權人收取適當的報酬;但律師事務所、會計師事務所通過聘用本專業(yè)的其他社會中介機構或者人員協助履行管理人職責的，所需費用從其報酬中支付。

25.ABCD封閉式基金的上市條件：(1)基金的募集符合《證券投資基金法》的規(guī)定(基金募集期限屆滿，封閉式基金募集的基金份額總額達到核準規(guī)模的80%以上，才可以成立)；(2)

基金合同期限為5年以上；(3)基金募集金額不低于2億元人民幣；(4)基金持有人不少于1000人；(5)基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。

26.AD解析：本題考核股份有限公司董事會會議制度。根據規(guī)定，董事會決議必須有過半數的董事出席方可舉行；董事會的決議必須經全體董事(而非出席會議)的過半數通過。

27.CD選項A符合，合伙企業(yè)可以由全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務，也可以委托一個或者數個合伙人執(zhí)行合伙事務；

選項B符合，除合伙協議另有約定外，合伙人對外轉讓合伙份額的，需要其他合伙人一致同意，即先約定，后法定，屬于任意性規(guī)范，允許合伙企業(yè)合伙人自行協商作出規(guī)定，因此，合伙協議約定該事項“須經兩名以上的合伙人同意”是符合規(guī)定的；

選項C不符合，合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力，無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為普通合伙企業(yè)的合伙人，屬于強行性規(guī)范，不予許變動和伸縮，未給予合伙企業(yè)自由約定的權限；

選項D不符合，有限合伙企業(yè)由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙企業(yè)只有出現有限合伙人時，才可以轉為有限合伙企業(yè)，屬于強行性規(guī)范，不允許變動和伸縮，未給予合伙企業(yè)自由約定的權限。

綜上，本題應選CD。

28.ABCD

29.BCD本題考核合伙企業(yè)財產的轉讓以及事務的執(zhí)行。(1)根據規(guī)定，合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人，但不必經全體合伙人的一致同意。(2)除合伙協議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員，須經其他合伙人一致同意。(3)變更經營范圍應向修改合伙協議，而修改合伙協議，除合伙協議另有約定外，應經全體合伙人一致同意。

30.ABCD法律行為的特殊書面表現形式指公證形式、審核批準、登記、公告形式。

31.N本題考核國有產權轉讓中職工安置的問題。根據規(guī)定，企業(yè)國有產權轉讓中涉及的職工安置、社會保險費等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產中先行扣除，也不得從轉讓價款中進行抵扣。

32.Y本題考核特殊普通合伙企業(yè)的設立。按照《合伙企業(yè)法》中“特殊普通合伙企業(yè)”的規(guī)定，對以專業(yè)知識和專門進恩為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為普通合伙企業(yè)，這是一種特殊的普通合伙企業(yè)。

【該題針對“特殊的普通合伙企業(yè)”知識點進行考核】

33.N應當自撤銷或者注銷之日起1年內。

34.N上市公司的監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

35.N本題考核正確填寫票據的規(guī)定。票據金額須以中文大寫和阿拉伯數字同時記載，兩者必須一致，兩者不一致的票據為無效票據。

36.N本題考核會計人員交接的監(jiān)交。會計機構負責人(會計主管人員)辦理交接手續(xù)，由單位負責人監(jiān)交即可，只有在必要時主管單位才可以派人會同監(jiān)交。

37.Y

38.N

39.Y公司持有本公司股份沒有表決權，這是《公司法》對公司持有自身股份的限制。

40.N本題考核托收承付結算方式的相關規(guī)定。根據《支付結算辦法》的規(guī)定，付款人累計三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應暫停其向外辦理托收

41.（1）抵押有效。因為當事人辦理了抵押物登記手續(xù)。

（2）承包人可以與發(fā)包人協商將工程折價，也可以申請人民法院將工程依法拍賣。建設工程的價款就該工程折價或拍賣的價款中優(yōu)先受償。

（3）B公司享有的受償權利優(yōu)先。雖然C銀行可以對商品樓行使抵押權，但是B公司對該商品樓的受償權優(yōu)先于C銀行的抵押權。

（4）A公司欠付B公司人工費400萬元，材料款800萬元，違約金200萬元不能優(yōu)先受償。

42.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人承租人趙某可以要求以同等條件優(yōu)先購買。根據規(guī)定出租人出賣租賃房屋的應當在出賣之前的合理期限內通知承租人承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設計的優(yōu)先購買權其他標的物租賃并不適用優(yōu)先購買權。)如果張某在租賃期間將房屋賣給他人,承租人趙某可以要求以同等條件優(yōu)先購買。根據規(guī)定,出租人出賣租賃房屋的,應當在出賣之前的合理期限內通知承租人,承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設計的優(yōu)先購買權,其他標的物租賃并不適用優(yōu)先購買權。)

43.(1)甲公司在乙公司停止支付租金后不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。根據規(guī)定具有撤銷權的當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權的撤銷權消滅。這里甲公司在得知受到欺詐后沒有提出撤銷合同而是與乙公司協商后同意繼續(xù)履行合同實質上就是以自己的行為放棄撤銷權因此甲公司不能撤銷融資租賃合同。(2)甲公司可以解除融資租賃合同。根據規(guī)定當事人一方延遲履行主要債務經催告后在合理期限內仍未履行的對方當事人可以解除合同。在本題中乙公司停止向甲公司支付租金經甲公司多次催告乙公司一直未支付租金因此甲公司可以解除融資租賃合同。(3)①丁分公司不應當按照與甲公司簽訂的保證合同向甲公司承擔保證責任。根據規(guī)定企業(yè)法人的分支機構未經法人書面授權與債權人訂立保證合同的保證合同無效。在本題中丁分公司未取得丙公司的書面授權丁分公司與甲公司訂立的保證合同無效因此丁分公司不應當向甲公司承擔保證責任。②丙公司應當向甲公司承擔民事責任。根據規(guī)定企業(yè)法人的分支機構未經法人書面授權導致保證合同無效債權人和企業(yè)法人有過錯的應當根據其過錯承擔各自應當承擔的民事責任。(4)乙公司用于抵押的廠房屬于破產財產。根據規(guī)定當事人以廠房設定抵押時應當辦理抵押物登記抵押合同自登記之日起生效。在本題中乙公司以廠房向甲公司設定抵押時未辦理抵押物登記抵押合同未生效。因此如果乙公司破產乙公司用于抵押的廠房屬于破產財產。(5)如果乙公司破產乙公司向甲公司租賃的設備不屬于破產財產。根據規(guī)定在融資租賃合同中出租人享有租賃物的所有權承租人破產的租賃物不屬于破產財產。在本題中融資租賃合同尚未履行完畢租賃設備的所有權屬有出租人(甲公司)。(1)甲公司在乙公司停止支付租金后，不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。根據規(guī)定，具有撤銷權的當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權的，撤銷權消滅。這里甲公司在得知受到欺詐后，沒有提出撤銷合同，而是與乙公司協商后，同意繼續(xù)履行合同，實質上就是以自己的行為放棄撤銷權，因此，甲公司不能撤銷融資租賃合同。(2)甲公司可以解除融資租賃合同。根據規(guī)定，當事人一方延遲履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行的，對方當事人可以解除合同。在本題中，乙公司停止向甲公司支付租金，經甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金，因此，甲公司可以解除融資租賃合同。(3)①丁分公司不應當按照與甲公司簽訂的保證合同向甲公司承擔保證責任。根據規(guī)定，企業(yè)法人的分支機構未經法人書面授權與債權人訂立保證合同的，保證合同無效。在本題中，丁分公司未取得丙公司的書面授權，丁分公司與甲公司訂立的保證合同無效，因此，丁分公司不應當向甲公司承擔保證責任。②丙公司應當向甲公司承擔民事責任。根據規(guī)定，企業(yè)法人的分支機構未經法人書面授權，導致保證合同無效，債權人和企業(yè)法人有過錯的，應當根據其過錯承擔各自應當承擔的民事責任。(4)乙公司用于抵押的廠房屬于破產財產。根據規(guī)定，當事人以廠房設定抵押時，應當辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。在本題中，乙公司以廠房向甲公司設定抵押時，未辦理抵押物登記，抵押合同未生效。因此，如果乙公司破產，乙公司用于抵押的廠房屬于破產財產。(5)如果乙公司破產，乙公司向甲公司租賃的設備不屬于破產財產。根據規(guī)定，在融資租賃合同中，出租人享有租賃物的所有權，承租人破產的，租賃物不屬于破產財產。在本題中，融資租賃合同尚未履行完畢，租賃設備的所有權屬有出租人(甲公司)。

44.【答案】

(1)甲公司非貨幣性資產交換的會計處理

以公允價值對等交換，以換出資產對換入資產計價也就是換入資產自身公允價值。即：

M公司長期股權投資=(8000－200)/(5000+2800)×5000=5000(萬元)。

N公司長期股權投資=(8000－200)/(5000+2800)x2800=2800(萬元)。

借：長期股權投資－M公司5000

長期股權投資－N公司(成本)2800

銀行存款200

貸：無形資產－土地使用權5000

營業(yè)外收入－處置非流動資產損益3000

乙公司非貨幣性資產交換的會計處理

借：無形資產－土地使用權8000

貸：長期股權投資一M公司5000

長期股權投資－公司2400

投資收益400

銀行存款200

(2)寫出甲公司2007年至2008年對M公司投資的后續(xù)處理

①甲公司對M公司投資采用成本法核算，2007年無后續(xù)會計處理分錄。

②2008年4月10日

借：應收股利300

貸：長期股權投資－M公司50

投資收益250

借：銀行存款300

貸：應收股利300

③2008年5月10日

借：銀行存款5100

貸：長期股權投資－M公司4950(5000—50)

投資收益l50

(3)寫出甲公司2007年至2008年對N公司的會計處理。

甲公司取得N公司投資后采用權益法核算

①2007年4月1日后續(xù)計量

長期股權投資=7000×40%=2800萬元，等于初始計量不需要調整。

②2007年12月31日

調整N公司凈利潤=1300－300－(7000－6000)/10×9/12－(2000－1600)×30%=805(萬元)

借：長期股權投資－N公司(損益調整)322(805×40%)

貸：投資收益322

借：長期股權投資－N公司(其他權益變動)80

貸：資本公積－其他資本公積80

③2008年5月10日

借：應收股利200

貸：長期股權投資－N公司(損益調整)200

貸：應收股利200

④2008年12月31日

調整投資后N公司凈利潤=1380－(7000－6000)/10+(2000—1600)×30%=1400(萬元)

借：長期股權投資－N公司(損益調整)560(1400×40%)

貸：投資收益560

(4)寫出甲公司2009年對N公司的會計處理

2009年1月2日

借：長期股權投資2000

貸：銀行存款2000

借：盈余公積68.2

利潤分配－未分配利潤613.8

資本公積－其他資本公積80

貸：長期股權投資－N公司(損益調整)682(322－200+560)

－N公司(其他權益變動)80

2009年4月20日

借：應收股利600

貸：投資收益600

借：銀行存款600

貸：應收股利600

(5)寫出2009年12月31日甲公司與N公司有關合并報表的調整和抵銷分錄

①按照合并日子公司資產公允價值和對凈利潤的影響，對子公司個別報表作出調整

借：無形資產1000

貸：資本公積1000

借：管理費用l00

貸：無形資產－累計攤銷100

②按照子公司調整后的凈利潤以權益法對母公司長期股權投資作出調整從合并日開始調整母公司投資和子公司權益：

借：長期股權投資832[(9080－7000)×40%]

貸：盈余公積107.2[(1068－800)×40%]

未分配利潤644.8[(2612－1000)×40%]

資本公積80

借：長期股權投資840[(1500－100)×60%]

貸：投資收益840

借：投資收益600(1000×60%)

貸：長期股權投資600

③計算商譽

(2800－7000×40%)+(2000－9080×20%)=184

④抵銷分錄

借：股本3000

資本公積－年初2400(1400+1000)

盈余公積－年初1068

－本年150(1500×10%

未分配利潤－年初2612

－本年250(1500×90%－100－1000)

商譽184

貸：長期股權投資5872(2800+2000+832+240)

少數股東權益3792

投資收益和利潤分配抵銷

借：投資收益840

少數股東損益560

未分配利潤－年初2612

貸：提取盈余公積150

對所有者(或股東的)分配1000

未分配利潤－年末2862

45.甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據規(guī)定上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30％。甲公司最近3年來僅2013年度向原股東分配利潤為500萬元未達到年均可分配利潤的30％。②根據規(guī)定增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查。本題中李某的情形觸犯了該規(guī)定。甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據規(guī)定,上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30％。甲公司最近3年來,僅2013年度向原股東分配利潤為500萬元,未達到年均可分配利潤的30％。②根據規(guī)定