企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范與配套指引

PAGE企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、配套指引、解讀目錄關(guān)于印發(fā)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的通知1企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范關(guān)于印發(fā)企業(yè)內(nèi)部控制配套指引的通知8企業(yè)內(nèi)部控制應用指引9企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號——組織架構(gòu)9財政部解讀企業(yè)內(nèi)控指引之組織架構(gòu)10企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第2號——發(fā)展戰(zhàn)略17財政部解讀企業(yè)內(nèi)控指引之發(fā)展戰(zhàn)略18企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第3號——人力資源25財政部解讀企業(yè)內(nèi)控指引之人力資源26企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第4號——社會責任33財政部解讀企業(yè)內(nèi)控應用指引之社會責任36企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第5號——企業(yè)文化41召財政部解讀盾企業(yè)內(nèi)控應呀用指引之企壺業(yè)文化朗類43劍企業(yè)內(nèi)部控災制應用指引吐第貸6泄號鑄—褲—筐資金活動度赤47科財政部解讀搬企業(yè)內(nèi)控指姜引之資金活針動萬顏51默企業(yè)內(nèi)部控式制應用指引訂第坑7鹽號噸——仍采購業(yè)務足護66何財政部解讀要內(nèi)控配套指外引之采購業(yè)記務捎珠68刑企業(yè)內(nèi)部控卸制應用指引辭第輛8茶號揀——道資產(chǎn)管理秤執(zhí)73帥財政部解讀叢內(nèi)控配套指患引之資產(chǎn)管損理言染76客企業(yè)內(nèi)部控私制應用指引買第若9政號互——妹銷售業(yè)務窯蜂87游財政部解讀殲內(nèi)控配套指雷引之銷售業(yè)營務研壤88或企業(yè)內(nèi)部控掌制應用指引炕第壽10刷號享——謝研郵究溫與開發(fā)兇朋93啟財政部解讀銅企業(yè)內(nèi)控指鍬引之研究與隱開發(fā)膊企業(yè)內(nèi)部習控巧制應用指引堆第儲11掘號煤——藝工程項目壟烘96擁財政部解讀泛企業(yè)內(nèi)控應果用指引之工弊程項目授企業(yè)內(nèi)部控吧制應用指引厘第斷12勞號吃——灶擔保業(yè)務吩己104捉財政部解讀立內(nèi)控配套指連引之擔保業(yè)專務祝藥106也企業(yè)內(nèi)部控除制應用指引薪第冤13對號斬——聽業(yè)務外包祖應111憐企業(yè)內(nèi)部控籌制應用指引奪第長14賺號擔——筋財務報告澡懸113找企業(yè)內(nèi)部控揉制應用指引稠第縫15末號艷—離—胖全面預算抱棕115HYPERLINK\s"1,151416,151433,0,,財政部解讀企業(yè)內(nèi)控指引之全面預算昌"酷就財政部解讀害企業(yè)內(nèi)控指狂引之全面預杏算坐企業(yè)內(nèi)部控爽制應用指引介第或16歇號默——手合同管理剩資122羞財擇政部解讀企早業(yè)內(nèi)僚控員指引之合同括管理政企業(yè)內(nèi)部控燈制應用指引激第資17示號董——藥內(nèi)部信息傳造遞宰坦128僵企業(yè)內(nèi)部控煤制應用指引丟第從18液號坦——隱信息系統(tǒng)糧村129撇企業(yè)內(nèi)部控外制評價指引克閑131程企業(yè)內(nèi)部控應制審計指引墊覺136激關(guān)于印發(fā)《傲企業(yè)內(nèi)部控扣制基本規(guī)范例》的通知掙財會[20粘08]7號中直管理局，鐵道部、國管局，總后勤部、武警總部，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、審計廳（局），新疆生產(chǎn)建設兵團財務局、審計局，中國證監(jiān)會各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市監(jiān)管局，中國證監(jiān)會上海、深圳專員辦，各保監(jiān)局、保險公司，各銀監(jiān)局、政策性銀行、國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、郵政儲蓄銀行、資產(chǎn)管理公司，各省級農(nóng)村信用聯(lián)社，銀監(jiān)會直接管理的信托公司、財務公司、租賃公司，有關(guān)中央管理企業(yè)：為了加強和規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風險防范能力，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，維護社會主義市場經(jīng)濟秩序和社會公眾利益，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會制定了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，現(xiàn)予印發(fā)，自2009年7月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行，鼓勵非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行。執(zhí)行本規(guī)范的上市公司，應當對本公司內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，并可聘請具有證券、期貨業(yè)務資格的會計師事務所對內(nèi)部控制的有效性進行審計。執(zhí)行中有何問題，請及時反饋我們。企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第一章總則第一條為了加強和規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風險防范能力，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，維護社會主義市場經(jīng)濟秩序和社會公眾利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國會計法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)范。第二條本規(guī)范適用于中華人民共和國境內(nèi)設立的大中型企業(yè)。小企業(yè)和其他單位可以參照本規(guī)范建立與實施內(nèi)部控制。大中型企業(yè)和小企業(yè)的劃分標準根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三條本規(guī)范所稱內(nèi)部控制，是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標的過程。內(nèi)部控制的目標是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。第四條企業(yè)建立與實施內(nèi)部控制，應當遵循下列原則：（一）全面性原則。內(nèi)部控制應當貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋企業(yè)及其所屬單位的各種業(yè)務和事項。（二）重要性原則。內(nèi)部控制應當在全面控制的基礎上，關(guān)注重要業(yè)務事項和高風險領域。（三）制衡性原則。內(nèi)部控制應當在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設置及權(quán)責分配、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。（四）適應性原則。內(nèi)部控制應當與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。（五）成本效益原則。內(nèi)部控制應當權(quán)衡實施成本與預期效益，以適當?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。免第五條剖企業(yè)建立包與實施有效剪的內(nèi)部控制鈴，應當包括物下列要素：晨（一）棋內(nèi)部環(huán)境。像內(nèi)部環(huán)境是發(fā)企業(yè)實施內(nèi)則部控制的基洲礎，一般包宅括治理結(jié)構(gòu)鑄、機構(gòu)設置隱及權(quán)責分配引、內(nèi)部審計京、人力資源隱政策、企業(yè)柏文化等。飽（二）偶風險評估。堤風險評估是暗企業(yè)及時識豬別、系統(tǒng)分拌析經(jīng)營活動些中與實現(xiàn)內(nèi)疾部控制目標霉相關(guān)的風險聾，合理確定抓風險應對策騙略?？樱ㄈ┭砜刂苹顒印┛刂苹顒邮琴Q(mào)企業(yè)根據(jù)風腹險評估結(jié)果六，采用相應廣的控制措施惠，將風險控毯制在可承受肆度之內(nèi)。紀（四）膀信息與溝通桶。信息與溝懇通是企業(yè)及天時、準確地期收集、傳遞哨與內(nèi)部控制槐相關(guān)的信息且，確保信息屠在企業(yè)內(nèi)部敵、企業(yè)與外溝部之間進行汽有效溝通。材（五）棍內(nèi)部監(jiān)督。濁內(nèi)部監(jiān)督是朱企業(yè)對內(nèi)部謊控制建立與飼實施情況進冰行監(jiān)督檢查姨，評價內(nèi)部蹈控制的有效牌性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)稀部控制缺陷釋，應當及時綁加以改進。艘第六條法企業(yè)應當倍根據(jù)有關(guān)法達律法規(guī)、本歲規(guī)范及其配稈套辦法，制液定本企業(yè)的捧內(nèi)部控制制櫻度并組織實孩施。泄第七條鍵企業(yè)應當目運用信息技漁術(shù)加強內(nèi)部筋控制，建立盆與經(jīng)營管理掠相適應的信止息系統(tǒng)，促宵進內(nèi)部控制仍流程與信息創(chuàng)系統(tǒng)的有機詠結(jié)合，實現(xiàn)遭對業(yè)務和事狡項的自動控字制，減少或仿消除人為操舌縱因素。姨第八條剃企業(yè)應當喬建立內(nèi)部控咽制實施的激閃勵約束機制險，將各責任閃單位和全體瘋員工實施內(nèi)宜部控制的情稈況納入績效斑考評體系，暫促進內(nèi)部控免制的有效實若施。查第九條逐國務院有輔關(guān)部門可以幣根據(jù)法律法礦規(guī)、本規(guī)范遭及其配套辦說法，明確貫餡徹實施本規(guī)只范的具體要貞求，對企業(yè)訴建立與實施聚內(nèi)部控制的側(cè)情況進行監(jiān)宴督檢查。咬第十條番接受企業(yè)燥委托從事內(nèi)溜部控制審計賽的會計師事涼務所，應當軋根據(jù)本規(guī)范達及其配套辦竊法和相關(guān)執(zhí)別業(yè)準則，對某企業(yè)內(nèi)部控聲制的有效性躁進行審計，牢出具審計報襖告。會計師礎事務所及其就簽字的從業(yè)若人員應當對捐發(fā)表的內(nèi)部房控制審計意港見負責。謠為企業(yè)著內(nèi)部控制提俘供咨詢的會仙計師事務所蘭，不得同時噴為同一企業(yè)胳提供內(nèi)部控被制審計服務爽。毫第二章費內(nèi)部環(huán)境葬第十一冬條企業(yè)應程當根據(jù)國家箱有關(guān)法律法黎規(guī)和企業(yè)章唇程，建立規(guī)動范的公司治屢理結(jié)構(gòu)和議婆事規(guī)則，明沉確決策、執(zhí)春行、監(jiān)督等持方面的職責突權(quán)限，形成駐科學有效的叉職責分工和雨制衡機制。呼股東（驚大）會享有竄法律法規(guī)和歷企業(yè)章程規(guī)厚定的合法權(quán)回利，依法行頸使企業(yè)經(jīng)營災方針、籌資椅、投資、利蕉潤分配等重怎大事項的表隊決權(quán)。罰董事會禽對股東（大孤）會負責，凝依法行使企菌業(yè)的經(jīng)營決翼策權(quán)。悟監(jiān)事會已對股東（大戀）會負責，殿監(jiān)督企業(yè)董事事、經(jīng)理和被其他高級管固理人員依法內(nèi)履行職責。盞經(jīng)理層夏負責組織實灰施股東（大親）會、董事甚會決議事項晉，主持企業(yè)份的生產(chǎn)經(jīng)營應管理工作。茶第十二白條董事會絹負責內(nèi)部控居制的建立健宣全和有效實紹施。監(jiān)事會發(fā)對董事會建拾立與實施內(nèi)碎部控制進行尾監(jiān)督。經(jīng)理秀層負責組織蟻領導企業(yè)內(nèi)錫部控制的日玩常運行。罪企業(yè)應埋當成立專門稻機構(gòu)或者指驟定適當?shù)臋C門構(gòu)具體負責充組織協(xié)調(diào)內(nèi)健部控制的建筐立實施及日裕常工作。亭第十三草條企業(yè)應才當在董事會橋下設立審計歇委員會。審族計委員會負煩責審查企業(yè)員內(nèi)部控制，梁監(jiān)督內(nèi)部控恒制的有效實販施和內(nèi)部控奪制自我評價陳情況，協(xié)調(diào)晝內(nèi)部控制審遞計及其他相澡關(guān)事宜等。展審計委收員會負責人我應當具備相第應的獨立性問、良好的職闖業(yè)操守和專剩業(yè)勝任能力氣。豈第十四砍條企業(yè)應暖當結(jié)合業(yè)務合特點和內(nèi)部票控制要求設披置內(nèi)部機構(gòu)盛，明確職責羞權(quán)限，將權(quán)哥利與責任落夜實到各責任芽單位。丙企業(yè)應音當通過編制漢內(nèi)部管理手紡冊，使全體聾員工掌握內(nèi)框部機構(gòu)設置哈、崗位職責項、業(yè)務流程溝等情況，明磁確權(quán)責分配面，正確行使礦職權(quán)。挑第十五亞條企業(yè)應基當加強內(nèi)部刺審計工作，鑼保證內(nèi)部審徹計機構(gòu)設置放、人員配備醫(yī)和工作的獨淹立性。閥內(nèi)部審美計機構(gòu)應當著結(jié)合內(nèi)部審汗計監(jiān)督，對春內(nèi)部控制的勞有效性進行減監(jiān)督檢查。污內(nèi)部審計機然構(gòu)對監(jiān)督檢悶查中發(fā)現(xiàn)的晃內(nèi)部控制缺益陷，應當按攀照企業(yè)內(nèi)部葛審計工作程談序進行報告夕；對監(jiān)督檢帥查中發(fā)現(xiàn)的姿內(nèi)部控制重發(fā)大缺陷，有誕權(quán)直接向董籮事會及其審英計委員會、統(tǒng)監(jiān)事會報告寒。遞第十六驅(qū)條企業(yè)應凈當制定和實駕施有利于企蝕業(yè)可持續(xù)發(fā)美展的人力資貌源政策。人湯力資源政策化應當包括下墳列內(nèi)容：緩（一）字員工的聘用對、培訓、辭魚退與辭職。孝（二）桶員工的薪酬粱、考核、晉販升與獎懲。候（三）咱關(guān)鍵崗位員阿工的強制休鐮假制度和定寄期崗位輪換送制度。糾（四）搬掌握國家秘淺密或重要商設業(yè)秘密的員樣工離崗的限庫制性規(guī)定。僻（五）侍有關(guān)人力資移源管理的其鋪他政策。換第十七浴條企業(yè)應管當將職業(yè)道餓德修養(yǎng)和專陡業(yè)勝任能力挑作為選拔和堪聘用員工的塞重要標準，疲切實加強員淡工培訓和繼忌續(xù)教育，不逼斷提升員工碎素質(zhì)。咬第十八甜條企業(yè)應輔當加強文化票建設，培育愈積極向上的晨價值觀和社凍會責任感，畜倡導誠實守把信、愛崗敬篇業(yè)、開拓創(chuàng)勢新和團隊協(xié)雙作精神，樹末立現(xiàn)代管理額理念，強化菠風險意識。仙董事、域監(jiān)事、經(jīng)理毅及其他高級豈管理人員應籃當在企業(yè)文壁化建設中發(fā)暖揮主導作用膏。劑企業(yè)員曉工應當遵守針員工行為守擁則，認真履婚行崗位職責撞。折第十九犁條企業(yè)應騙當加強法制交教育，增強磁董事、監(jiān)事侄、經(jīng)理及其毀他高級管理桑人員和員工靠的法制觀念膀，嚴格依法施決策、依法萌辦事、依法廚監(jiān)督，建立挪健全法律顧核問制度和重抵大法律糾紛村案件備案制鑄度。趨第三章閣風險評估瑞第二十搞條企業(yè)應欄當根據(jù)設定剛的控制目標熟，全面系統(tǒng)棚持續(xù)地收集攤相關(guān)信息，曬結(jié)合實際情的況，及時進漲行風險評估傍。報第二十毅一條企業(yè)艱開展風險評陶估，應當準誘確識別與實兼現(xiàn)控制目標啟相關(guān)的內(nèi)部零風險和外部盜風險，確定貢相應的風險察承受度。洋風險承陜受度是企業(yè)張能夠承擔的蜜風險限度，趁包括整體風豬險承受能力剃和業(yè)務層面握的可接受風亂險水平。術(shù)第二十說二條企業(yè)欲識別內(nèi)部風依險，應當關(guān)腰注下列因素伯：便（一）顯董事、監(jiān)事廈、經(jīng)理及其議他高級管理主人員的職業(yè)借操守、員工重專業(yè)勝任能果力等人力資魯源因素。腦（二）院組織機構(gòu)、冰經(jīng)營方式、孕資產(chǎn)管理、樂業(yè)務流程等鋼管理因素?？纾ㄈ┉h(huán)研究開發(fā)、男技術(shù)投入、劫信息技術(shù)運漁用等自主創(chuàng)售新因素。兼（四）封財務狀況、捏經(jīng)營成果、膛現(xiàn)金流量等盛財務因素。鷹（五）回營運安全、雜員工健康、月環(huán)境保護等慮安全環(huán)保因壁素。騙（六）宰其他有關(guān)內(nèi)淋部風險因素植。淹第二十勿三條企業(yè)砌識別外部風行險，應當關(guān)這注下列因素嚇：鞋（一）爬經(jīng)濟形勢、構(gòu)產(chǎn)業(yè)政策、械融資環(huán)境、勞市場競爭、越資源供給等泄經(jīng)濟因素。吳（二）柴法律法規(guī)、者監(jiān)管要求等典法律因素。著（三）蠅安全穩(wěn)定、否文化傳統(tǒng)、我社會信用、爛教育水平、休消費者行為泰等社會因素椒。斯（四）俗技術(shù)進步、裁工藝改進等億科學技術(shù)因腥素。齡（五）奇自然災害、槐環(huán)境狀況等廉自然環(huán)境因母素。嘉（六）振其他有關(guān)外橋部風險因素咳。部第二十簽四條企業(yè)營應當采用定饑性與定量相老結(jié)合的方法身，按照風險聯(lián)發(fā)生的可能穩(wěn)性及其影響劇程度等，對艇識別的風險賄進行分析和睬排序，確定您關(guān)注重點和小優(yōu)先控制的峰風險。娘企業(yè)進蒸行風險分析稻，應當充分比吸收專業(yè)人驚員，組成風琴險分析團隊硬，按照嚴格溫規(guī)范的程序丙開展工作，掛確保風險分傅析結(jié)果的準種確性。憲第二十若五條企業(yè)慕應當根據(jù)風宜險分析的結(jié)鼻果，結(jié)合風克險承受度，柏權(quán)衡風險與膀收益，確定謝風險應對策鮮略?；杵髽I(yè)應糾當合理分析柴、準確掌握測董事、經(jīng)理恒及其他高級沃管理人員、圓關(guān)鍵崗位員申工的風險偏撥好，采取適培當?shù)目刂拼肜⑹?，避免因爐個人風險偏志好給企業(yè)經(jīng)牙營帶來重大幸損失。便第二十答六條企業(yè)譜應當綜合運捎用風險規(guī)避象、風險降低射、風險分擔矩和風險承受來等風險應對蓄策略，實現(xiàn)純對風險的有磚效控制。墨風險規(guī)孤避是企業(yè)對探超出風險承如受度的風險淺，通過放棄屬或者停止與川該風險相關(guān)滿的業(yè)務活動腿以避免和減汪輕損失的策逆略。艷風險降眼低是企業(yè)在典權(quán)衡成本效給益之后，準夢備采取適當貌的控制措施斗降低風險或腎者減輕損失瑞，將風險控賞制在風險承睬受度之內(nèi)的裕策略。稱風險分參擔是企業(yè)準槐備借助他人摟力量，采取攝業(yè)務分包、痛購買保險等序方式和適當炒的控制措施鞏，將風險控匆制在風險承呈受度之內(nèi)的瓶策略。似風險承期受是企業(yè)對亂風險承受度粒之內(nèi)的風險字，在權(quán)衡成釘本效益之后己，不準備采譽取控制措施會降低風險或訊者減輕損失助的策略。黑第二十廁七條企業(yè)蓮應當結(jié)合不甚同發(fā)展階段搜和業(yè)務拓展剖情況，持續(xù)繳收集與風險淺變化相關(guān)的瞇信息，進行恩風險識別和礎風險分析，歪及時調(diào)整風南險應對策略吐。止第四章住控制活動聚第二十最八條企業(yè)榮應當結(jié)合風脊險評估結(jié)果銹，通過手工勝控制與自動雀控制、預防劃性控制與發(fā)塵現(xiàn)性控制相爽結(jié)合的方法桶，運用相應杯的控制措施亂，將風險控貸制在可承受映度之內(nèi)。織控制措平施一般包括稠：不相容職巾務分離控制鍋、授權(quán)審批皮控制、會計粗系統(tǒng)控制、滅財產(chǎn)保護控搞制、預算控績制、運營分塞析控制和績懼效考評控制妻等。妙第二十遭九條不相題容職務分離珍控制要求企叛業(yè)全面系統(tǒng)脈地分析、梳貿(mào)理業(yè)務流程質(zhì)中所涉及的鴨不相容職務并，實施相應共的分離措施稀，形成各司帆其職、各負菠其責、相互宇制約的工作疏機制。順第三十淋條授權(quán)審純批控制要求故企業(yè)根據(jù)常蕉規(guī)授權(quán)和特煎別授權(quán)的規(guī)征定，明確各沿崗位辦理業(yè)惡務和事項的綁權(quán)限范圍、援審批程序和孤相應責任。肌企業(yè)應文當編制常規(guī)循授權(quán)的權(quán)限瘦指引，規(guī)范揀特別授權(quán)的攝范圍、權(quán)限渣、程序和責蘋任，嚴格控冠制特別授權(quán)設。常規(guī)授權(quán)舊是指企業(yè)在耕日常經(jīng)營管槽理活動中按刷照既定的職披責和程序進蕩行的授權(quán)。牢特別授權(quán)是栗指企業(yè)在特敗殊情況、特毀定條件下進向行的授權(quán)。呀企業(yè)各靜級管理人員荷應當在授權(quán)憤范圍內(nèi)行使功職權(quán)和承擔收責任。列企業(yè)對困于重大的業(yè)修務和事項，胳應當實行集恩體決策審批左或者聯(lián)簽制磚度，任何個喝人不得單獨魄進行決策或脊者擅自改變衫集體決策。放第三十餃一條會計耽系統(tǒng)控制要尚求企業(yè)嚴格儀執(zhí)行國家統(tǒng)淺一的會計準擁則制度，加吐強會計基礎帝工作，明確團會計憑證、互會計賬簿和拿財務會計報辟告的處理程撫序，保證會任計資料真實謙完整。傻企業(yè)應顛當依法設置糕會計機構(gòu)，相配備會計從齒業(yè)人員。從做事會計工作購的人員，必泥須取得會計教從業(yè)資格證高書。會計機黨構(gòu)負責人應閘當具備會計蛇師以上專業(yè)嘗技術(shù)職務資載格。呼大中型歸企業(yè)應當設陣置總會計師遺。設置總會叛計師的企業(yè)豬，不得設置鳳與其職權(quán)重折疊的副職。躲第三十見二條財產(chǎn)湯保護控制要棕求企業(yè)建立絞財產(chǎn)日常管說理制度和定遮期清查制度厭，采取財產(chǎn)芹記錄、實物工保管、定期辜盤點、賬實辣核對等措施和，確保財產(chǎn)泛安全。籠企業(yè)應透當嚴格限制收未經(jīng)授權(quán)的升人員接觸和忍處置財產(chǎn)。法第三十純?nèi)龡l災預算控制要忠求企業(yè)實施英全面預算管妨理制度，明唱確各責任單莫位在預算管壘理中的職責午權(quán)限，規(guī)范型預算的編制仿、審定、下徐達和執(zhí)行程循序，強化預事算約束。希第三十朵四條運營摩分析控制要暮求企業(yè)建立爐運營情況分做析制度，經(jīng)仗理層應當綜縮合運用生產(chǎn)騰、購銷、投嬸資、籌資、仁財務等方面葛的信息，通況過因素分析寨、對比分析脊、趨勢分析楊等方法，定兩期開展運營職情況分析，虜發(fā)現(xiàn)存在的鄙問題，及時壘查明原因并舌加以改進。戒第三十網(wǎng)五條績效襲考評控制要糊求企業(yè)建立皂和實施績效井考評制度，軋科學設置考母核指標體系繩，對企業(yè)內(nèi)循部各責任單崖位和全體員烤工的業(yè)績進芽行定期考核些和客觀評價緩，將考評結(jié)駝果作為確定脫員工薪酬以悅及職務晉升狀、評優(yōu)、降碰級、調(diào)崗、揮辭退等的依匪據(jù)。峽第三十丈六條企業(yè)能應當根據(jù)內(nèi)謙部控制目標莫，結(jié)合風險奴應對策略，怒綜合運用控鍛制措施，對拴各種業(yè)務和潔事項實施有贏效控制。秋第三十閣七條企業(yè)筒應當建立重轉(zhuǎn)大風險預警協(xié)機制和突發(fā)貨事件應急處制理機制，明剩確風險預警杰標準，對可幸能發(fā)生的重美大風險或突植發(fā)事件，制瞞定應急預案椒、明確責任貢人員、規(guī)范轟處置程序，悲確保突發(fā)事租件得到及時晶妥善處理。單第五章神信息與溝煩通湊第三十毅八條企業(yè)兇應當建立信犯息與溝通制離度，明確內(nèi)股部控制相關(guān)簡信息的收集枯、處理和傳四遞程序，確奇保信息及時適溝通，促進晌內(nèi)部控制有億效運行。匪第三十盡九條企業(yè)聲應當對收集枕的各種內(nèi)部胡信息和外部理信息進行合澤理篩選、核甩對、整合，靈提高信息的草有用性。勻企業(yè)可攪以通過財務咬會計資料、遵經(jīng)營管理資籍料、調(diào)研報久告、專項信凡息、內(nèi)部刊確物、辦公網(wǎng)開絡等渠道，栗獲取內(nèi)部信追息。代企業(yè)可川以通過行業(yè)埋協(xié)會組織、豎社會中介機糞構(gòu)、業(yè)務往父來單位、市坊場調(diào)查、來駐信來訪、網(wǎng)艙絡媒體以及默有關(guān)監(jiān)管部濕門等渠道，脖獲取外部信徹息。問第四十奇條企業(yè)應喉當將內(nèi)部控息制相關(guān)信息桐在企業(yè)內(nèi)部屈各管理級次而、責任單位歲、業(yè)務環(huán)節(jié)番之間，以及默企業(yè)與外部倒投資者、債撈權(quán)人、客戶臨、供應商、駐中介機構(gòu)和討監(jiān)管部門等微有關(guān)方面之圈間進行溝通押和反饋。信抱息溝通過程招中發(fā)現(xiàn)的問迎題，應當及懼時報告并加恨以解決。木重要信箭息應當及時見傳遞給董事蘭會、監(jiān)事會祝和經(jīng)理層。曠第四十動一條企業(yè)孤應當利用信談息技術(shù)促進臥信息的集成醋與共享，充育分發(fā)揮信息匯技術(shù)在信息濾與溝通中的盤作用。寫企業(yè)應壟當加強對信模息系統(tǒng)開發(fā)葬與維護、訪富問與變更、誦數(shù)據(jù)輸入與監(jiān)輸出、文件細儲存與保管碰、網(wǎng)絡安全吃等方面的控超制，保證信繼息系統(tǒng)安全混穩(wěn)定運行。閘第四十鬼二條企業(yè)正應當建立反折舞弊機制，框堅持懲防并挪舉、重在預雪防的原則，奮明確反舞弊黃工作的重點喜領域、關(guān)鍵勿環(huán)節(jié)和有關(guān)鼻機構(gòu)在反舞宴弊工作中的閥職責權(quán)限，抄規(guī)范舞弊案灌件的舉報、杯調(diào)查、處理晉、報告和補盟救程序。頑企業(yè)至標少應當將下偷列情形作為裝反舞弊工作飼的重點：選（一）蘋未經(jīng)授權(quán)或繁者采取其他領不法方式侵努占、挪用企脖業(yè)資產(chǎn)，牟鄙取不當利益斃。朵（二）葵在財務會計聰報告和信息籌披露等方面喪存在的虛假汽記載、誤導糕性陳述或者膨重大遺漏等耍。慶（三）裝董事、監(jiān)事朵、經(jīng)理及其純他高級管理谷人員濫用職創(chuàng)權(quán)。染（四）擁相關(guān)機構(gòu)或旋人員串通舞烈弊。馬第四十帖三條企業(yè)緣應當建立舉美報投訴制度斬和舉報人保肺護制度，設法置舉報專線待，明確舉報絕投訴處理程孟序、辦理時向限和辦結(jié)要閥求，確保舉將報、投訴成譜為企業(yè)有效昂掌握信息的迅重要途徑。焰舉報投尺訴制度和舉恒報人保護制竟度應當及時貌傳達至全體晃員工。豆第六章定內(nèi)部監(jiān)督糖第四十撲四條企業(yè)技應當根據(jù)本遺規(guī)范及其配顫套辦法，制痰定內(nèi)部控制澤監(jiān)督制度，腹明確內(nèi)部審羨計機構(gòu)（或盯經(jīng)授權(quán)的其策他監(jiān)督機構(gòu)霉）和其他內(nèi)制部機構(gòu)在內(nèi)秤部監(jiān)督中的與職責權(quán)限，錄規(guī)范內(nèi)部監(jiān)滅督的程序、址方法和要求獲。拒內(nèi)部監(jiān)鑼督分為日常乒監(jiān)督和專項痰監(jiān)督。日常采監(jiān)督是指企讓業(yè)對建立與住實施內(nèi)部控玉制的情況進撞行常規(guī)、持找續(xù)的監(jiān)督檢蠶查；專項監(jiān)灣督是指在企濕業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略青、組織結(jié)構(gòu)貢、經(jīng)營活動奪、業(yè)務流程賢、關(guān)鍵崗位鋒員工等發(fā)生咽較大調(diào)整或袋變化的情況師下，對內(nèi)部病控制的某一父或者某些方捧面進行有針泊對性的監(jiān)督拘檢查。耐專項監(jiān)相督的范圍和意頻率應當根大據(jù)風險評估驚結(jié)果以及日張常監(jiān)督的有維效性等予以駐確定。陡第四十狼五條企業(yè)圣應當制定內(nèi)該部控制缺陷飛認定標準，療對監(jiān)督過程鏟中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)中部控制缺陷勿，應當分析熄缺陷的性質(zhì)胞和產(chǎn)生的原煙因，提出整灰改方案，采襯取適當?shù)男纹⑹郊皶r向董逃事會、監(jiān)事個會或者經(jīng)理雜層報告。迫內(nèi)部控籃制缺陷包括廣設計缺陷和綠運行缺陷。貿(mào)企業(yè)應當跟角蹤內(nèi)部控制紐缺陷整改情鬧況，并就內(nèi)肢部監(jiān)督中發(fā)贈現(xiàn)的重大缺外陷，追究相壤關(guān)責任單位吸或者責任人龍的責任。咳第四十額六條企業(yè)麻應當結(jié)合內(nèi)毛部監(jiān)督情況競，定期對內(nèi)帖部控制的有辨效性進行自勤我評價，出營具內(nèi)部控制舌自我評價報閘告。柔內(nèi)部控醉制自我評價偏的方式、范鴿圍、程序和魂頻率，由企組業(yè)根據(jù)經(jīng)營翻業(yè)務調(diào)整、三經(jīng)營環(huán)境變源化、業(yè)務發(fā)依展狀況、實曠際風險水平卷等自行確定閑。剝國家有蛋關(guān)法律法規(guī)椅另有規(guī)定的嚼，從其規(guī)定奪。淺第四十守七條企業(yè)革應當以書面種或者其他適樹當?shù)男问?，和妥善保存?nèi)蒙部控制建立谷與實施過程釘中的相關(guān)記促錄或者資料個，確保內(nèi)部節(jié)控制建立與窯實施過程的抗可驗證性。怪第七章父附則閉第四十友八條本規(guī)用范由財政部郊會同國務院施其他有關(guān)部彼門解釋。泛第四十墊九條本規(guī)剖范的配套辦派法由財政部塌會同國務院羨其他有關(guān)部三門另行制定窮。邁第五十使條本規(guī)范氏自特2009年慕7月1日起振實施關(guān)于印發(fā)企業(yè)內(nèi)部控制配套指引的通知財會[2010]11號中直管理局，鐵道部、國管局，總后勤部、武警總部，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、審計廳（局），新疆生產(chǎn)建設兵團財務局、審計局，中國證監(jiān)會各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市監(jiān)管局，中國證監(jiān)會上海、深圳專員辦，各保監(jiān)局、保險公司，各銀監(jiān)局、政策性銀行、國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、郵政儲蓄銀行、資產(chǎn)管理公司，各省級農(nóng)村信用聯(lián)社，銀監(jiān)會直接管理的信托公司、財務公司、租賃公司，有關(guān)中央管理企業(yè)：為了促進企業(yè)建立、實施和評價內(nèi)部控制，規(guī)范會計師事務所內(nèi)部控制審計行為，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財會［2008］7號），財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會制定了《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號——組織架構(gòu)》等18項應用指引、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》（以下簡稱企業(yè)內(nèi)部控制配套指引），現(xiàn)予印發(fā)，自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行；在此基礎上，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。鼓勵非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)行。請各上市公司及相關(guān)非上市大中型企業(yè)切實做好執(zhí)行前的各項準備工作。執(zhí)行《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及企業(yè)內(nèi)部控制配套指引的上市公司和非上市大中型企業(yè)，應當對內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，同時應當聘請會計師事務所對財務報告內(nèi)部控制的有效性進行審計并出具審計報告。上市公司聘請的會計師事務所應當具有證券、期貨業(yè)務資格；非上市大中型企業(yè)聘請的會計師事務所也可以是不具有證券、期貨業(yè)務資格的大中型會計師事務所。執(zhí)行中有何問題，請及時反饋我們。附件：1.企業(yè)內(nèi)部控制應用指引2.企業(yè)內(nèi)部控制評價指引3.企業(yè)內(nèi)部控制審計指引財政部證監(jiān)會審計署銀監(jiān)會保監(jiān)會二○一○年四月十五日企業(yè)內(nèi)部控制應用指引企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號——組織架構(gòu)第一章總則第一條為了促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、管理體制和運行機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。第二條本指引所稱組織架構(gòu)，是指企業(yè)按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東（大）會決議和企業(yè)章程，結(jié)合本企業(yè)實際，明確股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構(gòu)設置、職責權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求的制度安排。第三條企業(yè)至少應當關(guān)注組織架構(gòu)設計與運行中的下列風險：（一）治理結(jié)構(gòu)形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執(zhí)行力，可能導致企業(yè)經(jīng)營失敗，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。（二）內(nèi)部機構(gòu)設計不科學，權(quán)責分配不合理，可能導致機構(gòu)重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮，運行效率低下。第二章組織架構(gòu)的設計第四條企業(yè)應當根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，形成制衡。董事會對股東（大）會負責，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)?？砂凑展蓶|（大）會的有關(guān)決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，明確各專門委員會的職責權(quán)限、任職資格、議事規(guī)則和工作程序，為董事會科學決策提供支持。監(jiān)事會對股東（大）會負責，監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責。經(jīng)理層對董事會負責，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。經(jīng)理和其他高級管理人員的職責分工應當明確。董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應當合法合規(guī)，其人員構(gòu)成、知識結(jié)構(gòu)、能力素質(zhì)應當滿足履行職責的要求。第五條企業(yè)的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務等，應當按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務的具體標準由企業(yè)自行確定。第六條企業(yè)應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內(nèi)部職能機構(gòu)，明確各機構(gòu)的職責權(quán)限，避免職能交叉、缺失或權(quán)責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協(xié)調(diào)的工作機制。第七條企業(yè)應當對各機構(gòu)的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權(quán)限和相互關(guān)系。企業(yè)在確定職權(quán)和崗位分工過程中，應當體現(xiàn)不相容職務相互分離的要求。不相容職務通常包括：可行性研究與決策審批；決策審批與執(zhí)行；執(zhí)行與監(jiān)督檢查等。第八條企業(yè)應當制定組織結(jié)構(gòu)圖、業(yè)務流程圖、崗（職）位說明書和權(quán)限指引等內(nèi)部管理制度或相關(guān)文件，使員工了解和掌握組織架構(gòu)設計及權(quán)責分配情況，正確履行職責。第三章組織架構(gòu)的運行第九條企業(yè)應當根據(jù)組織架構(gòu)的設計規(guī)范，對現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)設置進行全面梳理，確保本企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部機構(gòu)設置和運行機制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求。企業(yè)梳理治理結(jié)構(gòu)，應當重點關(guān)注董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況，以及董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的運行效果。治理結(jié)構(gòu)存在問題的，應當采取有效措施加以改進。企業(yè)梳理內(nèi)部機構(gòu)設置，應當重點關(guān)注內(nèi)部機構(gòu)設置的合理性和運行的高效性等。內(nèi)部機構(gòu)設置和運行中存在職能交叉、缺失或運行效率低下的，應當及時解決。第十條企業(yè)擁有子公司的，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權(quán)益，重點關(guān)注子公司特別是異地、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、年度財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置、重要人事任免、內(nèi)部控制體系建設等重要事項。第十一條企業(yè)應當定期對組織架構(gòu)設計與運行的效率和效果進行全面評估，發(fā)現(xiàn)組織架構(gòu)設計與運行中存在缺陷的，應當進行優(yōu)化調(diào)整。企業(yè)組織架構(gòu)調(diào)整應當充分聽取董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工的意見，按照規(guī)定的權(quán)限和程序進行決策審批。財政部解讀企業(yè)內(nèi)控指引之組織架構(gòu)《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號---組織架構(gòu)》指出，組織架構(gòu)是指企業(yè)按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東（大）會決議、企業(yè)章程，結(jié)合本企業(yè)實際，明確董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構(gòu)設置、職責權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求的制度安排。其中，核心是完善公司治理結(jié)構(gòu)、管理體制和運行機制問題。為什么要制定組織架構(gòu)指引？該指引的主要內(nèi)容有哪些？對組織架構(gòu)的設計和運行等提出了哪些要求？本文就此進行解讀。一、關(guān)于組織架構(gòu)指引的現(xiàn)實和長遠意義一個現(xiàn)代企業(yè)，無論是處于新建、重組改制還是存續(xù)狀態(tài)，要實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，就必須把建立和完善組織架構(gòu)放在首位或重中之重。否則，其他方面都無從談起。第一，建立和完善組織架構(gòu)可以促進企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度。一個企業(yè)怎樣才能永遠保持成功呢？這就要靠制度。這個制度就是現(xiàn)代企業(yè)制度。它是以完善的企業(yè)法人制度為基礎，以有限責任制度為保證，以公司制企業(yè)為主要形式，以產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學為條件的現(xiàn)代企業(yè)制度?？梢?，現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是組織架構(gòu)問題；或者，一個實施現(xiàn)代企業(yè)制度的企業(yè)，應當具備科學完善的組織架構(gòu)。也可以說，建立現(xiàn)代企業(yè)制度必須從組織架構(gòu)開始。從發(fā)達市場經(jīng)濟國家企業(yè)和我國現(xiàn)代企業(yè)的實踐證明，公司治理、管理體制和運行機制是永恒的主題。第二，建立和完善組織架構(gòu)可以有效防范和化解各種舞弊風險。串謀舞弊是企業(yè)經(jīng)營發(fā)展過程中難以避免的一顆"毒瘤"，也是內(nèi)部控制建設的難點之一。2004年11月發(fā)生的震驚中外的中航油（新加坡）股份公司期權(quán)交易巨虧案就是一個典型。第三，建立和完善組織架構(gòu)可以為強化企業(yè)內(nèi)部控制建設提供重要支撐。組織架構(gòu)是企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的有機組成部分，也是企業(yè)開展風險評估、實施控制活動、促進信息溝通、強化內(nèi)部監(jiān)督的基礎設施和平臺載體。一個科學高效、分工制衡的組織架構(gòu)，可以使企業(yè)自上而下地對風險進行識別和分析，進而采取控制措施予以應對，可以促進信息在企業(yè)內(nèi)部各層級之間、企業(yè)與外部利益相關(guān)者之間及時、準確、順暢的傳遞，可以提升日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的力度和效能。二、關(guān)于組織架構(gòu)指引的主要內(nèi)容組織架構(gòu)指引著力解決企業(yè)應如何進行組織架構(gòu)設計和運行，核心是如何加強組織架構(gòu)方面的風險管控。組織架構(gòu)指引的主要內(nèi)容包括：制定指引的必要性和依據(jù)，組織架構(gòu)的本質(zhì)、設計和運行過程中應關(guān)注的主要風險以及如何設計和運行組織架構(gòu)等，分三章共十一條。關(guān)于組織架構(gòu)的本質(zhì)，可從治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)兩個層面理解。其中，治理結(jié)構(gòu)即企業(yè)治理層面的組織架構(gòu)。它是企業(yè)成為可以與外部主體發(fā)生各項經(jīng)濟關(guān)系的法人所必備的組織基礎，具體是指企業(yè)根據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)，設置不同層次、不同功能的法律實體及其相關(guān)的法人治理結(jié)構(gòu)，從而使得企業(yè)能夠在法律許可的框架下?lián)碛刑囟?quán)利、履行相應義務，以保障各利益相關(guān)方的基本權(quán)益。內(nèi)部機構(gòu)則是企業(yè)內(nèi)部機構(gòu)層面的組織架構(gòu)。它是指企業(yè)根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，分別設置不同層次的管理人員及其由各專業(yè)人員組成的管理團隊，針對各項業(yè)務功能行使決策、計劃、執(zhí)行、監(jiān)督、評價的權(quán)力并承擔相應的義務，從而為業(yè)務順利開展進而實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略提供組織機構(gòu)的支撐平臺。企業(yè)應當根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務需要和控制要求，選擇適合本企業(yè)的內(nèi)部組織機構(gòu)類型。關(guān)于組織架構(gòu)設計和運行的主要風險，組織架構(gòu)指引從治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)兩個角度作了描述。（一）從治理結(jié)構(gòu)層面看，主要風險在于：治理結(jié)構(gòu)形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執(zhí)行力，可能導致企業(yè)經(jīng)營失敗，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。具體表現(xiàn)為：一是，股東大會是否規(guī)范而有效地召開，股東是否可以通過股東大會行使自己的權(quán)利；二是，企業(yè)與控股股東是否在資產(chǎn)、財務、人員方面實現(xiàn)相互獨立，企業(yè)與控股股東的關(guān)聯(lián)交易是否貫徹平等、公開、自愿的原則；三是，對與控股股東相關(guān)的信息是否根據(jù)規(guī)定及時完整地披露；四是，企業(yè)是否對中小股東權(quán)益采取了必要的保護措施，使中小股東能夠和大股東同等條件參加股東大會，獲得與大股東一致的信息，并行使相應的權(quán)利；五是，董事會是否獨立于經(jīng)理層和大股東，董事會及其審計委員會中是否有適當數(shù)量的獨立董事存在且能有效發(fā)揮作用；六是，董事對于自身的權(quán)利和責任是否有明確的認知，并且有足夠的知識、經(jīng)驗和時間來勤勉、誠信、盡責地履行職責；七是，董事會是否能夠保證企業(yè)建立并實施有效的內(nèi)部控制，審批企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和重大決策并定期檢查、評價其執(zhí)行情況，明確設立企業(yè)可接受的風險承受度，并督促經(jīng)理層對內(nèi)部控制有效性進行監(jiān)督和評價；八是，監(jiān)事會的構(gòu)成是否能夠保證其獨立性，監(jiān)事能力是否與相關(guān)領域相匹配；九是，監(jiān)事會是否能夠規(guī)范而有效地運行，監(jiān)督董事會、經(jīng)理層正確履行職責并糾正損害企業(yè)利益的行為；十是，對經(jīng)理層的權(quán)力是否存在必要的監(jiān)督和約束機制。（二）從內(nèi)部機構(gòu)層看，主要風險在于：內(nèi)部機構(gòu)設計不科學，權(quán)責分配不合理，可能導致機構(gòu)重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮、運行效率低下。具體表現(xiàn)為：一是，企業(yè)內(nèi)部組織機構(gòu)是否考慮經(jīng)營業(yè)務的性質(zhì)，按照適當集中或分散的管理方式設置；二是，企業(yè)是否對內(nèi)部組織機構(gòu)設置、各職能部門的職責權(quán)限、組織的運行流程等有明確的書面說明和規(guī)定，是否存在關(guān)鍵職能缺位或職能交叉的現(xiàn)象；三是，企業(yè)內(nèi)部組織機構(gòu)是否支持發(fā)展戰(zhàn)略的實施，并根據(jù)環(huán)境變化及時作出調(diào)整；四是，企業(yè)內(nèi)部組織機構(gòu)的設計與運行是否適應信息溝通的要求，有利于信息的上傳、下達和在各層級、各業(yè)務活動間的傳遞，有利于為員工提供履行職權(quán)所需的信息；五是，關(guān)鍵崗位員工是否對自身權(quán)責有明確的認識，有足夠的勝任能力去履行權(quán)責，是否建立了關(guān)鍵崗位員工輪換制度和強制休假制度；六是，企業(yè)是否對董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體員工的權(quán)限有明確的制度規(guī)定，對授權(quán)情況是否有正式的記錄；七是，企業(yè)是否對崗位職責進行了恰當?shù)拿枋龊驼f明，是否存在不相容職務未分離的情況；八是，企業(yè)是否對權(quán)限的設置和履行情況進行了審核和監(jiān)督，對于越權(quán)或權(quán)限缺位的行為是否及時予以糾正和處理。三、關(guān)于組織架構(gòu)的設計組織架構(gòu)的設計主要是針對按《公司法》新設立企業(yè)，以及《公司法》頒布前存在的企事業(yè)單位轉(zhuǎn)為公司制企業(yè)而言的。已按《公司法》運作的企業(yè)，重點應放在如何健全機制確保組織架構(gòu)有效運行。企業(yè)在設計組織架構(gòu)時，必須考慮內(nèi)部控制的要求，合理確定治理層及內(nèi)部各部門之間的權(quán)力和責任并建立恰當?shù)膱蟾骊P(guān)系。既要能夠保證企業(yè)高效運營，又要能適應內(nèi)部控制環(huán)境的需要進行相應的調(diào)整和變革。具體而言，至少應當遵循以下原則：一要依據(jù)法律法規(guī)；二要有助于實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略；三要符合管理控制要求；四要能夠適應內(nèi)外環(huán)境變化。（一）企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的設計1。企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設計一般要求治理結(jié)構(gòu)涉及股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。企業(yè)應當根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)相互獨立、權(quán)責明確、相互制衡的原則，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序等。從內(nèi)部控制建設角度看，新設企業(yè)或轉(zhuǎn)制企業(yè)如果一開始就在治理結(jié)構(gòu)設計方面存在缺陷，必然會對以后企業(yè)的長遠發(fā)展造成嚴重損害。比如，在組織架構(gòu)指引起草調(diào)研過程中，我們發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在董事會下沒有設立"真正意義上"的審計委員會，其成員只是"形式上"符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，難以勝任工作，甚至也"不愿"去履行職能。比如，部分上市公司監(jiān)事會成員，或多或少地與上市董事長存在某種關(guān)系，在后續(xù)工作中難以秉公辦事，直接或間接損害了股東尤其是小股東的合法權(quán)益。再比如，有些上市公司因為在上市改制時組織架構(gòu)設計不合理，出于照顧等方面因素讓某人擔任董事長，而實際上公司總經(jīng)理才是幕后真正的"董事長"。凡此種種，都值得引起企業(yè)關(guān)注，應當在組織架構(gòu)設計時盡力避免。也正因為如此，組織架構(gòu)指引明確，董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應當合法合規(guī)，其人員構(gòu)成、知識結(jié)構(gòu)、能力素質(zhì)應當滿足履行職責的要求。2。上市公司治理結(jié)構(gòu)的特殊要求上市公司治理結(jié)構(gòu)的設計，應當充分反映其"公眾性"。其特殊之處主要表現(xiàn)在：一是建立獨立董事制度。上市公司董事會應當設立獨立董事，獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。獨立董事應按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。二是董事會專門委員會的特殊要求。上市公司董事會下設的審計委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應當占多數(shù)并擔任負責人，審計委員會中至少還應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。在董事會各專業(yè)委員會中，審計委員會對內(nèi)部控制的建立健全和有效實施尤其發(fā)揮著重要作用。審計委員會對董事會負責并代表董事會對經(jīng)理層進行監(jiān)督，側(cè)重加強對經(jīng)理層提供的財務報告和內(nèi)部控制評價報告的監(jiān)督，同時通過指導和監(jiān)督內(nèi)部審計和外部審計工作，提高內(nèi)部審計和外部審計的獨立性，在信息披露、內(nèi)部審計和外部審計之間建立起了一個獨立的監(jiān)督和控制機制。三是設立董事會秘書。上市公司應當設立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，直接對董事會負責，并由董事長提名，董事會負責任免。在上市公司實務中，董事會秘書是一個重要的角色，其負責公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。3。國有獨資企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設計的特殊要求國有獨資企業(yè)是我國比較獨特的企業(yè)群體，其治理結(jié)構(gòu)設計應充分反映其特色。主要表現(xiàn)在：一是，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)代行股東（大）會職權(quán)。國有獨資企業(yè)不設股東（大）會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東（大）會職權(quán)。國有獨資企業(yè)董事會可以根據(jù)授權(quán)部分行使股東（大）會的職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。二是，國有獨資企業(yè)董事會成員中應當包括公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。國有獨資企業(yè)董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定產(chǎn)生。三是，國有獨資企業(yè)監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定產(chǎn)生。四是，外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提名推薦，由任職公司以外的人員擔任。外部董事在任期內(nèi)，不得在任職企業(yè)擔任其他職務。外部董事制度對于規(guī)范國有獨資公司治理結(jié)構(gòu)、提高決策科學性、防范重大風險具有重要意義。（二）內(nèi)部機構(gòu)的設計內(nèi)部機構(gòu)的設計是組織架構(gòu)設計的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。只有切合企業(yè)經(jīng)營業(yè)務特點和內(nèi)部控制要求的內(nèi)部機構(gòu)，才能為實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展目標發(fā)揮積極促進作用。具體而言：一是，企業(yè)應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內(nèi)部職能機構(gòu)，明確各機構(gòu)的職責權(quán)限，避免職能交叉、缺失或權(quán)責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協(xié)調(diào)的工作機制。二是，企業(yè)應當對各機構(gòu)的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權(quán)限和相互關(guān)系。在內(nèi)部機構(gòu)設計過程中，應當體現(xiàn)不相容崗位相分離原則，努力識別出不相容職務，并根據(jù)相關(guān)的風險評估結(jié)果設立內(nèi)部牽制機制，特別是在涉及重大或高風險業(yè)務處理程序時，必須考慮建立各層級、各部門、各崗位之間的分離和牽制，對因機構(gòu)人員較少且業(yè)務簡單而無法分離處理某些不相容職務時，企業(yè)應當制定切實可行的替代控制措施。三是，企業(yè)應當制定組織結(jié)構(gòu)圖、業(yè)務流程圖、崗（職）位說明書和權(quán)限指引等內(nèi)部管理制度或相關(guān)文件，使員工了解和掌握組織架構(gòu)設計及權(quán)責分配情況，正確履行職責。值得特別指出的是，就內(nèi)部機構(gòu)設計而言，建立權(quán)限指引和授權(quán)機制非常重要的。有了權(quán)限指引，不同層級的員工就知道該如何行使并承擔相應責任，也利于事后考核評價。"授權(quán)"表明的是，企業(yè)各項決策和業(yè)務必須由具備適當權(quán)限的人員辦理，這一權(quán)限通過公司章程約定或其他適當方式授予。企業(yè)內(nèi)部各級員工必須獲得相應的授權(quán)，才能實施決策或執(zhí)行業(yè)務，嚴禁越權(quán)辦理。按照授權(quán)對象和形式的不同，授權(quán)分為常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)。常規(guī)授權(quán)一般針對企業(yè)日常經(jīng)營管理過程中發(fā)生的程序性和重復性工作，可以在由企業(yè)正式頒布的崗（職）位說明書中予以明確，或通過制定專門的權(quán)限指引予以明確。特別授權(quán)一般是由董事會給經(jīng)理層或經(jīng)理層給內(nèi)部機構(gòu)及其員工授予處理某一突發(fā)事件（如法律糾紛）、作出某項重大決策、代替上級處理日常工作的臨時性權(quán)力。（三）對"三重一大"的特殊考慮在實務中，無論是上市公司還是其他企業(yè)發(fā)生的重大經(jīng)濟案件中，不少都牽涉到"三重一大"問題，即"重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金使用"問題。為此，組織架構(gòu)指引明確要求，企業(yè)的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務等，應當按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。此項要求是我國部分企業(yè)優(yōu)秀管理經(jīng)驗的總結(jié)，可以有效避免"一言堂"、"一支筆"現(xiàn)象。特別是，"三重一大"事項實行集體決策和聯(lián)簽制度有利于促進國有企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)和健全現(xiàn)代企業(yè)制度。四、關(guān)于組織架構(gòu)的運行組織機構(gòu)運行涉及新企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)的運行，也涉及對存續(xù)企業(yè)組織架構(gòu)的全面梳理。為此，組織架構(gòu)指引明確提出，企業(yè)應當根據(jù)組織架構(gòu)的設計規(guī)范，對現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)設置進行全面梳理，確保本企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部機構(gòu)設置和運行機制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求。如何梳理？從治理結(jié)構(gòu)層面看，應著力從兩個方面入手。一是，關(guān)注董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況。就任職資格而言，重點關(guān)注行為能力、道德誠信、經(jīng)營管理素質(zhì)、任職程序等方面。就履職情況而言，著重關(guān)注合規(guī)、業(yè)績以及履行忠實、勤勉義務等方面。二是關(guān)注董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的運行效果。這方面要著重關(guān)注：董事會是否按時定期或不定期召集股東大會并向股東大會報告；是否嚴格認真地執(zhí)行了股東大會的所有決議；是否合理地聘任或解聘經(jīng)理及其他高級人員等。監(jiān)事會是否按照規(guī)定對董事、高級管理人員行為進行監(jiān)督；在發(fā)現(xiàn)違反相關(guān)法律法規(guī)或損害公司利益時，是否能夠?qū)ζ涮岢隽T免建議或制止糾正其行為等。經(jīng)理層是否認真有效地組織實施董事會決議；是否認真有效地組織實施董事會制定的年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案；是否能夠完成董事會確定的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和績效目標等。從內(nèi)部機構(gòu)層面看，應著力關(guān)注內(nèi)部機構(gòu)設置的合理性和運行的高效性。從合理性角度梳理，應重點關(guān)注：內(nèi)部機構(gòu)設置是否適應內(nèi)外部環(huán)境的變化；是否以發(fā)展目標為導向；是否滿足專業(yè)化的分工和協(xié)作，有助于企業(yè)提高勞動生產(chǎn)率；是否明確界定各機構(gòu)和崗位的權(quán)利和責任，不存在權(quán)責交叉重疊，不存在只有權(quán)利而沒有相對應的責任和義務的情況等。從運行的高效性角度梳理，應重點關(guān)注：內(nèi)部各機構(gòu)的職責分工是否針對市場環(huán)境的變化作出及時調(diào)整。特別是當企業(yè)面臨重要事件或重大危機時，各機構(gòu)間表現(xiàn)出的職責分工協(xié)調(diào)性，可以較好地檢驗內(nèi)部機構(gòu)運行的效率。此外，還應關(guān)注權(quán)力制衡的效率評估，包括機構(gòu)權(quán)力是否過大并存在監(jiān)督漏洞；機構(gòu)權(quán)力是否被架空；機構(gòu)內(nèi)部或各機構(gòu)之間是否存在權(quán)力失衡等。梳理內(nèi)部機構(gòu)的高效性，還應關(guān)注內(nèi)部機構(gòu)運行是否有利于保證信息的及時順暢流通，在各機構(gòu)間達到快捷溝通的目的。評估內(nèi)部機構(gòu)運行中的信息溝通效率，一般包括信息在內(nèi)部機構(gòu)間的流通是否通暢，是否存在信息阻塞；信息在現(xiàn)有組織架構(gòu)下流通是否及時，是否存在信息滯后；信息在組織架構(gòu)中的流通是否有助提高效率，是否存在溝通舍近求遠。當企業(yè)發(fā)展壯大為集團公司時，對組織架構(gòu)進行梳理應給予足夠重視。為此，組織架構(gòu)指引強調(diào)：企業(yè)擁有子公司的，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權(quán)益，重點關(guān)注子公司特別是異地、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、年度財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置、重要人事任免、內(nèi)部控制體系建設等重要事項。這一方面是呼應組織架構(gòu)設計的要求，同時也是現(xiàn)行企業(yè)實務中特別值得注意的問題。企業(yè)在對治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)進行全面梳理的基礎上，還應當定期對組織架構(gòu)設計和運行的效率與效果進行綜合評價，其目的在于發(fā)現(xiàn)可能存在的缺陷，及時優(yōu)化調(diào)整，使公司的組織架構(gòu)始終處于高效運行狀態(tài)?？傊挥胁粩嘟∪痉ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)，持續(xù)優(yōu)化內(nèi)部機構(gòu)設置，才能為風險管理奠定扎實基礎，才能提升經(jīng)營管理效能，才能在當今激烈的國內(nèi)外市場經(jīng)濟競爭中保持健康可持續(xù)發(fā)展。企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第2號——發(fā)展戰(zhàn)略第一章總則第一條為了促進企業(yè)增強核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。第二條本指引所稱發(fā)展戰(zhàn)略，是指企業(yè)在對現(xiàn)實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學預測的基礎上，制定并實施的長遠發(fā)展目標與戰(zhàn)略規(guī)劃。第三條企業(yè)制定與實施發(fā)展戰(zhàn)略至少應當關(guān)注下列風險：（一）缺乏明確的發(fā)展戰(zhàn)略或發(fā)展戰(zhàn)略實施不到位，可能導致企業(yè)盲目發(fā)展，難以形成競爭優(yōu)勢，喪失發(fā)展機遇和動力。（二）發(fā)展戰(zhàn)略過于激進，脫離企業(yè)實際能力或偏離主業(yè)，可能導致企業(yè)過度擴張，甚至經(jīng)營失敗。（三）發(fā)展戰(zhàn)略因主觀原因頻繁變動，可能導致資源浪費，甚至危及企業(yè)的生存和持續(xù)發(fā)展。第二章發(fā)展戰(zhàn)略的制定第四條企業(yè)應當在充分調(diào)查研究、科學分析預測和廣泛征求意見的基礎上制定發(fā)展目標。企業(yè)在制定發(fā)展目標過程中，應當綜合考慮宏觀經(jīng)濟政策、國內(nèi)外市場需求變化、技術(shù)發(fā)展趨勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優(yōu)勢與劣勢等影響因素。第五條企業(yè)應當根據(jù)發(fā)展目標制定戰(zhàn)略規(guī)劃。戰(zhàn)略規(guī)劃應當明確發(fā)展的階段性和發(fā)展程度，確定每個發(fā)展階段的具體目標、工作任務和實施路徑。第六條企業(yè)應當在董事會下設立戰(zhàn)略委員會，或指定相關(guān)機構(gòu)負責發(fā)展戰(zhàn)略管理工作，履行相應職責。企業(yè)應當明確戰(zhàn)略委員會的職責和議事規(guī)則，對戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式、提案審議、保密要求和會議記錄等作出規(guī)定，確保議事過程規(guī)范透明、決策程序科學民主。戰(zhàn)略委員會應當組織有關(guān)部門對發(fā)展目標和戰(zhàn)略規(guī)劃進行可行性研究和科學論證，形成發(fā)展戰(zhàn)略建議方案；必要時，可借助中介機構(gòu)和外部專家的力量為其履行職責提供專業(yè)咨詢意見。戰(zhàn)略委員會成員應當具有較強的綜合素質(zhì)和實踐經(jīng)驗，其任職資格和選任程序應當符合有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定。第七條董事會應當嚴格審議戰(zhàn)略委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略方案，重點關(guān)注其全局性、長期性和可行性。董事會在審議方案中如果發(fā)現(xiàn)重大問題，應當責成戰(zhàn)略委員會對方案作出調(diào)整。企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略方案經(jīng)董事會審議通過后，報經(jīng)股東（大）會批準實施。第三章發(fā)展戰(zhàn)略的實施第八條企業(yè)應當根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，制定年度工作計劃，編制全面預算，將年度目標分解、落實；同時完善發(fā)展戰(zhàn)略管理制度，確保發(fā)展戰(zhàn)略有效實施。第九條企業(yè)應當重視發(fā)展戰(zhàn)略的宣傳工作，通過內(nèi)部各層級會議和教育培訓等有效方式，將發(fā)展戰(zhàn)略及其分解落實情況傳遞到內(nèi)部各管理層級和全體員工。第十條戰(zhàn)略委員會應當加強對發(fā)展戰(zhàn)略實施情況的監(jiān)控，定期收集和分析相關(guān)信息，對于明顯偏離發(fā)展戰(zhàn)略的情況，應當及時報告。第十一條由于經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)進步、行業(yè)狀況以及不可抗力等因素發(fā)生重大變化，確需對發(fā)展戰(zhàn)略作出調(diào)整的，應當按照規(guī)定權(quán)限和程序調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略。財政部解讀企業(yè)內(nèi)控指引之發(fā)展戰(zhàn)略什么都可以出錯，戰(zhàn)略不能出錯；什么都可以失敗，戰(zhàn)略不能失敗。戰(zhàn)略的失敗是最徹底的失??！無論是一個國家、一個地區(qū)和一個行業(yè)，還是一個微觀組織，都面臨發(fā)展戰(zhàn)略管理的問題。作為一個現(xiàn)代企業(yè)，如果沒有明確發(fā)展戰(zhàn)略，就不可能在當今激烈的市場競爭和國際化浪潮沖擊下求得長遠發(fā)展。為此，我們研究制定了《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第2號——發(fā)展戰(zhàn)略》。該指引分為三章十一條，闡明了為什么要制定和實施發(fā)展戰(zhàn)略、如何制定發(fā)展戰(zhàn)略以及如何實施發(fā)展戰(zhàn)略等問題。本文就此進行解讀。一、為什么要制定和實施發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)在對現(xiàn)實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學預測的基礎上，制定并實施的中長期發(fā)展目標與戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)制定和實施發(fā)展戰(zhàn)略，具有十分重要的意義。第一，發(fā)展戰(zhàn)略可以為企業(yè)找準市場定位。市場定位就是要在激烈的市場競爭環(huán)境中找準位置。定位準了，才能贏得市場，才能獲得競爭優(yōu)勢，才能不斷發(fā)展壯大。定位所要解決的問題很廣泛，包括為社會提供什么樣的產(chǎn)品或服務、以什么樣的方式滿足客戶和市場需求、如何充分利用內(nèi)外部資源以保持持續(xù)競爭力、如何才能更好更快地邁進行業(yè)前列等。發(fā)展戰(zhàn)略要著力解決的正是企業(yè)發(fā)展過程中所面臨的這些全局性、長期性的問題。從這個角度講，制定發(fā)展戰(zhàn)略，就是為企業(yè)進行市場定位。第二，發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)執(zhí)行層行動的指南。發(fā)展戰(zhàn)略指明了企業(yè)的發(fā)展方向、目標與實施路徑，描繪了企業(yè)未來經(jīng)營方向和目標綱領，是企業(yè)發(fā)展的藍圖，關(guān)系著企業(yè)的長遠生存與發(fā)展。只有制定科學合理的發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)執(zhí)行層才有行動的指南，其在日常經(jīng)營管理和決策時才不會迷失方向，才能知曉哪些是應著力做的“正確的事”；否則，要么盲目決策，要么無所作為，既浪費企業(yè)寶貴的資源，難以形成競爭優(yōu)勢，又可能失去發(fā)展機會，導致企業(yè)走向衰落甚至消亡。第三，發(fā)展戰(zhàn)略為內(nèi)部控制設定了最高目標。《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》明確指出，“內(nèi)部控制的目標是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略”。從中可以看出，企業(yè)內(nèi)部控制的系列目標中，促進發(fā)展戰(zhàn)略實現(xiàn)是內(nèi)部控制最高層次的目標。它一方面表明，企業(yè)內(nèi)部控制最終所追求的是如何通過強化風險管控促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略；另一方面也說明，實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略必須通過建立和健全內(nèi)部控制體系提供保證。發(fā)展戰(zhàn)略為企業(yè)內(nèi)部控制指明了方向，內(nèi)部控制為企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略提供了堅實保障。二、如何制定發(fā)展戰(zhàn)略制定發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)實現(xiàn)健康可持續(xù)發(fā)展的起點。企業(yè)應當按照科學發(fā)展觀的要求，將企業(yè)的前途與國家的命運緊密聯(lián)系起來，立足當前，面向未來，科學制定切合自身實際又符合市場經(jīng)濟發(fā)展規(guī)律的發(fā)展戰(zhàn)略。（一）要建立和健全發(fā)展戰(zhàn)略制定機構(gòu)發(fā)展戰(zhàn)略聯(lián)系著企業(yè)的現(xiàn)在和未來，企業(yè)各層級都應給予高度重視和大力支持，要在人力資源配置、組織機構(gòu)設置等方面提供必要的保證。企業(yè)應當在董事會下設立戰(zhàn)略委員會，或指定相關(guān)機構(gòu)負責發(fā)展戰(zhàn)略管理工作，履行相應職責。戰(zhàn)略委員會對董事會負責，委員包括董事長和其他董事。戰(zhàn)略委員會委員應當具有較強的綜合素質(zhì)和實踐經(jīng)驗。比如，熟悉公司業(yè)務經(jīng)營運作特點，具有市場敏感性和綜合判斷能力，了解國家宏觀政策走向及國內(nèi)外經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展趨勢等。同時，委員的任職資格和選任程序應符合有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定。戰(zhàn)略委員會主席應當由董事長擔任；委員中應當有一定數(shù)量的獨立董事，以保證委員會更具獨立性和專業(yè)性。必要時，戰(zhàn)略委員會還可聘請社會專業(yè)人士擔任顧問，提供專業(yè)咨詢意見。戰(zhàn)略委員會的主要職責是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議，具體包括：對公司的長期發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營目標、發(fā)展方針進行研究并提出建議，對公司涉及產(chǎn)品戰(zhàn)略、市場戰(zhàn)略、營銷戰(zhàn)略、研發(fā)戰(zhàn)略、人才戰(zhàn)略等經(jīng)營戰(zhàn)略進行研究并提出建議，對公司重大戰(zhàn)略性投資、融資方案進行研究并提出建議，對公司重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議等。為確保戰(zhàn)略委員會議事過程透明、決策程序科學民主，企業(yè)應當明確相關(guān)議事規(guī)則，對戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式、提案審議、保密要求和會議記錄等作出明確約定。為了使公司發(fā)展戰(zhàn)略管理工作落到實處，企業(yè)除了在董事會層面設立戰(zhàn)略委員會外，還應在內(nèi)部機構(gòu)中設置專門的部門或指定相關(guān)部門，承擔戰(zhàn)略委員會有關(guān)具體工作。（二）要綜合分析評價影響發(fā)展戰(zhàn)略的內(nèi)外部因素企業(yè)外部環(huán)境、內(nèi)部資源等因素，是影響發(fā)展戰(zhàn)略制定的關(guān)鍵因素。只有對企業(yè)所處的外部環(huán)境和擁有的內(nèi)部資源展開深度分析，才能制定出科學合理的發(fā)展戰(zhàn)略。在此過程中，企業(yè)應當綜合考慮宏觀經(jīng)濟政策、國內(nèi)外市場需求變化、技術(shù)發(fā)展趨勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用的資源水平和自身優(yōu)勢與劣勢等影響因素。1、分析外部環(huán)境，發(fā)現(xiàn)機會和威脅。外部環(huán)境是制定發(fā)展戰(zhàn)略的重要影響因素，包括企業(yè)所處的宏觀環(huán)境、行業(yè)環(huán)境及競爭對手、經(jīng)營環(huán)境等。分析企業(yè)面臨的外部環(huán)境，應當著重分析環(huán)境的變化和發(fā)展趨勢及其對企業(yè)戰(zhàn)略的重要影響，同時評估有哪些機會可以挖掘，以及企業(yè)可能面臨哪些威脅。第一，宏觀環(huán)境分析。企業(yè)是一個開放的經(jīng)濟系統(tǒng)，其經(jīng)營管理必然受到客觀環(huán)境的控制和影響。企業(yè)要在充分研究外部環(huán)境的現(xiàn)狀及未來發(fā)展趨勢的基礎上，抓住有利于企業(yè)發(fā)展的機會，避開環(huán)境威脅的因素。宏觀環(huán)境分析一般通過政治和法律環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境、社會和文化環(huán)境、技術(shù)環(huán)境等因素分析企業(yè)所面臨的狀況。第二，行業(yè)環(huán)境及競爭對手分析。企業(yè)應當加強對所處行業(yè)調(diào)研、分析、發(fā)現(xiàn)影響該行業(yè)盈虧的決定性因素、當前及預期的盈利性以及這些因素的變動情況。通過行業(yè)分析，確保企業(yè)在所提供產(chǎn)品或服務的類型、方式及地點，以及希望實現(xiàn)的產(chǎn)業(yè)規(guī)模等方面，能夠與同行業(yè)競爭對手區(qū)別開來，建立和鞏固自身市場優(yōu)勢，制定差異化競爭戰(zhàn)略。第三，經(jīng)營環(huán)境分析。經(jīng)營環(huán)境分析側(cè)重于對市場及競爭地位、消費者消費狀況、融資者、勞動力市場狀況等因素的分析。經(jīng)營環(huán)境比宏觀環(huán)境和行業(yè)環(huán)境更容易為企業(yè)所影響和控制，也更有利于企業(yè)主動應對其帶來的機會和威脅。2、分析內(nèi)部資源，識別優(yōu)勢和劣勢。內(nèi)部資源是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要制約條件，包括企業(yè)資源、企業(yè)能力、核心競爭力等各種有形和無形資源。分析企業(yè)擁有的內(nèi)部資源和能力，應當著重分析這些資源和能力使企業(yè)在同行業(yè)中處于何種地位，與競爭對手相比，企業(yè)有哪些優(yōu)勢和劣勢。第一，企業(yè)資源分析。企業(yè)資源分析應著重對企業(yè)現(xiàn)有資源的數(shù)量和利用效率，以及資源的應變能力等方面的分析。通過企業(yè)資源分析，確定企業(yè)資源的狀態(tài)，找出企業(yè)資源優(yōu)勢和劣勢；通過與主要競爭對手資源情況的比較，明確形成企業(yè)核心能力和競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性資源。第二，企業(yè)能力分析。企業(yè)能力是企業(yè)有形資源、無形資源和組織資源等各種資源有機組合的結(jié)果，主要包括：研發(fā)能力分析、生產(chǎn)能力分析、營銷能力分析、財務能力分析、組織管理能力分析等。通過分析和挖掘企業(yè)能力，了解發(fā)展戰(zhàn)略能否適應企業(yè)面臨的各種機遇和挑戰(zhàn)，同時還可能發(fā)現(xiàn)讓競爭對手無法企及的新機會和新領域。第三，核心競爭力分析。核心競爭力是指能為企業(yè)帶來相對于競爭對手存在競爭優(yōu)勢的資源和能力。能夠有助于企業(yè)構(gòu)建核心競爭力的資源主要包括：稀缺資源、不可模仿的資源、不可替代的資源、持久的資源等。企業(yè)在戰(zhàn)略分析時，應當將注意力特別集中在那些能夠幫助企業(yè)建立核心競爭力的資源上。（三）要科學編制發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)展戰(zhàn)略可以分為發(fā)展目標和戰(zhàn)略規(guī)劃兩個層次。其中，發(fā)展目標是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的核心和基本內(nèi)容，是在最重要的經(jīng)營領域?qū)ζ髽I(yè)使命的具體化，表明企業(yè)在未來一段時期內(nèi)所要努力的方向和所要達到的水平。戰(zhàn)略規(guī)劃是為了實現(xiàn)發(fā)展目標而制定的具體規(guī)劃，表明企業(yè)在每個發(fā)展階段的具體目標、工作任務和實施路徑。1、制定發(fā)展目標。企業(yè)發(fā)展目標作為指導企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的準繩，通常包括：盈利能力、生產(chǎn)效率、市場競爭地位、技術(shù)領先程度、生產(chǎn)規(guī)模、組織結(jié)構(gòu)、人力資源、用戶服務、社會責任等。關(guān)于發(fā)展目標的編制，有幾點值得注意：第一，發(fā)展目標應當突出主業(yè)。在編制發(fā)展目標時突出主業(yè)，將其做精做強，做成行業(yè)“獨一份”，不斷增強核心競爭力，是許多成功的跨國公司的經(jīng)驗之談。然而，我國少數(shù)大型企業(yè)存在盲目投資非主業(yè)的現(xiàn)象，特別是一些非地產(chǎn)主業(yè)的央企投資房地產(chǎn)，引發(fā)了社會各界的廣泛爭議。此舉既不利于國家宏觀調(diào)控政策的貫徹落實，也可能損害企業(yè)的長遠發(fā)展。企業(yè)在發(fā)展過程中，只有集中精力做強主業(yè)，才能增強企業(yè)核心競爭力，才能在行業(yè)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)發(fā)展中發(fā)揮引領和帶頭作用。第二，發(fā)展目標不能過于激進，不能盲目追逐市場熱點，不能脫離企業(yè)實際，否則可能導致企業(yè)過度擴張或經(jīng)營失敗。為追求“超常規(guī)”、“跨越式”發(fā)展，有些企業(yè)轉(zhuǎn)而制定激進的發(fā)展目標。在這種浮躁心態(tài)的驅(qū)使下，這些企業(yè)盲目做大，不惜成本，急于“鋪攤子”，試圖在短期內(nèi)就打造成為巨型企業(yè)。但是，這種所謂“跨越式”發(fā)展，在內(nèi)部管理能力難以跟上、風險管理水平不匹配的情況下，一旦遇到外部環(huán)境“風吹草動”，企業(yè)很可能傾刻間“灰飛煙滅”，迅速走向衰敗。第三，發(fā)展目標不能過于保守，否則會喪失發(fā)展機遇和動力。在過于保守的戰(zhàn)略引導下，企業(yè)由于發(fā)展目標易實現(xiàn)而沾沾自喜，久而久之，在激烈的市場競爭中往往不能及時抓住市場機會，導致發(fā)展滯后，最終難以逃脫被淘汰的命運。2、編制戰(zhàn)略規(guī)劃。發(fā)展目標確定后，就要考慮使用何種手段、采取何種措施、運用何種方法來達到目標，即編制戰(zhàn)略規(guī)劃。戰(zhàn)略規(guī)劃應當明確企業(yè)發(fā)展的階段性和發(fā)展程度，制定每個發(fā)展階段的具體目標和工作任務，以及達到發(fā)展目標必經(jīng)的實施路徑。3、嚴格審議和批準發(fā)展戰(zhàn)略。發(fā)展戰(zhàn)略擬訂后，應當按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)Πl(fā)展戰(zhàn)略方案進行審議和批準。審議戰(zhàn)略委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略建議方案，是董事會的重要職責。在審議過程中，董事會應著力關(guān)注發(fā)展戰(zhàn)略的全局性、長期性和可行性，具體包括：第一，發(fā)展戰(zhàn)略是否符合國家行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策；第二，發(fā)展戰(zhàn)略是否符合國家經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整方向；第三，發(fā)展戰(zhàn)略是否突出主業(yè)，有助于提升企業(yè)核心競爭力；第四，發(fā)展戰(zhàn)略是否具有可操作性；第五，發(fā)展戰(zhàn)略是否客觀全面地對未來商業(yè)機會和風險進行分析預測；第六，發(fā)展戰(zhàn)略是否有相應的人力、財務、信息等資源保障等。董事會在審議中如果發(fā)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略方案存在重大缺陷問題，應當責成戰(zhàn)略委員會對建議方案進行調(diào)整。企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略方案經(jīng)董事會審議通過后，應當報經(jīng)股東（大）會批準后付諸實施。三、如何實施發(fā)展戰(zhàn)略科學制定發(fā)展戰(zhàn)略是一個復雜的過程，實施發(fā)展戰(zhàn)略更是一個系統(tǒng)工程。企業(yè)只有重視和加強發(fā)展戰(zhàn)略的實施，在所有相關(guān)目標領域全力推進，才有可能將發(fā)展戰(zhàn)略描繪的藍圖轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實，鑄就成核心競爭力。為此，企業(yè)應當加強對發(fā)展戰(zhàn)略實施的統(tǒng)一領導，制定詳細的年度工作計劃，通過編制全面預算，將年度目標進行分解、落實，確保企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)。此外，還要加強對發(fā)展戰(zhàn)略的宣傳培訓，通過組織結(jié)構(gòu)調(diào)整、人員安排、薪酬調(diào)整、財務安排、管理變革等配套措施，保證發(fā)展戰(zhàn)略的順利實施。（一）著力加強對發(fā)展戰(zhàn)略實施的領導要確保發(fā)展戰(zhàn)略有效實施，加強組織領導是關(guān)鍵。企業(yè)經(jīng)理層作為發(fā)展戰(zhàn)略制定的直接參與者，往往比一般員工掌握更多的戰(zhàn)略信息，對企業(yè)發(fā)展目標、戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略實施路徑的理解和體會也更加全面深刻，應當擔當發(fā)展戰(zhàn)略實施的領導者。要本著“統(tǒng)一領導、統(tǒng)一指揮”的原則，圍繞發(fā)展戰(zhàn)略的有效實施，卓有成效地發(fā)揮企業(yè)經(jīng)理層在資源分配、內(nèi)部機構(gòu)優(yōu)化、企業(yè)文化培育、信息溝通、考核激勵相關(guān)制度建設等方面的協(xié)調(diào)、平衡和決策作用，確保發(fā)展戰(zhàn)略的有效實施。（二）著力將發(fā)展戰(zhàn)略分解落實發(fā)展戰(zhàn)略制定后，企業(yè)經(jīng)理層應著手將發(fā)展戰(zhàn)略逐步細化，確保“文件上”的發(fā)展戰(zhàn)略落地變?yōu)楝F(xiàn)實。第一，要根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃，制定年度工作計劃。第二，要按照上下結(jié)合、分級編制、逐級匯總的原則編制全面預算，將發(fā)展目標分解并落實到產(chǎn)銷水平、資產(chǎn)負債規(guī)模、收入及利潤增長幅度、投資回報、風險管控、技術(shù)創(chuàng)新、品牌建設、人力資源建設、制度建設、企業(yè)文化、社會責任等可操作層面，確保發(fā)展戰(zhàn)略能夠真正有效地指導企業(yè)各項生產(chǎn)經(jīng)營管理活動。第三，要進一步將年度預算細分為季度、月度預算，通過實施分期預算控制，促進年度預算目標的實現(xiàn)。第四，要通過建立發(fā)展戰(zhàn)略實施的激勵約束機制，將各責任單位年度預算目標完成情況納入績效考評體系，切實做到有獎有懲、獎懲分明，以促進發(fā)展戰(zhàn)略的有效實施。（三）著力保障發(fā)展戰(zhàn)略有效實施戰(zhàn)略實施過程是一個系統(tǒng)的有機整體，需要研發(fā)、生產(chǎn)、營銷、財務、人力資源等各個職能部門間的密切配合。在目前復雜動態(tài)的市場環(huán)境和激烈的市場競爭中，對企業(yè)內(nèi)部不同部門之間的這種協(xié)同運作提出了越來越高的要求。為此，企業(yè)應當采取切實有效的保障措施，確保發(fā)展戰(zhàn)略的順利貫徹實施。1、要培育與發(fā)展戰(zhàn)略相匹配的企業(yè)文化。企業(yè)文化是發(fā)展戰(zhàn)略有效實施的重要支持。發(fā)