2022-2023年福建省漳州市注冊會計經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）

2022-2023年福建省漳州市注冊會計經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列法律事實中，屬于事實行為的是（）

A.侵權(quán)行為B.意外事件C.承兌匯票D.訴訟時效的經(jīng)過

2.導(dǎo)致權(quán)責(zé)發(fā)生制的產(chǎn)生，以及預(yù)提、攤銷等會計處理方法運(yùn)用的假設(shè)是()

A.會計主體B.持續(xù)經(jīng)營C.會計分期D.貨幣計量

3.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于托收承付的表述中，錯誤的是（）

A.托收承付結(jié)算每筆的金額起點(diǎn)為1萬元（新華書店系統(tǒng)為1000元）

B.驗單付款的承付期為3天

C.驗貨付款的承付期為10天

D.代銷、寄銷、賒銷商品的款項，可以辦理托收承付結(jié)算

4.小劉與黃河公司訂立房屋買賣合同，并對房屋買賣進(jìn)行了預(yù)告登記。后黃河公司未經(jīng)小劉同意，又將該房屋賣給小張。下列說法正確的是（）

A.小劉和黃河公司之間的預(yù)告登記失效

B.小張取得該房屋的所有權(quán)

C.小劉可以主張小張的所有權(quán)無效

D.小劉無權(quán)主張小張的所有權(quán)無效

5.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列表述中不屬于認(rèn)定“非價格性其他協(xié)同行為”應(yīng)當(dāng)依據(jù)的因素是（）

A.經(jīng)營者的市場行為是否具有一致性

B.經(jīng)營者之間是否進(jìn)行過意思聯(lián)絡(luò)或者信息交流

C.經(jīng)營者能否對一致行為作出合理的解釋

D.經(jīng)營者的價格行為具有一致性

6.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，關(guān)于特殊目的公司的表述中，正確的是（）

A.利潤或紅利不得進(jìn)入經(jīng)常項目外匯賬戶或者結(jié)匯

B.自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注批準(zhǔn)證書，則加注的批準(zhǔn)證書自動失效，并應(yīng)辦理變更登記手續(xù)

C.境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)

D.資本變動外匯收入經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，只可以開立資本項目專用賬戶保留，不可經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后結(jié)匯

7.甲公司是一張3個月以后到期的銀行承兌匯票所記載的收款人。甲公司和乙公司合并為丙公司，丙公司于上述票據(jù)到期時向承兌人提示付款。下列表述中，正確的是()。

A.丙公司不能取得票據(jù)權(quán)利

B.丙公司取得票據(jù)權(quán)利

C.甲公司背書后，丙公司才能取得票據(jù)權(quán)利

D.甲公司和乙公司共同背書后，丙公司才能取得票據(jù)權(quán)利

8.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，已知募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價為22元/股，前一個交易日均價為20元/股，本次發(fā)行擬定的轉(zhuǎn)股價格不得低于（）元/股

A.22B.20C.18D.19.8

9.下列關(guān)于意思表示的說法正確的是（）

A.意思表示是民事法律行為的核心要素

B.意思表示的形式必須是明示的形式，不能是默示的形式

C.債權(quán)人作出免除的意思表示后可以撤回

D.無相對人的意思表示到達(dá)相對人時生效

10.

第

22

題

甲、乙簽訂融資租賃合同，甲為出租人，乙為承租人。甲根據(jù)乙的選擇，向丙購買了1臺大型設(shè)備，出租給乙使用。乙在該設(shè)備安裝完畢后，發(fā)現(xiàn)不能正常運(yùn)行。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

11.李某的單位今年新蓋一批房屋，李某估計自己可以分到一套兩居室。于是李某先按照房屋面積買了一些地毯，擬鋪在新居中。但最后李某未能分到該兩居室，則李某購買地毯的行為（）

A.是無效行為，因為李某購買地毯的動機(jī)沒有實現(xiàn)，其意思表示不真實

B.是可撤銷行為，因為李某購買地毯的目的存在重大誤解

C.是無效行為，因為該行為雖有誤解但意義不是重大的

D.是有效行為，因為該行為的效力與單位分房之間沒有內(nèi)在聯(lián)系

12.一項保障措施的實施期眼及其延長期限，最長不超過()年。

A.4B.5C.10D.20

13.招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效，特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過（）。

A.10天B.1個月C.3個月D.6個月

14.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙人當(dāng)然退伙的情形是（）。

A.合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中有侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的行為

B.合伙人未履行出資義務(wù)

C.合伙人被法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額

D.合伙人因重大過失給合伙企業(yè)造成損失

15.行政法規(guī)的制定部門是（）。

A.全國人民代表大會B.國務(wù)院C.國務(wù)院部委D.國務(wù)院直屬機(jī)構(gòu)

16.甲與乙簽訂一份約定由丙向乙履行的合同，后丙履行合同不符合合同約定而構(gòu)成違約。根據(jù)規(guī)定，該合同應(yīng)由（）。

A.甲向乙承擔(dān)違約責(zé)任B.丙向甲承擔(dān)違約責(zé)任C.丙向乙承擔(dān)違約責(zé)任D.甲和丙共同向乙承擔(dān)違約責(zé)任

17.下列關(guān)于代理權(quán)的說法不正確的是（）。

A.委托代理中的授權(quán)行為是單方法律行為，僅憑被代理人一方的意思表示，即可發(fā)生授權(quán)效果

B.代理權(quán)產(chǎn)生的根據(jù)是法律規(guī)定

C.就被代理人的授權(quán)行為，既可以向代理人進(jìn)行，也可以向相對人為之

D.代理權(quán)是整個代理關(guān)系的基礎(chǔ)

18.某公司注冊資本為100萬元。2014年，該公司提取的法定公積金累計額為60萬元，提取的任意公積金累計額為40萬元。當(dāng)年，該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本50萬元。下列有關(guān)公司擬用公積金轉(zhuǎn)增資本的方案中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉(zhuǎn)增資本

B.用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉(zhuǎn)增資本

C.用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉(zhuǎn)增資本

D.用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉(zhuǎn)增資本

19.甲、乙雙方簽訂一份建造1萬平方米商品房的合同，由此形成的經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系客體是（）。

A.乙方承建的該1萬平方米商品房B.承建該商品房的工程勞務(wù)C.甲乙雙方D.該合同中規(guī)定的雙方的權(quán)利和義務(wù)

20.

第

6

題

某公司注冊資本為100萬元。2008年，該公司提取的法定公積金累計額為60萬元，提取的任意公積金累計額為40萬元。當(dāng)年，該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本50萬元。下列有關(guān)公司擬用公積金轉(zhuǎn)增資本的方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

二、多選題(10題)21.

第

31

題

甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動人的有（）。

22.甲企業(yè)借用乙企業(yè)的一臺機(jī)器設(shè)備，后甲企業(yè)將該設(shè)備以合理的價格轉(zhuǎn)讓給了善意的丙企業(yè)，下列說法錯誤的有（）。

A.乙企業(yè)有權(quán)追回該設(shè)備B.丙企業(yè)取得該設(shè)備的所有權(quán)C.乙企業(yè)無權(quán)追回該設(shè)備D.乙企業(yè)仍享有該設(shè)備的所有權(quán)

23.根據(jù)《收購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，免于以要約收購方式增持股份的事項有（）。

A.收購入與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化

B.上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購入提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購入承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益

C.經(jīng)上市公司股東大會批準(zhǔn)，收購入承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份

D.收購入承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司董事會同意收購入免于發(fā)出要約

24.下列有關(guān)拾得遺失物的說法中，正確的有（）。

A.拾得人拾得遺失物后，如果無人來認(rèn)領(lǐng)，所有權(quán)歸拾得人

B.拾得人拾得遺失物后，不能享有拾得物的所有權(quán)，但可享有費(fèi)用償還請求權(quán)

C.遺失物自發(fā)布招領(lǐng)公告之日起6個月內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，歸國家所有

D.如果遺失人發(fā)出懸賞廣告，歸還失物的拾得人還享有懸賞廣告所允諾的報酬請求權(quán)

25.根據(jù)《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定，出資人以其他公司股權(quán)出資，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)的條件有（）。

A.出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓

B.出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)

C.出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)

D.出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價值評估

26.關(guān)于法律關(guān)系主體的權(quán)利能力與行為能力，下列表述正確的有()。

A.自然人要成為法律關(guān)系的主體，須具備權(quán)利能力與行為能力，法人則不用具備

B.法人的權(quán)利能力、行為能力均始于法人成立，終于法人消滅

C.法人的權(quán)利能力、行為能力的起止時間與自然人相同

D.自然人的行為能力一般通過自身實現(xiàn)，法人的行為能力通過法定代表人或其他代理人實現(xiàn)

27.根據(jù)《稅收征收管理法》的規(guī)定，對扣繳義務(wù)人應(yīng)扣未扣的稅款，下列選項中，不正確的有（）。

A.由稅務(wù)機(jī)關(guān)向扣繳義務(wù)人追繳稅款

B.由稅務(wù)機(jī)關(guān)向納稅人追繳稅款

C.對扣繳義務(wù)人處以應(yīng)扣未扣稅款50％以上3倍以下的罰款

D.對納稅人處以未繳稅款50％以上3倍以下的罰款

28.

第

37

題

根據(jù)新頒布的《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，第一次債權(quán)人會議由人民法院召集主持。下列各項中，屬于第一次債權(quán)人會議后應(yīng)當(dāng)召開債權(quán)人會議的情形有（）。

A.人民法院認(rèn)為必要時B.破產(chǎn)管理人提議時C.債權(quán)人委員會提議時D.占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額1／4以上的債權(quán)人提議時

29.

第

26

題

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列哪些情況下，法院裁定破產(chǎn)程序終結(jié)（）。

A.破產(chǎn)人無財產(chǎn)可供分配的

B.債務(wù)人的財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費(fèi)用的

C.法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人與全體債權(quán)人就債權(quán)債務(wù)的處理自行達(dá)成協(xié)議

D.破產(chǎn)財產(chǎn)分配完畢

30.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的說法中，應(yīng)進(jìn)行占有產(chǎn)權(quán)登記的有（）

A.因企業(yè)國有資本出資人發(fā)生變動的

B.因分立、合并而新設(shè)企業(yè)的

C.因收購而首次取得企業(yè)股權(quán)的

D.因投資入股而首次取得企業(yè)股權(quán)的

三、判斷題(10題)31.

第

51

題

在重整期間，由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)，經(jīng)管理人申請，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

39

題

匯票的相對應(yīng)記載事項不是必須應(yīng)記載的內(nèi)容，相對應(yīng)記載事項未在匯票上記載，并不影響匯票本身的效力，匯票仍然有效。（）

A.是B.否

35.

第

42

題

經(jīng)人民法院裁定批準(zhǔn)的重整計劃，對債務(wù)人有約束力，但不是對全體債權(quán)人都有約束力。（）

A.是B.否

36.

第

51

題

某投資者收購甲上市公司，當(dāng)期限屆滿時，該投資者持有甲上市公司91%股份，甲上市公司的股票應(yīng)當(dāng)終止上市交易。()

A.是B.否

37.第

51

題

如果甲基于某種錯誤認(rèn)識而導(dǎo)致意思表示與內(nèi)在意志不一致，有權(quán)請求人民法院或仲裁機(jī)關(guān)予以變更或撤銷。（）

A.是B.否

38.第

52

題

股份有限公司股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄上簽名。（）

A.是B.否

39.第

39

題

產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對征集到的意向受讓方由自己或委托會計師事務(wù)所進(jìn)行登記管理，但不得委托轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行。（）

A.是B.否

40.

第

49

題

個人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格，也無獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，所以不能對外簽訂正式合同。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.第

56

題

甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實：（5）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法?并說明理由。

42.（7）會議當(dāng)天，公司董事長、副董事長、董事均無法履行召集臨時股東大會的職責(zé)。本次會議的主要目的是重新選舉公司監(jiān)事，因為股東有充分證據(jù)證明公司召開創(chuàng)立大會時選舉的監(jiān)事會成員中，一名監(jiān)事兼任了財務(wù)負(fù)責(zé)人，另一名監(jiān)事兼任了董事。

要求：根據(jù)以上資料，結(jié)合《公司法》、《證券法》的規(guī)定分析回答下列問題，并說明理由。

（1）結(jié)合基礎(chǔ)資料和資料（1）說明，公司的注冊資本、發(fā)起人數(shù)量及發(fā)起人出資比例是否符合規(guī)定？

（2）結(jié)合資料（1）和資料（2）說明，公司設(shè)立方式和注冊資本到位方式是否符合規(guī)定？

（3）結(jié)合資料（3）說明，公司股份的承銷方式和時間是否符合規(guī)定？

（4）結(jié)合資料（4）說明：①公司創(chuàng)立大會召開的程序是否正確？

②若公司設(shè)立失敗，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任？

（5）根據(jù)資料（5）說明，公司召開臨時股東大會的條件和程序是否符合規(guī)范？

（6）根據(jù)資料（6）說明：①丙是否具備提出l臨時提案的條件？

②丙的提案，其內(nèi)容是否成立？

（7）根據(jù)資料（7）說明：①臨時股東大會此時可以由什么人主持？

②哪些人不能兼任監(jiān)事？

43.

44.乙公司擬對公司章程所作的修改內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

45.A企業(yè)是一家有限合伙企業(yè)，由張某、李某和趙某設(shè)立。其中張某為普通合伙人，李某和趙某為有限合伙人。2013年2月，A企業(yè)接到B公司發(fā)出的一封電子郵件稱：現(xiàn)有一批電器，包括某型號電視機(jī)80臺，每臺售價3400元；某型號電冰箱100臺，每臺售價2800元。如有意購買，請告知。A企業(yè)回復(fù)稱：只欲購買B公司50臺電視機(jī)，每臺電視機(jī)付款3200元；60臺電冰箱，每臺電冰箱付款2500元。B公司表示同意A企業(yè)的要求。由于張某家中有事，李某自行前往B公司簽訂買賣合同。簽訂合同時，李某發(fā)現(xiàn)B公司還有一批微波爐物美價廉，即在合同中增加購買微波爐30臺。雙方約定交貨地為A企業(yè)，貨到付款。2013年5月，B公司將電視機(jī)和電冰箱運(yùn)至A企業(yè)，并告訴A企業(yè)，微波爐已改為由C公司供貨，價格不變，A企業(yè)當(dāng)即表示不同意。C公司依然將微波爐送至A企業(yè)，A企業(yè)發(fā)現(xiàn)C公司提供的微波爐質(zhì)量不合格，拒絕接受，雙方發(fā)生糾紛。由于購買微波爐給A企業(yè)造成了一定損失，張某不愿承擔(dān)無限責(zé)任。張某向李某和趙某提出要求：如果A企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營，自己也轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，并且對企業(yè)設(shè)立以來的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。對此，李某和趙某均不同意。2013年6月，A企業(yè)向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。A企業(yè)主張：B公司將微波爐改為由C公司供貨未經(jīng)本企業(yè)同意，要求B公司賠償損失。要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題。

B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約還是要約邀請?A企業(yè)的回復(fù)是承諾還是新的要約?并分別說明理由。

五、案例分析題(5題)46.丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?請說明理由。

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47.

2011年5月10日，甲公司與乙公詞簽訂一份買賣合同。合同約定：甲公司向乙公司購買大型機(jī)器5臺，每臺40萬元，共計200萬元。合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)甲公司向乙公司付款100萬元，余款自機(jī)器交付之后每月5日前支付10萬元，10個月付清；甲公司任何一個月未按期付款，乙公司享有解除合同的權(quán)利；貨款付清之前，乙公司保留該5臺機(jī)器的所有權(quán)。乙公司在收到100萬元貨款后3日內(nèi)交付機(jī)器。

甲公司依約支付100萬元貨款，乙公司在約定時間內(nèi)向甲公司交付機(jī)器時，因合同未約定履行地點(diǎn)及履行費(fèi)用負(fù)擔(dān)，雙方發(fā)生爭議。在爭議未決的情況下，乙公司委托運(yùn)輸公司將機(jī)器送到甲公司，為此支付運(yùn)費(fèi)1萬元。

在乙公司保留機(jī)器所有權(quán)期間發(fā)生以下事實：

(1)甲公司發(fā)現(xiàn)一臺機(jī)器有重大質(zhì)量問題，無法使用；

(2)一臺機(jī)器因被突發(fā)洪水浸泡受損，送丙修理廠修理，因未支付修理費(fèi)而被丙修理廠扣留；

(3)甲公司將一臺機(jī)器出租給丁公司，租期3個月，獲得租金10萬元；

(4)甲公司連續(xù)3個月沒有支付貨款。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)如何確定該買賣合同的履行地點(diǎn)?并說明理由。

(2)甲公司可否因1臺機(jī)器的質(zhì)量問題而解除5臺機(jī)器的買賣合同?并說明理由。

(3)在乙公司保留所有權(quán)的情況下，機(jī)器因洪水所受損失應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)?并說明理由。

(4)如丙修理廠不知保留所有權(quán)的事實，丙修理廠能否對機(jī)器行使留置權(quán)?并說明理由。

(5)在甲公司連續(xù)3個月沒有付款的情況下，乙公司能否要求解除合同?并說明理由。

(6)在甲公司連續(xù)3個月沒有付款的情況下，乙公司享有什么權(quán)利?并說明理由。

(7)甲公司與丁公司之間的租賃合同是否有效?甲公司是否有權(quán)收取租金?并說明理由。

48.A上市公司專門從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售，其產(chǎn)品主要的市場在甲地，該公司注冊資本為1億元，2010年末經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為5億元，經(jīng)審計的負(fù)債總額為3億元，企業(yè)2011年之前沒有擔(dān)保業(yè)務(wù)。

2011年A公司召開的董事會會議情形如下：

（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權(quán)。

（2）會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定。

（3）另外，董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認(rèn)，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

（4）董事會會議結(jié)束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

另外，該公司2011年還發(fā)生以下與商業(yè)競爭有關(guān)的事項：

（1）甲地從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售的廠家還包括C公司、D公司，為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場利潤，A公司、C公司和D公司達(dá)成了一項協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類機(jī)器設(shè)備的基準(zhǔn)價格，最多上浮50％，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價格，否則會受到相應(yīng)的制裁。

（2）A公司為了進(jìn)一步維護(hù)產(chǎn)品價格，還與下游的各經(jīng)銷商達(dá)成了關(guān)于限定轉(zhuǎn)售價格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售各種型號設(shè)備必須遵照約定的最低價格，對于銷售不暢的經(jīng)銷商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對不允許降價銷售。

（3）A公司在乙地市場銷售額為1500萬元，經(jīng)相關(guān)部門測算，工業(yè)設(shè)備在當(dāng)?shù)厥袌龅匿N售額總量為1億元，在乙地市場上還有一家經(jīng)營者E公司，該公司與A公司雖然都屬于工業(yè)設(shè)備的生產(chǎn)商，但由于各自側(cè)重于當(dāng)?shù)夭煌氖袌?，因此之間不存在實質(zhì)競爭，E公司在乙地的市場銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場，當(dāng)年準(zhǔn)備并購該經(jīng)營者60％的股份，并購前A公司和E公司咨料加下下繭估．護(hù)元、．

董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)?請分別說明理由?

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49.債權(quán)人丙關(guān)于D公司無權(quán)進(jìn)行債務(wù)抵銷的主張是否成立?并說明理由。

50.某年10月，甲企業(yè)接到一份加工服裝的訂單，由于資金不足，甲企業(yè)與提供原材料的乙公司簽訂合同，以本企業(yè)所有的一輛奔馳轎車(價值80萬元)作抵押，為應(yīng)付的50萬元原材料貨款提供擔(dān)保。雙方在合同中約定：如甲企業(yè)到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有。由于雙方是多年合作關(guān)系，簽訂抵押合同后沒有辦理抵押登記。11月，甲企業(yè)為購買加工設(shè)備，又以該奔馳轎車作質(zhì)押向丙公司提供擔(dān)保，雙方簽訂了質(zhì)押合同并移交了該奔馳車。在質(zhì)押期間，丙公司的工作人員開著質(zhì)押的奔馳車辦理公務(wù)時與他人相撞，汽車受損被送到丁修理廠修理，共花費(fèi)修理費(fèi)3000元。汽車修好后，丙公司派人去提車。丁修理廠收取修理費(fèi)后，要求丙公司把以前的所欠的1萬元汽車維修費(fèi)還清，遭到丙公司的拒絕，于是丁修理廠以行使留置權(quán)為名義拒絕交車。要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律的規(guī)定，回答下列問題。

1)甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同約定“甲企業(yè)到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有”的條款是否有效?并說明理由。2)甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)是否設(shè)立?并說明理由。3)如果質(zhì)押有效，奔馳車的修理費(fèi)應(yīng)由誰承擔(dān)?并說明理由。4)丁修理廠是否可以行使留置權(quán)?并說明理由。

參考答案

1.A引起法律關(guān)系變化的原因，即法律事實。根據(jù)是否以權(quán)利主體的意志為轉(zhuǎn)移，可以分為事件和行為：

（1）行為是指以權(quán)力主體的意志為轉(zhuǎn)移、能夠引起法律后果的法律事實，具體又可以分為為法律行為（行為人的意思表示）和事實行為（如創(chuàng)作行為、侵權(quán)行為等）。

（2）事件是指與當(dāng)事人意志無關(guān)，但能夠引起法律關(guān)系發(fā)生、變更和消滅的客觀情況，常見的有人的出生與死亡、自然災(zāi)害和意外事件和時間的經(jīng)過。

選項A，侵權(quán)行為屬于事實行為；

選項B，意外事件屬于“事件”，不屬于行為；

選項C，承兌匯票需要行為人的意思表示，屬于法律行為而非事實行為；

選項D，訴訟時效經(jīng)過即時間的流逝，與當(dāng)事人意志無關(guān)，當(dāng)事人無法避免，故屬于“事件”，不屬于行為。

綜上，本題應(yīng)選A。

2.C會計分期產(chǎn)生了本期與非本期之分，從而在收入與費(fèi)用的確認(rèn)時點(diǎn)不同產(chǎn)生了權(quán)責(zé)發(fā)生制和收付實現(xiàn)制。

3.D選項A表述正確，托收承付結(jié)算每筆的金額起點(diǎn)為1萬元（新華書店系統(tǒng)為1000元）；

選項B、C表述正確，承付貨款分為驗單付款和驗貨付款兩種，驗單付款的付款期為3天，從付款人開戶行發(fā)出承付通知的次日起算；驗貨付款的承付期為10天，從運(yùn)輸部門向付款人發(fā)出提貨通知的次日起算；

選項D表述錯誤，辦理托收承付結(jié)算的款項，必須是商品交易，以及因商品交易而產(chǎn)生的勞務(wù)供應(yīng)的款項；代銷、寄銷、賒銷商品的款項，不得辦理托收承付結(jié)算。

綜上，本題應(yīng)選D。

4.C（1）根據(jù)規(guī)定，為保障將來實現(xiàn)物權(quán)，按照約定可以向登記機(jī)構(gòu)申請預(yù)告登記，因此小劉與黃河公司之間的預(yù)告登記有效；

（2）根據(jù)規(guī)定，預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力；因此，黃河公司未經(jīng)小劉同意，將房屋又賣給小張，不發(fā)生效力，小劉可以主張小張的所有權(quán)無效。

綜上，本題應(yīng)選C。

預(yù)告登記的上述規(guī)定，在一定程度上避免了賣方一房兩賣而導(dǎo)致前面買受人的權(quán)利遭受損害的情況。但預(yù)告登記有期限的要求，在預(yù)告登記后“3個月”內(nèi)未申請登記的，預(yù)告登記失效。

5.D其他協(xié)同行為是指經(jīng)營者雖未明確訂立書面或者口頭形式的協(xié)議或者決定，但實質(zhì)上存在協(xié)調(diào)一致的行為，具體又分為“價格性其他協(xié)同行為”和“非價格性其他協(xié)同行為”。

對于“價格性其他協(xié)同行為”的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)依據(jù)下列因素：

（1）經(jīng)營者的價格行為具有一致性；

（2）經(jīng)營者進(jìn)行過意思聯(lián)絡(luò)；

（3）考慮市場結(jié)構(gòu)和市場變化等情況。

對于“非價格性其他協(xié)同行為”的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)考慮下列因素：

（1）經(jīng)營者的市場行為是否具有一致性；

（2）經(jīng)營者之間是否進(jìn)行過意思聯(lián)絡(luò)或者信息交流；

（3）經(jīng)營者能否對一致行為作出合理的解釋；

（4）相關(guān)市場的結(jié)構(gòu)情況、競爭狀況、市場變化情況、行業(yè)情況等。

綜上，本題應(yīng)選D。

6.C選項A說法錯誤，利潤或紅利可以進(jìn)入經(jīng)常項目外匯賬戶或者結(jié)匯；

選項B說法錯誤，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注批準(zhǔn)證書，則加注的批準(zhǔn)證書自動失效，并應(yīng)辦理變更登記手續(xù)；

選項C說法正確，境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)；

選項D說法錯誤；資本變動外匯收入經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，可以開立資本項目專用賬戶保留，也可經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后結(jié)匯。

綜上，本題應(yīng)選C。

7.B丙公司因法人合并取得票據(jù)權(quán)利。

8.A可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。因此，本題中，本次發(fā)行擬定的轉(zhuǎn)股價格不得低于22元/股。

綜上，本題應(yīng)選A。

上市公司增發(fā)股票時，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。

9.A選項A表述正確，民事法律行為以意思表示為核心要素；

選項B表述錯誤，意思表示可以明示或者默示，沉默只有在法律規(guī)定、當(dāng)事人約定或者符合當(dāng)事人之前的交易習(xí)慣時，才可以視為意思表示；

選項C表述錯誤，根據(jù)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在意思表示”到達(dá)相對人前”或者與意思表示“同時到達(dá)相對人”時，意思表示可以撤回。本題中，債權(quán)人是在免除的意思表示“后”撤回的，因此不符合規(guī)定；

選項D表述錯誤，無相對人的意思表示于意思表示“完成時”（而非到達(dá)）產(chǎn)生法律效力。

綜上，本題應(yīng)選A。

由于民事法律行為以意思表示為核心，因此，認(rèn)識民事法律行為必須以意思表示為切入點(diǎn)。其包括兩個方面：意思和表示，意思存于內(nèi)心，是不能發(fā)生法律效果的。當(dāng)事人要使自己的內(nèi)心意思產(chǎn)生法律效果，就必須將意思表現(xiàn)于外部，即將意思表示出來。

10.D(1)選項A：出租人、出賣人、承租人可以約定，出賣人不履行買賣合同義務(wù)的，由承租人行使索賠的權(quán)利。承租人行使索賠權(quán)利的，出租人應(yīng)當(dāng)協(xié)助；(2)選項B：租賃物不符合約定或者不符合使用目的的，出租人不承擔(dān)責(zé)任，但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預(yù)選擇租賃物的除外；(3)選項C：承租人應(yīng)當(dāng)按照約定支付租金；(4)選項D：出租人和承租人可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬。對租賃物的歸屬沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》的規(guī)定仍不能確定的，租賃物的所有權(quán)歸出租人。

11.D行為人因?qū)π袨榈男再|(zhì)、對方當(dāng)事人、標(biāo)的物的品種、質(zhì)量、規(guī)格和數(shù)量等的錯誤認(rèn)識，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的，可以認(rèn)定為重大誤解。但對于“動機(jī)的錯誤認(rèn)識”一般不構(gòu)成重大誤解。

本題中，李某的誤解屬于“動機(jī)誤解”，并非重大誤解，因此該購買地毯的行為有效。

綜上，本題應(yīng)選D。

12.C一項保障措施的實施期限及其延長期限，最長不超過10年。

13.C本題考核強(qiáng)制信息披露。招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效，特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過3個月。

14.C《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②個人喪失償債能力；③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者被宣告破產(chǎn)；④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

15.B本題考核行政法規(guī)的制定機(jī)關(guān)，行政法規(guī)是由作為國家最高行政機(jī)關(guān)的國務(wù)院制定的規(guī)范性文件。

16.A本題考核涉及第三人履行的合同規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。因此，該合同應(yīng)由甲向乙承擔(dān)違約責(zé)任。

17.B代理權(quán)產(chǎn)生的根據(jù)?；蚧诜梢?guī)定，或基于人民法院或其他機(jī)關(guān)的指定，或基于被代理人的授權(quán)行為。

18.D對用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制，但用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。該公司轉(zhuǎn)增資本前注冊資本為100萬元，轉(zhuǎn)增資本后留存的法定公積金應(yīng)該不少于25萬元，由于公司現(xiàn)有法定公積金為60萬元，最多只能將35萬元法定公積金轉(zhuǎn)增資本，故選項D不符合法律規(guī)定。

19.BB【解析】本題考核法律關(guān)系的客體。法律關(guān)系客體是指法律關(guān)系主體享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)所共同指向的對象。甲、乙雙方簽訂一份建造商品房合同而形成經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體是行為。即該法律關(guān)系的客體并不是承建的商品房，而是承建商品房的行為。因此選項B表述正確，選項A表述錯誤。選項C是法律關(guān)系的“主體”。選項D是法律關(guān)系的“內(nèi)容”。

20.D(1)法定公積金：用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后所留存的法定公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%，在本題中，法定公積金最多可以轉(zhuǎn)增35萬元(60-100×25%=35萬元)；(2)任意公積金不受25%的限制。

21.AD(1)選項A：投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；(2)選項B：持有投資者30%以上二股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；(3)選項C：持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；(4)選項D：在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。

22.AD本題考核所有權(quán)取得的特別規(guī)則。根據(jù)規(guī)定，無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；但是除法律另有規(guī)定外，符合法定條件的，受讓人取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)本題中，丙企業(yè)為善意的受讓人，并且支付了合理的價格，因此可以取得設(shè)備的所有權(quán)。

23.AB經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約，可以向中國證監(jiān)會申請豁免。

24.BCD【解析】所謂拾得遺失物，是指發(fā)現(xiàn)他人遺失之物而實施占有。拾得行為不足以令拾得人取得遺失物的所有權(quán)，而負(fù)有歸還權(quán)利人的義務(wù)。因此選項A錯誤。

25.ABCD【解析】本題考核公司股東以股權(quán)出資的條件。根據(jù)規(guī)定，出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)：出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)；出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)；出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價值評估。

26.BD本題考核法律關(guān)系主體。公民和法人要成為法律關(guān)系的主體，均須具備權(quán)利能力與行為能力，選項A表述錯誤。法人的權(quán)利能力、行為能力均始于法人成立，終于法人消滅；而自然人的行為能力和權(quán)利能力的始期和終期不一致，權(quán)利能力始于出生終于死亡；自然人一出生就有了民事權(quán)利能力，但一出生沒有民事行為能力，選項C表述錯誤。

27.BD本題考查對扣繳義務(wù)人應(yīng)扣未扣稅款的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，應(yīng)扣未扣、應(yīng)收未收的稅款，由稅務(wù)機(jī)關(guān)向納稅人追繳稅款，對扣繳義務(wù)人處以應(yīng)扣未扣稅款50%以上3倍以下的罰款。

28.ABC本題考核債權(quán)人會議的召開條件。根據(jù)規(guī)定，第一次債權(quán)會會議以后的債權(quán)人會議，在人民法院認(rèn)為必要時，或者管理人、債權(quán)人委員會、占“債權(quán)總額”1/4以上的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時召開。

29.ABCD下列情況終結(jié)破產(chǎn)程序：（1）破產(chǎn)人無財產(chǎn)可供分配的；（2）債務(wù)人的財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費(fèi)用的；（3）法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人與全體債權(quán)人就債權(quán)債務(wù)的處理自行達(dá)成協(xié)議；（4）破產(chǎn)財產(chǎn)分配完畢。

30.BCD占有產(chǎn)權(quán)登記：（1）因投資、分立、合并而新設(shè)企業(yè)的（選項B）；（2）因收購、投資入股而首次取得企業(yè)股權(quán)的（選項CD）；（3）其他應(yīng)當(dāng)辦理占有產(chǎn)權(quán)登記的情形。

變動產(chǎn)權(quán)登記：（1）企業(yè)名稱改變的；（2）企業(yè)組織形式、級次發(fā)生變動的；（3）企業(yè)國有資本額發(fā)生增減變動的；（4）企業(yè)國有資本出資人發(fā)生變動的（選項A）；（5）企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)發(fā)生變動的其他情形。

注銷產(chǎn)權(quán)登記：（1）企業(yè)解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)；（2）企業(yè)轉(zhuǎn)讓全部國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)或改制后不再設(shè)置國有股權(quán)的；（3）其他需要注銷國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的情形。

綜上，本題應(yīng)選BCD。

31.Y在重整期間，由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)，經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請求，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

32.N本題考核信用卡的佰用額度。根據(jù)規(guī)定，同一持卡人單筆透支發(fā)生額個人卡不得超過2萬元，單位卡不得超過5萬元

33.N本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件的規(guī)定。上市公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。本題甲公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，低者為6.8％，是符合規(guī)定的，因此不構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙

34.N本題考查匯票的相對應(yīng)記載事項的效力。相對應(yīng)記載事項是匯票上必須應(yīng)記載的內(nèi)容，但是，相對應(yīng)記載事項未在匯票上記載，并不影響匯票本身的效力，匯票仍然有效。該等未記載的事項可以通過法律的直接規(guī)定來補(bǔ)充確定。。12．√「解析」本題考核著作權(quán)的許可使用。

35.N經(jīng)人民法院裁定批準(zhǔn)的重整計劃，對債務(wù)人和全體債權(quán)人均有約束力。

36.Y本題考核點(diǎn)是上市公司收購后事項的處理。由于收購行為導(dǎo)致甲上市公司公開發(fā)行的股份不足10%不具備上市交易的條件，應(yīng)當(dāng)終止上市交易。

37.N如果行為人基于某種錯誤認(rèn)識而導(dǎo)致意思表示與內(nèi)在意志不一致，則只有在存在重大誤解的情況下，才有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)予以變更或者撤銷。

38.N股份有限公司股東大會的會議紀(jì)錄由“主持人、出席會議的董事”（而非股東）簽名。

39.N本題考核企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記管理。對征集到的意向受讓方由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)登記管理，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)不得將對意向受讓方的登記管理委托轉(zhuǎn)讓方或其他方面進(jìn)行。

40.N本題考核點(diǎn)是個人獨(dú)資企業(yè)的法律地位。個人獨(dú)資企業(yè)是獨(dú)立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。

41.（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

（2）實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。

（3）①乙的質(zhì)押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本題中，普通合伙人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質(zhì)押行為無效。②丙的質(zhì)押行為有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進(jìn)行約定，因此，有效合伙人丙的質(zhì)押行為有效。

（4）①普通合伙人甲、乙、庚應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時從A企業(yè)分回的12萬元財產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。

（5）甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，有限合伙人丙當(dāng)然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

42.（1）①公司注冊資本和發(fā)起人數(shù)量符合《公司法》的規(guī)定。

擬設(shè)立的股份有限公司注冊資本為800萬元，超過了《公司法》關(guān)于500萬元的法定注冊資本最低限額的規(guī)定。

實際發(fā)起人為3人，符合《公司法》關(guān)于股份有限公司發(fā)起人為2～200人的規(guī)定。

②發(fā)起人的出資比例不符合規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定，以募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)不低于公司股份總數(shù)的35％，三位發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)只有30％，低于這一規(guī)定。

（2）①公司設(shè)立方式符合《公司法》規(guī)定。公司可以以發(fā)起方式設(shè)立，也可以以募集方式設(shè)立。

②注冊資本到位方式錯誤。以募集方式設(shè)立的，注冊資本為所有股東的實繳資本，因此，發(fā)起人的出資只能一次繳納，而不能分期繳納。

（3）承銷方式符合規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券承銷可以以包銷或代銷的方式。

承銷期不符合規(guī)定。證券承銷期最長不超過90天。

（4）①創(chuàng)立大會召開的程序有以下錯誤：應(yīng)在創(chuàng)立大會召開15日前通知全體認(rèn)股人或予以公告，該公司創(chuàng)立大會從公告到召開，間距時間不足15天。

②公司不能成立時，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：對公司設(shè)立時的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；對認(rèn)股人已交納的股款，負(fù)返還股款并加算同期銀行存款利息的連帶責(zé)任；因發(fā)起人過失致使公司利益受損的，應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

（5）①召開臨時股東大會的條件合法。股份有限公司中，單獨(dú)或合計持有公司10％以上股份的股東請求時，應(yīng)召開臨時股東大會，20位提出請求的股東合計持有公司10.5％的股份（84÷800=10.5％），達(dá)到了法定的條件。

②召開臨時股東大會的程序錯誤。召開臨時股東大會應(yīng)于會議召開l5Et以前通知各股東，發(fā)行無記名式股票的，應(yīng)于會議召開30日以前予以公告。此次會議從通知或公告到召開的時間只有13天，均不符合規(guī)定。

（6）①丙具備提出臨時議案的條件。根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或合計持有公司3％以上股份的股東，可以在召開股東大會10日前提出臨時提案并書面提交董事會；丙股東持有公司5％的股份，持股數(shù)額和提交提案的時間均符合法律規(guī)定。

②其內(nèi)容成立。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款；由此給公司造成損失的，股東有權(quán)對董事、監(jiān)事、高級管理人員損害股東的行為提起訴訟。

（7）①臨時股東大會還可以由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不能召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計持有公司10％以上股份的股東可以自行召集和主持。

②公司的董事、高級管理人員不能兼任監(jiān)事；高級管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

43.

44.乙公司擬對公司章程所作的修改內(nèi)容不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。公司持有的本公司股份不得參與利潤分配。乙公司擬對公司章程所作的修改內(nèi)容不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。公司持有的本公司股份不得參與利潤分配。

45.①B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約。B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件內(nèi)容具體確定表達(dá)出訂立合同的意思并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項基本條款表明經(jīng)受要約人承諾要約人即受該意思表示約束。②A企業(yè)的回復(fù)是新的要約。根據(jù)規(guī)定受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的為新要約。本案中A企業(yè)對原要約的關(guān)鍵條款(數(shù)量、價款)作了修改屬于實質(zhì)性的變更。①B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約。B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件內(nèi)容具體確定,表達(dá)出訂立合同的意思,并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項基本條款,表明經(jīng)受要約人承諾,要約人即受該意思表示約束。②A企業(yè)的回復(fù)是新的要約。根據(jù)規(guī)定,受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的,為新要約。本案中,A企業(yè)對原要約的關(guān)鍵條款(數(shù)量、價款)作了修改,屬于實質(zhì)性的變更。

46.直接向人民法院提起訴訟的行為符合法律程序。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

47.

(1)應(yīng)該在乙所在地履行。根據(jù)法律規(guī)定，合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點(diǎn)等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補(bǔ)充；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。依照以上的規(guī)定仍不能確定的，對于履行地點(diǎn)需要按照如下原則進(jìn)行確定：履行地點(diǎn)不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所在地履行。本題中甲是收取貨物、交付貨款的一方，乙是收取貨款、交付貨物的一方，所以應(yīng)該在乙所在地履行。

(2)甲不可以因此而解除合同。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該