2022-2023年福建省龍巖市注冊會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測試卷(含答案)

2022-2023年福建省龍巖市注冊會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測試卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

14

題

船舶凈噸位，其尾數(shù)為0.5噸，應(yīng)按（）征收車船稅。

A.免算B.半噸C.1噸D.1.5噸

2.關(guān)于直接投資項(xiàng)下的外匯管理制度，下列說法錯(cuò)誤的是（）。

A.外商直接投資經(jīng)主管部門批準(zhǔn)后到外匯管理部門備案

B.5萬美元以下的外匯資金結(jié)匯使用無需提交支付用途憑證

C.外商投資企業(yè)的外方所得利潤可以在納稅后，直接向外匯指定銀行申請購付匯，匯出境外

D.境外直接投資，目前實(shí)行外匯資金來源審核制度

3.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，（）負(fù)責(zé)審核國家出資企業(yè)的增資行為

A.各級人民政府B.各級財(cái)政部門C.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)D.各級商務(wù)主管部門

4.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國有股東轉(zhuǎn)讓所持有上市公司股份的相關(guān)表述中，不正確的是（）

A.有關(guān)部門收到國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的書面報(bào)告，應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)出具意見

B.通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，使得國有股東不再擁有上市公司控股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)聘請?jiān)诰硟?nèi)注冊的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問

C.通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金，其余價(jià)款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清

D.通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，不得折價(jià)

5.

第

16

題

企業(yè)來源于境外所得，已在境外實(shí)際繳納的所得稅稅款，在匯總納稅并按規(guī)定計(jì)算的扣除限額扣除時(shí)，如果境外實(shí)際繳納的稅款超過扣除限額，對超過的部分可處理的方法是（）。

A.列為當(dāng)年費(fèi)用支出

B.從本年度的應(yīng)納所得稅額中扣除

C.用以后年度稅額扣除的余額補(bǔ)扣，補(bǔ)扣期限最長不得超過5年

D.從以后年度境外所得中扣除

6.下列有關(guān)首次公開發(fā)行股票的程序中，說法錯(cuò)誤的是()。

A.中國證監(jiān)會(huì)收到申請文件后，應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定

B.股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票

C.發(fā)行人股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行的股票一般由證券公司承銷

D.證券的代銷、包銷期限最長不得超過120日

7.(2010年)甲將一臺(tái)電腦無償借給乙使用，期限為3個(gè)月。在借用期內(nèi)，甲和丙訂立了買賣該電腦的合同，但未對電腦的交付問題進(jìn)行約定。下列有關(guān)該電腦交付的表述中，正確的是（）。

A.丙有權(quán)請求甲立即交付電腦

B.丙有權(quán)隨時(shí)請求甲交付電腦，但應(yīng)當(dāng)給甲必要的準(zhǔn)備時(shí)間

C.丙有權(quán)請求乙立即交付電腦

D.丙有權(quán)隨時(shí)請求乙交付電腦，但應(yīng)當(dāng)給乙必要的準(zhǔn)備時(shí)間

8.國際收支是指（）在某一特定時(shí)期內(nèi)發(fā)生的全部對外收入和支出的總和。A.A.一個(gè)國家

B.一個(gè)地區(qū)

C.所有國家

D.一個(gè)國家或一個(gè)地區(qū)

9.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，關(guān)于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限制類中的房地產(chǎn)項(xiàng)目表述中，正確的是（）

A.由省級政府核準(zhǔn)B.由省級政府備案C.由國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)D.由地方政府投資主管備案

10.甲企業(yè)欠乙企業(yè)一筆300萬元的到期貨款，甲企業(yè)一直未予以清償，乙企業(yè)發(fā)現(xiàn)丙公司欠甲企業(yè)一筆450萬元的到期債權(quán)，甲企業(yè)一直怠于行使該權(quán)利，丙公司也未清償，在訴訟時(shí)效期限內(nèi)，乙企業(yè)依法向人民法院提起代位權(quán)訴訟，要求代位行使甲企業(yè)對丙公司的權(quán)利。下列有關(guān)該情形的說法中，正確的是()。

A.由于乙企業(yè)轉(zhuǎn)而向丙公司行使權(quán)利，因此甲企業(yè)對乙企業(yè)的訴訟時(shí)效繼續(xù)計(jì)算，不受此影響

B.乙企業(yè)可以自行向丙公司要求清償，不必通過人民法院行使

C.乙企業(yè)對甲企業(yè)債權(quán)的訴訟時(shí)效和甲企業(yè)對丙公司債權(quán)的訴訟時(shí)效均發(fā)生中斷

D.甲公司對丙公司債權(quán)的訴訟時(shí)效發(fā)生中止

11.

債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起（）內(nèi)，同時(shí)向人民法院和債權(quán)人會(huì)議提交重整計(jì)劃草案。

A.1個(gè)月B.3個(gè)月C.6個(gè)月D.10個(gè)月

12.外國投資者甲公司向乙公司協(xié)議購買其持有境內(nèi)丙公司的股權(quán)，并將丙公司變更設(shè)立為外商投資的丁公司，并購后丙公司的債權(quán)和債務(wù)應(yīng)由()。

A.甲公司繼承B.乙公司承擔(dān)C.丙公司的原有股東承擔(dān)D.丁公司繼承

13.甲貿(mào)易公司與乙輪胎廠簽訂合同，由甲向乙輪胎廠提供橡膠，后由于甲公司收購橡膠出現(xiàn)困難，決定將合同所規(guī)定的義務(wù)轉(zhuǎn)讓給丙公司，下列轉(zhuǎn)讓行為有效的是()。

A.通知了乙廠后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給丙公司

B.通知了乙廠后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)部分轉(zhuǎn)讓給丙公司

C.乙廠不能轉(zhuǎn)讓合同中規(guī)定的義務(wù)

D.征得乙廠同意后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)可以全部轉(zhuǎn)讓給丙公司

14.某合伙企業(yè)欠甲到期借款3萬元，該合伙企業(yè)的合伙人乙亦欠甲到期借款2萬元；甲向該合伙企業(yè)購買了一批產(chǎn)品，應(yīng)付貨款5萬元。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲可將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款以及合伙人乙所欠其2萬元到期借款相抵銷，甲無需再向合伙企業(yè)償付貨款

B.甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款進(jìn)行抵銷，因此，甲仍應(yīng)向該合伙企業(yè)償付2萬元

C.甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與乙所欠其2萬元到期借款進(jìn)行抵銷，因此，甲仍應(yīng)向該合伙企業(yè)償付3萬元

D.甲所欠合伙企業(yè)之債務(wù)與該合伙企業(yè)及乙所欠其債務(wù)之間均不能抵銷

15.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，經(jīng)合伙人協(xié)商不成的，合伙人之間分配利潤和分擔(dān)虧損的原則是（）。

A.按各合伙人的實(shí)繳出資比例分配和分擔(dān)

B.按各合伙人貢獻(xiàn)大小分配和分擔(dān)

C.在全體合伙人之間平均分配和分擔(dān)

D.由人民法院決定如何分配和分擔(dān)

16.根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，不屬于獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見的是（）。

A.公司董事的提名B.公司董事的任免C.公司高級管理人員的薪酬D.公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

17.甲企業(yè)于2021年3月1日被依法宣告破產(chǎn)，根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，甲企業(yè)應(yīng)當(dāng)自法院裁定之日起一定期限內(nèi)向原產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)申請辦理注銷產(chǎn)權(quán)登記，該期限是（）。

A.60日B.45日C.30日D.15日

18.

第

5

題

A商業(yè)企業(yè)采用零售價(jià)法計(jì)算期末存貨成本。2007年5月該企業(yè)月初庫存商品成本為7875萬元，售價(jià)總額為11250萬元；本月購進(jìn)庫存商品成本為16425萬元，售價(jià)總額為22500萬元；本月銷售總額為27000萬元。該企業(yè)月末存貨成本為（）萬元。

A.4826.55B.4725C.4860D.4927.5

19.

第

6

題

企業(yè)和個(gè)人有不繳或者少繳財(cái)政收入行為的，責(zé)令改正，調(diào)整有關(guān)會(huì)計(jì)科目，收繳應(yīng)當(dāng)上繳的財(cái)政收入，給予警告，沒收違法所得，并處不繳或者少繳財(cái)政收入（）的罰款。

A.10%以上30%以下B.10%以上20%以下C.5%以上30%以下D.5%以上20%以下

20.

第

29

題

甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設(shè)立一貿(mào)易有限責(zé)任公司，注冊資本為100萬元。其草擬的公司章程記載的下列事項(xiàng)中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

二、多選題(10題)21.下列法律法規(guī)中，不屬于部門規(guī)章的有（）。

A.全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)發(fā)布的《中華人民共和國證券法》

B.國務(wù)院發(fā)布的《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》

C.國務(wù)院財(cái)政部發(fā)布《行政單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》

D.最高人民法院發(fā)布的《關(guān)于適用(中華人民共和國物權(quán)法)若干問題的解釋(一)》

22.下列人員中，應(yīng)對普通合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有（）。

A.合伙企業(yè)的合伙人B.被聘為合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員C.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后的新人伙人D.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后的退伙人

23.

第

39

題

合同法規(guī)定了（）抗辯權(quán)。

A.同時(shí)履行B.先履行C.后履行D.實(shí)際履行

24.下列合同中屬于諾成合同的是（）。

A.質(zhì)押合同B.定金合同C.金融機(jī)構(gòu)之間的借款合同D.自然人之間的借款合同

25.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的安全審查內(nèi)包括（）

A.并購交易對國防安全的影響

B.并購交易對國家經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定運(yùn)行的影響

C.并購交易對社會(huì)基本生活秩序的影響

D.并購交易對國家生態(tài)資源的影響

26.下列關(guān)于第三方支付機(jī)構(gòu)參與電子支付業(yè)務(wù)的情況，說法正確的有()。

A.支付機(jī)構(gòu)不得辦理銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)之間的貨幣資金轉(zhuǎn)移，經(jīng)特別許可的除外

B.支付機(jī)構(gòu)可以選擇多家商業(yè)銀行作為備付金存管銀行，但在該商業(yè)銀行的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)只能開立一個(gè)備付金專用存款賬戶

C.支付機(jī)構(gòu)接受客戶備付金的，應(yīng)當(dāng)在商業(yè)銀行開立備付金專用存款賬戶存放備付金

D.支付機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與商業(yè)銀行的法人機(jī)構(gòu)或授權(quán)的分支機(jī)構(gòu)簽訂備付金存管協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任

27.第

19

題

某重要的國有獨(dú)資公司由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)定，該國有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的有（）。

A.公司章程B.公司分立C.公司債券的發(fā)行D.全部國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

28.

第

36

題

占有國有資產(chǎn)的單位,（）應(yīng)當(dāng)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定。

A.成立中外合資企業(yè)B.與其他企業(yè)聯(lián)營C.企業(yè)發(fā)生重大人事變動(dòng)D.拍賣部分房屋所有權(quán)

29.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列信息中，屬于內(nèi)幕信息的有()。

A.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化

B.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的20%

C.公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化

D.公司董事長發(fā)生變動(dòng)

30.甲以自有房屋向乙銀行抵押借款，辦理了抵押登記。丙因甲欠錢不還，強(qiáng)行進(jìn)入該房屋居住。借款到期后，甲無力償還債務(wù)。該房屋由于丙的非法居住，難以拍賣，甲怠于行使對丙的返還請求權(quán)。乙銀行可以行使下列哪些權(quán)利（）A.A.請求甲行使對丙的返還請求權(quán)，防止抵押財(cái)產(chǎn)價(jià)值的減少

B.請求甲將對丙的返還請求權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己

C.可以代位行使對丙的返還請求權(quán)

D.可以依據(jù)抵押權(quán)直接對丙行使返還請求權(quán)

三、判斷題(10題)31.第

40

題

利用外資改組國企，在外國投資者付清全部價(jià)款前，改組方有權(quán)了解、監(jiān)督改組后的企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況；外國投資者在以收購的資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)之前，可以以上述資產(chǎn)開展經(jīng)營活動(dòng)。（）

A.是B.否

32.第

45

題

上市公司發(fā)行股票所募資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，不得改變招股說明書所列資金用途。（）

A.是B.否

33.第

48

題

甲偽造乙的簽章實(shí)施票據(jù)欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

34.

第

42

題

有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。（）

A.是B.否

35.第

48

題

收購人以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券進(jìn)行支付的，應(yīng)當(dāng)先將其中20%交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管。（）

A.是B.否

36.

第

48

題

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人可以直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，向人民法院申請和解。（）

A.是B.否

37.

第

44

題

授權(quán)委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人不承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

38.第

47

題

沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

39.

第

49

題

以散布謠言等手段影響證券發(fā)行、交易的行為，按照我國有關(guān)證券法律規(guī)定應(yīng)屬于欺詐客戶行為。（）

A.是B.否

40.第

43

題

上市公司獨(dú)立董事在取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意，有權(quán)在股東大會(huì)上對上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款，發(fā)表意見。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.乙公司副經(jīng)理賈某購買本公司股票的行為是否合法?并說明理由。

42.（7）會(huì)議當(dāng)天，公司董事長、副董事長、董事均無法履行召集臨時(shí)股東大會(huì)的職責(zé)。本次會(huì)議的主要目的是重新選舉公司監(jiān)事，因?yàn)楣蓶|有充分證據(jù)證明公司召開創(chuàng)立大會(huì)時(shí)選舉的監(jiān)事會(huì)成員中，一名監(jiān)事兼任了財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，另一名監(jiān)事兼任了董事。

要求：根據(jù)以上資料，結(jié)合《公司法》、《證券法》的規(guī)定分析回答下列問題，并說明理由。

（1）結(jié)合基礎(chǔ)資料和資料（1）說明，公司的注冊資本、發(fā)起人數(shù)量及發(fā)起人出資比例是否符合規(guī)定？

（2）結(jié)合資料（1）和資料（2）說明，公司設(shè)立方式和注冊資本到位方式是否符合規(guī)定？

（3）結(jié)合資料（3）說明，公司股份的承銷方式和時(shí)間是否符合規(guī)定？

（4）結(jié)合資料（4）說明：①公司創(chuàng)立大會(huì)召開的程序是否正確？

②若公司設(shè)立失敗，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任？

（5）根據(jù)資料（5）說明，公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的條件和程序是否符合規(guī)范？

（6）根據(jù)資料（6）說明：①丙是否具備提出l臨時(shí)提案的條件？

②丙的提案，其內(nèi)容是否成立？

（7）根據(jù)資料（7）說明：①臨時(shí)股東大會(huì)此時(shí)可以由什么人主持？

②哪些人不能兼任監(jiān)事？

43.A、B、C共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：A以現(xiàn)金人民幣10萬元出資，B以房屋作價(jià)人民幣16萬元出資，C以勞務(wù)作價(jià)人民幣8萬元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損。合伙企業(yè)成立后，為擴(kuò)大經(jīng)營，向銀行貸款人民幣10萬元，期限為1年。A提出退伙，鑒于當(dāng)時(shí)合伙企業(yè)盈利，B、C表示同意。于是，A辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。此后D入伙。D人伙后，因經(jīng)營環(huán)境變化，企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損。B、C、D決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)價(jià)值人民幣6萬元予以分配，但對未到期的銀行貸款未予清償。在銀行貸款到期后，銀行要求合伙企業(yè)清償債務(wù)時(shí)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向A要求償還全部貸款，A稱自己早已退伙，不負(fù)責(zé)清償債務(wù)。銀行向D要求償還全部貸款，D稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負(fù)責(zé)清償。銀行向B要求償還全部貸款，B表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向C要求償還全部貸款，C則表示自己是以勞務(wù)出資的，不承擔(dān)償還貸款義務(wù)。要求：根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：(1)A的主張能否成立?請說明理由。(2)B的主張能否成立?請說明理由。(3)C的主張能否成立?請說明理由。(4)D的主張能否成立?請說明理由。(5)合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償?(6)在銀行貸款清償后，A、B、C、D內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任?

44.中國證監(jiān)會(huì)的某證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)于2005年5月在對A上市公司進(jìn)行例行檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實(shí)：

(1)A公司報(bào)送的2004年年度報(bào)告顯示：截止2004年12月31日，該公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)總額為26888萬元。2005年2月，由A公司董事長直接批準(zhǔn)，A公司向其控股股東B公司租賃倉儲(chǔ)用房一棟，年租金為380萬元，期限1年。

(2)至檢查時(shí)止，A公司先后為下列公司提供了總額為8000萬元的擔(dān)保：

一是2005年1月，為A公司持股55%的C公司向銀行借款3000萬元提供擔(dān)保，C公司截止2004年12月31日的財(cái)務(wù)資料顯示：總資產(chǎn)為8600萬元，凈資產(chǎn)為2200萬元。

二是2005年2月，為A公司持股45%的D公司向銀行借款2000萬元提供擔(dān)保。持有D公司55%股權(quán)的E公司向A公司提供反擔(dān)保。

三是2005年3月，為B公司向他方履行合同的行為提供總額3000萬元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

(3)A公司報(bào)送的2004年年度報(bào)告僅披露了持股5%以上(含5%)的股東共計(jì)6人情況，而未披露其他股東的情況；在披露持有36%股份的控股股東B公司情況時(shí)，僅披露了該公司的名稱。

(4)2004年2月，因市政管網(wǎng)供氣不足，A公司停產(chǎn)20天，造成損失560萬元，A公司沒有以臨時(shí)報(bào)告的方式披露該事件；同年4月，A公司召開的董事會(huì)根據(jù)經(jīng)理的提議，解聘了公司副經(jīng)理王某的職務(wù)，該信息也未以臨時(shí)報(bào)告的方式披露。

要求：

根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)A公司董事長直接批準(zhǔn)A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(2)A公司提供總額8000萬元的擔(dān)保數(shù)額是否違反有關(guān)規(guī)定？并說明理由。A公司為C公司、D公司和B公司提供的擔(dān)保是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(3)A公司在年度報(bào)告中披露的股東人數(shù)是否符合規(guī)定?并說明理由。A公司在年度報(bào)告中披露的B公司情況是否符合規(guī)定?并說明理由。

(4)根據(jù)上市公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的有關(guān)規(guī)定，A公司是否應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露停產(chǎn)信息和解聘王某的信息?并分別說明理由。

45.甲公司董事會(huì)提交的利潤分配的方案是否有不合法之處?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.乙在受讓B公司轉(zhuǎn)讓的A公司27%的股份時(shí)，向A公司全體股東發(fā)出要約收購4%的股份是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

47.人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)案件后，稅務(wù)機(jī)關(guān)扣押的該批貨物應(yīng)如何處理?請說明理由。

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48.假設(shè)甲在丟失玉鐲后焦急萬分，遂在遺失場所張貼數(shù)份啟事，稱若有人能夠找到玉鐲并送還，愿以現(xiàn)金5000元酬謝。乙依此啟事要求甲支付5000元時(shí)，甲提出，由于此玉是祖?zhèn)?，丟失之際一時(shí)心急才張貼啟事，實(shí)非內(nèi)心真實(shí)意愿，故請乙給予諒解，不能支付該筆酬金。甲是否能夠拒絕支付該酬金?請說明理由。

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49.G公司是否應(yīng)向F公司承擔(dān)保證責(zé)任?并說明理由。

50.

張某、李某、王某三位自然人出資設(shè)立成輝貿(mào)易有限公司(以下簡稱“貿(mào)易公司”)，公司初步擬定的章程部分內(nèi)容為：公司注冊資本8萬元，其中張某以貨幣出資1萬元，李某以存貨協(xié)議作價(jià)出資3萬元，王某以專利技術(shù)作價(jià)出資4萬元；股東分期繳納出資，公司成立時(shí)，張某、王某2人交付出資，公司成立的第1年末李某交付出資；公司不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，王某為公司執(zhí)行董事，張某為總經(jīng)理和法定代表人，李某為監(jiān)事。

公司成立后，發(fā)生以下事項(xiàng)。

(1)貿(mào)易公司擬作為唯一股東出資9萬元設(shè)立B有限責(zé)任公司，專門經(jīng)營貿(mào)易公司的上游產(chǎn)品，擬定的設(shè)立方案是：注冊資本分2期到位，B公司成立時(shí)到位5萬元，6個(gè)月后再交付剩余4萬元。再以B公司為唯一股東出資設(shè)立C有限責(zé)任公司，經(jīng)營貿(mào)易公司的下游產(chǎn)品。B、C兩個(gè)公司均不設(shè)股東會(huì)，應(yīng)由股東會(huì)作出的重大決議均由貿(mào)易公司通過電話下達(dá)。由于這兩家公司都只有貿(mào)易公司一個(gè)股東，故公司年度會(huì)計(jì)報(bào)告無需會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

(2)貿(mào)易公司經(jīng)營2年后，李某決定對外轉(zhuǎn)讓持有貿(mào)易公司的股權(quán)，于3月6日向張某、王某兩位股東發(fā)出書面通知；兩位股東均在10日內(nèi)回復(fù)，拒絕李某的要求；李某要求張某、王某收購李某持有的股權(quán)，張某、王某也不同意。4月10日，李某將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。

(3)公司通過6年經(jīng)營，每年盈利，具備利潤分配的條件，張某在股東會(huì)上提出分配股利。但股東會(huì)決議當(dāng)年不分配利潤。張某要求貿(mào)易公司收購本人持有的公司股權(quán)，但在收購價(jià)格上無法達(dá)成一致。貿(mào)易公司因經(jīng)營管理不善，長期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，該貿(mào)易公司于2010年7月16日向人民法院提出破產(chǎn)申請。人民法院于2010年7月20日裁定受理此案，并于7月22日將裁定書面通知該廠，同時(shí)指定甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所為管理人。人民法院于2010年8月1日通知了所有已知債權(quán)人，并進(jìn)行了公告，確定的債權(quán)申報(bào)期限為2010年8月1日～2010年9月15日。甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所接管該企業(yè)后，在9月25日召開的第一次債權(quán)人會(huì)議上，管理人將該廠的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)等情況匯報(bào)如下：

①2010年7月1日與乙企業(yè)簽訂一份買賣合同，按照合同約定，乙企業(yè)應(yīng)先向貿(mào)易公司發(fā)出100萬元的貨物，發(fā)貨后10日內(nèi)由貿(mào)易公司付款，管理人決定繼續(xù)履行該合同。介于貿(mào)易公司臨近破產(chǎn)的事實(shí)，乙企業(yè)要求管理人提供一定的擔(dān)保后才予以發(fā)貨，管理人向其出具了某擔(dān)保公司的擔(dān)保函件，保證到期支付款項(xiàng)后合同繼續(xù)履行。該貨物收回后，變現(xiàn)價(jià)款為150萬元。

②2010年7月5日與丙服裝廠簽訂一份加工承攬合同，按照合同約定，貿(mào)易公司向丙廠提供一批牛仔布，由丙廠為其加工牛仔褲，約定的違約金為10萬元，管理人決定解除該合同，解除該合同給丙廠造成了10萬元的損失。該批牛仔布由管理人組織全部運(yùn)回后變現(xiàn)，變現(xiàn)價(jià)值為132萬元。

③2010年6月，貿(mào)易公司因有逃避100萬元納稅的行為，其庫房的一批價(jià)值為120萬元的貨物被當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)依法采取了稅收保全措施，予以扣押。

④貿(mào)易公司為購置辦公樓于2009年5月向工商銀行信用貸款1200萬元，借款期限為1年，由丁公司為其借款提供連帶保證責(zé)任。2010年5月，貿(mào)易公司不能清償工商銀行的貸款，人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，工商銀行向管理人申報(bào)了全部債權(quán)，同時(shí)，丁公司也以自己將來的求償權(quán)申報(bào)了債權(quán)。

⑤管理人發(fā)現(xiàn)貿(mào)易公司于2009年11月1日無償轉(zhuǎn)讓150萬元的財(cái)產(chǎn)，遂向人民法院申請予以撤銷、追回財(cái)產(chǎn)，并于2010年10月1日將該財(cái)產(chǎn)全部追回。

除以上事項(xiàng)外，管理人清查的其他財(cái)產(chǎn)和負(fù)債情況如下：

(1)變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)：

①貿(mào)易公司用工商銀行貸款購置的辦公樓變現(xiàn)價(jià)值為1500萬元，其中用于對所欠招商銀行1000萬元貸款的抵押擔(dān)保，已經(jīng)辦理了抵押登記，該貸款尚未清償；

②庫存商品變現(xiàn)價(jià)值500萬元；

③租用某公司復(fù)印機(jī)一臺(tái)，價(jià)值5000元(不含被扣押部分)。

(2)負(fù)債：

①欠供應(yīng)商貨款共計(jì)1530萬元，其中欠A企業(yè)630萬元；

②欠發(fā)職工工資社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用200萬元；

③破產(chǎn)案件的受理費(fèi)、文件送達(dá)費(fèi)、律師費(fèi)等費(fèi)用15萬元；需要支付甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬30萬元；受無因管理而需支付的費(fèi)用12萬元；

④管理人執(zhí)行職務(wù)時(shí)，貿(mào)易公司的庫房貨物堆積不合理而倒塌，砸中其中一位工作人員造成其人身傷害，需要支付的醫(yī)藥費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用為20萬元。

根據(jù)以上情況，結(jié)合《公司法》和《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定回答下列問題：

(1)貿(mào)易公司設(shè)立時(shí)，哪些方面不符合《公司法》的規(guī)定?說明理由。

(2)B、C兩公司的設(shè)立方案哪些方面不符合《公司法》的規(guī)定?說明理由。

(3)李某將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁是否合法?說明理由。

(4)張某要求公司收購自己持有的公司股權(quán)是否合法?收購價(jià)格上無法達(dá)成一致，張某應(yīng)如何行使權(quán)利?說明理由。

(5)人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時(shí)間、裁定送達(dá)的時(shí)間以及通知債權(quán)人和公告的時(shí)間是否符合規(guī)定?分別說明理由。

(6)人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)第一次債權(quán)人會(huì)議的召開時(shí)間是否符合規(guī)定?并說明理由。

(8)乙企業(yè)是否有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保?并說明理由。

(9)管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對于造成的違約金和損失應(yīng)如何處理?并說明理由。

參考答案

1.A船舶凈噸位尾數(shù)在0.5噸以下(含0.5噸)的不予計(jì)算，超過0.5噸的按照l噸計(jì)算。

2.D境外直接投資，目前取消外匯資金來源審核，實(shí)行登記備案制度。只要境內(nèi)企業(yè)的境外投資項(xiàng)目符合國家的境外投資產(chǎn)業(yè)政策并獲得商務(wù)主管部門的批準(zhǔn)，在外匯管理方面，已無對境外投資金額、投資資金來源或數(shù)量的限制。

3.C根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)審核國家出資企業(yè)的增資行為。其中，因增資致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的，須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。

綜上，本題應(yīng)選C。

4.D選項(xiàng)A表述正確，省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的書面報(bào)告，應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)出具意見；

選項(xiàng)B表述正確，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，使得國有股東不再擁有上市公司控股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)聘請?jiān)诰硟?nèi)注冊的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)具有良好的信譽(yù)及近3年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄；

選項(xiàng)C表述正確，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金，其余價(jià)款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，確需折價(jià)的，其最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90%。

綜上，本題應(yīng)選D。

5.C考核對境外已納稅款超限額部分的處理方法。

6.DD【解析】本題考核首次公開發(fā)行股票的程序。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日，因此選項(xiàng)D的說法是錯(cuò)誤的。

7.B

本題考核指示交付。根據(jù)規(guī)定，動(dòng)產(chǎn)物權(quán)設(shè)立和轉(zhuǎn)讓前，第三人依法占有該動(dòng)產(chǎn)的，負(fù)有交付義務(wù)的人可以通過轉(zhuǎn)讓請求第三人返還原物的權(quán)利代替交付。本題中，由于雙方未對電腦的交付進(jìn)行約定，丙只能向甲請求交付，因此答案為B。

8.D

9.A根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，外商投資項(xiàng)目管理分為核準(zhǔn)和備案兩種，《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中限制類中的房地產(chǎn)項(xiàng)目由省級政府核準(zhǔn)。

綜上，本題應(yīng)選A。

外商投資項(xiàng)目的核準(zhǔn)與備案：

10.CC【解析】本題考核訴訟時(shí)效中斷的法律效力。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人（乙企業(yè)）提起代位權(quán)訴訟的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定對債權(quán)人（乙企業(yè)對甲企業(yè)）的債權(quán)和債務(wù)人（甲企業(yè)對丙公司）的債權(quán)均發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力。另外，根據(jù)合同法律制度規(guī)定，行使代位權(quán)應(yīng)通過人民法院提起代位權(quán)訴訟的方式進(jìn)行，不能自行行使，因此選項(xiàng)B的表述錯(cuò)誤。

11.C根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起6個(gè)月內(nèi)，同時(shí)向人民法院和債權(quán)人會(huì)議提交重整計(jì)劃草案。

12.D解析：本題考核并購后的債權(quán)和債務(wù)承繼。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。

13.D本題考核合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意。

【該題針對“合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

14.B甲與該合伙企業(yè)相互之間的債權(quán)債務(wù)可以抵銷，但甲不得以其對乙的債權(quán)去抵銷甲欠該合伙企業(yè)的債務(wù)。

15.A解析：合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；尤法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

16.D本題考核獨(dú)立董事的職責(zé)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，這些事項(xiàng)包括：提名、任免董事；公司董事、高級管理人員的薪酬等。

17.A企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)自法院裁定之日起60日內(nèi)由企業(yè)破產(chǎn)清算機(jī)構(gòu)向原產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)申辦注銷產(chǎn)權(quán)登記。

18.C（1）進(jìn)銷差價(jià)率=（3375+6075）/（11250+22500）=0.28；（2）月末庫存商品的成本=（11250+22500-27000）×（1-0.28）=4860（萬元）

19.A解析：本題考核不繳或者少繳財(cái)政收入行為的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)和個(gè)人有不繳或者少繳財(cái)政收入行為的，責(zé)令改正，調(diào)整有關(guān)會(huì)計(jì)科目，收繳應(yīng)當(dāng)上繳的財(cái)政收入，給予警告，沒收違法所得，并處不繳或者少繳財(cái)政收入10%以上30%以下的罰款。

20.D(1)選項(xiàng)A：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任；(2)選項(xiàng)B：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，可以不考慮職工代表的問題；(3)選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，先看公司章程的規(guī)定，只有公司章程未規(guī)定，才適用《公司法》的規(guī)定(經(jīng)其他股東過半數(shù)同意)；(4)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

21.ABD選項(xiàng)A為法律，選項(xiàng)B為行政法規(guī)，選項(xiàng)D為司法解釋。

22.ACD本題考核合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)。(1)合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償，不足清償?shù)?，?yīng)由合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。(2)入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(3)退伙人對其退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。

23.ABC

24.AC諾成合同是指當(dāng)事人意思表示一致即可成立的合同，如贈(zèng)與合同、抵押合同、質(zhì)押合同、金融機(jī)構(gòu)的借款合同；實(shí)踐合同是指除當(dāng)事人意思表示一致外，須實(shí)際交付標(biāo)的物或者有其他現(xiàn)實(shí)給付行為才能成立的合同，如定金合同、自然人之間的借款合同。

25.ABC外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的安全審查內(nèi)容包括：

（1）并購交易對國防安全的影響（選項(xiàng)A）；

（2）并購交易對國家經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定運(yùn)行的影響（選項(xiàng)B）；

（3）并購交易對社會(huì)基本生活秩序的影響（選項(xiàng)C）；

（4）并購交易對涉及國家安全關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)能力的影響。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

26.ACD[答案]ACD

[解析]本題考核第三方支付的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》的規(guī)定，支付機(jī)構(gòu)只能選擇一家商業(yè)銀行作為備付金存管銀行，且在該商業(yè)銀行的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)只能開立一個(gè)備付金專用存款賬戶，因此選項(xiàng)B的說法錯(cuò)誤。

27.AC[解析]本題考核國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的內(nèi)容．根據(jù)規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法定程序決定其所出資企業(yè)中的國有獨(dú)資公司的分立、合并、破產(chǎn)、解散、增減資本、發(fā)行公司債券等重大事項(xiàng)．其中重要的國有獨(dú)資公司分立、合并、破產(chǎn)、解散的，由國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)．國家出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)決定，其中轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)的，須報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)．本題中，該國有獨(dú)資公司為重要的國有獨(dú)資公司，他的分立事項(xiàng)應(yīng)由本級人民政府批準(zhǔn)．另外，其全部國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為也需要本級人民政府批準(zhǔn)，因此不選擇B和D．

28.ABD本題的考核點(diǎn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定的情形。占有、使用國有資產(chǎn)的單位,發(fā)生下列情形的,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定=(1)與外方合資、合作的；(2)實(shí)行股份制改造和與其他企業(yè)聯(lián)營的；(3)發(fā)生兼并,拍賣等產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的；(4)國家機(jī)關(guān)及其所屬事業(yè)單位創(chuàng)辦企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體的；(5)國有資產(chǎn)管理部門認(rèn)為需要界定的其他情形。

29.ACD解析：本題考核內(nèi)幕信息的范圍。公司的董事長，1/3以上的董事，或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，以及公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化，屬于上市公司的重大事件，所以屬于內(nèi)幕信息。公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30%的，屬于內(nèi)幕信息。

30.AB解析因抵押權(quán)人并不直接占有抵押物，故法律賦予抵押權(quán)人保全抵押物的權(quán)利?！段餀?quán)法》第193條規(guī)定，抵押人的行為足以使抵押財(cái)產(chǎn)價(jià)值減少的，抵押權(quán)人有權(quán)要求抵押人停止其行為。抵押財(cái)產(chǎn)價(jià)值減少的，抵押權(quán)人有權(quán)要求恢復(fù)抵押財(cái)產(chǎn)的價(jià)值，或者提供與減少的價(jià)值相應(yīng)的擔(dān)保。抵押人不恢復(fù)抵押財(cái)產(chǎn)的價(jià)值也不提供擔(dān)保的，抵押權(quán)人有權(quán)要求債務(wù)人提前清償債務(wù)。本題中，由于丙的非法居住，導(dǎo)致乙銀行的抵押權(quán)難以實(shí)現(xiàn)，乙銀行可以直接主張保全請求權(quán)，請求甲行使對丙的返還請求權(quán)；也可以通過請求甲將對丙的返還請求權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己來保全抵押物。故AB選項(xiàng)正確。C選項(xiàng)，最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（一）》第13條規(guī)定，合同法第73條規(guī)定的“債務(wù)人怠于行使到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害的”，是指債務(wù)人不履行其對債權(quán)人的到期債務(wù)，又不以訴訟方式或者仲裁方式向其債務(wù)人主張其享有的具有金錢給付內(nèi)容的到期債權(quán)，致使債權(quán)人的到期債權(quán)未能實(shí)現(xiàn)。次債務(wù)人（即債務(wù)人的債務(wù)人）不認(rèn)為債務(wù)人有怠于行使其到期債權(quán)情況的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證責(zé)任。債權(quán)人代位權(quán)的對象僅限于金錢債權(quán)，甲對丙享有的返還請求權(quán)并非金錢債權(quán)，故不適用代位權(quán)規(guī)則。故C選項(xiàng)錯(cuò)誤。D選項(xiàng)，本案中的抵押權(quán)人乙銀行并非房屋所有權(quán)人，不享有返還原物請求權(quán)；也非抵押物的占有人，因此，乙既不能主張基于《物權(quán)法》第34條的返還原物請求權(quán)，也不能主張基于《物權(quán)法》第245條的占有人返還請求權(quán)。故D選項(xiàng)錯(cuò)誤。綜上所述，本題答案為AB。

31.N外國投資者在以收購的資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)之前，不得以上述資產(chǎn)開展經(jīng)營活動(dòng)。

32.N上市公司如改變招股說明書所列資金用途，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“股東大會(huì)”批準(zhǔn)。

33.Y本題考核偽造票據(jù)的法律后果。根據(jù)規(guī)定，偽造人沒有在票據(jù)上進(jìn)行簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。以上的表述是正確的。

34.Y有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。

35.N收購人以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券進(jìn)行支付的，應(yīng)當(dāng)在做出提示性公告的同時(shí)，將其用以支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管。

36.Y債務(wù)人可以依照法律規(guī)定，直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，向人民法院申請和解。

37.N授權(quán)委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人負(fù)連帶責(zé)任。

38.Y

39.N本題考核點(diǎn)是制造虛假信息的行為。欺詐客戶是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易中違背客戶的真實(shí)意愿，侵害客戶利益的行為。本題情形為制造虛假信息行為。

40.N本題為2008年教材重新恢復(fù)的內(nèi)容。注意區(qū)分：

(1)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事1/2以上同意行使的職權(quán)，與獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的職權(quán)；

(2)本題所述情形應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事獨(dú)立發(fā)表意見；如果是“擬發(fā)生”本題所述情形的，獨(dú)立董事行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事1/2以上同意。

41.副經(jīng)理賈某3月購買本公司股票的行為不合法。根據(jù)規(guī)定上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)不得買賣本公司股票。本題中乙公司定期報(bào)告在2014年3月披露因此賈某在當(dāng)月購買股票的行為不合法。副經(jīng)理賈某3月購買本公司股票的行為不合法。根據(jù)規(guī)定,上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi),不得買賣本公司股票。本題中,乙公司定期報(bào)告在2014年3月披露,因此賈某在當(dāng)月購買股票的行為不合法。

42.（1）①公司注冊資本和發(fā)起人數(shù)量符合《公司法》的規(guī)定。

擬設(shè)立的股份有限公司注冊資本為800萬元，超過了《公司法》關(guān)于500萬元的法定注冊資本最低限額的規(guī)定。

實(shí)際發(fā)起人為3人，符合《公司法》關(guān)于股份有限公司發(fā)起人為2～200人的規(guī)定。

②發(fā)起人的出資比例不符合規(guī)定。《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)不低于公司股份總數(shù)的35％，三位發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)只有30％，低于這一規(guī)定。

（2）①公司設(shè)立方式符合《公司法》規(guī)定。公司可以以發(fā)起方式設(shè)立，也可以以募集方式設(shè)立。

②注冊資本到位方式錯(cuò)誤。以募集方式設(shè)立的，注冊資本為所有股東的實(shí)繳資本，因此，發(fā)起人的出資只能一次繳納，而不能分期繳納。

（3）承銷方式符合規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券承銷可以以包銷或代銷的方式。

承銷期不符合規(guī)定。證券承銷期最長不超過90天。

（4）①創(chuàng)立大會(huì)召開的程序有以下錯(cuò)誤：應(yīng)在創(chuàng)立大會(huì)召開15日前通知全體認(rèn)股人或予以公告，該公司創(chuàng)立大會(huì)從公告到召開，間距時(shí)間不足15天。

②公司不能成立時(shí)，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：對公司設(shè)立時(shí)的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；對認(rèn)股人已交納的股款，負(fù)返還股款并加算同期銀行存款利息的連帶責(zé)任；因發(fā)起人過失致使公司利益受損的，應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

（5）①召開臨時(shí)股東大會(huì)的條件合法。股份有限公司中，單獨(dú)或合計(jì)持有公司10％以上股份的股東請求時(shí)，應(yīng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，20位提出請求的股東合計(jì)持有公司10.5％的股份（84÷800=10.5％），達(dá)到了法定的條件。

②召開臨時(shí)股東大會(huì)的程序錯(cuò)誤。召開臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開l5Et以前通知各股東，發(fā)行無記名式股票的，應(yīng)于會(huì)議召開30日以前予以公告。此次會(huì)議從通知或公告到召開的時(shí)間只有13天，均不符合規(guī)定。

（6）①丙具備提出臨時(shí)議案的條件。根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或合計(jì)持有公司3％以上股份的股東，可以在召開股東大會(huì)10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；丙股東持有公司5％的股份，持股數(shù)額和提交提案的時(shí)間均符合法律規(guī)定。

②其內(nèi)容成立。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款；由此給公司造成損失的，股東有權(quán)對董事、監(jiān)事、高級管理人員損害股東的行為提起訴訟。

（7）①臨時(shí)股東大會(huì)還可以由監(jiān)事會(huì)召集和主持，監(jiān)事會(huì)不能召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10％以上股份的股東可以自行召集和主持。

②公司的董事、高級管理人員不能兼任監(jiān)事；高級管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

43.(1)A的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定退伙人對其退伙前已發(fā)生的債務(wù)與其他合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。銀行的債務(wù)發(fā)生在A退伙前故A對其退伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負(fù)無限連帶清償責(zé)任。(2)B的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定合伙人之間對債務(wù)承擔(dān)份額的約定對債權(quán)人沒有約束力。故B提出應(yīng)按約定比例清償債爭的主張不能成立其應(yīng)對銀行貸款承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。(3)C的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定以勞務(wù)出資成為合伙人也應(yīng)承擔(dān)合伙人的法律責(zé)任。C是以勞務(wù)出資故C也應(yīng)對銀行貸款承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。(4)D的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定新合伙人對入伙前的債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。故D對其入伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負(fù)無限連帶清償責(zé)任。(5)根據(jù)規(guī)定合伙企業(yè)昕欠銀行貸款首先應(yīng)用合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)由各合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。B、C、D在合伙企業(yè)解散時(shí)未清償債務(wù)便分配財(cái)產(chǎn)是違法無效的應(yīng)全部退還已分得的財(cái)產(chǎn)；退還的財(cái)產(chǎn)應(yīng)首先用于清償銀行貸款不足清償?shù)牟糠钟葾、B、C、D承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。(6)根據(jù)規(guī)定合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定承擔(dān)按份責(zé)任的。據(jù)此A因已辦理退伙結(jié)算手續(xù)結(jié)清了對合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債務(wù)關(guān)系故不再承擔(dān)內(nèi)部清償份額；如在銀行的要求下承擔(dān)了對外部債務(wù)的連帶清償責(zé)任則可向B、C、D追償。B、C、D應(yīng)按合伙協(xié)議的約定分擔(dān)清償責(zé)任；B、C、D任何一人實(shí)際支甘的清償數(shù)額超過其應(yīng)承擔(dān)的份額時(shí)有權(quán)就其超過的部分向其他未支付或未足額支付應(yīng)承擔(dān)份額的合伙人追償。(1)A的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定,退伙人對其退伙前已發(fā)生的債務(wù)與其他合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。銀行的債務(wù)發(fā)生在A退伙前,故A對其退伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負(fù)無限連帶清償責(zé)任。(2)B的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定,合伙人之間對債務(wù)承擔(dān)份額的約定對債權(quán)人沒有約束力。故B提出應(yīng)按約定比例清償債爭的主張不能成立,其應(yīng)對銀行貸款承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。(3)C的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定,以勞務(wù)出資成為合伙人,也應(yīng)承擔(dān)合伙人的法律責(zé)任。C是以勞務(wù)出資,故C也應(yīng)對銀行貸款承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。(4)D的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定,新合伙人對入伙前的債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。故D對其入伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負(fù)無限連帶清償責(zé)任。(5)根據(jù)規(guī)定,合伙企業(yè)昕欠銀行貸款首先應(yīng)用合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償,合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí),由各合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。B、C、D在合伙企業(yè)解散時(shí),未清償債務(wù)便分配財(cái)產(chǎn),是違法無效的,應(yīng)全部退還已分得的財(cái)產(chǎn)；退還的財(cái)產(chǎn)應(yīng)首先用于清償銀行貸款,不足清償?shù)牟糠?由A、B、C、D承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。(6)根據(jù)規(guī)定,合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定承擔(dān)按份責(zé)任的。據(jù)此,A因已辦理退伙結(jié)算手續(xù),結(jié)清了對合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債務(wù)關(guān)系,故不再承擔(dān)內(nèi)部清償份額；如在銀行的要求下承擔(dān)了對外部債務(wù)的連帶清償責(zé)任,則可向B、C、D追償。B、C、D應(yīng)按合伙協(xié)議的約定分擔(dān)清償責(zé)任；B、C、D任何一人實(shí)際支甘的清償數(shù)額超過其應(yīng)承擔(dān)的份額時(shí),有權(quán)就其超過的部分,向其他未支付或未足額支付應(yīng)承擔(dān)份額的合伙人追償。

44.(1)A公司董事長直接批準(zhǔn)A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元的重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后才能提交董事會(huì)討論。在本題中A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易額達(dá)到380萬元屬于重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可提交董事會(huì)討論通過因此由A公司董事長直接批準(zhǔn)的做法是不符合規(guī)定的。(2)①A公司提供總額8000萬元的擔(dān)保數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司對外擔(dān)保總額不得超過最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%。在本題中A公司提供總額8000萬元的擔(dān)保未超過凈資產(chǎn)總額的50%因此是符合規(guī)定的。②A公司為C公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。在本題中C公司的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到74.42%(6400÷8600)因此A公司為C公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。③A公司為D公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。在本題中A公司持有D公司的股權(quán)低于50%因此A公司為D公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。④A公司為B公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司不得為控股股東提供擔(dān)保。在本題中B公司屬于上市公司的控股股東因此A公司為B公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。(3)①A公司在年度報(bào)告中披露的股東人數(shù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定若持股5%以上的股東人數(shù)少于10人則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。②A公司在年度報(bào)告中披露的B公司情況不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定對持股10%以上的法人股東應(yīng)介紹股東單位的法定代表人、經(jīng)營范圍。(4)①A公司不應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露停產(chǎn)信息。根據(jù)規(guī)定上市公司遭受超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失屬于重大事件。在本題中A公司停產(chǎn)20天造成的損失560萬元未達(dá)到凈資產(chǎn)總額標(biāo)準(zhǔn)不屬于重大事件因此A公司不用以臨時(shí)報(bào)告的方式披露停產(chǎn)信息。②A公司不應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露解聘王某的信息。根據(jù)規(guī)定上市公司經(jīng)理的變動(dòng)屬于重大事件。在本題中王某作為副經(jīng)理其職務(wù)的變動(dòng)不屬于重大事件因此該情形不屬于臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)披露的范圍。(1)A公司董事長直接批準(zhǔn)A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能提交董事會(huì)討論。在本題中，A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易額達(dá)到380萬元，屬于重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可，提交董事會(huì)討論通過，因此由A公司董事長直接批準(zhǔn)的做法是不符合規(guī)定的。(2)①A公司提供總額8000萬元的擔(dān)保數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司對外擔(dān)保總額不得超過最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%。在本題中，A公司提供總額8000萬元的擔(dān)保未超過凈資產(chǎn)總額的50%，因此是符合規(guī)定的。②A公司為C公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。在本題中，C公司的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到74.42%(6400÷8600)，因此，A公司為C公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。③A公司為D公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。在本題中，A公司持有D公司的股權(quán)低于50%，因此，A公司為D公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。④A公司為B公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司不得為控股股東提供擔(dān)保。在本題中，B公司屬于上市公司的控股股東，因此，A公司為B公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。(3)①A公司在年度報(bào)告中披露的股東人數(shù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，若持股5%以上的股東人數(shù)少于10人，則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。②A公司在年度報(bào)告中披露的B公司情況不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對持股10%以上的法人股東，應(yīng)介紹股東單位的法定代表人、經(jīng)營范圍。(4)①A公司不應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露停產(chǎn)信息。根據(jù)規(guī)定，上市公司遭受超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失，屬于重大事件。在本題中，A公司停產(chǎn)20天造成的損失560萬元，未達(dá)到凈資產(chǎn)總額標(biāo)準(zhǔn)，不屬于重大事件，因此，A公司不用以臨時(shí)報(bào)告的方式披露停產(chǎn)信息。②A公司不應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露解聘王某的信息。根據(jù)規(guī)定，上市公司經(jīng)理的變動(dòng)，屬于重大事件。在本題中，王某作為副經(jīng)理，其職務(wù)的變動(dòng)不屬于重大事件，因此，該情形不屬于臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)披露的范圍。

45.甲公司董事會(huì)提交的利潤分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50％以上時(shí)可以不再提取。本題中甲公司注冊資本1億元2013年度公司法定公積金累計(jì)額為4000萬元未達(dá)到50％公司該年度應(yīng)當(dāng)繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本不合法。根據(jù)規(guī)定用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。本題中轉(zhuǎn)增后的法定公積金僅僅為2000萬元少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的2