2022-2023年廣東省汕頭市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)

2022-2023年廣東省汕頭市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(30題)1.某企業(yè)2013年度境內(nèi)所得應(yīng)納稅所得額為200萬元，在全年已預(yù)繳稅款25萬元，來源于境外某國稅前所得100萬元，境外實(shí)納稅款20萬元，該企業(yè)當(dāng)年企業(yè)所得稅匯算清繳應(yīng)補(bǔ)(退)的稅款為（）萬元。

A.10B.12C.30D.79

2.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，免征增值稅的是()。

A.單位銷售自己使用過的小汽車B.企業(yè)銷售自產(chǎn)的儀器設(shè)備C.外貿(mào)公司進(jìn)口服裝D.農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者銷售自產(chǎn)的蔬菜

3.甲公司與乙公司簽訂一份買賣合同，約定采用見票即付的商業(yè)匯票支付貨款。后乙公司以自己為付款人簽發(fā)匯票并交付給甲公司，因甲公司欠丙公司貨款，故甲公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司。丙公司持票向乙公司行使付款請(qǐng)求權(quán)時(shí)，乙公司以甲公司未供貨為由拒付。經(jīng)查，丙公司對(duì)甲公司未供貨不知情。下列關(guān)于乙公司的拒付主張是否成立的表述中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的是（）。

A.不成立，因丙公司為善意持票人，乙公司不得以對(duì)抗甲公司的抗辯事由對(duì)抗丙公司

B.成立，因甲公司未供貨，乙公司當(dāng)然可拒絕付款

C.不成立，因甲公司已轉(zhuǎn)讓該匯票并已退出票據(jù)關(guān)系

D.成立，因丙公司與乙公司并無合同關(guān)系

4.．某啤酒屋自制甲類啤酒出售，本月出售11噸，共取得零售價(jià)款67200元。計(jì)算應(yīng)繳納的消費(fèi)稅為()元。(甲類啤酒消費(fèi)稅稅額為250元／噸)

A.2750B.2420C.3900D.1023

5.甲與乙簽訂了一份承攬合同，承攬人為乙。經(jīng)甲同意，乙將承攬的“主要工作”交由丙完成；“輔助工作”交由丁完成。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中不正確的是（）。

A.乙可以將承攬的主要工作交由丙完成

B.乙將輔助工作交由丁完成不需要經(jīng)過甲的同意

C.甲可以隨時(shí)解除承攬合同

D.乙可以隨時(shí)解除承攬合同

6.

18.甲公司與乙公司簽訂一買賣合同，合同約定，甲公司須在1個(gè)月內(nèi)向乙公司提供200臺(tái)電視機(jī)，總價(jià)款100萬元。合同答訂后，乙公司按約定向甲公司交付了定金20萬元。甲公司依約分兩批發(fā)運(yùn)電視機(jī)，不料，第一批100臺(tái)公電視機(jī)在運(yùn)輸過程中遭遇泥石流，致使電視機(jī)全部毀損;第二批100臺(tái)電視機(jī)在運(yùn)輸過程中被甲公司的債權(quán)人丙強(qiáng)行扣押、變賣，最終，乙公司未能收到電視機(jī)，欲向甲公司主張定金責(zé)任。根據(jù)擔(dān)保法律制度規(guī)定，下列關(guān)于甲公司定金責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是()。

A.甲公司無須承擔(dān)定金責(zé)任，因?yàn)闆]有交付電視機(jī)是不可抗力和第三人原因?qū)е碌?，甲公司沒有過錯(cuò)

B.甲公司須承擔(dān)全部定金責(zé)任，因?yàn)榧坠具`反合同約定，未將電視機(jī)交付給乙公司

C.甲公司只須承擔(dān)一半定金責(zé)任，因?yàn)椴豢煽沽?dǎo)致的第一批100臺(tái)電視機(jī)未能交付，不適用定金罰則

D.甲公司只承擔(dān)一半定金責(zé)任，國為第三人原因造成的第二批100臺(tái)電視機(jī)未能交付，不適用定金罰則。

7.

第

12

題

上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度（），向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送年度報(bào)告，并予公告。

8.甲、乙兩個(gè)國有企業(yè)出資設(shè)立丙有限責(zé)任公司。下列關(guān)于丙有限公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.丙公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司股東代表

B.丙公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

C.丙公司董事長須由國有監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定

D.丙公司監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半選舉產(chǎn)生

9.下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)清算的表述中，正確的是（）。

A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照，不得由投資人自行清算

B.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原債權(quán)人超過2年的訴訟時(shí)效未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該債務(wù)不再清償

C.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)清算結(jié)束后，由債權(quán)人會(huì)議編制清算報(bào)告

D.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散，可以由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算

10.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)銀行匯票的表述中，正確的是（）。

A.銀行匯票僅限于支取現(xiàn)金

B.實(shí)際結(jié)算金額與出票金額不一致的，該銀行匯票無效

C.銀行匯票的提示付款期限自出票日起1個(gè)月

D.個(gè)人辦理結(jié)算業(yè)務(wù)不得使用銀行匯票

11.

第

25

題

企業(yè)發(fā)生的下列行為中，按規(guī)定允許開具增值稅專用發(fā)票的是（）。

12.

第

18

題

債權(quán)人申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，可以向人民法院申請(qǐng)重整的當(dāng)事人有（）。

A.出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本1/10以上的出資人

B.出資額占債權(quán)人注冊(cè)資本1/10以上的出資人

C.債務(wù)人的上級(jí)主管部門

D.債權(quán)人

13.根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元6.下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的表述中，正確的是()。

A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人為一個(gè)在境內(nèi)有住所的自然人

B.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)成立時(shí)需繳足法定最低注冊(cè)資本

C.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)對(duì)被聘用人員的限制不得對(duì)抗任意第三人

D.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

14.下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定的是（）

A.投資人可以是中國公民，也可以是外國公民

B.投資人只能以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資

C.有合法的企業(yè)名稱

D.企業(yè)可以不設(shè)固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所

15.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列有關(guān)公開發(fā)行公司債券的說法中，正確的是（）。

A.公開發(fā)行公司債券的，公司最近3年平均可分配利潤應(yīng)足以支付公司債券6個(gè)月的利息

B.公開發(fā)行公司債券籌集的資金，可以用于生產(chǎn)性支出和非生產(chǎn)性支出

C.前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足的，不得再次公開發(fā)行公司債券

D.公開發(fā)行公司債券的股份有限公司，凈資產(chǎn)應(yīng)不低于人民幣6000萬元

16.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)()以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

A.20%B.15%C.10%D.5%

17.

第

4

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司無須辦理的事項(xiàng)是（）。

18.甲公司注冊(cè)了商標(biāo)“霞露”，使用于日用化妝品等商品上。根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.如果甲公司要將該商標(biāo)改成“露霞”，應(yīng)向商標(biāo)局提出變更申請(qǐng)

B.如果乙公司在化妝品上擅自使用“露霞”為商標(biāo)，甲公司有權(quán)禁止

C.如果甲公司因經(jīng)營不善連續(xù)3年停止使用該商標(biāo)，該商標(biāo)可能被注銷

D.如果甲公司將該商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給丙公司，簽訂商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同后，甲公司應(yīng)單獨(dú)向商標(biāo)局提出轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)

19.第

5

題

根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列款項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配中最先撥付的是（）。

A.破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用B.破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款C.銀行貸款D.破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用

20.下列協(xié)議中，適用《合同法》的是()。

A．甲與乙簽訂的遺贈(zèng)撫養(yǎng)協(xié)議

B．乙與丙簽訂的監(jiān)護(hù)責(zé)任協(xié)議

C．丙與本單位簽訂的勞動(dòng)保障協(xié)議

D．了‘與戊企業(yè)簽訂的房屋租賃協(xié)議

21.某外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本為700萬美元。根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是（）。

A.1000萬美元B.1400萬美元C.1750萬美元D.2100萬美元

22.

23.根據(jù)規(guī)定，采購文件的保存期限為從采購結(jié)束之日起至少保存（）。

A.5年B.10年C.15年D.20年

24.王某依照《公司法》設(shè)立了一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，王某實(shí)施的下列行為中，違反了《公司法》規(guī)定的是（）。

A.決定由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理

B.決定公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，儀由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事

C.決定用公司資本的一部分與他人共同投資另一有限責(zé)任公司，但未作書面記載

D.未召開任何會(huì)議，自作主張制訂公司經(jīng)營計(jì)劃

25.2004年8月,甲、乙、丙共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司。2005年5月,丙與丁達(dá)成協(xié)議,將其在A公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給丁,甲、乙均不同意。下列解決方案中,不符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的是()。

A.由甲或乙購買丙的股權(quán)

B.由甲和乙共同購買丙的股權(quán)

C.如果甲、乙均不愿購買,丙無權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁

D.如果甲、乙均不愿購買,丙有權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁

26.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列情形中，經(jīng)普通合伙企業(yè)其他合伙人一致同意，可以決議將合伙人除名的是（）。

A.作為合伙人的法人被宣告破產(chǎn)

B.合伙人未履行出資義務(wù)

C.合伙人個(gè)人喪失償債能力

D.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

27.有關(guān)私募基金，下列表述正確的是()。

A.各類私募基金管理人均應(yīng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)注冊(cè)

B.私募基金的基金份額持有人應(yīng)當(dāng)按其所持基金份額享受收益和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)

C.社會(huì)保障基金不得參與私募基金投資

D.私募基金應(yīng)當(dāng)由基金托管人托管，基金合同另有約定的除外

28.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定．為上市公司發(fā)行新股出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師在法定期間內(nèi)，不得買賣該上市公司的股票。該法定期間為（）。

A.自接受上市公司委托之日起至審計(jì)報(bào)告公開后5日內(nèi)

B.上市公司股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)

C.自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承銷期滿后5日內(nèi)

D.自接受上市公司委托之日起至出具審計(jì)報(bào)告后6個(gè)月內(nèi)

29.上市公司向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票的，上市公司的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起()個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

A.12B.24C.36D.48

30.根據(jù)《商業(yè)銀行法》的規(guī)定，借款人有下列情形的，屬于貸款人不得對(duì)其發(fā)放貸款的是（）。

A.借款人為生產(chǎn)國家鼓勵(lì)產(chǎn)品的

B.借款人實(shí)行合并時(shí)，已清償完貸款人原有貸款債務(wù)

C.借款人為分支機(jī)構(gòu)且未經(jīng)借款授權(quán)

D.借款人從事建設(shè)項(xiàng)目的貸款按照國家規(guī)定取得了有關(guān)部門的批準(zhǔn)

二、多選題(20題)31.

第

34

題

下列各收購人中，可以收購A上市公司股份的有（）。

32.

第

29

題

根據(jù)《財(cái)政違法行為處罰處分條例》的規(guī)定，單位和個(gè)人違反財(cái)務(wù)管理的規(guī)定，私存私放財(cái)政資金或者其他公款的，應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任有（）。

33.股份有限公司可以采取發(fā)起方式或募集方式設(shè)立。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)表述中，正確的有（）。

A.采用發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份

B.采用募集方式設(shè)立股份有限公司的，由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集

C.在發(fā)起設(shè)立方式下，發(fā)起人可以分期繳納出資

D.在募集設(shè)立方式下，發(fā)起人以及認(rèn)購人應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資

34.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資項(xiàng)目分為鼓勵(lì)、允許、限制和禁止四類。下列各項(xiàng)中，屬于鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目的有()。

A.適應(yīng)市場需求，能夠提高產(chǎn)品檔次的項(xiàng)目

B.屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的項(xiàng)目

C.產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項(xiàng)目

D.從事國家規(guī)定實(shí)行保護(hù)性開采的特定礦種勘探的項(xiàng)目

35.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項(xiàng)中，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的有（）。

A.減少注冊(cè)資本B.合營一方向他方轉(zhuǎn)讓部分出資額C.延長合營期限D(zhuǎn).在國際市場上購買經(jīng)營所需的重要機(jī)器設(shè)備

36.下列各項(xiàng)中，符合有關(guān)增值稅納稅地點(diǎn)規(guī)定的是（）。

A.扣繳義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向其機(jī)構(gòu)所在地或者居住地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)繳納其扣繳的稅款

B.總機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)不在同一縣（市）的，應(yīng)當(dāng)分別向各自所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅

C.非固定業(yè)戶銷售貨物或者應(yīng)稅勞務(wù)的，一律向其機(jī)構(gòu)所在地或居住地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)繳納稅款

D.經(jīng)國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門批準(zhǔn)，可由總機(jī)構(gòu)匯總向總機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅。

37.下列各項(xiàng)中，有關(guān)匯票與支票相互區(qū)別的表述中正確的有()。

A.匯票可以背書轉(zhuǎn)讓，支票不能背書轉(zhuǎn)讓

B.匯票有即期匯票與遠(yuǎn)期匯票，支票則均為見票即付

C.匯票的票據(jù)權(quán)利時(shí)效為2年，支票則為6個(gè)月

D.匯票上的收款人名稱可以經(jīng)出票人授權(quán)予以補(bǔ)記，支票上的收款人名稱，則不能補(bǔ)記

38.甲公司2017年度支出合理工資薪金總額1000萬元，為職工繳納補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)80萬元、補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)30萬元。有關(guān)甲公司計(jì)算2017年度企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)準(zhǔn)予扣除的補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)，下列說法正確的有()。

A.準(zhǔn)予扣除的補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)為50萬元

B.準(zhǔn)予扣除的補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)為50萬元

C.準(zhǔn)予扣除的補(bǔ)充養(yǎng)老、補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)合計(jì)額為50萬元

D.準(zhǔn)予扣除的補(bǔ)充養(yǎng)老、補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)合計(jì)額為80萬元

39.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定。當(dāng)事人合法取得票據(jù)權(quán)利的方式有（）。

A.稅收B.繼承C.贈(zèng)與D.背書轉(zhuǎn)讓

40.

第

31

題

納稅人銷售自己使用過的物品，按下列（）政策執(zhí)行。

41.根據(jù)合同法律制度規(guī)定，當(dāng)事人未作特別約定的情況下：下列關(guān)于買賣合同標(biāo)的物損毀、滅失風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)的表述中，正確的有()。

A.出賣人按照約定將標(biāo)的物置于交付地點(diǎn)，買受人違反約定沒有收取的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)自違反約定之日起由買受人承擔(dān)

B.因買受人原因致使標(biāo)的物不能按照約定的期限交付的，買受人應(yīng)當(dāng)自違反約定之日起承擔(dān)標(biāo)的物損毀、滅失的風(fēng)險(xiǎn)

C.出賣人按照約定未交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的，不影響標(biāo)的物損毀，滅失風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移

D.出賣人根據(jù)合同約定將標(biāo)的物運(yùn)送至買受人指定地點(diǎn)并交付給承運(yùn)人后，標(biāo)的物損毀、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由買受人承擔(dān)

42.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，下列情形中，應(yīng)予廢標(biāo)的有()。

A.對(duì)招標(biāo)文件作實(shí)質(zhì)響應(yīng)的供應(yīng)商不足3家

B.出現(xiàn)、了影響采購公正的違法、違規(guī)行為

C.投標(biāo)人的報(bào)價(jià)均超過了采購預(yù)算，采購人不能支付

D.因重大變故，采購任務(wù)取消

43.甲、乙、丙、丁欲設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定了如下內(nèi)容，其中符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.甲僅以出資額為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，同時(shí)被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人

B.乙為有限合伙人，乙在合伙企業(yè)存續(xù)期間不得從事同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

C.丙以其勞務(wù)出資，為普通合伙人，其出資份額經(jīng)各合伙人商定為5萬元，丙在合伙企業(yè)存續(xù)期間可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易

D.經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉(zhuǎn)為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉(zhuǎn)為有限合伙人

44.下列各項(xiàng)中，屬于侵權(quán)行為的有（）。

A.甲公司明知是假冒注冊(cè)商標(biāo)的商品而購買并經(jīng)營性使用

B.乙公司明知是假冒注冊(cè)商標(biāo)的商品而購買并用于銷售

C.丙公司銷售不知道是侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的商品，丙公司能證明該商品是自己合法取得的并能說明提供者

D.丁公司明知是侵犯外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)的商品而購買并經(jīng)營性使用

45.

第

23

題

下列屬于《反壟斷法》所禁止的橫向壟斷協(xié)議的是（）。

46.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議的有（）。

A.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置B.為控股股東提供擔(dān)保C.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案D.修改公司章程

47.甲、乙、丙共同出資設(shè)立一合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有()。

A.無需經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

B.經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

C.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無效

D.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，按退伙處理

48.甲上市公司股本總額為人民幣6000萬元，準(zhǔn)備于2013年12月份向原股東配售股份，董事會(huì)擬定的配售方案如下，其中不符合規(guī)定的有（）。

A.擬向原股東配售的股份數(shù)量為2000萬元

B.控股股東事先提出申請(qǐng)，經(jīng)董事會(huì)同意后，可以在股東大會(huì)召開后承諾認(rèn)配的股份數(shù)量

C.采用代銷方式發(fā)售股份

D.董事會(huì)有權(quán)決定將本次募集到的部分資金用于招股說明書未列明的用途，但數(shù)額不得超過募集資金總量的10%

49.

第

23

題

依據(jù)法律門類的標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)經(jīng)濟(jì)法主體違反的經(jīng)濟(jì)法的法律部門的不同，可以將經(jīng)濟(jì)法責(zé)任分為（）。

50.下列有關(guān)合營企業(yè)董事會(huì)和合作企業(yè)董事會(huì)的表述中，正確的有（）。

A.合營企業(yè)和合作企業(yè)董事會(huì)均應(yīng)當(dāng)有2/3以上董事出席方能舉行

B.合營企業(yè)和合作企業(yè)董事的任期均不得超過3年

C.合營企業(yè)和合作企業(yè)董事會(huì)對(duì)一般事項(xiàng)作出決議時(shí)，均應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過

D.合營企業(yè)和合作企業(yè)董事會(huì)均應(yīng)至少每年召開一次

三、判斷題(10題)51.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格，也無獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。()

A.是B.否

52.A.是B.否

53.

第

53

題

甲并未取得乙的票據(jù)代理授權(quán)，卻以代理人的名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由甲承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

54.外商投資企業(yè)經(jīng)營期滿清算納稅后的剩余財(cái)產(chǎn)屬于外方投資者所有的人民幣，可以向外匯指定銀行購匯匯出或攜帶出境。

A.是B.否

55.所謂空頭支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過其出票時(shí)在付款人處實(shí)有的存款金額。()

A.是B.否

56.技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同是當(dāng)事人就技術(shù)轉(zhuǎn)讓訂立的確立相互之間權(quán)利和義務(wù)的合同。技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同既可以采用口頭形式，也可以采用書面形式。()

A.是B.否

57.定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。()

A.是B.否

58.甲2004年1月1日設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)A，經(jīng)營一年后A企業(yè)虧損嚴(yán)重，2005年2月20日，甲決定解散該企業(yè)并且自行清算并且在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向債權(quán)人發(fā)出了通知，乙債權(quán)人2005年3月1日收到了通知，乙向個(gè)人獨(dú)資企業(yè)申報(bào)債權(quán)的期限截止到2005年3月30日。()

A.是B.否

59.某國家機(jī)關(guān)與某電腦公司了一份購買某品牌電腦20臺(tái)（每臺(tái)1萬元，總價(jià)值20萬元）的政府采購合同。在合同履行過程中，該國家機(jī)關(guān)需追加5臺(tái)同品牌的電腦，價(jià)值5萬元。在不改變合同共他條款的前提下，該國家機(jī)關(guān)與該電信公司協(xié)商簽訂了書面的補(bǔ)充合同，并將補(bǔ)充合同副本簽訂之日起7個(gè)工作日內(nèi)報(bào)同級(jí)財(cái)政部門備案，財(cái)政部門認(rèn)為該補(bǔ)充合同無效。該財(cái)政部門的觀點(diǎn)是正確的。（）

A.是B.否

60.納稅人在計(jì)算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)，對(duì)以融資租賃方式租入的固定資產(chǎn)而發(fā)生的租賃費(fèi)，可以直接從企業(yè)收入總額中一次扣除。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.2.甲企業(yè)因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，向法院申請(qǐng)破產(chǎn)，法院受理了該破產(chǎn)案件。甲企業(yè)是乙企業(yè)向銀行借款的保證人，銀行在得知甲企業(yè)破產(chǎn)情況后。決定將其債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)受償。丙企業(yè)是甲企業(yè)的債權(quán)人，丙企業(yè)由于擔(dān)心自己的債權(quán)得不到全額清償，一再要求甲企業(yè)以部分財(cái)產(chǎn)償還所欠丙企業(yè)的未到期債務(wù)，甲企業(yè)同意了丙企業(yè)的要求，并進(jìn)行了清償。要求：根據(jù)上述情況和企業(yè)破產(chǎn)法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題（1）銀行能否將其擔(dān)保債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申請(qǐng)受償？為什么？

62.(簡答題)甲股份有限公司(下稱“甲公司”)于2009年1月成立，專門從事藥品生產(chǎn)。張某為其發(fā)起人股東之一，持有甲公司股票1000000股，系甲公司

(1)王某是否有權(quán)將3萬元收益歸其個(gè)人所有?簡要說明理由。

(2)張某轉(zhuǎn)讓股票的行為是否合法?簡要說明理由。

63.A飲用水有限公司是B國際有限公司與C股份有限公司、D工業(yè)公司于2002年成立的有限責(zé)任公司，其中B方投資占60%、C方投資占30010，D方投資占10%。A公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生了公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，董事長由B公司委派王某擔(dān)任，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任的李某出任。“碧純”牌蒸餾水是A飲用水有限公司的產(chǎn)品。“碧純”水投放市場后，先后獲得一系列榮譽(yù)稱號(hào)，2004年，“碧純”水在當(dāng)?shù)氐氖袌稣加新蕿?3%。

2004年9月，A公司董事長王某投資成立碧純飲料有限公司，并稱其為“碧純”品牌的權(quán)利人，獲得了企業(yè)名稱登記。王某兼任碧純飲料有限公司董事長。2004年12月，碧純公司生產(chǎn)“延中”牌飲用水。碧純飲料有限公司擅自在其生產(chǎn)、銷售的“延中”飲用水的產(chǎn)品裝潢上及廣告等宣傳中，突出“碧純”名稱并仿冒“碧純”蒸餾水產(chǎn)品的裝潢，造成經(jīng)銷商與消費(fèi)者的誤認(rèn)誤購。這些行為造成A公司的直接經(jīng)濟(jì)損失，而且損害了“碧純”品牌的聲譽(yù)。由于A公司的董事長及部分董事同時(shí)又在碧純飲料有限公司任職，c公司指派到A公司的三名董事數(shù)次要求召集A公司的董事會(huì)會(huì)議，洽談合資公司“碧純”品牌遭到侵權(quán)的問題，但均遭到拒絕，致使A公司無法正常行使權(quán)利，并由此造成投資C公司和D公司的合法權(quán)利受到侵害。，

要求：根據(jù)本題給出的上述內(nèi)容，回答下列問題：

（l）本案例中的A公司董事的行為是否符合公司法的規(guī)定？請(qǐng)說明理由。

(2)A公司董事長拒絕召集董事會(huì)會(huì)議，依法應(yīng)如何處理？

(3)A公司的股東C公司或者D公司是否可以提起股東訴訟？為什么？

(4)股東對(duì)公司董事提起股東代表訴訟的程序有哪些？

64.

65.6月20日甲、乙公司簽訂100萬元的買賣合同，7月1日，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，同時(shí)指定乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任管理人。該買賣合同甲、乙公司均未履行。

要求：根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)對(duì)于甲、乙公司均未履行的買賣合同，管理人應(yīng)如何處理?

(2)該買賣合同在什么情況下視為解除?

(3)如果管理人決定解除合同;給乙公司造成10萬元的經(jīng)濟(jì)損失，該損失應(yīng)如何處理?

(4)如果管理人決定繼續(xù)履行合同，乙公司按照合同約定發(fā)貨后，100萬元的貨款應(yīng)如何支付?

(5)在第一次債權(quán)人會(huì)議召開前，管理人是否可以自行決定繼續(xù)履行該合同?并說明理由。

五、綜合題(5題)66.中國證監(jiān)會(huì)于2011年7月在在對(duì)甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進(jìn)行例行檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實(shí)：

(1)甲公司報(bào)送的2010年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示：截至2010年12月31日，該公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為40000萬元。2011年1月，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，甲公司為A企業(yè)(非股東)5000萬元的銀行貸款提供了擔(dān)保。

(2)2011年2月，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，甲公司為B公司(非股東)3000萬元的銀行貸款提供了擔(dān)保。已知，B公司的資產(chǎn)負(fù)債率為75％。

(3)2011年3月，甲公司擬為股東C公司8000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。甲公司召開股東大會(huì)對(duì)該項(xiàng)擔(dān)保議案進(jìn)行審議時(shí)，出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)為15000萬股(含C公司所持的3000萬股)，在表決時(shí)，C公司未參與該項(xiàng)表決，贊成票為7000萬股，反對(duì)票為5000萬股。

(4)2011年5月，甲公司擬為E公司(非股東)7000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。已知，甲公司1年內(nèi)對(duì)外擔(dān)保額已達(dá)到資產(chǎn)總額的35％。甲公司召開股東大會(huì)對(duì)該項(xiàng)擔(dān)保議案進(jìn)行審議時(shí)，出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)為12000萬股，在表決時(shí)，贊成票為7000萬股，反對(duì)票為5000萬股。

(5)2011年6月，甲公司董事會(huì)根據(jù)經(jīng)理的提議，解聘了公司副經(jīng)理王某的職務(wù)，該信息未以臨時(shí)報(bào)告的方式披露。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答以下問題：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，甲公司為A企業(yè)的擔(dān)保是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，甲公司為B公司的擔(dān)保是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，甲公司股東大會(huì)能否通過為C公司的擔(dān)保?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容。甲公司股東大會(huì)能否通過為E公司的擔(dān)保?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容，甲公司是否應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露解聘王某的信息?并說明理由。

67.甲電器制造企業(yè)于2021年1月3日與乙銀行簽訂了一年期2000萬元的借款合同，乙銀行要求甲企業(yè)提供擔(dān)保，甲企業(yè)將其一處樓房抵押給乙銀行，并于2021年1月15日辦理了登記，另外以其生產(chǎn)的一批空調(diào)抵押并于2021年1月16日向乙銀行簽訂了抵押合同，甲企業(yè)又請(qǐng)丙公司為其借款提供擔(dān)保，丙公司單獨(dú)向乙銀行出具了書面的擔(dān)保函，乙銀行未作表示，雙方未約定保證方式。借款到期后，甲企業(yè)無法歸還借款，乙銀行將甲企業(yè)、丙公司訴至法院。法院在扣押甲企業(yè)擔(dān)保財(cái)產(chǎn)時(shí)發(fā)現(xiàn)：用于抵押的樓房其中一層于2020年10月由甲企業(yè)出租給了丁公司，租期3年。用于抵押的空調(diào)其中有10臺(tái)已在其經(jīng)營期間按市場價(jià)出售并交付了客戶，另有20臺(tái)空調(diào)保管在戊公司倉庫，由于甲企業(yè)欠戊公司借款到期未還，戊公司將該批空調(diào)留置。當(dāng)事人未約定債務(wù)履行的順序。由于拍賣房屋時(shí)受到部分出租影響拍賣價(jià)格．于是乙銀行又追加了丁公司和戊公司為被告。丁公司抗辯稱：其租賃合同應(yīng)繼續(xù)有效。保證人丙公司抗辯稱：(1)僅單方向乙銀行出具保函并未簽訂保證合同，因此保證無效。(2)享有先訴抗辯權(quán)。(3)乙銀行應(yīng)先行使抵押權(quán)。戊公司抗辯稱：對(duì)20臺(tái)空調(diào)享有優(yōu)先受償權(quán)。乙銀行辯稱：由于戊公司留置的空調(diào)與其債權(quán)并非同一合同關(guān)系，留置權(quán)不成立。要求：根據(jù)上述資料和《民法典》的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)丁公司的抗辯理由是否成立?請(qǐng)說明理由。(2)乙銀行是否能向甲企業(yè)10臺(tái)空調(diào)的受讓人行使優(yōu)先受償權(quán)?請(qǐng)說明理由。(3)保證人丙公司的抗辯理由(1)、(2)是否成立?請(qǐng)說明理由。(4)保證人丙公司的抗辯理由(3)是否成立?請(qǐng)說明理由。(5)乙銀行認(rèn)為戊公司的留置權(quán)不成立是否合法?請(qǐng)說明理由。(6)戊公司抗辯理由是否成立?請(qǐng)說明理由。

68.2006年，張某、李某和趙某經(jīng)過協(xié)商，準(zhǔn)備注冊(cè)成立以電腦銷售為業(yè)務(wù)的甲有限責(zé)任公司（以下簡稱甲公司）。張某等三人初步擬定的公司章程要點(diǎn)包括：（1）甲公司注冊(cè)資金為50萬元；（2）張某以專利權(quán)作價(jià)出資20萬元、李某以房產(chǎn)作價(jià)出資18萬元、趙某以現(xiàn)金出資12萬元；（3）注冊(cè)資金分期繳納，以趙某的現(xiàn)金12萬元作為首批出資；（4）鑒于公司規(guī)模較小，公司不設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)；（5）由張某擔(dān)任執(zhí)行董事和監(jiān)事；（6）股東所持股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。甲公司設(shè)立后經(jīng)過一段時(shí)間經(jīng)營后在2010年7月發(fā)行公司債券，按照募集辦法的約定，公司債券為1年期，發(fā)行額為1000萬元，在2010年12月31日時(shí)支付一半的本金和利息，2011年8月時(shí)還本并支付剩余利息，甲公司截至2010年6月30日的凈資產(chǎn)額為12000萬元，尚有以前年度已發(fā)行但尚未到期的公司債券1000萬元。公司債券依法如期募足，但在2011年8月時(shí)未按照約定支付債券持有人本息，該本息在2012年3月1日時(shí)才予以支付。甲公司準(zhǔn)備在2012年4月1日再次發(fā)行公司債券。2012年5月1日，甲公司因經(jīng)營需要擬向工商銀行借款1200萬元。股東張某、李某、趙某對(duì)借款事項(xiàng)各提出以下主張：張某認(rèn)為可以分別向本市新華區(qū)的勝利橋支行與長風(fēng)街支行貸款600萬元；李某認(rèn)為若分別貸款600萬元，貸款發(fā)放可以采取借款人自主支付方式；趙某認(rèn)為所得貸款可以進(jìn)行期貨買賣或者投資房地產(chǎn)。要求：結(jié)合公司法律制度和證券法律制度的規(guī)定回答下列問題。（1）公司不設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的做法是否符合規(guī)定?分別說明理由。（2）由張某擔(dān)任執(zhí)行董事和監(jiān)事的做法是否合法?并說明理由。（3）甲公司約定股東所持股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓是否合法?并說明理由。（4）甲公司2010年7月發(fā)行公司債券的數(shù)額是否符合規(guī)定?并說明理由。（5）甲公司2011年公司債券的違約行為是否影響其2012年發(fā)行公司債券?并說明理由。（6）股東張某、李某、趙某對(duì)借款事項(xiàng)的主張是否符合規(guī)定?并說明理由。

69.（3）編制母公司2008年10月1日購入債券及年末計(jì)提利息、將初始確認(rèn)金額與到期日金額之間的差額進(jìn)行攤銷的會(huì)計(jì)分錄，編制2008年度與內(nèi)部債券相關(guān)的會(huì)計(jì)分錄。

70.甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。2006年4月，甲公司經(jīng)過必要的內(nèi)部批準(zhǔn)程序，決定公開發(fā)行公司債券，并向國務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)送有關(guān)文件，報(bào)送文件中涉及有關(guān)公開發(fā)行公司債券并上市的方案要點(diǎn)如下：

(1)截止到2005年12月31日，甲公司經(jīng)過審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示：注冊(cè)資本為5000萬元，資產(chǎn)總額為26000萬元，受債總額為8000萬元；在負(fù)債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄；2003年度至2005年度的可分配利潤分別為1200萬元、l600萬元和2000萬元。

(2)甲公司擬發(fā)行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動(dòng)中心，其余部分用于生產(chǎn)經(jīng)營；公司債券年利率為4%，期限為3年。

(3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預(yù)先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)甲公司是否具備發(fā)行公司債券的主體資格？

(2)甲公司的凈資產(chǎn)和可分配利潤是否符合公司債券發(fā)行的條件？并分別說明理由。

(3)甲公司發(fā)行的公司債券數(shù)額和募集資金用途是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。如果公司債券發(fā)行后上市交易，公司債券的期限是否符合規(guī)定？并說明理由。

(4)甲公司擬發(fā)行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定？并說明理由。公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定？并分別說明理由。

六、問答題(1題)71.甲公司單方解除合同的行為是否合法?乙企業(yè)的損失由誰承擔(dān)?說明理由。

參考答案

1.C本題考核匯算清繳方式下企業(yè)所得稅的計(jì)算。該企業(yè)匯總納稅應(yīng)納稅額=(200+100)×25%=75(萬元)，境外已納稅款扣除限額=(200+100)×25%×100÷(200+100)=25(萬元)，境外實(shí)納稅額20萬元，可全額扣除。境內(nèi)已預(yù)繳25萬元，則匯總納稅應(yīng)納所得稅額=75-20-25=30(萬元)。

2.D選項(xiàng)D：農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者銷售自產(chǎn)的農(nóng)產(chǎn)品，免征增值稅。

3.A票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人或者與持票人前手之間的抗辯事由，對(duì)抗持票人。但是，持票人明知或應(yīng)知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外。

4.A解析：本題考核消費(fèi)稅的計(jì)算。啤酒屋雖屬商業(yè)企業(yè)，但按規(guī)定自制啤酒銷售的，也應(yīng)繳納消費(fèi)稅。甲類啤酒的消費(fèi)稅稅額為250元／噸。應(yīng)納消費(fèi)稅=11×250=2750(元)

5.D（1）選項(xiàng)A:承攬人將其承攬的主要工作交由第三人完成的，應(yīng)當(dāng)就該第三人完成的工作成果向定作人負(fù)責(zé)。未經(jīng)定作人同意的，定作人可以解除合同；（2）選項(xiàng)B:承攬人可以將其承攬的輔助工作交由第三人完成，并就該第三人完成的工作成果向定作人負(fù)責(zé)，可以不經(jīng)過定作人同意；（3）選項(xiàng)CD:定作人（甲）可以隨時(shí)解除承攬合同，但定作人因此造成承攬人損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

6.C

7.D本題考核年度報(bào)告的報(bào)送時(shí)間。根據(jù)規(guī)定，上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送年度報(bào)告，并予公告。

8.C【答案】C

【解析】題目中設(shè)立的不是“國有獨(dú)資公司”，一般有限責(zé)任公司中，董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。因此選項(xiàng)C表述不正確，當(dāng)選。

9.D本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散和清算。根據(jù)規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤，選項(xiàng)D正確；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)清算結(jié)束后，投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

10.C(1)選項(xiàng)A：銀行匯票可以用于轉(zhuǎn)賬，填明“現(xiàn)金”字樣的銀行匯票也可以用于支取現(xiàn)金；(2)選項(xiàng)B：實(shí)際結(jié)算金額不得超過出票金額，實(shí)際結(jié)算金額超過出票金額的，銀行不予受理；(3)選項(xiàng)D：單位和個(gè)人的各種款項(xiàng)結(jié)算，均可使用銀行匯票。

11.D本題考核增值稅專用發(fā)票的管理。商業(yè)企業(yè)零售煙酒，小規(guī)模納稅人銷售貨物，銷售免稅的貨物均屬不得開具專用發(fā)票的情況。

12.A債權(quán)人申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本1／10以上的出資人，可以向人民法院申請(qǐng)重整。

13.D本題考核點(diǎn)是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。投資人為一個(gè)自然人，且只能是中國公民，所以A選項(xiàng)錯(cuò)誤。設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)有投資人申報(bào)的出資，但沒有最低注冊(cè)資本的要求，所以B選項(xiàng)錯(cuò)誤。投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人，所以C選項(xiàng)錯(cuò)誤。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，而是以投資人的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任，所以D選項(xiàng)正確。

14.C選項(xiàng)A不符合，投資人只能是一個(gè)自然人，且只能是中國公民；大家可以簡單記成投資人是一個(gè)中國人；

選項(xiàng)B不符合，可以以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資；以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，投資人應(yīng)當(dāng)在設(shè)立（變更）登記申請(qǐng)書上予以注明；

選項(xiàng)C符合，可以叫廠、店、部、中心、工作室等與其責(zé)任形式及從事的營業(yè)相符合的名稱。

選項(xiàng)D不符合，必須有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；不得是臨時(shí)經(jīng)營、季節(jié)性經(jīng)營、流動(dòng)經(jīng)營和沒有固定門面的擺攤經(jīng)營等。

綜上，本題應(yīng)選C。

15.C解析：本題考核公開發(fā)行公司債券的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的，公司最近3年平均可分配利潤應(yīng)足以支付公司債券1年的利息，因此選項(xiàng)A的說法是錯(cuò)誤的；公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出，因此選項(xiàng)B的說法是錯(cuò)誤的；公開發(fā)行公司債券的股份有限公司，凈資產(chǎn)應(yīng)不低于人民幣3000萬元，因此選項(xiàng)D的說法是錯(cuò)誤的。

16.C解析：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

17.C本題考核有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)規(guī)定。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改“不需”再由股東會(huì)表決。

18.B(1)選項(xiàng)A：注冊(cè)商標(biāo)需要改變其標(biāo)志的，應(yīng)當(dāng)“重新”提出注冊(cè)申請(qǐng)；(2)選項(xiàng)B：未經(jīng)商標(biāo)注冊(cè)人的許可，在同一種商品上使用與其注冊(cè)商標(biāo)近似的商標(biāo)，或者在類似商品上使用與其注冊(cè)商標(biāo)相同或者近似的商標(biāo)，容易導(dǎo)致混淆的，構(gòu)成侵權(quán)；(3)選項(xiàng)C：注冊(cè)商標(biāo)沒有正當(dāng)理由連續(xù)3年不使用的，任何單位或者個(gè)人可以向商標(biāo)局申請(qǐng)“撤銷”(而非注銷)該注冊(cè)商標(biāo)；(4)選項(xiàng)D：轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)的，轉(zhuǎn)讓人和受讓人應(yīng)當(dāng)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并“共同”向商標(biāo)局提出申請(qǐng)。

19.D本題考核點(diǎn)是破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用屬于破產(chǎn)費(fèi)用，應(yīng)優(yōu)先撥付。

20.D

21.C《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(2009年修訂)第19條規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，除國家另有規(guī)定外，對(duì)并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：①注冊(cè)資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的10／7；②注冊(cè)資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2倍；③注冊(cè)資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2．5倍；④注冊(cè)資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的3倍。

本題中，注冊(cè)資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2．5倍，即該外商投資企業(yè)的投資總額的上限為：700×2．5=1750(萬美元)。

22.A

23.C解析：本題考核采購文件的保存期限。采購文件的保存期限為從采購結(jié)束之日起至少保存15年。

24.C一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

25.C根據(jù)《公司法》的規(guī)定,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

26.B選項(xiàng)A、C、D，均屬于普通合伙人當(dāng)然退伙的情形；選項(xiàng)B，屬于除名退伙的情形。綜上，本題應(yīng)選B。

27.D(1)選項(xiàng)A：各類私募基金管理人均應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會(huì)申請(qǐng)登記，各類私募基金募集完畢，均應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理備案手續(xù);(2)選項(xiàng)B：通過非公開募集方式設(shè)立的基金的收益分配和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)由基金合同約定;(3)選項(xiàng)C：社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金，視為合格投資者，可以參與私募基金投資。

28.B本題考核中介機(jī)構(gòu)及其人員買賣股票的限制。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。

29.C上市公司非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

30.C本題考核對(duì)貸款人的限制。借款人有下列情形之一的，不得對(duì)其發(fā)放貸款：(1)不具備法律法規(guī)規(guī)定的借款人資質(zhì)和條件的；(2)生產(chǎn)、經(jīng)營或投資國家明文禁止的產(chǎn)品、項(xiàng)目的；(3)建設(shè)項(xiàng)目貸款按國家規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)而未取得批準(zhǔn)文件的；(4)生產(chǎn)、經(jīng)營或投資項(xiàng)目貸款按照國家規(guī)定應(yīng)取得環(huán)境保護(hù)部門許可而未取得許可的；(5)借款人實(shí)行承包、租賃、聯(lián)營、合并(兼并)、合作、分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份制改造過程中，未清償或落實(shí)貸款人原有貸款債務(wù)的；(6)不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)借款授權(quán)的；(7)國家明確規(guī)定不得貸款的。

31.ABD本題考核不得收購上市公司的情形。不得收購上市公司的情形包括：(1)收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；(3)收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；(4)收購人為自然人的，存在《公司法》第147條規(guī)定情形；(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。本題選項(xiàng)C因D上市公司最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為而不得收購上市公司。

32.AB本題考核私存私放財(cái)政資金或者其他公款行為的法律責(zé)任。單位和個(gè)人違反財(cái)務(wù)管理的規(guī)定，私存私放財(cái)政資金或者其他公款的，應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任有：(1)責(zé)令改正，調(diào)整有關(guān)會(huì)計(jì)賬目，追回私存私放的資金，沒收違法所得；(2)對(duì)單位處以3000元以上5萬元以下的罰款；(3)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處2000元以上2萬元以下的罰款。屬于國家公務(wù)員的，還應(yīng)當(dāng)給予記大過處分，情節(jié)嚴(yán)重的，給予降級(jí)或者撤職處分。

33.ABCD選項(xiàng)D:募集設(shè)立的股份有限公司，其注冊(cè)資本為實(shí)收股本總額，發(fā)起人以及認(rèn)購人應(yīng)當(dāng)一次繳納出資，不得分期出資。

34.AC解析：屬于下列情形之一的，列為鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目：①屬于農(nóng)業(yè)新技術(shù)、農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)和能源、交通、重要原材料工業(yè)的；②屬于高新技術(shù)、先進(jìn)適用技術(shù)，能夠改進(jìn)產(chǎn)品性能、提高企業(yè)技術(shù)經(jīng)濟(jì)效益或者生產(chǎn)國內(nèi)生產(chǎn)能力不足的新設(shè)備、新材料的；③適應(yīng)市場需求，能夠提高產(chǎn)品檔次、開拓新興市場或者增加產(chǎn)品國際競爭能力的；④屬于新技術(shù)、新設(shè)備，能夠節(jié)約能源和原材料、綜合利用資源和再生資源以及防治環(huán)境污染的；⑤能夠發(fā)揮中西部地區(qū)的人力和資源優(yōu)勢，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策的；⑥法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項(xiàng)目，視為鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目。選項(xiàng)B和D屬于限制類外商投資項(xiàng)目。

35.ABC解析：本題考核合營企業(yè)的需審批事項(xiàng)。(1)選項(xiàng)A：合營企業(yè)因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊(cè)資本的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)“批準(zhǔn)”；(2)選項(xiàng)B：合營一方向合營另一方或第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資時(shí)，須經(jīng)合營各方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)“批準(zhǔn)”，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)；(3)選項(xiàng)C：約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應(yīng)當(dāng)在距合營期限屆滿6個(gè)月前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到申請(qǐng)之日起1個(gè)月內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)；(4)選項(xiàng)D：外商投資企業(yè)在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)所需要的原材料，有權(quán)“自行”決定在中國市場購買或者在國際市場購買，無需經(jīng)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。

36.ABD【正確答案】ABD

【答案解析】本題考核增值稅的納稅地點(diǎn)。非固定業(yè)戶銷售貨物或者應(yīng)稅勞務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向銷售地或者勞務(wù)發(fā)生地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅；未向銷售地或者勞務(wù)發(fā)生的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅的，由其機(jī)構(gòu)所在地或者居住地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)補(bǔ)征稅款。

【該題針對(duì)“增值稅的征收管理”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

37.BC【答案】BC

【考點(diǎn)】票據(jù)簽章和記載事項(xiàng)

【解析】匯票、本票和支票這三類票據(jù)都可以背書轉(zhuǎn)讓，所以A選項(xiàng)不正確。只有支票上的收款人名稱可授權(quán)補(bǔ)記，匯票和本票都不允許，收款人名稱是三類票據(jù)的絕對(duì)記載事項(xiàng)之一、故D選項(xiàng)也不正確。

38.AD(1)補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)的稅法扣除限額=1000×5%=50(萬元)，實(shí)際發(fā)生額80萬元超過了稅法扣除限額，在計(jì)算2017年企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)應(yīng)按限額50萬元扣除;(2)補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)的稅法扣除限額=1000×5%=50(萬元)，實(shí)際發(fā)生額30萬元未超過稅法扣除限額，在計(jì)算2017年企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)應(yīng)按實(shí)際發(fā)生額30萬元扣除。

39.ABCD當(dāng)事人取得票據(jù)的情形主要有：①出票取得。②轉(zhuǎn)讓取得。③通過稅收、繼承、贈(zèng)與、企業(yè)合并等方式取得票據(jù)。

40.ABCD本題考核納稅人銷售自己使用過的物品的涉稅規(guī)定。

41.ABCD(1)選項(xiàng)AC：出賣人按照約定或者依照法律規(guī)定將標(biāo)的物置于交付地點(diǎn)，買受人違反約定沒有收取的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)自違反約定之日起由買受人承擔(dān)。出賣人按照約定未交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的，不影響標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移.(2)選項(xiàng)BD：因買受人的原因致使標(biāo)的物不能拔照約定的期限支付的，實(shí)受人應(yīng)當(dāng)自違反約定之日起承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)。出賣人根據(jù)合同約定將標(biāo)的物運(yùn)送至買受人指定地點(diǎn)并交付給承運(yùn)人后，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由買受人負(fù)擔(dān)。當(dāng)事人另有約定的除外。

42.ABCD在招標(biāo)采購中，出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)予廢標(biāo)：符合專業(yè)條件的供應(yīng)商或者對(duì)招標(biāo)文件作實(shí)質(zhì)響應(yīng)的供應(yīng)商不足3家的；出現(xiàn)影響采購公正的違法、違規(guī)行為的；投標(biāo)人的報(bào)價(jià)均超過了采購預(yù)算，采購人不能支付的；因重大事故，采購任務(wù)取消的。

43.BC解析：(1)選項(xiàng)A：甲僅以出資額為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，說明其為有限合伙人，就不能再執(zhí)行合伙事務(wù)；(2)選項(xiàng)B：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；(3)選項(xiàng)C：普通合伙人可以勞務(wù)出資，合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明；除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易；(4)選項(xiàng)D：有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人和1個(gè)有限合伙人。

44.BC【答案】BC

【解析】(1)選項(xiàng)AB：商標(biāo)侵權(quán)限于“銷售”，不包括“許諾銷售和為生產(chǎn)經(jīng)營目的使用”；(2)選項(xiàng)C：銷售不知道是侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的商品，能夠證明該商品是自己合法取得的并說明提供者的，仍構(gòu)成侵權(quán)，只是不承擔(dān)賠償責(zé)任；(3)選項(xiàng)D：外觀設(shè)計(jì)的專利侵權(quán)限于“制造、許諾銷售、銷售、進(jìn)口”(不包括經(jīng)營性使用)。

45.ABC本題考核反壟斷法所禁止的橫向壟斷協(xié)議。為改進(jìn)技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的協(xié)議屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議類型。

46.BD(1)選項(xiàng)AC：屬于董事會(huì)的職權(quán)；(2)選項(xiàng)B：公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議；(3)選項(xiàng)D：屬于股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng)。

47.BCD解析：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理。因此選擇B、C、D。

48.ABD（1）選項(xiàng)A:擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%（1800萬元）；（2）選項(xiàng)B:控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；（3）選項(xiàng)D：上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定。

49.BC【解析】本題考核經(jīng)濟(jì)法責(zé)任的分類。依據(jù)法律門類的標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)經(jīng)濟(jì)法主體違反的經(jīng)濟(jì)法的法律部門的不同，可以將經(jīng)濟(jì)法責(zé)任分為兩類：違反宏觀調(diào)控法的責(zé)任和違反市場規(guī)制法的責(zé)任。

50.AD（1）選項(xiàng)B:合營企業(yè)董事任期4年；合作企業(yè)董事任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，但是每屆任期不得超過3年。（2）選項(xiàng)C:合營企業(yè)董事會(huì)按合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則決議一般事項(xiàng)；合作企業(yè)董事會(huì)對(duì)一般事項(xiàng)實(shí)行經(jīng)全體董事過半數(shù)通過的決議規(guī)則。

51.Y

52.Y

53.Y本題考核票據(jù)代理權(quán)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。本題的表述是正確的。

54.Y

55.N本題考核空頭支票的概念?？疹^支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過其“付款”時(shí)在付款人處實(shí)有的存款金額。

56.N

57.Y此題暫無解析

58.Y本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)清算時(shí)債權(quán)的申報(bào)期限。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)。【該題針對(duì)“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的清算”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

59.Y根據(jù)規(guī)定，簽訂政府采購補(bǔ)充合同的，在不改變合同其他條款的前提下，可以與供應(yīng)商協(xié)商簽訂補(bǔ)充合同，但所有補(bǔ)充合同的采購金額不得超過原合同采購金額的10％。本題中，原合同采購金額為20萬元，本次補(bǔ)充合同的金額為5萬元，已經(jīng)超過了原合同金額的10％，不符合法律規(guī)定。

60.N本題考核企業(yè)所得稅前準(zhǔn)予扣除的項(xiàng)目。(1)納稅人以經(jīng)營租賃方式從出租方取得的固定資產(chǎn)，其符合獨(dú)立納稅人交易原則的租金，可根據(jù)受益時(shí)間均勻扣除；(2)納稅人以融資租賃方式從出租方取得的固定資產(chǎn)，其租金支出不得直接扣除，但可以按照規(guī)定提取折舊費(fèi)分期扣除。

61.（1）銀行可以將其擔(dān)保債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申請(qǐng)受償。依據(jù)規(guī)定，被申請(qǐng)破產(chǎn)的債務(wù)人為他人擔(dān)任保證人的，保證責(zé)任不因保證人被宣告破產(chǎn)而免除。債權(quán)人在得知保證人破產(chǎn)的情況后，享有是否將其擔(dān)保債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)受償?shù)倪x擇權(quán)。62.(1)王某無權(quán)將3萬元收益歸其個(gè)人所有。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買人后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買人，由此所得收益歸上市公司所有，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。在本題中，王某作為甲公司總經(jīng)理，屬于高級(jí)管理人員，將其持有的甲公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，由此所得收益應(yīng)當(dāng)歸上市公司所有。

(2)張某轉(zhuǎn)讓股票的行為不合法。根據(jù)規(guī)定，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本題中，甲公司2013年11月上市，張某在2014年10月轉(zhuǎn)讓時(shí)，尚未超過1年，故其轉(zhuǎn)讓股票的行為不合法。

63.答案：

(1)《公司法》第149條規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

(2)《公司法》第48條規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

(3)可以，因?yàn)锳公司的董事長違反了公司法規(guī)定的董事義務(wù)給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向違法行為人請(qǐng)求損害賠償時(shí)，具備法定資格的股東有權(quán)代表其他股東，代替公司提起訴訟，請(qǐng)求董事長王某等賠償公司損失。

(4)股東對(duì)公司董事提起訴訟的程序：首先，股東通過監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事提起訴訟，如果監(jiān)事會(huì)收到上述股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟?；蛘咦允盏秸?qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)直接向人民法院提起訴訟。

64.

65.(1)管理人有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行并通知對(duì)方當(dāng)事人。(P193)(2)管理人自破產(chǎn)申請(qǐng)受理之日起2個(gè)月內(nèi)未通知對(duì)方當(dāng)事人或者自收到對(duì)方當(dāng)事人催告之日起30日內(nèi)未答復(fù)的視為解除合同。管理人決定繼續(xù)履行合同的對(duì)方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行；但是對(duì)方當(dāng)事人有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。管理人不提供擔(dān)保的視為解除合同。(P193)(3)乙公司可以申報(bào)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定管理人依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定解除合同的對(duì)方當(dāng)事人以因合同解除產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)申報(bào)債權(quán)。(P208)(4)根據(jù)規(guī)定因管理人請(qǐng)求對(duì)方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)屬于共益?zhèn)鶆?wù)。(P205)100萬元的貨款屬于共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財(cái)產(chǎn)隨時(shí)清償。(P206)(5)管理人不能自行決定繼續(xù)履行該合同。根據(jù)規(guī)定在第一次債權(quán)人會(huì)議召開前管理人履行債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同應(yīng)當(dāng)征得人民法院的許可。(P198)(1)管理人有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對(duì)方當(dāng)事人。(P193)(2)管理人自破產(chǎn)申請(qǐng)受理之日起2個(gè)月內(nèi)未通知對(duì)方當(dāng)事人，或者自收到對(duì)方當(dāng)事人催告之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為解除合同。管理人決定繼續(xù)履行合同的，對(duì)方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行；但是，對(duì)方當(dāng)事人有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。管理人不提供擔(dān)保的，視為解除合同。(P193)(3)乙公司可以申報(bào)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，管理人依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定解除合同的，對(duì)方當(dāng)事人以因合同解除產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)申報(bào)債權(quán)。(P208)(4)根據(jù)規(guī)定，因管理人請(qǐng)求對(duì)方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)，屬于共益?zhèn)鶆?wù)。(P205)100萬元的貨款屬于共益?zhèn)鶆?wù)，由債務(wù)人財(cái)產(chǎn)隨時(shí)清償。(P206)(5)管理人不能自行決定繼續(xù)履行該合同。根據(jù)規(guī)定，在第一次債權(quán)人會(huì)議召開前，管理人履行債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同，應(yīng)當(dāng)征得人民法院的許可。(P198)

66.(1)甲公司為A企業(yè)的擬保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保，必須經(jīng)股東大會(huì)審批。

(2)甲公司為B公司的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保，必須綴股東大會(huì)審批。

(3)股東大會(huì)可以通過為C公司的擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定，上市公司股東大會(huì)在審議為股東提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。在本題中，贊成票(7000萬股)超過了出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)(12000萬股)的半數(shù)。

(4)股東大會(huì)不能通過為E公司的擔(dān)保，根據(jù)規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。

(5)甲公司可以不以臨時(shí)報(bào)告的方式披露解聘玉某的信息。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理的變動(dòng)，才屬于重大事件。在本題中，副經(jīng)理王某的職務(wù)變動(dòng)，不屬于重大事件。

67.(1)丁公司的抗辯理由成立。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)設(shè)立前，抵押財(cái)產(chǎn)已經(jīng)出租并轉(zhuǎn)移占有的，原租賃關(guān)系不受該抵押權(quán)的影響。(2)乙銀行不能向甲企業(yè)10臺(tái)空調(diào)的受讓人行使優(yōu)先受償權(quán)。根據(jù)規(guī)定，以動(dòng)產(chǎn)抵押的，不得對(duì)抗正常經(jīng)營活動(dòng)中已經(jīng)支付合理價(jià)款并取得抵押財(cái)產(chǎn)的買受人。(3)保證人丙公司的抗辯理由(1)不成立。根據(jù)規(guī)定，第三人單方以書面形式向債權(quán)人作出保證，債權(quán)人接收且未提出異議的，保證合同成立。保證人丙公司的抗辯理由(2)成立。根據(jù)規(guī)定．當(dāng)事人對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照一般責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。一般保證的保證人享有先訴抗辯權(quán)。(4)保證人丙公司的抗辯理由(3)成立。根據(jù)規(guī)定，被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的情形，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實(shí)現(xiàn)債權(quán)；沒有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)。題目中是債務(wù)人自己提供的抵押，因此應(yīng)當(dāng)先就抵押物優(yōu)先受償，不足清償?shù)?，再找保證人承擔(dān)責(zé)任。(5)乙銀行認(rèn)為戊公司的留置權(quán)不成立不合法。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人留置的動(dòng)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外。(6)戊公司抗辯理由成立。根據(jù)規(guī)定，同一動(dòng)產(chǎn)上已設(shè)立抵押權(quán)或者質(zhì)權(quán)，該動(dòng)產(chǎn)又被留置的，留置權(quán)人優(yōu)先受償。(1)丁公司的抗辯理由成立。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)設(shè)立前，抵押財(cái)產(chǎn)已經(jīng)出租并轉(zhuǎn)移占有的，原租賃關(guān)系不受該抵押權(quán)的影響。(2)乙銀行不能向甲企業(yè)10臺(tái)空調(diào)的受讓人行使優(yōu)先受償權(quán)。根據(jù)規(guī)定，以動(dòng)產(chǎn)抵押的，不得對(duì)抗正常經(jīng)營活動(dòng)中已經(jīng)支付合理價(jià)款并取得抵押財(cái)產(chǎn)的買受人。(3)保證人丙公司的抗辯理由(1)不成立。根據(jù)規(guī)定，第三人單方以書面形式向債權(quán)人作出保證，債權(quán)人接收且未提出異議的，保證合同成立。保證人丙公司的抗辯理由(2)成立。根據(jù)規(guī)定．當(dāng)事人對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照一般責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。一般保證的保證人享有先訴抗辯權(quán)。(4)保證人丙公司的抗辯理由(3)成立。根據(jù)規(guī)定，被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的，債務(wù)