企業(yè)股權(quán)激勵(lì)實(shí)務(wù)操作指引

企業(yè)股權(quán)激勵(lì)實(shí)務(wù)操作指引第1頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日第一章建立卓越的企業(yè)股權(quán)激勵(lì)制度1.正確認(rèn)識(shí)股權(quán)激勵(lì)“金手銬”2.股權(quán)激勵(lì)幫助我們獲取競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)3.股權(quán)激勵(lì)理論及相關(guān)概念辨析4.股權(quán)激勵(lì)的各種模式簡(jiǎn)介第2頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日1、正確認(rèn)識(shí)股權(quán)激勵(lì)“金手銬”什么是激勵(lì)？激勵(lì)就是激發(fā)和鼓勵(lì)，激勵(lì)的目的是為了實(shí)現(xiàn)超越自我（被激勵(lì)者）而實(shí)現(xiàn)激勵(lì)者的目標(biāo)。激勵(lì)主要分為精神激勵(lì)和物質(zhì)激勵(lì)兩種。

物質(zhì)激勵(lì)是在經(jīng)濟(jì)社會(huì)中最重要的激勵(lì)，也是最有效的激勵(lì)，但是也是需要激勵(lì)成本的一種激勵(lì)。與工資、福利、獎(jiǎng)金的直接性、短期性不同，股權(quán)激勵(lì)從操作上更為復(fù)雜一些，更長(zhǎng)期一些。

第3頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日從本質(zhì)上說(shuō)，股權(quán)激勵(lì)是一種通過(guò)給予管理層及骨干以公司股權(quán)（股票）的形式，使其在較長(zhǎng)的一段時(shí)間內(nèi)，因持有股權(quán)而與公司發(fā)展的利益一致，實(shí)現(xiàn)公司（股東）的長(zhǎng)期投資價(jià)值，避免了其短期獲利行為，同時(shí)因持有股權(quán)而承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)和享有因此可能有的高收益。股權(quán)激勵(lì)的關(guān)鍵點(diǎn)：1.對(duì)象為管理層及骨干2.以股權(quán)或者股票的形式3.時(shí)間上的長(zhǎng)期性4.效果上的高風(fēng)險(xiǎn)與高收益并存5.目標(biāo)是增加公司的長(zhǎng)期投資價(jià)值第4頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日2、股權(quán)激勵(lì)幫助我們獲取競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

股權(quán)激勵(lì)有利于公司留住人才、約束管理人才、吸引聚集人才

股權(quán)激勵(lì)有利于實(shí)現(xiàn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)、持續(xù)、快速發(fā)展

股權(quán)激勵(lì)有利于公司降低人力薪酬成本和激勵(lì)資金成本

股權(quán)激勵(lì)有利于合理分配公司發(fā)展后的利潤(rùn)增值部分第5頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日3、股權(quán)激勵(lì)理論及相關(guān)概念辨析股權(quán)激勵(lì)的委托—代理理論股權(quán)激勵(lì)的人力資本理論股權(quán)激勵(lì)的利益相關(guān)者理論股份與股票、出資額的區(qū)別股份與股票的關(guān)系是內(nèi)容與形式的關(guān)系，除非是有很強(qiáng)的上市預(yù)期，否則以未上市公司的股份作為激勵(lì)標(biāo)的，很可能不被擬激勵(lì)對(duì)象接受。股權(quán)與股份、出資額的區(qū)別

對(duì)公司擁有股份或者出資份額是享有股權(quán)的前提。股權(quán)側(cè)重于表達(dá)股東權(quán)利的享有和行使；股份或者出資額側(cè)重于表達(dá)股東出資及權(quán)利的數(shù)值第6頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日期權(quán)、期股、股票期權(quán)的區(qū)別股票期權(quán)是以股票作為標(biāo)的資產(chǎn)的期權(quán)，是期權(quán)的一種類型。期股與股票期權(quán)的共同點(diǎn)：兩者都是長(zhǎng)期的激勵(lì)方式，都是從股權(quán)的角度把激勵(lì)對(duì)象的報(bào)酬與公司的長(zhǎng)期業(yè)績(jī)聯(lián)系起來(lái)，激勵(lì)激勵(lì)對(duì)象更多地關(guān)注公司的長(zhǎng)期持續(xù)發(fā)展，從而有效地避免企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的短期行為。期股與股票期權(quán)的區(qū)別：1、性質(zhì)不同2、獲得收益的時(shí)間不同3、承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)及相應(yīng)的激勵(lì)效果不同第7頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日4、股權(quán)激勵(lì)的各種模式簡(jiǎn)介第8頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日各種模式的比較股票期權(quán)限制性股票激勵(lì)對(duì)象所被授予的激勵(lì)工具的性質(zhì)不同不是實(shí)股，是一種期權(quán)有限制性條件的實(shí)股權(quán)利與義務(wù)的對(duì)稱性以及獎(jiǎng)勵(lì)與懲罰的對(duì)稱性不同持有人只有行使獲益的權(quán)利，無(wú)必須義務(wù)。只有經(jīng)濟(jì)獎(jiǎng)勵(lì)的可能，沒(méi)有經(jīng)濟(jì)懲罰的可能其權(quán)利義務(wù)是對(duì)稱的，理論上說(shuō)可能對(duì)持有者予以經(jīng)濟(jì)上的懲罰激勵(lì)工具的價(jià)值評(píng)估不同按照期權(quán)定價(jià)模型進(jìn)行測(cè)算，擁有內(nèi)在價(jià)值和時(shí)間價(jià)值其價(jià)值即為授予日的股票市場(chǎng)價(jià)格扣除授予價(jià)格，無(wú)未來(lái)的等待價(jià)值，只有內(nèi)在價(jià)值會(huì)計(jì)核算的規(guī)定以及對(duì)公司財(cái)務(wù)的影響不同不影響企業(yè)的現(xiàn)金流影響企業(yè)的現(xiàn)金流第9頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日虛擬股票與股票期權(quán)的異同相同點(diǎn)激勵(lì)對(duì)象均需要與公司簽訂合約；均需明確授予股票或虛擬股票的數(shù)量；均需明確授予的范圍；均需明確兌換事件表；均需明確兌換條件等等。不同點(diǎn)虛擬股票股票期權(quán)沒(méi)有實(shí)際認(rèn)購(gòu)公司的股票，內(nèi)部記載憑證實(shí)股持有者的收益由公司支付企業(yè)不用支付現(xiàn)在，激勵(lì)對(duì)象在行權(quán)時(shí)需通過(guò)支付現(xiàn)金獲得股票公司請(qǐng)客，公司埋單公司請(qǐng)客，市場(chǎng)埋單持有人無(wú)股份所有權(quán)行權(quán)會(huì)影響股權(quán)結(jié)構(gòu)第10頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日虛擬股票與業(yè)績(jī)股票的區(qū)別在業(yè)績(jī)股票模式下，激勵(lì)對(duì)象實(shí)際持有公司股票，一旦將來(lái)股票下跌，激勵(lì)對(duì)象會(huì)承受一定損失，因此在激勵(lì)的同時(shí)，有一定約束作用。而虛擬股票模式下，由于激勵(lì)對(duì)象不實(shí)際持有任何股票，一旦下跌，其可以選擇不行權(quán)而避免任何損失，因此是一種純激勵(lì)的方式。第11頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日1、企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的需求診斷2、企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的盡職調(diào)查3、企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)部制度完善第二章股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施基礎(chǔ)第12頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日1、企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的需求診斷企業(yè)是否需要實(shí)施股權(quán)激勵(lì)？怎么來(lái)判斷？企業(yè)高管和骨干員工頻繁地跳槽流失，一些高管開始找各種理由離開公司高管和骨干員工雖然沒(méi)有太多的流失，但是公司工作場(chǎng)所幾無(wú)工作氛圍，高管和骨干員工變得懶散起來(lái)公司的高管和骨干員工在一些場(chǎng)合經(jīng)常有意無(wú)意地提到競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手公司的薪酬待遇，對(duì)公司薪酬待遇表示不滿，而公司的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手已經(jīng)實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)制度公司立下了較為遠(yuǎn)大的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，一般而言，是指利潤(rùn)增長(zhǎng)率或者其他核心經(jīng)營(yíng)指標(biāo)遠(yuǎn)超過(guò)以前年度的平均水平，如果沒(méi)有高管和骨干員工的同心協(xié)力則無(wú)法實(shí)現(xiàn)text第13頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日2、企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的盡職調(diào)查對(duì)公司的信息了解不足，往往會(huì)導(dǎo)致股權(quán)激勵(lì)方案的不公平，或者可執(zhí)行性不強(qiáng)，或者因?yàn)檫`反法律規(guī)定而無(wú)效。因此，為了給公司設(shè)計(jì)一個(gè)合適的、能達(dá)到激勵(lì)效果的方案或者出具一份具有法律效力的法律意見(jiàn)書，在方案設(shè)計(jì)之前由專業(yè)律師或者其他中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查是十分必要的。盡職調(diào)查的目的是了解公司各方面的事實(shí)情況，尤其是公司的人力資源、薪酬管理、績(jī)效考核等方面第14頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日3、企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)部制度完善完善公司治理機(jī)制修改公司章程完善人事薪酬、勞資關(guān)系等人力資源管理制度完善企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)管理制度第15頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日第三章股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的方案設(shè)計(jì)指引八大模塊定模式定對(duì)象定來(lái)源定激勵(lì)額度定機(jī)制定時(shí)間定價(jià)格定約束條件第16頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日模塊一定模式在實(shí)踐中，可供非上市公司選擇的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃模式主要有以下幾種:認(rèn)股權(quán)激勵(lì)模式利潤(rùn)分紅型虛擬股權(quán)激勵(lì)賬面增值（每股凈資產(chǎn)增值型股權(quán)激勵(lì)）期股模式崗位分紅權(quán)模式第17頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日模塊二定對(duì)象對(duì)于非上市公司而言，股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)對(duì)象范圍的確定可以采用管理崗位上的經(jīng)理層加上關(guān)鍵崗位上的工作人員加上董事會(huì)的主觀認(rèn)定的方式。可以包括以下人員:（1）公司董事、總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（2）中高層管理人員、部分副經(jīng)理級(jí)別以上核心業(yè)務(wù)骨干（3）核心技術(shù)人員（4）優(yōu)秀的銷售骨干人員（5）其他公司董事會(huì)認(rèn)為對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展有重要作用的人員第18頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日模塊三定來(lái)源非上市公司股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的的來(lái)源：

對(duì)于非上市有限責(zé)任公司而言，有兩種途徑取得股權(quán)，一種途徑是原有股東裝讓部分股權(quán)作為股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)來(lái)源。另一種是公司經(jīng)過(guò)股東大會(huì)2/3以上持股股東決議同意后，采用增資擴(kuò)股的方式進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)行權(quán)后公司進(jìn)行注冊(cè)資本的變更。

對(duì)于非上市股份有限公司而言，除了采用以上兩種途徑外，還可以通過(guò)回購(gòu)本公司股份的方式取得獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的激勵(lì)股份。根據(jù)公司法規(guī)定，公司回購(gòu)的股份總額不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五。第19頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日模塊四定激勵(lì)額度確定股權(quán)激勵(lì)的總額度時(shí)，應(yīng)著重考慮的因素法律的強(qiáng)制性規(guī)定企業(yè)的整體薪酬及福利安排企業(yè)設(shè)定的業(yè)績(jī)目標(biāo)情況市場(chǎng)環(huán)境和企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的激勵(lì)情況企業(yè)股東的讓與意愿企業(yè)的規(guī)模與凈資產(chǎn)企業(yè)擬激勵(lì)的激勵(lì)對(duì)象的人數(shù)第20頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日模塊五定約束條件非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并沒(méi)有法定的授予條件，所以公司可以靈活地決定是否設(shè)置股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予條件。其行權(quán)條件的規(guī)定比上市公司的規(guī)定也更加靈活，但其基本內(nèi)容是一致的。在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃需要分年度分批行權(quán)的情況下，每一批可行權(quán)的股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的均設(shè)及：1、等待期2、行權(quán)期3、行權(quán)條件第21頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日

模塊六定價(jià)格非上市公司股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的價(jià)格設(shè)定(應(yīng)根據(jù)公司的實(shí)際情況和戰(zhàn)略需要確定）：以注冊(cè)資本金為標(biāo)準(zhǔn)的行使價(jià)格以評(píng)估的凈資產(chǎn)的價(jià)格為標(biāo)準(zhǔn)的行權(quán)價(jià)格以注冊(cè)資本金或者凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)進(jìn)行一定的折扣作為行權(quán)價(jià)格以市場(chǎng)評(píng)估為基礎(chǔ)確定行權(quán)價(jià)格第22頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日模塊七定時(shí)間股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中設(shè)置的時(shí)間點(diǎn)必須要經(jīng)過(guò)巧妙的設(shè)計(jì)，既要達(dá)到企業(yè)長(zhǎng)期激勵(lì)的目的，又要使員工不會(huì)感覺(jué)遙不可及，確保員工的努力能夠得到激勵(lì)的回報(bào)。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中會(huì)涉及的時(shí)間點(diǎn):股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、授權(quán)日、等待期、解鎖期、行權(quán)日、行權(quán)窗口期和禁售期等等第23頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日模塊八定機(jī)制股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案并非從設(shè)計(jì)到實(shí)施一成不變，在實(shí)踐中，因?yàn)閷?shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的公司需要采取進(jìn)一步融資或者配股分紅等行為，這樣股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中約定授予激勵(lì)對(duì)象的股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的的數(shù)量應(yīng)相應(yīng)地進(jìn)行修改，以保持實(shí)質(zhì)上的公平。另外，在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的過(guò)程中，如果激勵(lì)對(duì)象發(fā)生辭職，被公司開除或者調(diào)離崗位等等特殊情形，則其股權(quán)激勵(lì)的資格以及獲受的數(shù)量均應(yīng)相應(yīng)改變。對(duì)于這些情況，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)當(dāng)予以事先規(guī)定，以避免因上述特殊情形而產(chǎn)生股權(quán)激勵(lì)糾紛。第24頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日第四章股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的考核制度設(shè)計(jì)指引公司業(yè)績(jī)考核的常用指標(biāo)一、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率凈利潤(rùn)=利潤(rùn)總額（1-所得稅率）凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率=（當(dāng)期凈利潤(rùn)÷基期凈利潤(rùn)）×100％-100％東方園林案例行權(quán)期績(jī)效考核目標(biāo)第一個(gè)行權(quán)期以本公司2010年度凈利潤(rùn)為基數(shù)，公司2011年度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率達(dá)到30%。扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于12%第二個(gè)行權(quán)期以本公司2010年度凈利潤(rùn)為基數(shù)，公司2012年度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率達(dá)到80%。扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于13%第三個(gè)行權(quán)期以本公司2010年度凈利潤(rùn)為基數(shù)，公司2013年度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率達(dá)到140%?？鄢墙?jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于14%第四個(gè)行權(quán)期以本公司2010年度凈利潤(rùn)為基數(shù)，公司2014年度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率達(dá)到230%?？鄢墙?jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于15%第25頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日二、凈資產(chǎn)收益率行權(quán)期績(jī)效考核目標(biāo)第一個(gè)行權(quán)期前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；以2008年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為固定基數(shù)，公司2009年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)較2008年度增長(zhǎng)率達(dá)到或超過(guò)18%第二個(gè)行權(quán)期前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；以2008年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為固定基數(shù)，公司2010年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)較2008年度增長(zhǎng)率達(dá)到或超過(guò)18%第三個(gè)行權(quán)期前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；以2008年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為固定基數(shù)，公司2011年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)較2008年度增長(zhǎng)率達(dá)到或超過(guò)18%第四個(gè)行權(quán)期前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；以2008年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為固定基數(shù)，公司2012年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)較2008年度增長(zhǎng)率達(dá)到或超過(guò)18%全面攤薄凈資產(chǎn)收益率=報(bào)告期凈利潤(rùn)÷期末凈資產(chǎn)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=凈利潤(rùn)÷平均凈資產(chǎn)×100%平均凈資產(chǎn)=（年初凈資產(chǎn)+年末凈資產(chǎn)）÷2青島海爾案例（把凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率與凈資產(chǎn)收益率共同作為業(yè)績(jī)考核指標(biāo)）第26頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日三、經(jīng)濟(jì)增加值案例山東東阿阿膠股份有限公司在其《中長(zhǎng)期激勵(lì)實(shí)施方法》中引進(jìn)了EVA的衡量指標(biāo)。規(guī)定了激勵(lì)基金提取應(yīng)依據(jù)公司經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的年度報(bào)告，若本年度凈資產(chǎn)收益率達(dá)不到10%，則不提取激勵(lì)基金；若本年度凈資產(chǎn)收益率達(dá)到10%及以上時(shí)，則由薪酬與考核委員會(huì)基于勞動(dòng)力市場(chǎng)對(duì)標(biāo)、經(jīng)濟(jì)增加值測(cè)算等因素進(jìn)行審核，確定提取比例，計(jì)算應(yīng)提取的激勵(lì)基金總額，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，但提取額的增長(zhǎng)率不超過(guò)凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率。激勵(lì)基金在本年度成本中列支。經(jīng)濟(jì)增加值=經(jīng)過(guò)調(diào)整后的稅后營(yíng)業(yè)凈利潤(rùn)--企業(yè)資本結(jié)構(gòu)中資本各個(gè)組成部分的以其市場(chǎng)價(jià)值為權(quán)重的加權(quán)平均資本成本×企業(yè)資本投入第27頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日對(duì)股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的績(jī)效考核辦法評(píng)估報(bào)告法評(píng)級(jí)量表法目標(biāo)管理法360度績(jī)效考核法（案例1）平衡記分卡法（案例2）第28頁(yè)，共31頁(yè)，2023年，2月20日，星期日第五章股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施指引一家企業(yè)如果要實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，從具體實(shí)施的時(shí)間順序上來(lái)說(shuō)，在公司董事診斷公司經(jīng)營(yíng)的問(wèn)題，決定實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后，一般按照時(shí)間順序需分為以下幾個(gè)步驟予以實(shí)施：第一步組建股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃管理團(tuán)隊(duì)并進(jìn)行具體職責(zé)分配；第二步專門的股權(quán)激勵(lì)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)的選聘；第三步股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案等文件、配套制度的起草；第四步股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃文件的提交與審核；第五步