公司治理與企業(yè)組織講義

公司治理與企業(yè)組織經濟與管理學部蔡世剛2015.3目前一頁\總數(shù)五十三頁\編于二點課程考核學時共32學時成績評定考勤10%作業(yè)20%期末考試70%教材公司治理學蔡銳孟越主編北京大學出版社目前二頁\總數(shù)五十三頁\編于二點計劃講述的內容1.什么是公司治理？2.為什么要對公司進行治理？3.該由誰參與公司的治理？4.如何進行公司治理？5.如何評價公司治理的好壞？目前三頁\總數(shù)五十三頁\編于二點課程內容設置第一部分公司治理概述第一章公司治理概述第二部分內部治理第二章股東大會、董事會與監(jiān)事會第三章獨立董事第四章高層管理者第三部分外部治理第五章證券市場與控制權配置第六章銀行治理第七章機構投資者治理第四部分公司治理評價第八章公司治理原則與評價第五部分專題專題一審計委員會專題二薪酬委員會目前四頁\總數(shù)五十三頁\編于二點第一章公司治理概述第一節(jié)公司治理問題的產生第二節(jié)公司治理的內涵第三節(jié)公司治理的主客體第四節(jié)公司治理研究的主題第五節(jié)公司治理的基本框架目前五頁\總數(shù)五十三頁\編于二點第一章公司治理概述第一節(jié)公司治理問題的產生目前六頁\總數(shù)五十三頁\編于二點第一節(jié)公司治理問題的產生公司=企業(yè)目前七頁\總數(shù)五十三頁\編于二點第一節(jié)公司治理問題的產生一、什么是企業(yè)？企業(yè)是集合生產要素——土地和自然資源、勞動力、資本、技術和信息，并在利潤動機和承擔風險的條件下，為社會提供生產和服務的單位。1.企業(yè)是個盈利性機構2.獨立核算、自負盈虧1.只有這樣才能被市場認可2.實現(xiàn)企業(yè)存在的社會價值目前八頁\總數(shù)五十三頁\編于二點第一節(jié)公司治理問題的產生二、企業(yè)制度的演進業(yè)主制企業(yè)特點：企業(yè)歸業(yè)主所有；企業(yè)剩余歸業(yè)主所有；業(yè)主自己控制企業(yè)缺點：容易出現(xiàn)資金短缺，貸款信譽度差，無限責任合伙制企業(yè)特點：企業(yè)歸出資人共同所有；出資人分享企業(yè)剩余或虧損；出資人共同管理企業(yè)缺點：監(jiān)督成本高，效率低；個人絕對債務風險高；合伙企業(yè)穩(wěn)定性差；公司制企業(yè)股權結構分散化所有權與經營權分離古典企業(yè)公司≠企業(yè)目前九頁\總數(shù)五十三頁\編于二點公司制企業(yè)包括：有限責任公司股份有限公司二者的共同點是：股東都對公司承擔有限責任；股東的財產與公司的財產是分離的；二者對外都是以公司的全部資產承擔責任。第一節(jié)公司治理問題的產生目前十頁\總數(shù)五十三頁\編于二點第一節(jié)公司治理問題的產生二者的區(qū)別是：有限責任公司股份有限公司最低注冊資本3萬元500萬元募集資金發(fā)起人集資，不向社會公開募集資金可以向社會公開募集資金股份轉讓困難自由股權證明形式出資證明（不可轉讓、流通）股票（可以轉讓、流通）股東會股東人數(shù)有上限股東人數(shù)沒有上限兩權分離程度低高財務公開程度可以不公告須經注冊會計師審計目前十一頁\總數(shù)五十三頁\編于二點練習1-1一、判斷題出資者依法對公司注入資本金后，出資者不再直接支配這部分財產，也不得從企業(yè)中抽還。（）答案：1.√二、單項選擇題最適合集中巨額資本、擴大生產經營規(guī)模的企業(yè)制度是（）A.合伙制企業(yè)B.公司制企業(yè)C.業(yè)主制企業(yè)答案：B第一節(jié)公司治理問題的產生目前十二頁\總數(shù)五十三頁\編于二點第一節(jié)公司治理問題的產生治理=管理目前十三頁\總數(shù)五十三頁\編于二點三、什么是管理？管理是通過計劃、組織、控制、激勵和領導等組織功能來協(xié)調人力、物力和財力資源，有效地控制企業(yè)的經營活動，以期獲取利潤。按照經營活動的性質，企業(yè)管理可以分為若干子系統(tǒng)：生產：承擔產品的制造，保質、保量和按期交貨，確保安全技術：推動企業(yè)技術創(chuàng)新，從技術方面保證企業(yè)生產有效運行營銷：組織產品銷售和銷后服務，積極開拓國內外市場財務：籌措和管好、用好資金，搞好會計核算和財務監(jiān)督人事：根據生產的需要不斷更新和補充職工隊伍，搞好人力資源的開發(fā)以及工資、保險和福利工作。第一節(jié)公司治理問題的產生目前十四頁\總數(shù)五十三頁\編于二點公司組織架構圖股東會董事會監(jiān)事會總經理市場總監(jiān)副總經理投資發(fā)展部營銷策劃部工程部預算部人事行政部財務部總經理辦市調主管儲備項目經理投資主管策劃主管銷售主管結構工程師電氣工程師給排水工程師暖通工程師設備造價工程師土建造價工程師人力資源主管行政主管后勤主管財務主管融資主管總經理秘書報建員法律顧問各級辦事員高層管理者中層管理者經營管理層公司治理目前十五頁\總數(shù)五十三頁\編于二點第一節(jié)公司治理問題的產生治理≠管理目前十六頁\總數(shù)五十三頁\編于二點第一節(jié)公司治理問題的產生四、公司治理問題的產生公司股權分散化導致：股東無法在集體行動上達成一致，造成治理成本提高股東對經營者的監(jiān)督弱化，特別是小股東股東和公司其他利益相關者處于被機會主義行為損害、掠奪的風險之下所有權和經營權分離導致：所有者和經營者的利益出現(xiàn)分歧目前十七頁\總數(shù)五十三頁\編于二點股東與管理者（經理）之間利益目標不一致的具體表現(xiàn)股東的目標管理者的目標

實現(xiàn)資本的保值與增值，最大限度地提高資本報酬，增加公司價值。

它表現(xiàn)為貨幣性收益目標

最大限度地獲得高工資與高獎金；盡量改善辦公條件，爭取社會地位和個人聲譽。

它表現(xiàn)為貨幣性收益與非貨幣性收益目標。

二、現(xiàn)代企業(yè)中的代理制度目前十八頁\總數(shù)五十三頁\編于二點防止管理者背離股東目標的具體措施通?？梢圆捎靡韵聝煞N方法：

方法一：建立監(jiān)督機制

方法二：建立激勵機制

通過考評等監(jiān)督方式，促使管理者不違背股東的利益目標，否則管理者將面臨降低工資甚至解聘的威脅。目前十九頁\總數(shù)五十三頁\編于二點建立激勵機制的具體方式實證研究表明，實際中如果將管理者的獎金與其管理績效聯(lián)系在一起，這樣有助于促使管理者與股東的利益目標保持一致。

具體方式如下：二、現(xiàn)代企業(yè)中的代理制度目前二十頁\總數(shù)五十三頁\編于二點

方式一：股票選擇權方式

這種方式允許管理者以固定的價格購買一定數(shù)量的公司股票。這樣可以促使管理者主動采取能夠提高股價的行動。方式二：績效股方式

這種方式根據管理者的經營績效的大小獎勵其一定數(shù)量的公司股票。這樣管理者為了多得績效股就會不斷采取措施，以便提高公司的經營業(yè)績。二、現(xiàn)代企業(yè)中的代理制度目前二十一頁\總數(shù)五十三頁\編于二點公司制企業(yè)中的兩種制衡關系股東大會與董事會之間的信任托管關系董事會與公司經理人員的委托代理關系兩種關系的區(qū)別第一節(jié)公司治理問題的產生目前二十二頁\總數(shù)五十三頁\編于二點股東出于信任推選董事，董事是股東的受托人，承擔受托責任。由董事組成的董事會受股東大會的信任負責經營公司的法人財產，這種關系是一種信任托管關系。其特點在于：董事會一旦受托經營公司，就獨立從事公司的經營決策活動，股東大會對其不進行干預。同時股東也不能因一些諸如非故意的經營失誤而隨意解聘董事，只可以對未盡到責任或不稱職的不再選舉其成為董事。進入董事會的成員多是經營專家或少數(shù)大股東。公司的董事不同于受雇的經理人員，若董事不兼任公司執(zhí)行層的職務，一般不領取報酬。股東大會與董事會之間的信任托管關系目前二十三頁\總數(shù)五十三頁\編于二點管理公司需要專門知識，需要懂經營、會管理，具有創(chuàng)新精神和風險意識的專門人才。以此為標準，董事會通過招聘，任命適合于本公司的經理人員。經理人員接受董事會的委托，便有了對公司事務的管理權和代理權。從法律角度來看，公司的高層管理人員對內由管理事務權限，對外有訴訟的商業(yè)代理權限。這種委托代理關系的特點：經理人員只是董事會一定權限的代理人。其權限受董事會委托范圍的限制，超過其權限的決策要報告董事會審定。董事會對經理人員是有償雇用。董事會有權對其經營情況進行監(jiān)督，并據此對其做出獎懲決定。經理人員和公司的董事會之間存在著雙向選擇關系，經理人員市場是董事會選擇經理人員的場所，同時也是約束經理人員的外在機制，而職位、工資和獎金則是經理人員一般決定是否應聘的基本因素。董事會與公司經理人員的委托代理關系目前二十四頁\總數(shù)五十三頁\編于二點這兩者在性質、權責和利益等方面都存在著很大的不同。概括而言：在信任托管關系中，股東大會把對公司法人所有的責任全部委托給董事會，不設立與績效掛鉤的激勵辦法，不能隨時更改托管關系。在委托代理關系中，董事會只是把部分經營權力(日常經營管理權)委托給了高層執(zhí)行官員，需要設置雇用和激勵機制，可按程序隨時召開董事會撤換高層執(zhí)行官員，委托代理關系也存在于公司內部，如總經理與部門經理、經理與推銷員等等，這種關系常常是多層級的，但都不涉及產權關系。信任托管關系與委托代理關系的區(qū)別目前二十五頁\總數(shù)五十三頁\編于二點使得信息不對稱，信息不對稱容易引發(fā)道德風險和逆向選擇。道德風險——指人們享有自己行為的收益，而將成本轉嫁給別人，從而造成他人損失的可能性。逆向選擇——指信息不對稱所造成市場資源配置扭曲的現(xiàn)象。信任托管關系與委托代理關系的共同點目前二十六頁\總數(shù)五十三頁\編于二點練習1-2判斷題在公司制企業(yè)中，出資者按投入企業(yè)的資本享有所有者權益，公司破產時，出資者只以投入公司的資本額對公司債務承擔責任。（）股東大會與董事會的關系是委托代理關系。（）答案：1.√2.×單項選擇題公司財產的終極所有權應歸屬于（）A.股東B.公司法人C.董事長D.總經理答案：A第一節(jié)公司治理問題的產生目前二十七頁\總數(shù)五十三頁\編于二點董事會與經理的制衡關系是（）A.信任委托關系B.委托代理關系C.多重制衡關系D.沒有關系答案：B公司的最高權力機關是（）A.董事會B.監(jiān)事會C.股東大會D.經理班子答案：C第一節(jié)公司治理問題的產生目前二十八頁\總數(shù)五十三頁\編于二點第一章公司治理概述第二節(jié)公司治理的內涵目前二十九頁\總數(shù)五十三頁\編于二點第二節(jié)公司治理的內涵一、公司治理的定義所謂公司治理（corporategovernance），是指通過一套包括正式或非正式的、內部或外部的制度或機制來協(xié)調公司與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。目前三十頁\總數(shù)五十三頁\編于二點第二節(jié)公司治理的內涵狹義的公司治理所有者（主要是股東）對經營者的一種監(jiān)督與制衡機制。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理。廣義的公司治理通過一套包括正式或非正式的內部或外部的制度或機制來協(xié)調公司于所有利益相關者（股東、債權人、供應者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關系。目前三十一頁\總數(shù)五十三頁\編于二點第二節(jié)公司治理的內涵二、公司治理的內涵是一種契約性制度安排；涉及到股東、董事會、經理層和其他利益相關者；核心是合理配置公司控制權和剩余索取權；是協(xié)調公司有關利益各方的一整套內部權力分配和制衡機制。目前三十二頁\總數(shù)五十三頁\編于二點第一章公司治理概述第三節(jié)公司治理的主客體目前三十三頁\總數(shù)五十三頁\編于二點一、公司治理主體的選擇——誰參與公司的治理？股東利益至上理論股東利益至上理論的基本理念是管理者服務于股東，股東是公司剩余風險的承擔者，股東擁有使用、處置、轉讓其產權的權力，管理者的目標就是追求股東利益最大化。第三節(jié)公司治理的主客體目前三十四頁\總數(shù)五十三頁\編于二點股東利益至上理論的局限性企業(yè)價值增值的來源不僅僅是股東最初投入的物質資本要素人力資本是企業(yè)價值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔了與企業(yè)經營效益相關的風險股權的分散和流動降低了股東承擔的風險，其關注企業(yè)的積極性減弱經營環(huán)境的變化使越來越多的個人和群體的利益受到企業(yè)業(yè)績的影響，企業(yè)越來越演變?yōu)椤吧鐣钠髽I(yè)”。第三節(jié)公司治理的主客體目前三十五頁\總數(shù)五十三頁\編于二點利益相關者理論：利益相關者理論的基本論點是企業(yè)不僅要對股東負責，而且要對與企業(yè)有經濟利益關系的相關者負責。利益相關者理論的要點主要體現(xiàn)在以下幾個方面：把一切權利和責任賦予股東，并非出于社會科學的規(guī)律，而僅僅是一種法律和社會慣例而已；職工、債權人、供應商都可能是剩余風險的承擔者，所有利益相關者的投入都可能是相關專用性資產，這部分資產一旦改做他用，其價值就會降低；該理論還從對企業(yè)發(fā)展的貢獻上說明了重視非股東的其他利益相關者的必要性；該理論還從產權角度論證了其“新所有權觀”的合理性。第三節(jié)公司治理的主客體目前三十六頁\總數(shù)五十三頁\編于二點利益相關者理論的不足利益相關者理論將股東利益至上的企業(yè)單一目標轉向服務于滿足相關利益主體的多目標，實際上將導致公司無目標；企業(yè)所有的利益相關者參與的公司治理成本高，決策效率低；強調滿足各利益相關者的利益，要求企業(yè)管理者對所有的利益相關者都負責任，相當于讓他們對誰都不負責任。第三節(jié)公司治理的主客體目前三十七頁\總數(shù)五十三頁\編于二點公司治理主體的選擇原則公司長期市場價值最大化原則公司治理結構有效運營的原則第三節(jié)公司治理的主客體目前三十八頁\總數(shù)五十三頁\編于二點公司治理主體的選擇從公司治理主體選擇的原則導向，我們認為，設計一套雙重公司治理模式，即以股東利益為主導、兼顧各相關利益主體利益的治理模式應該是未來的發(fā)展方向。供應商競爭者政府社區(qū)債權人雇員經營者股東第三節(jié)公司治理的主客體目前三十九頁\總數(shù)五十三頁\編于二點案例1-1新中大是民營企業(yè)，創(chuàng)辦人石仲韶總裁既是公司最大的股東，也是公司的最高管理者。其他的股東還包括新中大公司(股份公司成立前的實體)、日本最大的管理軟件公司日本OBC公司、深圳創(chuàng)新科技發(fā)展有限公司。高層由5人組成，分別是總裁、總工程師、產品總監(jiān)、市場總監(jiān)、客服總監(jiān)。員工主要分為研發(fā)人員、銷售人員和實施人員。用戶己達十萬之多，其中紅旗用戶100多家。代理商共有四五百家，其中一級代理商有幾十家，冠有“新中大”的名稱，與公司分支機構同等對待。競爭對手主要包括跨國公司SAP和國內的用友和金碟。新中大技術創(chuàng)新的合作者非常多，并且都是國際頂尖公司，目前主要有微軟、IBM、賽貝斯、Intel、戴爾以及浙大等。具體的政府部門主要包括信息產業(yè)部、經貿委、科技局等。請分析新中大的利益相關者都是哪些單位、群體或個人。（股東、高層管理人員、員工、用戶、代理商、競爭對手、合作者、政府）第三節(jié)公司治理的主客體目前四十頁\總數(shù)五十三頁\編于二點第三節(jié)公司治理的主客體利益相關者主要具體單位、群體或個人股東總裁、新中大公司、日本OBC、深圳創(chuàng)新科技高層管理人員總裁、總工程師、產品總監(jiān)、市場總監(jiān)、客服總監(jiān)員工研發(fā)人員、銷售人員、實施人員用戶100多家紅旗用戶代理商幾十家一級代理商競爭對手SAP、用友、金蝶合作者微軟、IBM、賽貝斯、Intel、戴爾、浙大政府信息產業(yè)部、經貿委、科技局目前四十一頁\總數(shù)五十三頁\編于二點第三節(jié)公司治理的主客體二、公司治理的客體——公司治理的對象經營者——對經營者的治理來自董事會，目標在于公司經營管理是否恰當，判斷標準時公司的經營業(yè)績。董事會——對董事會的治理來自于股東及其他利害相關者，目標在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否恰當，判斷標準時股東及其他利害相關者投資的回報率。目前四十二頁\總數(shù)五十三頁\編于二點第一章公司治理概述第四節(jié)公司治理研究的主題目前四十三頁\總數(shù)五十三頁\編于二點第四節(jié)公司治理研究的主題一、國外公司治理研究的主題如何監(jiān)督和控制經理人員的行為？人們普遍對經理人員與日俱增的高報酬感到不滿股東訴訟事件大量增加機構投資者力量的增大如何保護公司利益相關者的利益？惡意收購中如何保護公司利益相關者的利益關于公司社會責任的爭論目前四十四頁\總數(shù)五十三頁\編于二點第四節(jié)公司治理研究的主題二、國內公司治理研究的主題治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴重的管理者腐敗問題在職消費膨脹侵占和轉移企業(yè)資產信息披露不規(guī)范，報喜不報憂，對重大經營活動不作出應有的解釋經營行為圍繞著個人眼前的成績、地位和利益展開經營管理人員和員工工資、獎金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤財務關系透明度低，甚至搞“暗箱操作”置小股東和債權人的利益于不顧，不分紅或少分紅，大量拖欠債務抵制兼并重組國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進行公司化改造目前四十五頁\總數(shù)五十三頁\編于二點第一章公司治理概述第五節(jié)公司治理的基本框架目前四十六頁\總數(shù)五十三頁\編于二點第五節(jié)公司治理的基本框架一、說明責任和問責制委托人和代理人的概念（按照是否擁有私人信息劃分）代理人有告知義務，即說明責任委托人有問責權，并可以追求代理人不負責任行為，即問責權。目前四十七頁\總數(shù)五十三頁\編于二點第五節(jié)公司治理的基本框架二、公司治理的架構內部治理指股東（會）、董事（會）、監(jiān)事（會）和經理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。外部治理