2022-2023年福建省福州市注冊會計經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）

2022-2023年福建省福州市注冊會計經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.(2012年A卷)下列關(guān)于招股說明書中引用的財務(wù)報表的有效期的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后3個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月

B.招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后3個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過6個月

C.招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月

D.招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過3個月

2.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)解散清算時，企業(yè)財產(chǎn)首先應(yīng)當清償或者支付的是（）。

A.所欠稅款B.所欠銀行借款C.所欠職工工資D.清算費用

3.上市公司和公司債券上市交易的公司，年度報告應(yīng)記載已發(fā)行的股票、公司債券情況，其中包括()。

A.持有公司股份最多的前5名股東的名單和持股數(shù)額

B.持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額

C.持有公司股份最多的前30名股東的名單和持股數(shù)額

D.持有公司股份最多的前100名股東的名單和持股數(shù)額

4.

第

3

題

甲貿(mào)易公司與乙輪胎廠簽訂合同，由甲向乙輪胎廠提供橡膠，后由于甲公司收購橡膠出現(xiàn)困難，決定將合同所規(guī)定的義務(wù)轉(zhuǎn)讓給丙公司，下列轉(zhuǎn)讓行為有效的是（）。

A.通知了乙廠后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給丙公司

B.通知了乙廠后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)部分轉(zhuǎn)讓給丙公司

C.甲公司不能轉(zhuǎn)讓合同中規(guī)定的義務(wù)

D.征得乙廠同意后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)可以全部轉(zhuǎn)讓給丙公司

5.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票的持票人沒有在規(guī)定期限內(nèi)提示付款的，其法律后果是()。

A.持票人喪失全部票據(jù)權(quán)利

B.持票人在作出說明后，承兌人仍然應(yīng)當承擔票據(jù)責任

C.持票人在作出說明后，背書人仍然應(yīng)當承擔票據(jù)責任

D.持票人在作出說明后，可以行使全部票據(jù)權(quán)利

6.甲公司向乙銀行借款，以自己所有的辦公樓作為抵押物，并辦理了抵押權(quán)登記，乙銀行對甲公司享有的抵押權(quán)的性質(zhì)不包括（）

A.請求權(quán)B.絕對權(quán)C.限制物權(quán)D.從物權(quán)

7.下列關(guān)于委托合同的說法中，錯誤的是（）。

A.有償?shù)奈泻贤?，因受托人的過錯給委托人造成損失的．委托人可以要求賠償損失

B.無償?shù)奈泻贤蚴芡腥说妮p微過失給委托人造成損失的，委托人也可以要求賠償損失

C.經(jīng)委托人同意，受托人可以轉(zhuǎn)委托

D.兩個以上的受托人共同處理委托事務(wù)的，對委托人承擔連帶責任

8.

第

11

題

某房地產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓寫字樓收入5000萬元，計算土地增值額準予扣除項目金額1200萬元，則適用稅率和速算扣除系數(shù)為（）

A.30%B.5%C.15%D.35%

9.

國際貨幣基金組織創(chuàng)立的用于進行國際支付的特殊手段，基金組織分配給會員國的一種使用資金的權(quán)利，這種權(quán)利稱為（）。

A.黃金B(yǎng).國際記賬單位C.自由兌換貨幣D.特別提款權(quán)

10.下列關(guān)于國有獨資公司組織機構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理

B.國有獨資公司必須設(shè)1名董事長和1名副董事長

C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生

D.國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，公司章程可以規(guī)定監(jiān)事中職工代表的比例為1/5

11.

第

23

題

甲向乙借款，并以本人所有的一件古董花瓶設(shè)定質(zhì)押擔保，甲為此就該花瓶購買了一份財產(chǎn)意外損失險。在乙保管花瓶期間，花瓶毀于泥石流。如果甲沒有按時還款，下列表述中，正確的是（）。

12.下列關(guān)于直接投資項下外匯管理的說法中，正確的是（）。

A.外國投資者的直接投資外匯匯入需要在我國外匯局辦理登記，外匯匯出不需要登記

B.外商投資企業(yè)資本金禁止結(jié)匯

C.外商直接投資的外匯管理，重點在于對外商投資企業(yè)的資本金進行外匯管理

D.外匯局根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定對外商投資企業(yè)進行年檢

13.下列關(guān)于合同法中有名合同的相關(guān)規(guī)定，說法正確的是（）。

A.由于贈與合同是一種單務(wù)、無償合同，因此贈與不能附任何的義務(wù)

B.甲將一處自有的私房出租給乙，口頭約定租賃期限為1年，該合同為無效合同

C.融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同

D.建設(shè)工程承包人可以將其承包的全部建設(shè)工程分為幾個獨立的部分，以分包的名義分別轉(zhuǎn)包給其他具有相應(yīng)施工資格的承包人

14.

第

29

題

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列尚未公開的信息中，不屬于內(nèi)幕信息的是（）。

15.甲擬移民國外，遂與乙訂立合同出售其房屋，并約定乙應(yīng)當在房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)辦理完畢后支付價款。后甲取消了移民計劃，并向乙表示不再辦理房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.合同尚未生效

B.合同生效，但是甲有權(quán)解除合同

C.合同生效，乙有權(quán)要求甲辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記并承擔其他違約責任

D.合同生效，但乙只能請求甲賠償損失

16.甲貿(mào)易公司與乙輪胎廠簽訂合同，由甲向乙輪胎廠提供橡膠，后由于甲公司收購橡膠出現(xiàn)困難，決定將合同所規(guī)定的義務(wù)轉(zhuǎn)讓給丙公司，下列轉(zhuǎn)讓行為有效的是()。

A.通知了乙廠后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給丙公司

B.通知了乙廠后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)部分轉(zhuǎn)讓給丙公司

C.乙廠不能轉(zhuǎn)讓合同中規(guī)定的義務(wù)

D.征得乙廠同意后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)可以全部轉(zhuǎn)讓給丙公司

17.某市車輛清洗業(yè)協(xié)會在與本市各洗車企業(yè)協(xié)商后，向該市區(qū)100多個洗車企業(yè)發(fā)布《關(guān)于規(guī)范機動車輛清洗收費標準的通知》，規(guī)定全市機動車清洗行業(yè)收費指導價為：小型車輛單次洗車15元，中型車輛單次洗車20～30元，大型車輛單次洗車40～60元。該行為被反壟斷主管機關(guān)認定為壟斷。該市車輛清洗業(yè)協(xié)會的上述行為，屬于反壟斷法所禁止的壟斷行為的具體類型是（）。

A.橫向壟斷協(xié)議B.縱向壟斷協(xié)議C.獨家交易D.限制市場準人

18.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）。

A.甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價12萬元出資，丙以勞務(wù)作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

B.經(jīng)3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額

C.合伙事務(wù)由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行

D.合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔

19.不動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅需要依法進行登記，但是法律另有規(guī)定的除外，下列選項中屬于可以不登記即生效的情形是（）。A.A.張某因繼承取得了其父親的房產(chǎn)

B.A房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)轉(zhuǎn)讓商品房

C.丙通過出讓方式取得建設(shè)土地使用權(quán)

D.甲從乙處購置一幢房屋

20.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的的情況合理確定轉(zhuǎn)讓底價和轉(zhuǎn)讓信息公告期，轉(zhuǎn)讓底價高于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目，信息公告期應(yīng)不少于（）個工作日

A.10B.20C.30D.40

二、多選題(10題)21.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨資公司的下列人員中，除國務(wù)院和地方人民政府另有規(guī)定的以外，由履行出資人職責的機構(gòu)任免的有（）。

A.董事長、副董事長B.總經(jīng)理C.監(jiān)事會主席D.財務(wù)負責人

22.下列行為中，屬于有效民事法律行為的有（）。

A.未滿15周歲的未成年人購買學習用的鉛筆的行為

B.未滿15周歲的未成年人與他人簽訂的轉(zhuǎn)讓專利權(quán)的行為

C.某建筑公司出租建筑設(shè)備的行為

D.某紡織公司超范圍經(jīng)營警察服裝的行為

23.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)執(zhí)業(yè)風險防范措施的表述中，正確的有（）。

A.企業(yè)可以選擇建立執(zhí)業(yè)風險基金或者辦理職業(yè)保險

B.執(zhí)業(yè)風險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務(wù)

C.執(zhí)業(yè)風險基金應(yīng)當單獨立戶管理

D.企業(yè)應(yīng)當從其經(jīng)營收益中提取相應(yīng)比例資金作為執(zhí)業(yè)風險基金

24.

第

38

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的首次掛牌價格不得低于經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果。下列各項中，關(guān)于掛牌價格確定的表述中，符合規(guī)定的有（）。

A.經(jīng)公開征集沒有產(chǎn)生意向受讓方的，轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)標的企業(yè)情況確定新的掛牌價格并重新公告

B.如擬確定新的掛牌價格低于資產(chǎn)評估結(jié)果90%的，應(yīng)當獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)書面同意

C.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會保險等有關(guān)費用，不得在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價款中進行抵扣

D.在產(chǎn)權(quán)交易市場中公開形成的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠

25.以單位為付款人的，如果對收款人委托收取的款項拒絕付款，（）。

A.持有債務(wù)證明的，應(yīng)將其寄給收款人

B.應(yīng)在接到通知日的次日起3日內(nèi)出具拒絕證明

C.持有債務(wù)證明的，應(yīng)將其送交開戶銀行

D.應(yīng)在接到通知日的次日起5日內(nèi)出具拒絕證明

26.關(guān)于產(chǎn)權(quán)交易所，下列表述正確的有()。

A.除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，任何權(quán)益在其存續(xù)期間，無論在發(fā)行還是轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，其實際持有人累計不得超過200人，以信托、委托代理等方式代持的，按實際持有人數(shù)計算

B.不得以集中交易方式進行標準化合約交易

C.未經(jīng)國務(wù)院相關(guān)金融管理部門批準，不得設(shè)立從事保險、信貸、黃金等金融產(chǎn)品交易的交易場所，其他任何交易場所也不得從事保險、信貸、黃金等金融產(chǎn)品交易

D.凡使用“交易所”字樣的交易場所，除經(jīng)國務(wù)院或國務(wù)院金融管理部門批準的外，必須報省級人民政府批準；否則工商部門不得為其辦理工商登記

27.下列選項中，對股東會該項決議投反對票的股東能夠請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的有()。

A.甲有限責任公司連續(xù)3年盈利，但卻連續(xù)3年不向股東分配利潤

B.乙有限責任公司與A有限責任公司合并

C.丙農(nóng)機有限責任公司將其生產(chǎn)農(nóng)業(yè)機械的生產(chǎn)線出售給B公司

D.丁有限責任公司章程規(guī)定的營業(yè)期限已經(jīng)屆滿，但股東會會議作出決議修改了公司章程，延長營業(yè)期限10年

28.關(guān)于和解的申請，下列說法正確的是()。

A.債務(wù)人不能直接向法院申請和解

B.債務(wù)人可以直接向法院申請和解

C.債務(wù)人可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前向法院申請和解

D.債務(wù)人在人民法院受理破產(chǎn)申請后不能向法院申請和解

29.

第

42

題

融資租賃合同中，承租人未按照約定支付租金，經(jīng)催告后在合同期限內(nèi)仍不支付租金，出租人可以采取的做法有（）。

A.要求承租人支付全部租金B(yǎng).解除合同C.收回租賃物D.要求承租人承擔侵權(quán)責任

30.

第

44

題

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列選項中，屬于股份有限公司申請股票上市應(yīng)當符合的條件有（）。

A.公司股本總額不少于人民幣5000萬元

B.公司殷本總額超過人民幣2億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上

C.公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載

D.股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行

三、判斷題(10題)31.

第

54

題

A有限責任公司為中外合資經(jīng)營企業(yè)。某日，該公司召開董事會會議，董事甲因故不能出席會議，便書面委托乙代表其出席會議并表決。經(jīng)查，乙為該公司市場開發(fā)部經(jīng)理，并不是該公司的董事。因此，甲委托乙代表其出席會議和表決是不符合規(guī)定的。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.第

45

題

當事人辦理抵押物登記手續(xù)時，因登記部門的原因致使其無法辦理抵押物登記，如果債權(quán)人有充分證據(jù)證明，并且抵押人與債權(quán)人訂立了書面抵押合同的，可以認定債權(quán)人對該財產(chǎn)有優(yōu)先受償權(quán)。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

43

題

中央企業(yè)及其全資或具有控制權(quán)的企業(yè)進行改組的、被改組企業(yè)直接或間接持有上市公司股權(quán)的、改組后的企業(yè)資產(chǎn)總額不低于4000萬美元的，由國務(wù)院經(jīng)濟貿(mào)易主管部門審核，對可能導致市場壟斷、妨害公平競爭的，在審核前組織聽證。（）

A.是B.否

36.

第

39

題

證券公司經(jīng)批準可以為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)。（）

A.是B.否

37.

第

50

題

公司的法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當向原公司登記機關(guān)備案。

A.是B.否

38.第

41

題

甲公司主要經(jīng)營醫(yī)療器械業(yè)務(wù)，該公司的總經(jīng)理王某在任職期間代理乙公司從國外進口一批醫(yī)療器械銷售給丙公司，獲利2萬元。甲公司得知上述情形后，除將王某獲得的2萬元收歸公司所有外，還撤銷了王某的職務(wù)。甲公司的上述做法不符合公司法的有關(guān)規(guī)定。（）

A.是B.否

39.第

51

題

破產(chǎn)案件處理后，債務(wù)人應(yīng)當主動對個別債權(quán)人進行清償。（）

A.是B.否

40.

第

48

題

根據(jù)《合同法》規(guī)定，贈與的財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人應(yīng)承擔賠償責任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.中國A公司與日本B商人共同出資設(shè)立一個中外合資企業(yè)，雙方經(jīng)協(xié)商擬訂的合資企業(yè)合同，其部分條款如下：

（1）合資企業(yè)投資總額1200萬美元，注冊資本500萬美元。其中，中方出資為300萬美元，外方出資為200萬美元。

（2）中方以貨幣、廠房、廠地使用權(quán)作價出資，其中該廠房屬于中方合營者所有，但已抵押給中國工商銀行；外方以外幣、設(shè)備、專有技術(shù)作價出資，其中，專有技術(shù)是外方從該國某公司以許可證協(xié)議方式取得的有專有技術(shù)使用權(quán)。

（3）為了保證外方投資收益，外方可以該合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔保。

（4）合營各方采用分期繳付出資方式。在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個月內(nèi)，合營各方繳清各自認繳出資額的20%。

（5）設(shè)立董事會，董事長由中方擔任，副董事長由外方擔任并兼任總經(jīng)理，總經(jīng)理為法定代表人。

（6）合營期間如需增加注冊資本，須經(jīng)合營各方協(xié)商一致、董事會通過，并報原審批機構(gòu)批準，向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

要求：分析說明上述各項條款的內(nèi)容是否符合我國有關(guān)法律規(guī)定，并說明理由。

42.丙公司可否在章程中規(guī)定“甲公司對丙公司的債務(wù)一概不承擔責任”?并說明理由。

43.第57題

就合伙企業(yè)存續(xù)期間發(fā)生的事項，甲、乙、丙、丁四人的主張是否符合法律規(guī)定分別說明理由。

44.丙公司是否應(yīng)對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責任保證?并說明理由。

45.A上市公司專門從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售，其產(chǎn)品主要的市場在甲地，該公司注冊資本為10000萬元，2012年末經(jīng)審計資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計負債總額為30000萬元，企業(yè)2013年之前沒有擔保業(yè)務(wù)。

2013年A公司召開的董事會會議情形如下：

(1)該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權(quán)。

(2)會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定。

(3)另外，董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

(4)董事會會議結(jié)束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

另外，該公司2013年還發(fā)生以下與商業(yè)競爭有關(guān)的事項：

(1)甲地從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售的廠家還包括C公司、D公司，為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場利潤，A公司、C公司和D公司達成了一項協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類機器設(shè)備的基準價格，最多上浮50％，締約的任何一方不得低于該基準價格，否則會受到相應(yīng)的制裁。

(2)A公司為了進一步維護產(chǎn)品價格，還與下游的各經(jīng)銷商達成了關(guān)于限定轉(zhuǎn)售價格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售各種型號設(shè)備必須遵照約定的最低價格，對于銷售不暢的經(jīng)銷商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對不允許降價銷售。

(3)A公司在乙地市場銷售額為1500萬元，經(jīng)相關(guān)部門測算，工業(yè)設(shè)備在當?shù)厥袌龅匿N售額總量為1億元，在乙地市場上還有一家經(jīng)營者E公司，該公司與A公司都屬于工業(yè)設(shè)備的生產(chǎn)商，E公司在乙地的市場銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴展乙地的市場，當年準備并購該經(jīng)營者60％的股份，并購前A公司和E公司營業(yè)額資料如下：

另知，A公司并購前未持有該經(jīng)營者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)?分別說明理由。

(2)董事會會議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款10萬元的決定是否合法?并說明理由。

(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。

(4)董事會會議記錄是否存在不當之處?并說明理由。

(5)A公司與C公司、D公司達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(6)A公司與其下游經(jīng)銷商達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(7)作為多個經(jīng)營者，A公司與E公司是否共同具有乙地的市場支配地位?并說明理由。

(8)A公司并購E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中?并購之前是否需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲股份有限公司(下稱“甲公司”)2014年3月準備申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市，

(一)上市輔導階段

在保薦機構(gòu)的輔導階段，保薦機構(gòu)A證券公司發(fā)現(xiàn)以下問題：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營至今。

(2)2012年3月，甲公司的實際控制人由乙公司變?yōu)楸?。丙公司成為實際控制人后，將本公司的副總會計師派入甲公司兼任財務(wù)人員。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司經(jīng)審計的相關(guān)財務(wù)資料如下：

單位：萬元財務(wù)項目2013年度2012年度2011年度總資產(chǎn)820006730059500凈資產(chǎn)583004520037700營業(yè)收入1820075008740扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤248021101800扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤251019901750無形資產(chǎn)1390089004300(注：表內(nèi)無形資產(chǎn)中含土地便用權(quán)1200萬元)

(4)甲公司曾于2010年10月未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開發(fā)行過債券。

(二)發(fā)行階段

甲公司經(jīng)過上市輔導期后向證監(jiān)會提出發(fā)行申請，證監(jiān)會予以核準，發(fā)行和詢價的情況如下：

(1)擔任甲公司股票發(fā)行的主承銷商(保薦人)為A證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結(jié)合的方式，A證券公司對證券投資基金管理公司、證券公司、財務(wù)公司、信托投資公司、保險公司和合格境外機構(gòu)投資者(QFII)共計47家詢價對象進行了初步詢價，47家詢價對象擬申購股份數(shù)量共4億股。詢價對象的報價統(tǒng)計如下表：

甲公司和A證券公司在報價的基礎(chǔ)上，僅剔除了報價為5元的申購數(shù)量，以剩余報價和擬申購數(shù)量確定了發(fā)行價格為每股3.25元。

(2)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量為3.5億股，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，A證券公司的保薦代表人張某認為，網(wǎng)下發(fā)行股份數(shù)量應(yīng)由網(wǎng)下機構(gòu)投資者平等認購，不得向任何機構(gòu)優(yōu)先配售股份。

(3)甲公司股票發(fā)行中，網(wǎng)上投資者申購數(shù)量為8000萬股，網(wǎng)下機構(gòu)投資者申購數(shù)量為4億股。

要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。

(1)甲公司存續(xù)期限是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(2)甲公司實際控制人的變化和人員是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(3)甲公司的財務(wù)指標是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公開發(fā)行過債券是否構(gòu)成本次首發(fā)并上市的法定障礙?并說明理由。

(5)詢價后甲公司和A證券公司剔除后剩余有效報價投資者數(shù)量是否符合詢價規(guī)定?并說明理由。

(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

(8)保薦代表人張某的說法是否正確?并說明理由。

(9)甲公司股票網(wǎng)上申購數(shù)量不足是否應(yīng)當中止發(fā)行?并說明理由。

47.2011年5月，A公司與B公司訂立了一份80萬元的購貨合同。合同約定：2011年6月1日B公司發(fā)貨，2011年6月10日A公司交付貨款。B公司如期發(fā)貨，但A公司卻未按合同規(guī)定交付貨款。2011年6月20日，B公司上門催討貨款，A公司借口貨物質(zhì)量不合格，拒絕付款。此后，B公司因為董事會人員調(diào)整，公司內(nèi)部一直處于混亂狀態(tài)，沒有再提起A公司欠款之事。2013年5月10日，由于山洪暴發(fā)沖壞了B公司的辦公大樓和廠房，2013年8月20日，B公司才恢復正常經(jīng)營。2013年9月1日，B公司新任領(lǐng)導再次提起A公司欠款問題，準備提起訴訟。B公司新任領(lǐng)導認為雖已超過2年訴訟時效，但由于山洪暴發(fā)屬于不可抗力，應(yīng)引起訴訟時效的中止。經(jīng)了解，B公司得知A公司的另一債權(quán)人D公司已經(jīng)向人民法院申請A公司破產(chǎn)。

在破產(chǎn)申請受理前，A公司的債權(quán)人張某就A公司的財產(chǎn)向人民法院提起訴訟，主張A公司的債務(wù)人李某代替A公司直接向其償還債務(wù)。在D公司的請求受理時，該案件尚未審結(jié)。

2013年10月1日人民法院依法宣告A公司破產(chǎn)。A公司主要的債權(quán)、債務(wù)情況如下：

①2011年5月20日，A公司以自己價值250萬元的辦公樓作抵押，向工商銀行貸款200萬元，期限3年。

②2011年9月30日，A公司又以該辦公樓作抵押，向建設(shè)銀行貸款150萬元，期限1年。因A公司不能清償?shù)狡谫J款，建設(shè)銀行已于2013年2月1日向法院起訴，案件正在審理過程中。

③D公司為A公司債務(wù)的保證人，在2012年4月10日曾代替A公司清償債務(wù)65萬元，但D公司在2012年4月20日曾欠A公司債務(wù)50萬元，D公司向管理人提出行使抵銷權(quán)，抵銷對A公司的50萬元的債務(wù)。

④上述用于抵押的辦公樓拍賣價款為250萬元。

要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題。

(1)B公司訴訟時效的中止的說法是否正確?并說明理由。

(2)在破產(chǎn)申請受理時，人民法院對于尚未審結(jié)的案件應(yīng)如何處理?并說明理由。

(3)宣告A公司破產(chǎn)后，人民法院對于張某的請求應(yīng)如何處理?并說明理由。

(4)工商銀行是否享有優(yōu)先受償權(quán)?并說明理由。

(5)D公司能否行使抵銷權(quán)?并說明理由。

(6)建設(shè)銀行享有的A公司抵押財產(chǎn)的債權(quán)是多少?并說明理由。

48.乙銀行請求法院判定林某代替陳某償還10萬元借款能否得到法律支持?請簡要說明理由。

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49.2011年8月20日，甲公司就自己不能支付到期債務(wù)向人民法院提出破產(chǎn)申請，人民法院于2011年9月1日裁定受理甲公司的破產(chǎn)申請，同時指定某會計師事務(wù)所為破產(chǎn)管理人。管理人接管甲公司后，對甲公司的資產(chǎn)、負債進行了清理，有關(guān)清理情況如下：

(1)人民法院受理破產(chǎn)：申請時，甲公司的資產(chǎn)總額為5600萬元(全部財產(chǎn)的變現(xiàn)價值)。其中，全部廠房變現(xiàn)價值為520萬元，辦公樓變現(xiàn)價值為650萬元；全部機器設(shè)備變現(xiàn)價值為480萬元。

(2)人民法院受理破產(chǎn)申請時，負債總額為11000萬元。其中，流動負債的情況為：①應(yīng)付職工工資180萬元，未交稅金220萬元；②短期借款900萬元。其中，2011年3月5日，以甲公司全部廠房作抵押，向中國工商銀行貸款500萬元；2011年6月1日，以全部機器設(shè)備作抵押，向中國建設(shè)銀行貸款400萬元。③應(yīng)付賬款640萬元，其中包括但不限于：

(A)應(yīng)付乙公司到期貨款380萬元。乙公司經(jīng)多次催要無效后向人民法院提起訴訟，2011年8月10日，人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共計400萬元。乙公司申請強制執(zhí)行，人民法院對甲公司辦公樓予以查封。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請時，此判決尚未執(zhí)行。

(B)應(yīng)付丙公司2009年9月18日到期貨款180萬元，2010年8月18日應(yīng)丙公司的要求，甲公司與丙公司簽訂了一份擔保合同，擔保合同約定：以甲公司全部機器設(shè)備作抵押，若2011年8月18日前甲公司仍不能支付丙公司180萬元的貨款，則以甲公司機器設(shè)備變賣受償。

(C)應(yīng)付J-公司2011年8月1日到期貨款200萬元。

(3)2010年7月，甲公司為逃避債務(wù)而隱匿230萬元的財產(chǎn)。

(4)2011年6月，甲公司已經(jīng)知道自己不能清償?shù)狡趥鶆?wù)、即將破產(chǎn)，仍向債權(quán)人戊公司清償了90萬元。

(5)甲公司的股東用于出資的房產(chǎn)在出資時作價600萬元，而當時的實際價值僅為520萬元。

(6)人民法院的訴訟贊用30萬元，管理人報酬20萬元，為繼續(xù)營業(yè)而支付的職工工資及社會保險費用150萬元。經(jīng)查：甲公司用于抵押的廠房、機器設(shè)備于合同簽訂的當天全部辦理了抵押登記手續(xù)。

根據(jù)以上事實，分別回答下列問題：

(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說明理由。

(2)哪些屬于破產(chǎn)費用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?

(3)對于甲公司向丙公司設(shè)定的抵押擔保，管理人能否向人民法院申請撤銷?并說明理由。

(4)對于甲公司隱匿230萬元財產(chǎn)的行為，管理人是否有權(quán)追回?并說明理由。根據(jù)《刑法》的規(guī)定，其直接責任人員應(yīng)承擔何種刑事責任?

(5)對于甲公司向其債權(quán)人戊公司清償債務(wù)的行為，管理人能否向人民法院申請撤銷?并說明理由。

(6)甲公司的股東出資不實應(yīng)如何處理?并說明理由。

(7)甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額是多少?并說明如何分配?

(8)丁公司可分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為多少?并列出計算過程(金額保留至元)。

50.合伙企業(yè)存續(xù)期間，C的主張是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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參考答案

1.C本題考核信息披露的內(nèi)容。招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。

2.D合伙企業(yè)的財產(chǎn)支付合伙企業(yè)的清算費用后的清償順序：合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法定補償金；繳納所欠稅款；清償債務(wù)。

3.B解析：本題考核上市公司的年度報告。上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)報送年度報告，報告內(nèi)容之一是：已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額。

4.D本題考核合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當經(jīng)債權(quán)人同意

5.B本題考核持票人未在法定期間內(nèi)提示付款的法律后果。根據(jù)規(guī)定，持票人未在規(guī)定期限提示付款的，在作出說明后，承兌人或者付款人仍應(yīng)當繼續(xù)對持票人承擔付款責任。

6.A物權(quán)屬于支配權(quán)、絕對權(quán)。所有權(quán)是完全物權(quán)，擔保物權(quán)和用益物權(quán)均為限制物權(quán)。擔保物權(quán)附屬于其所擔保的主債權(quán)，是從物權(quán)。因此抵押權(quán)是支配權(quán)、絕對權(quán)、限制物權(quán)、從物權(quán)。

綜上，本題應(yīng)選A。

抵押權(quán)人僅僅對抵押物有抵押權(quán)，屬于限制物權(quán)。

7.B本題考核委托合同的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，無償?shù)奈泻贤?，因受托人的故意或者重大過失給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失。

8.D增值率=(5000—1200)+1200×100%=316.67%，適用第4級稅率，即60%，速算扣除系數(shù)35%。

9.D特別提款權(quán)是國際貨幣基金組織創(chuàng)立的用于進行國際支付的特殊手段。它是基金組織分配給會員國的一種使用資金的權(quán)利。

10.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核國有獨資公司組織機構(gòu)的規(guī)定。（1）經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理；（2）國有獨資公司設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長；（3）董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。（4）國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

11.A在擔保期間，如果擔保財產(chǎn)毀損、滅失或者被征收的，擔保物權(quán)人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金優(yōu)先受償。

12.D本題考核直接投資項下的外匯管理。根據(jù)規(guī)定，無論是直接投資的匯入還是匯出，外國投資者均應(yīng)當先在外匯局辦理登記，因此選項A的說法錯誤；外商投資企業(yè)資本金結(jié)匯及使用應(yīng)符合外匯管理相關(guān)規(guī)定，因此選項B的說法錯誤；外商直接投資的外匯管理，重點在于統(tǒng)計監(jiān)測外商直接投資項下的跨境資本流動，因此選項C的說法錯誤。

13.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核贈與合同的性質(zhì)。雖然贈與合同屬于無償合同，但是也可以附有一定的義務(wù)，受贈人應(yīng)當按照約定履行義務(wù)，因此選項A的說法是錯誤的；租賃期限6個月以上的，應(yīng)當采用書面形式。當事人未采用書面形式的，視為不定期租賃，因此選項B的說法是錯誤的；承包人不得將其承包的全部建設(shè)工程轉(zhuǎn)包給第三人或者將其承包的全部建設(shè)工程肢解以后以分包的名義分別轉(zhuǎn)包給第三人，因此選項D的說法是錯誤的。

14.A(1)選項A：公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%，才屬于內(nèi)幕信息；(2)選項C：董事(包括董事長)、1/3以上監(jiān)事和經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件，肯定屬于內(nèi)幕信息。

12.【答案】D

15.C當事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。在本題中，合同已經(jīng)生效，甲應(yīng)當繼續(xù)履行合同（辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記），并承擔其他違約責任。

16.D本題考核合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當經(jīng)債權(quán)人同意。

【該題針對“合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓”知識點進行考核】

17.A處于產(chǎn)業(yè)鏈同一環(huán)節(jié)的經(jīng)營者通過協(xié)議、決議或其他協(xié)同一致的方式確定、維持或者改變價格的行為，是“固定價格”，屬于橫向壟斷協(xié)議。

18.B解析：《合伙企業(yè)法》規(guī)定：①普通合伙人才能以勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，故選項A錯誤；②有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，故選項C錯誤；③合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損，故選項D錯誤。

19.A本題考核不動產(chǎn)物權(quán)的變動。根據(jù)規(guī)定，因繼承或者受遺贈取得物權(quán)的，自繼承或者受遺贈開始時發(fā)生效力。這是屬于物權(quán)變動的特殊情況，不進行登記的，該物權(quán)變動也生效。

20.B企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的情況合理確定轉(zhuǎn)讓底價和轉(zhuǎn)讓信息公告期：

（1）轉(zhuǎn)讓底價高于100萬元、低于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目，信息公告期應(yīng)不少于10個工作日；

（2）轉(zhuǎn)讓底價高于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目，信息公告期應(yīng)不少于20個工作日。

綜上，本題應(yīng)選B。

21.AC解析：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事由履行出資人職責的機構(gòu)任免，但國務(wù)院和地方人民政府規(guī)定由本級人民政府任免的，從其規(guī)定。

22.AC限制民事行為能力人實施的與其年齡相適應(yīng)的民事法律行為有效，選項A為有效民事法律行為。限制民事行為能力人依法不能獨立實施的民事法律行為屬于效力待定的民事法律行為，選項B轉(zhuǎn)讓專利權(quán)屬于限制民事行為能力人依法不能獨立實施的民事法律行為，故為效力待定的民事法律行為。選項C屬于有效民事法律行為。人民警察服裝實行專營專賣制度，嚴禁任何單位和個人非法生產(chǎn)、穿著和佩戴人民警察制式服裝及其標志。嚴禁買賣人民警察制式服裝及其標志。選項D為無效民事法律行為。

23.BCD選項A：特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當建立執(zhí)業(yè)風險基金，還應(yīng)當辦理職業(yè)保險。

24.ABCD本題內(nèi)容為2007年教材新增內(nèi)容。

25.BC【正確答案】：BC

【答案解析】：本題考核付款人拒絕付款。以單位為付款人的拒絕付款，應(yīng)在付款人接到通知日的次日起3日內(nèi)開具拒絕證明，持有債務(wù)證明的，應(yīng)將其送交開戶銀行。銀行將拒絕證明，債務(wù)證明和有關(guān)憑證一并寄給被委托銀行，轉(zhuǎn)交收款人。

26.ABCD本題考核股票市場的結(jié)構(gòu)。題目四個選項表述均正確。

27.BCDBCD【解析】本題考核股東的股權(quán)回購請求權(quán)。本題A選項的表述應(yīng)為5年。

28.BC本題考核與和解申請相關(guān)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人可以依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，向人民法院申請和解。債務(wù)人申請和解，應(yīng)當提出和解協(xié)議草案。

29.ABC本題考核點是租賃合同當事人雙方權(quán)利義務(wù)。承租人經(jīng)出租人同意，可以將租賃物轉(zhuǎn)租給第三人。承租人轉(zhuǎn)租的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續(xù)有效，第三人對租賃物造成損失的，承租人應(yīng)當賠償損失。

30.CD股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當符合下列條件：(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行；(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元；(3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上；(4)公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

31.N本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。（1）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知其他合伙人。（2）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

【該題針對“合伙企業(yè)的財產(chǎn)”知識點進行考核】

32.N本題考核外資企業(yè)財務(wù)會計管理。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應(yīng)當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告

33.N在該種情形下，如果抵押人向債權(quán)人交付權(quán)利憑證的，可以認定債權(quán)人對該財產(chǎn)有優(yōu)先受償權(quán)。

34.N本題考核有限合伙企業(yè)合伙人出質(zhì)的特殊規(guī)定。有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額進行出質(zhì)，產(chǎn)生的后果僅僅是有限合伙企業(yè)的有限合伙人存在變更的可能，這對有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)基礎(chǔ)并無根本的影響。因此，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，無需其他合伙人同意

35.N應(yīng)是"不低于3000萬美元".

36.Y證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)，應(yīng)當按照國務(wù)院的規(guī)定并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。

37.N公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當向原公司登記機關(guān)備案。

38.N董事、經(jīng)理違反規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的營業(yè)的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分

39.N

40.N本題考核點是贈與合同的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，贈與財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人不承擔責任。但附義務(wù)的贈與，贈與的財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人在附義務(wù)的限度內(nèi)承擔與出賣人相同的責任。

41.【正確答案】：第一，（1）注冊資本占投資總額的比例符合有關(guān)法律規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元（含3000萬美元）的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。在本案中，合資企業(yè)投資總額1200萬美元，注冊資本500萬美元，符合該項規(guī)定。（2）外方的投資比例符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。在本案中，外方投資比例占40%。

第二，（1）中方以作為抵押物的廠房投資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外投資者以實物作價投資，必須是自己所有且未設(shè)立任何擔保物權(quán)。本案中，中方的廠房在作為投資前已經(jīng)抵押給他人，故不能作為其出資方式。（2）外方以專有技術(shù)出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價投資的，必須為自己所有且未設(shè)立任何擔保物權(quán)，并應(yīng)當出具擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。在本案中，外方的專有技術(shù)屬于以許可證協(xié)議方式取得的使用權(quán)，不能用來作為外方的投資。

第三，外方以合營企業(yè)的財產(chǎn)、權(quán)益為自己出資擔保不符合規(guī)定。根據(jù)的規(guī)定，合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財產(chǎn)以及合營者以外的他人財產(chǎn)作為自己的出資、也不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔保。

第四，分期繳付出資的第一期出資額的比例和期限符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資者分期繳付出資的，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應(yīng)當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

第五，有關(guān)董事長、副董事長的確定符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。但總經(jīng)理作為中外合資經(jīng)營企業(yè)的法定代表人不符合規(guī)定，因為董事長是合營企業(yè)的法定代表人。

第六，合營期間增加注冊資本的程序符合規(guī)定。根據(jù)的規(guī)定，增加注冊資本程序是：（1）合營各方協(xié)商一致；（2）合營企業(yè)董事會會議通過；（3）報原審批機關(guān)批準；（4）向原工商登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

42.不可以。根據(jù)規(guī)定對于一人有限責任公司股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。不可以。根據(jù)規(guī)定,對于一人有限責任公司,股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

43.甲公司的股東應(yīng)補足未繳納的出資。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請后，甲公司的出資人（股東）尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當要求該出資人繳納所認繳的出資，不受出資期限的限制。補繳的出資作為債務(wù)人財產(chǎn)（破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)）。

44.丙公司不應(yīng)對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責任保證而是承擔一般保證責任。根據(jù)規(guī)定當事人在合同中約定債務(wù)人不能履行債務(wù)時才由保證人承擔保證責任的為一般保證。本案雙方當事人在合同中約定的保證方式為一般保證則丙公司應(yīng)當履行一般保證責任不應(yīng)對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責任保證。丙公司不應(yīng)對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責任保證,而是承擔一般保證責任。根據(jù)規(guī)定,當事人在合同中約定債務(wù)人不能履行債務(wù)時,才由保證人承擔保證責任的,為一般保證。本案雙方當事人在合同中約定的保證方式為一般保證,則丙公司應(yīng)當履行一般保證責任,不應(yīng)對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責任保證。

45.(1)①董事會出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規(guī)定。②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

(2)會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，

A上市公司通過自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。

(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

(4)董事會會議記錄存在不當之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應(yīng)由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，不符合規(guī)定。

(5)A公司與C公司、D公司達成的協(xié)議屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定商品價格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國《反壟斷法》所禁止。

(6)A公司與下游經(jīng)銷商達成的協(xié)議屬于縱向壟斷協(xié)議中的限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國《反壟斷法》所禁止。

(7)作為多個經(jīng)營者，A公司與E公司共同具有乙地的市場支配地位。根據(jù)規(guī)定，兩個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達到2／3的，即可推定為具有市場支配地位。本題中，A公司與E公司在乙地的市場份額達到了80％，超過了2／3的標準，因此可以推定為A公司和E公司共同具有乙地的市場支配地位。

(8)①A公司并購E公司屬于《反壟斷法》中規(guī)定的“經(jīng)營者集中”。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營者集中的情形包括經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)。本題中，A公司并購E公司60％的股份，足以達到控制的要求，因此屬于《反壟斷法》中所規(guī)定的“經(jīng)營者集中”。

②A公司并購E公司之前應(yīng)向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報。根據(jù)規(guī)定，參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣的，需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報。本題中，A公司和E公司在境內(nèi)的營業(yè)額總額為21億元人民幣，超過了20億元人民幣；A公司和E公司各自的營業(yè)額也均超過了4億元，因此需要在并購前申報。46.(1)甲公司存續(xù)期限符合要求。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當是自成立后持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上的股份有限公司；或者按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的有限責任公司，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。本題中，甲公司變更為股份有限公司時，按原賬面凈資產(chǎn)值折股，且有限責任公司持續(xù)經(jīng)營時間超過了3年，因此甲公司存續(xù)期限符合規(guī)定要求。

(2)首先，甲公司實際控制人的變化不符合要求。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3年內(nèi)實際控制人應(yīng)當沒有發(fā)生變更。甲公司的實際控制人在兩年前由乙公司變?yōu)楸?，不符合要求。其次，根?jù)規(guī)定，發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。甲公司控股股東的副總會計師在甲公司兼任財務(wù)人員，不符合要求。

(3)①根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。甲公司的凈利潤符合要求。

②根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。甲公司的營業(yè)收入符合要求。

③根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20％。甲公司的無形資產(chǎn)比例為(13900-1200)÷58300×100％=22％，不符合要求。

(4)甲公司的行為不構(gòu)成法定障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙，本題中，甲公司的該行為已經(jīng)超過了36個月。

(5)剔除后剩余有效報價投資者數(shù)量符合詢價規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家，不多于40家。本題中，公開發(fā)行股票數(shù)量為4.5億股，詢價后，剔除了報價為5元的投資者后剩余的有效報價投資者數(shù)量為35家(47—1—2—1—2—1--5)，符合規(guī)定。

(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當剔除申購總量中報價最高的部分，剔除部分“不得低于”所有網(wǎng)下機構(gòu)投資者擬申購總量的10％。本題中，剔除報價最高的申購股份數(shù)量為0.9億股，為網(wǎng)下機構(gòu)投資者擬申購總量4億股的22.5％(0.9/4)，因此符合規(guī)定。

(7)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股份數(shù)量的70％。本題中，甲公司發(fā)行后股本總額超過4億股，本次公開發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，其70％為3.15億股，確定網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量3.5億股，因此符合規(guī)定。

(8)保薦代表人張某的說法不正確。根據(jù)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票中，應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40％優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金(公募基金)和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金(社?；?配售。

(9)不