公司治理學(xué)知識點整理

公司治理學(xué)知識點整理頁Goodisgood,butbettercarriesit.-------------------------------------------公司治理學(xué)知識點整理1、業(yè)主制企業(yè)：(1)企業(yè)歸業(yè)主所有(2)業(yè)主對企業(yè)負債承擔(dān)無限責(zé)任2、合伙制企業(yè)：由兩個或多個出資人聯(lián)合組成的企業(yè)(1)企業(yè)歸出資人共有；(2)對企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任；(3)優(yōu)點：與業(yè)主制相比，擴大了資金來源，降低了經(jīng)營風(fēng)險(4)缺點：對債務(wù)應(yīng)承擔(dān)的無限，風(fēng)險較大，合伙人的退出或死亡會影響企業(yè)的生存和壽命3、公司制企業(yè)：由股東、公司管理者、雇員三個不同的利益主題組成(1)股份公司是一個獨立于出資者的自然人形師的經(jīng)濟、法律主體，理論上講可以有永續(xù)的生命；(2)股份可以自由轉(zhuǎn)讓；(3)出資人承擔(dān)有限責(zé)任通過一套包括正式非正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度和機制來協(xié)調(diào)公司所有者和利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護公司各方面的利益的四、公司治理的一般模式1、亞洲的家族治理模式優(yōu)點：(1)所有權(quán)與控制權(quán)不分離，家庭成員股東的意志能得到體現(xiàn) (2)決策的效率高(3)委托代理的矛盾較少缺點:(1)資金來源受到限制，負債比率高(2)人才匱乏，決策的科學(xué)性有待考察-------------------------------------------3、英國和美國的外部治理模式特點：(1)獨立董事比例高大(2)公司控制市場在外部約束中占核心地位(3)職業(yè)經(jīng)理人市場高度發(fā)達，健全(4)經(jīng)理報酬中的期權(quán)比例較大(5)信息披露完備缺點：(1)(2)過于強調(diào)股東的利益兩者的區(qū)別體現(xiàn)在以下幾個方面：1、股利分配時間：比起普通股，優(yōu)先股在公司收益分配和財產(chǎn)清算方面享有優(yōu)先權(quán)——①利潤分配：公司要在支付了優(yōu)先股股利之后才能向普通股股東支付股利;②公司破產(chǎn)解散清算時，在償清全部債務(wù)和清算費用后，優(yōu)先股股東由于普通股分配公司剩余財產(chǎn)2、報酬率高低：優(yōu)先股股東所要求的報酬率較普通股股東要求的低3、是否享有管理權(quán)：(1)優(yōu)先股股東的股利通常是按照面值的固定比例分配的，風(fēng)險較小，所以優(yōu)先股股東一般不享有股東大會投票權(quán)；(2)普通股的投資收益取決于公司的經(jīng)營好壞，所以其擁有對公司重大經(jīng)濟行為的監(jiān)督權(quán)和決策參與權(quán)4、是否擁有優(yōu)先購股權(quán)：普通股股東在企業(yè)發(fā)行新股時，可獲優(yōu)先購買與持股量相稱的新股，以防止持股比例被稀釋，但優(yōu)先股股東無權(quán)獲得優(yōu)先發(fā)售。六、股東權(quán)益與債券人權(quán)益的比較1、兩者在公司經(jīng)營中所處的地位不同 (1)不參與權(quán)益：債權(quán)人無權(quán)參與公司的日常經(jīng)營 (2)參與權(quán)益：股東則能憑借其所有的權(quán)益直接或間接(委托他人)進行經(jīng)營管理2、兩者各自承擔(dān)的風(fēng)險不同------------------------------------------- (1)財產(chǎn)求償權(quán)：債權(quán)人的權(quán)益優(yōu)于股東股益； (2)權(quán)益內(nèi)容：債權(quán)人權(quán)益以公司全部資產(chǎn)為要求對象，而股東權(quán)益是對全部資產(chǎn)扣除負債后的凈資產(chǎn)的所有權(quán) (3)公司解散清算過程:債權(quán)人權(quán)益排在所有者權(quán)益之后 (4)報酬率：債權(quán)人權(quán)益要求的一般低于股東權(quán)益要求的 (5)報酬穩(wěn)定性：債權(quán)人的權(quán)益報酬是相對穩(wěn)定的，而所有者權(quán)益的報酬率則隨著公司經(jīng)營業(yè)績的變化而變化3、兩者的償還期限 (1)債權(quán)人權(quán)益有確定的償付日期，到期必須還本付息， (2)股東權(quán)益在公司經(jīng)營期內(nèi)出依法轉(zhuǎn)讓外不得抽回資金，只有在清算后尚存剩余財產(chǎn)時才有補償投入資本七、股東會議的表決制度(累加表決制度)2、投票表決：(1)法定表決制度 (2)累加表決制度：①一股股票享有表決權(quán)，有效表決總票數(shù)等于持股數(shù)目與法定董事人選的乘積；且股東可以將有效表決總票數(shù)以任何組合方式投向他所同意或否決的議案②與法定表決制度相比，累加表決制度可以充分調(diào)動中小股東行使表決權(quán)的積極性，并在董事會中謀得一個或幾個董事席位，借以提高自己在公司決策過程中的參與和影【累加表決制是指在選舉董事或監(jiān)事時，每股擁有與將當選的董事或監(jiān)事總?cè)藬?shù)相同的投-------------------------------------------董事，則每股有3×1=3(票)，并且這3票可以投在A、B、C任何一個候選董事上。同樣，如果某股東擁有100股，董事會要增補A、B、C三名董事，該股東則擁有300票，他若把300票集中投在他想要選舉的某個候選人身上，就有可能使其中意的人當選董事?！?、基本理念：管理者服從于股東，股東是公司剩余風(fēng)險的唯一承擔(dān)者，股東擁有使用、處置、轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)權(quán)的權(quán)利，管理者的目標就是追求股東利益最大化2、局限性： (1)現(xiàn)代企業(yè)中，企業(yè)的非物質(zhì)要素也成為企業(yè)價值增值的來源，無形資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)的份額增高，知識資本發(fā)揮著重要的價值增值作用 (2)人力資本是企業(yè)價值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔(dān)了與企業(yè)經(jīng)營效益相關(guān)的風(fēng)險 (3)股東的分散和流動降低了股東承擔(dān)的風(fēng)險，其關(guān)注企業(yè)的積極性減弱 (4)經(jīng)營環(huán)境的變化使越來越多的個人和群體的利益受到企業(yè)業(yè)績的影響，企業(yè)越來越演變?yōu)椤吧鐣钠髽I(yè)”九、利益相關(guān)者理論及其不足1、基本論點：企業(yè)不僅要對股東負責(zé)，而且要對與企業(yè)有經(jīng)濟利益關(guān)系的相關(guān)者負責(zé) (各利益相關(guān)者的利益最大化才是現(xiàn)代企業(yè)所追求的目標)------------------------------------------- (1)將股東利益至上的企業(yè)單一目標轉(zhuǎn)向服務(wù)于滿足相關(guān)利益主體的多目標，實際上將導(dǎo)致公司無目標 (2)企業(yè)所有的利益相關(guān)者參與的公司治理成本高，決策效率低 (3)強調(diào)滿足各利益相關(guān)者的利益，要求企業(yè)管理者對所有的利益相關(guān)者都負責(zé)人，相當于讓他們對誰都不負責(zé)任十、董事的分類1、執(zhí)行董事(內(nèi)部董事)：執(zhí)行業(yè)務(wù)并從事內(nèi)部經(jīng)營管理，一般是公司內(nèi)部人員2、非執(zhí)行董事(外部董事)：一般是由其他公司執(zhí)行董事或前董事?lián)?，大都具有豐富的專業(yè)知識，其他行業(yè)或公司的經(jīng)驗和相對獨立的判斷力，能夠促進公司從整體和更加長遠的角度考慮問題非執(zhí)行董事又分為—— (1)獨立董事：具有超然獨立的地位、獨立的態(tài)度和判斷 (2)非獨立董事十一、引入獨立董事制度的意義和作用1、當公司與經(jīng)理人員存在沖突時，客觀性能夠幫助獨立董事做出相對準確的判斷2、獨立董事能夠置身于公司繁雜事務(wù)之外，從不同角度分析問題，幫助經(jīng)理人員認識到公司可能面臨的潛在危機和商業(yè)周期的影響3、獨立董事在管理大型項目、設(shè)計和實施股票期權(quán)計劃、安排國際貸款等方面有豐富的與才能；且能在公司處于上市、退市、接受重大貸款、并購、CEO繼任等階段幫助公司渡過難關(guān)4、獨立董事能夠避免公司強有力的CEO的過度一手遮天，及時識別和限制不當行為-------------------------------------------5、擅長處理社會責(zé)任事務(wù)的獨立董事能夠監(jiān)督公司的行為是否符合社會道德規(guī)范1、ESO：作為金融衍生工具，是指買賣雙方按照約定的價格在特點的時間買進或賣出一定數(shù)量的某種股票的權(quán)利，也是公司股東(董事會)給予高級管理人員的一種權(quán)利①讓高管人員分享剩余收益，有機協(xié)調(diào)高層管理者與所有者之間的利益關(guān)系，激勵高管人員創(chuàng)造優(yōu)異的業(yè)績②在一定程度上減少了委托代理問題，降低成本③董事會將太多時間和精力耗費在薪酬事務(wù)上十三、并購活動成功的保證1、收購必須有益于被收購公司2、必須有一個促成合并的核心因素3、收購方必須尊重被收購公司的業(yè)務(wù)4、在大約一年之內(nèi)，收購公司必須能夠向被收購公司提供上層管理5、在收購的第一年內(nèi)，雙方公司的管理層均應(yīng)有所晉升十四、資本市場自身存在的問題-------------------------------------------2、運作不規(guī)范。包括資本交易程序不規(guī)范，資本交易收入處置不規(guī)范，上市公司行為不規(guī)范等；且金融產(chǎn)品缺乏流動性3、資本市場交易工具品種單一，市場結(jié)構(gòu)不完善。主要是指各類證券市場發(fā)展不協(xié)調(diào)，有大發(fā)展超前，有的嚴重滯后，不能發(fā)揮資本市場的整體優(yōu)勢4、資本市場法規(guī)不完善，政策缺乏穩(wěn)定性，且監(jiān)管水平有待進一步提高既要在融通資金的同時實現(xiàn)效益最大化，又要追求金融風(fēng)險最小化1、商業(yè)銀行公司治理應(yīng)更多地關(guān)注利益相關(guān)者的利益2、商業(yè)銀行公司治理的目標應(yīng)包括商業(yè)銀行本身的安全和穩(wěn)健3、治理機制設(shè)計應(yīng)偏重于內(nèi)部治理機制，審慎運用外部治理機制 (1)不充分的市場競爭 (2)資本市場的外部治理機制難以發(fā)揮作用 (3)巨大的并購成本會限制控制權(quán)市場的外部治理機制作用十七、機構(gòu)投資者的特點1、機構(gòu)投資者在進行投資時追求的是具有中長期投資價值的股票2、機構(gòu)投資者都擁有行業(yè)及公司分析專家、財務(wù)顧問等，具有人才優(yōu)勢股東身份，加強對上市公司的影響，參與上市公司的治理------------------------------