天宇集團股權激勵制度

吉林天宇建設集團股份有限公司股權-期權激勵制度一、總則為了激勵吉林天宇建設集團股份有限公司（以下簡稱天宇集團或公司）核心員工更加努力，做出更多業(yè)績，從而改善公司經(jīng)營效益，同時也為了提高員工的歸屬感和忠誠度，以達到公司與員工共同發(fā)展、共享成果為目的，結合天宇集團股權流轉方案，制定本股權-期權激勵制度。二、股權-期權分配原則在原始股東的合法權益得到充分保障的前提下，為激勵公司核心員工，按不同層級、不同配股比例、階段性發(fā)放股份。（一）股權-期權激勵的對象范圍及資格條件對象范圍設定為高級管理人員：與公司簽訂了書面的《勞動合同》、并具有（五）年（含）以上本公司工作服務年限，擔任高級管理職務（董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理等）或有高級職稱的核心管理層（如總工程師、財務總監(jiān)、高級政工師等）；（二）激勵對象的確認和期權分配數(shù)量1）每年年初（3月末前），由公司董事會研究確定具體激勵人選和激勵數(shù)額。2）對于確定的激勵對象，公司與其簽訂《股權-期權激勵協(xié)議》，一式兩份，雙方各保存一份。（協(xié)議模板見附件）3）對于已簽訂的激勵協(xié)議原件（公司保存部分），由董事會辦公室負責保管和管理，并保證文件的完整性、安全性和保密性。4）一人多崗者，采取高級別職位標準。（三）激勵對象的股權-期權來源1）公司最大股東出讓的股權（參與分配的股權池）；2）增資擴股部分股權；3）從已持股人員收回的股權。三、股權-期權發(fā)放和退出機制（一）根據(jù)階段性激勵原則，統(tǒng)一設定五年為一個發(fā)放周期。第一個五年開始時，新的股權激勵在協(xié)議簽訂后激活，公司根據(jù)激勵對象的職位和工作表現(xiàn)，在第四年進行前階段的目標考核，并在當年對業(yè)績合格、履職程度高的激勵對象進行股權轉讓。由于業(yè)績考核期的存在，股權激勵協(xié)議簽訂之日起為內(nèi)部受讓開始之時，享有該部分股份等同的股東權利。（二）退出機制股權退出的限定和機制應以章程規(guī)定的股權轉讓原則為準，激勵對象的股份在退出時由集團收回。1）激勵股權為崗位期權。激勵對象在該崗位任職時間超過10年，且享受2次股權激勵后，不再享受本股權激勵政策。2）作為激勵條件，激勵對象以優(yōu)惠價格買入股份，并在離職時以原價賣出，差價作為股權激勵金額。在未進行股權轉讓前，激勵對象非過錯原因離崗，還可享受上述計算差價的股權激勵金額。3）如果激勵對象達到退休年齡，原則上辦理完退休手續(xù)后其股權自動收回。但如果公司對其返聘，在返聘期內(nèi)允許退休人員繼續(xù)享有股權，返聘期結束，其股權將自動收回。4）新的崗位接任者的股權受讓資格存在任職門檻，要等待下一個五年激勵計劃出臺方可進入。5）五年周期非重大變故不可更改。四、激勵對象發(fā)生下列情況時，公司有權收回股權當激勵對象的職位有變動時，對其股權數(shù)量也相應的做調(diào)整。具體的調(diào)整數(shù)量由董事會辦公室收集匯總激勵對象的工作評價報告后，向董事會做書面匯報，并由董事會研究確認最終股權數(shù)量。1）非正常離職（包括辭職、辭退、解約等）者股權視同自動放棄，公司按照相關規(guī)定收回。2）正常離職者（因病或不可抗力）可以將對應股權比例的分紅按照實際剩余時間，到年終分配時參與分紅兌現(xiàn)，按比例折算具體分紅數(shù)額，并以現(xiàn)金或其它方式發(fā)放給本人。由于個人原因第二年不能回到本職崗位工作時，公司有權收回其股權。3）被公司降級或免除所在崗位，不再符合激勵條件時，公司有權收回其激勵股份。4）因激勵對象的決策失誤或嚴重違紀行為等原因?qū)е卤竟境霈F(xiàn)損失的，階段性免除股權的享受資格、并扣除股權作為經(jīng)濟上的處罰。處罰建議由董事會辦公室提出，董事會決定。5）對于決策失誤行為，根據(jù)決策失誤的原因、失誤的性質(zhì)、以及損失在多大程度上可以挽回等具體情況決定個人對損失承擔的責任，并據(jù)此將損失折算成股份數(shù)量，在失誤行為主體所持有的股權數(shù)額內(nèi)作相應的扣除，直至扣完為止。6）對于激勵對象惡意欺詐、貪污腐敗等嚴重違紀行為，無論造成損失金額大小，除依法追究相關責任外，其所持有的干股全額扣除。7）對于受到處分的人員，免除其股權享受資格一年。五、附則（一）本制度自年月日起生效。（二）本制度可按照公司股東會決議、章程、股權流轉方案等資料進行修改和補充。（三）本制度為公司商業(yè)秘密，公司任何員工不得將其泄密，否則應承擔賠償責任，并不再享有任何相關權利。（四）股權激勵制度實施時經(jīng)營環(huán)境及外部條件發(fā)生重大變化時，可由董事會辦公室提議變更激勵約束條件甚至終止該方案，并報董事會批準，可能的情況變化包括但不限于如下：1）市場環(huán)境發(fā)生不可預測的重大變化，嚴重影響公司經(jīng)營；2）因不可抗力對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響;3）國家政策重大變化影響股權激勵制度實施的基礎；4）其他董事會認為的重大變化。（五）對于本制度，天宇集團董事會擁有最終解釋權。

吉林天宇建設集團股份有限公司股權-期權激勵協(xié)議甲方：田奎相身份證號：乙方：身份證號：為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結構，實現(xiàn)對企業(yè)高管人員和業(yè)務技術骨干的激勵與約束，使中高層管理人員的利益與企業(yè)的長遠發(fā)展更緊密地結合，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，促使決策者和經(jīng)營者行為長期化，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，甲乙雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)規(guī)定及《吉林天宇建設集團股份有限公司章程》、《吉林天宇建設集團股份有限公司股權流轉方案》、《吉林天宇建設集團股份有限公司股權-期權激勵制度》，雙方同意甲方按乙方層級和不同配股比例階段性發(fā)放股份。為明確雙方的權利義務，特訂立以下協(xié)議：一、定義除非本協(xié)議條款或上下文另有所指，下列用語含義如下：1．股權：指吉林天宇建設集團股份有限公司在工商部門登記的注冊資本金，總額為人民幣15000萬元，一定比例的股權對應相應金額的注冊資本金。2．期權：指吉林天宇建設集團股份有限公司對內(nèi)的股權，期權擁有者指還未在工商注冊登記，但在公司內(nèi)部享有股東權利。原則上此期權在激勵周期內(nèi)對內(nèi)、對外均不得轉讓、贈與，不得繼承。當有其他投資人參股本甲方，乙方可以出售或轉讓部分或全部期權。3．分紅：指吉林天宇建設集團股份有限公司按照《中華人民共和國公司法》及公司章程的規(guī)定可分配的稅后凈利潤總額，各股東按所持股權比例進行分配所得的紅利。4.凈利潤：指公司年度實收營業(yè)收入扣除相應的生產(chǎn)經(jīng)營成本支出（人員工資、購置設備、原材料、配件、租賃辦公場所、支付水電、物業(yè)等費用）、管理費用、財務費用以及相關稅費后的余額。二、協(xié)議標的根據(jù)乙方的工作表現(xiàn)，甲方經(jīng)過全體股東一致同意，決定授予乙方的股權。乙方取得的的股權不變更甲方公司章程，不記載在甲方公司的股東名冊，不做工商變更登記。乙方不得以此股權對外作為擁有甲方資產(chǎn)的依據(jù)。三、協(xié)議的履行1、甲方應在5年激勵階段的第一年開始時，確定乙方為股權激勵對象，并將此結果及時通知乙方。2、公司根據(jù)乙方的職位和工作表現(xiàn)，在第四年進行前階段的目標考核，乙方通過考核后可在當年進行股權轉讓。3、由于業(yè)績考核期的存在，股權激勵協(xié)議簽訂之日起為內(nèi)部受讓開始之時，享有該部分股份等同的股東權利。4、乙方如果已有實股，被授予的股份加總作為個人股權數(shù)量，行使股東完整權利。5、乙方取得股權所產(chǎn)生的所有稅費由乙方承擔，甲方在實際發(fā)放時直接扣除。6、乙方取得股權后，達到轉讓條件或年限時，其股權轉讓行為應具有定向性，即轉讓至公司股權分配池或董事會指定的人員，不得任意進行轉讓。四、雙方的權利義務1、甲方應當嚴格按照《吉林天宇建設集團股份有限公司股權流轉方案》和《吉林天宇建設集團股份有限公司股權-期權激勵制度》執(zhí)行股權發(fā)放程序，乙方對此享有知情權。2、甲方應當保障乙方作為股東的權利。3、乙方應做好本職工作，制定部門工作計劃和工作進度，維護和管理好客戶或工作人員4、乙方應實現(xiàn)甲方年度部門的業(yè)績指標，為甲方項目提供建議、創(chuàng)意、創(chuàng)新。具體業(yè)績指標由甲方乙方雙方統(tǒng)一制定。5、乙方對甲方負有忠實義務和勤勉義務，不得有任何損害公司利益和形象的行為。6、乙方對本協(xié)議的內(nèi)容承擔保密義務，不得向第三人泄露本協(xié)議的內(nèi)容。7、若乙方離開甲方公司的，或者依據(jù)第五條變更、解除本協(xié)議的，乙方仍應遵守本條第5、6項的約定。五、協(xié)議的變更、解除和終止1、甲方可根據(jù)乙方的工作情況將授予乙方的股權部分或者全部轉化為實際股權，但雙方應協(xié)商一致并另行簽訂股權轉讓協(xié)議。2、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致同意的，可以書面形式變更協(xié)議內(nèi)容。3、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致同意的，可以書面形式解除本協(xié)議。4、乙方違反本協(xié)議義務，給甲方造成損害的，甲方有權書面通知乙方解除本協(xié)議。5、乙方有權隨時通知甲方解除本協(xié)議。6、甲方公司解散、注銷的，本協(xié)議自行終止。7、當以下情況發(fā)生時，本協(xié)議自行終止。（1）因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的；（2）喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；（3）被追究刑事責任的；（4）存在違反《公司法》或者《公司章程》《保密協(xié)議》《吉林天宇建設集團股份有限公司股權-期權激勵制度》，損害公司利益行為的；（5）執(zhí)行職務存在過錯，致使公司利益受到重大損失的；（6）無法通過階段考核的；經(jīng)公司認定對公司虧損、經(jīng)營業(yè)績下降負有直接責任的；（7）存在其他重大違反公司規(guī)章制度的行為。8、協(xié)議解除、協(xié)議終止當年，乙方不享受本協(xié)議約定的分紅權權益，已經(jīng)分配的不予追回。六、違約責任1、如甲方違反本協(xié)議約定，未按照《吉林天宇建設集團股份有限公司股權-期權激勵制度》執(zhí)行的，應向乙方承擔違約責任。2、如乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權視情況相應減少或者不予授予乙方