2022年四川省自貢市注冊會計經(jīng)濟法

2022年四川省自貢市注冊會計經(jīng)濟法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲公司是一家上市公司，已發(fā)行股份1億股。2012年3月，乙公司經(jīng)過法定程序收購了甲公司已發(fā)行股份2000萬股，取得了甲公司的控制權(quán)，此前乙公司不持有甲公司的股份。2012年4月，乙公司經(jīng)過法定程序收購了甲公司已發(fā)行股份1000萬股。2013年5月．乙公司經(jīng)過法定程序收購了甲公司已發(fā)行股份200萬股。已知甲公司和乙公司不屬于同一控制人，下列說法正確的是()。A.2012年4月以后，乙公司每次增持甲公司的股份不超過200萬股的，鎖定期為6個月

B.2012年12月，乙公司最多可以減持200萬股甲公司的股份

C.2013年3月以前，乙公司不可以減持甲公司的股份

D.2013年5月，乙公司收購甲公司的200萬股時應(yīng)以要約方式

2.

下列各項中，符合股份有限公司股票上市條件的是（）。

A.公司股本總額不少于人民幣3000萬元

B.公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為15%以上

C.公司最近2年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載

D.必須是國家鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)

3.根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，下列情況屬于證交所對股票暫停上市的是（）。A.A.最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000萬元

B.最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告

C.未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌兩個月

D.股權(quán)分布不具備上市條件，未在規(guī)定的一個月內(nèi)向上交所提交解決股權(quán)分布問題的方案

4.下列有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)與中外合作經(jīng)營企業(yè)共同特點的表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.二者的中外投資者均可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人

B.二者的中外投資者均以其投資額為限對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

C.二者的注冊資本均為在工商行政管理機關(guān)登記的中外投資各方認繳的出資額之和

D.二者均由中外投資各方共同投資、共同經(jīng)營、按各自的出資比例共擔(dān)風(fēng)險、共負盈虧

5.根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，管理人由誰決定？（）。

A.由人民法院指定

B.由債權(quán)人會議確定

C.由債務(wù)人推薦

D.由債務(wù)人與債權(quán)人會議協(xié)議確定

6.甲公司向銀行貸款100萬元，由乙公司為其100萬元的債務(wù)提供擔(dān)保，在保證期間內(nèi)，銀行許可甲公司轉(zhuǎn)讓100萬元的債務(wù)給某信托公司，但該轉(zhuǎn)讓行為未經(jīng)乙公司的同意，針對這種情況．下列說法正確的是（）。

A.擔(dān)保責(zé)任因債務(wù)的轉(zhuǎn)移而消滅B.擔(dān)保責(zé)任不免除C.擔(dān)保責(zé)任由銀行來承擔(dān)D.擔(dān)保責(zé)任由信托公司來承擔(dān)

7.2011年5月4日，易某將自家的耕牛租與劉某使用兩個星期，5月10日，劉某提出要買下此耕牛，易某表示同意。雙方商定價格為1000元，并約定一個月后交付款項。5月12日，該耕牛產(chǎn)下小牛一只。5月16日，該耕牛被雷劈死。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是()。

A.劉某自5月10日起取得該耕牛的所有權(quán)

B.劉某享有小牛的所有權(quán)

C.該耕牛意外滅失的風(fēng)險由易某承擔(dān)

D.該耕牛意外滅失的風(fēng)險由劉某承擔(dān)

8.

下列各項中，可以為合同債務(wù)人的債務(wù)履行作保證人的是（）。

A.醫(yī)院B.幼兒園C.公司D.慈善基金會

9.單位從其銀行結(jié)算賬戶支付給個人銀行結(jié)算賬戶的款項，應(yīng)按規(guī)定向其開戶銀行提供依據(jù)的數(shù)額是（）。

A.每筆超過1萬元B.每筆超過2萬元C.每筆超過5萬元D.每筆超過10萬元

10.某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司股東以外的人A轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.甲如果沒有通知其他的股東，那么甲可以向A轉(zhuǎn)讓出資

B.只有經(jīng)過全體股東的一致同意，甲才可以將其出資轉(zhuǎn)讓給A

C.經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意的，甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給A

D.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給A，但須經(jīng)其他股東的2／3以上同意

11.如果本票的持票人未按規(guī)定期限提示付款的，持票人可以行使追索權(quán)的是()。

A.保證人B.背書人C.承兌人D.出票人

12.下列財產(chǎn)中，只能屬于國家所有權(quán)客體范圍的是（）。

A.海域B.房屋C.森林D.土地

13.

第

29

題

外國甲公司收購中國境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，價款為160萬美元，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2008年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

14.

第

5

題

A商業(yè)企業(yè)采用零售價法計算期末存貨成本。2007年5月該企業(yè)月初庫存商品成本為7875萬元，售價總額為11250萬元；本月購進庫存商品成本為16425萬元，售價總額為22500萬元；本月銷售總額為27000萬元。該企業(yè)月末存貨成本為（）萬元。

A.4826.55B.4725C.4860D.4927.5

15.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外商投資企業(yè)借用國外貸款的管理措施的表述中，正確的是（）。

A.需經(jīng)國家發(fā)改委批準(zhǔn)

B.需由國家外匯管理局核定外債限額，實行余額管理

C.無需有關(guān)部門批準(zhǔn)，但需報外匯管理機關(guān)備案，其外債限額應(yīng)控制在國家批準(zhǔn)的投資總額與注冊資本的差額之內(nèi)

D.需由國家發(fā)改委商國家外匯管理局審批，并辦理外債登記手續(xù)

16.某市車輛清洗業(yè)協(xié)會在與本市各洗車企業(yè)協(xié)商后，向該市區(qū)100多個洗車企業(yè)發(fā)布《關(guān)于規(guī)范機動車輛清洗收費標(biāo)準(zhǔn)的通知》，規(guī)定全市機動車清洗行業(yè)收費指導(dǎo)價為：小型車輛單次洗車15元，中型車輛單次洗車20~30元，大型車輛單次洗車40~60元。該行為被反壟斷主管機關(guān)認定為壟斷。該市車輛清洗業(yè)協(xié)會的上述行為，屬于反壟斷法所禁止的壟斷行為的具體類型是（）

A.橫向壟斷協(xié)議B.縱向壟斷協(xié)議C.獨家交易D.限制市場準(zhǔn)入

17.

第

2

題

破產(chǎn)財產(chǎn)分配時，對于訴訟或者仲裁未決的債權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)將其分配額提存。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起滿一定期限內(nèi)仍不能受領(lǐng)分配的，人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。該一定期限為（）。

A.5年B.2年C.1年D.6個月

18.

第

6

題

企業(yè)會計核算必須符合國家的統(tǒng)一規(guī)定，主要上為了滿足（）的要求。

A.一貫性原則B.重要性原則C.可比性原則D.相關(guān)性原則

19.

第

21

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司董事會監(jiān)事會成員可以又公司職工代表出任。下列表述中，正確的是（）。

20.甲公司被乙公司申請破產(chǎn)，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)案件。以下相應(yīng)的機關(guān)和當(dāng)事人實施的行為中，不符合法律規(guī)定的是()。

A.法院批準(zhǔn)甲公司為維持經(jīng)營向乙銀行借款10萬元

B.開戶銀行直接從甲公司賬上扣劃5萬元抵還所欠本銀行的貸款

C.乙公司以欠甲公司的8萬元債務(wù)抵銷了甲公司欠乙公司的8萬元債務(wù)，已知債權(quán)債務(wù)均在破產(chǎn)受理之前非受讓方式取得

D.管理人決定由甲公司繼續(xù)履行與丙公司的合同

二、多選題(10題)21.甲上市公司正在與乙公司談合并事項。下列關(guān)于甲公司信息披露的表述中，正確的有（）。

A.一且甲公司與乙公司開始談判，甲公司就應(yīng)當(dāng)公告披露合并事項

B.當(dāng)市場出現(xiàn)甲公司與乙公司合并的傳聞，并導(dǎo)致甲公司股價出現(xiàn)異常波動時．甲公司應(yīng)當(dāng)公告披露合并事項

C.當(dāng)甲公司與乙公司簽訂合并協(xié)議時，甲公司應(yīng)當(dāng)公告披露合并事項

D.當(dāng)甲公司派人對乙公司進行盡職調(diào)查以確定合并價格時，甲公司應(yīng)當(dāng)公告披露合并事項

22.

第

40

題

2006年4月1日A企業(yè)與B銀行簽訂一份借款合同，期限為1年。如A企業(yè)在2007年4月1日借款期限屆滿時不能履行償還借款義務(wù)，則以下可引起訴訟時效中斷的事由有（）。

A.2007年6月1曰B銀行對A企業(yè)提起訴訟

B.2007年5月10日B銀行向A企業(yè)提出償還借款的要求

C.2007年5月16日A企業(yè)同意償還借款

D.2007年6月5日發(fā)生強烈地震

23.第

23

題

境外上市外資股的權(quán)益擁有人可以依照境外上市外資股（）的法律規(guī)定，將其股份登記在股份的名義持有人名下。

A.股東住所地

B.股東名冊正本存放地

C.股東名冊副本存放地

D.境外上市地

24.第

29

題

根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，債務(wù)人或者第三人可以將下列財產(chǎn)用于抵押，作為債權(quán)的擔(dān)保（）。

A.農(nóng)村承包經(jīng)營戶依法承包并經(jīng)發(fā)包方同意抵押的荒地

B.依法被監(jiān)管的財產(chǎn)

C.股份有限公司依轉(zhuǎn)讓方式獲得的土地使用權(quán)

D.鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)所有的房屋

25.關(guān)于民事訴訟的基本制度，下列表述中正確的有（）。

A.一審簡易程序是獨任制審理，獨任制審理只適用于事實清楚、權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確、爭議不大的民事案件

B.審判人員、書記員、翻譯人員、鑒定人員適用于回避制度，人民陪審員與證人不適用回避制度

C.一審判決作出后，當(dāng)事人在法定期限內(nèi)未上訴，則一審判決生效，不能引起二審程序

D.當(dāng)事人對生效的判決、裁定不服的，可以在1年內(nèi)申請再審，但不影響判決、裁定的執(zhí)行

26.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25％的．下列說法正確的有（）。

A.投資者以現(xiàn)金出資的。應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清

B.投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清

C.投資者以實物業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清

D.投資者以實物業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起0個月內(nèi)繳清

27.下列情形中，由于出賣人行為構(gòu)成了欺詐，因此買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下，還可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金的有()。

A.商品房買賣合同訂立后，出賣人未告知買受人又將該房屋抵押給第三人

B.商品房買賣合同訂立后，出賣人又將該房屋出賣給第三人

C.故意隱瞞沒有取得商品房預(yù)售許可證明的事實或者提供虛假商品房預(yù)售許可證明

D.故意隱瞞所售房屋已經(jīng)抵押的事實

28.

第

26

題

可撤銷的合同被撤銷后，對于因該合同取得的財產(chǎn)，下列做法不符合規(guī)定的有（）。

A.予以沒收B.予以返還C.上交國家D.予以提存

29.合伙協(xié)議約定合伙期限的，在下列情形中，普通合伙企業(yè)的合伙人可以退伙的有（）

A.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由

B.其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)

C.經(jīng)2/3以上合伙人同意

D.合伙人約定的退伙事由出現(xiàn)

30.甲、乙、丙三人合作開發(fā)一項技術(shù)，合同中未約定權(quán)利歸屬。該項技術(shù)開發(fā)完成后，甲、丙想要申請專利，而乙主張通過商業(yè)秘密來保護。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，錯誤的是（）。A.A.甲、丙不得申請專利，但乙應(yīng)向甲、丙支付補償費

B.甲、丙可申請專利，申請批準(zhǔn)后專利權(quán)歸甲、丙所有，乙有免費實施的權(quán)利

C.甲、丙不得申請專利

D.甲、丙可申請專利，申請批準(zhǔn)后專利權(quán)歸甲、乙、丙共有

三、判斷題(10題)31.第

49

題

建設(shè)工程合同的承包人為建設(shè)工程墊資的，如果當(dāng)事人之間墊資利息沒有約定，承包人有權(quán)請求發(fā)包人按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率支付利息。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

51

題

封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)，可以在證券交易所上市交易。（）

A.是B.否

34.

第

45

題

持票人行使票據(jù)追索權(quán)時，必須按照背書轉(zhuǎn)讓的順序向前追索。（）

A.是B.否

35.

第

52

題

我國人民法院審理經(jīng)濟糾紛案件實行兩審終審制。二審為終審，從二審判決、裁定作出之日起，即發(fā)生法律效力，當(dāng)事人對此仍不服的，法院不再解決。（）

A.是B.否

36.第

43

題

上市公司獨立董事在取得全體獨立董事的1/2以上同意，有權(quán)在股東大會上對上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款，發(fā)表意見。（）

A.是B.否

37.第

49

題

境內(nèi)機構(gòu)進口項下超過合同總金額的15%或超過等值10萬美元的預(yù)付貨款，是采用先支付或兌付后核查的用匯辦法。（）

A.是B.否

38.

第

46

題

經(jīng)濟法律關(guān)系客體中的智力成果是指人們的一切腦力勞動成果。（）

A.是B.否

39.

第

54

題

公司董事從事與其所任職公司同類的營業(yè)或者損害公司利益的活動，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。（）

A.是B.否

40.

第

42

題

罰金屬于刑事責(zé)任的一種，是刑罰中的一種附加刑。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司董事會提交的議案中，哪些屬于應(yīng)當(dāng)報送臨時報告的重大事件?

42.（1）A公司近3年的有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

A公司于2004年度以資本公積轉(zhuǎn)贈股本，每10股轉(zhuǎn)贈2股，轉(zhuǎn)贈資本公積7200萬元；2005年度每10股分配利潤0.5元（含稅），共分配利潤l900萬元；2006年度以利潤送紅股，每10股送l股，共分配利潤5184萬元（含稅）。（2）A公司于2005年10月為股東C公司違規(guī)提供擔(dān)保而被有關(guān)監(jiān)管部門責(zé)令改正：2006年1月，在經(jīng)過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽良好和業(yè)務(wù)往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔(dān)保。（3）A公司于2004年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進行理財，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務(wù)費80萬元。（4）本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）A公司的盈利能力和已分配利潤的情況是否符合增發(fā)的條件？并分別說明理由。（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件？并說明理由。（3）A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序是否符合規(guī)定？并說明理由。（4）A公司的委托理財事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

43.E股東提議召開臨時股東會是否合法?并說明理由。

44.合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)是否符合規(guī)定?并說明理由。

45.根據(jù)以下內(nèi)容，回答54～57題：

甲、乙、丙、丁四人合伙成立了-個有限合伙企業(yè)，經(jīng)營汽車修理。合伙協(xié)議約定：

（1）甲、乙以現(xiàn)金出資，丙以房屋使用權(quán)作價出資，丁以勞務(wù)作價入伙。

（2）甲、乙、丙對企業(yè)債務(wù)以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，丁對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（3）在企業(yè)成立后第-年，全部利潤由甲、乙、丙三人分配，丁不參加利潤分配，自第二年起，全體合伙人平均分配盈余或平均承擔(dān)債務(wù)。

（4）合伙企業(yè)由丁作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。

在合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事項：

（1）為便于聯(lián)系業(yè)務(wù)，乙決定將-輛自有的汽車作價賣給合伙企業(yè)。對此，甲認為乙同本有限合伙企業(yè)進行交易，屬于不合法行為。

（2）乙得知丙另外還擁有-家個人獨資企業(yè)，也經(jīng)營汽車修理。乙認為丙經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，屬于不合法行為。

（3）丙發(fā)現(xiàn)甲-直沒有按合伙協(xié)議的約定繳納全部出資，丙認為甲應(yīng)對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）甲在-次外出途中，因車禍?zhǔn)軅?，?jīng)鑒定，甲已成為限制民事行為能力人。丁認為甲的情形屬于當(dāng)然退伙。要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分析：

第

54

題

丁以勞務(wù)作價入伙是否符合法律規(guī)定說明理由。

【您的答案】

【參考解析】：①甲公司破產(chǎn)申請人合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，債權(quán)人可以向法院提出對債務(wù)人進行重整或破產(chǎn)清算申請。

②法院受理時間合法。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人提出破產(chǎn)申請的，法院自收到申請之日起5日內(nèi)通知債務(wù)人，債務(wù)人有異議的，應(yīng)于7日內(nèi)提出，法院自異議期滿之日起10日裁定是否受理。

③甲公司提出異議的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照《破產(chǎn)法》清理債務(wù)。股份公司屬于企業(yè)法人，應(yīng)適用《破產(chǎn)法》的規(guī)定。

④管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)同時指定管理人。管理人可以由會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等擔(dān)任。

五、案例分析題(5題)46.下列各(2011年)2011年3月19日，因甲有限責(zé)任公司(簡稱甲公司)出現(xiàn)無法清償?shù)狡趥鶆?wù)的事實，人民法院受理了由債權(quán)人提出的對甲公司進行破產(chǎn)清算的申請。管理人接管甲公司后，對其債權(quán)債務(wù)進行了清理。其中包括以下事實：

(1)2010年1月7日，鑒于與乙公司之間的長期業(yè)務(wù)合作關(guān)系，甲公司向乙公司贈送復(fù)印機一臺，價值2．5萬元。

(2)2010年1月15日，甲公司以其部分設(shè)備作抵押，為乙公司所欠丙公司80萬元貨款提供了擔(dān)保，并辦理了抵押登記。后乙公司未能在約定期限內(nèi)清償所欠丙公司貨款。2010年3月30日，經(jīng)甲、乙、丙三方協(xié)商，甲公司將抵押設(shè)備依法變現(xiàn)70萬元，價款全部用于償還丙公司后，丙公司仍有10萬元貨款未得到清償。

(3)2010年5月7日，甲公司與丁公司訂立合同，從丁公司處租賃機床一臺，雙方約定：租期1年；租金5萬元。當(dāng)日，甲公司向丁公司支付5萬元租金，丁公司向甲公司交付機床。

2011年3月8日，甲公司故意隱瞞事實，以機床所有人的身份將該機床以20萬元的市場價格賣給戊公司，雙方約定，戊公司應(yīng)于2011年5月1日前一次性付清全部價款。當(dāng)日，甲公司向戊公司交付了機床。人民法院受理甲公司破產(chǎn)清算申請后，丁公司向管理人要求返還其出租給甲公司的機床時，得知機床已被甲公司賣給戊公司而戊公司尚未支付20萬元價款的事實。

(4)2010年12月1日，甲公司向A銀行借款100萬元，期限1年，庚公司為該筆借款向A

銀行提供了連帶責(zé)任保證。

2011年4月5日，由于甲公司申請的一項國家一類新藥獲得批準(zhǔn)證書，經(jīng)營出現(xiàn)轉(zhuǎn)機，遂向人民法院申請和解，同時提交了和解協(xié)議草案。人民法院審查后受理了甲公司的和解申請，并裁定和解。2011年6月23日，債權(quán)人會議通過了和解協(xié)議，主要內(nèi)容如下：除對甲公司特定財產(chǎn)享有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人外，其他債權(quán)人均按30%的比例減免甲公司債務(wù)；自和解協(xié)議執(zhí)行完畢之日起，甲公司不再承擔(dān)清償責(zé)任；甲公司與主要債權(quán)人建立戰(zhàn)略性合作安排等。

2011年8月31日，和解協(xié)議執(zhí)行完畢。A銀行就甲公司所欠其100萬元借款本息申報債權(quán)后，通過和解程序獲償70%。隨后，A銀行致函庚公司，要求其承擔(dān)保證責(zé)任，清償其剩余30%未獲償借款本息，庚公司回函拒絕，理由是：A銀行等債權(quán)人已與甲公司達成減免債務(wù)和解協(xié)議，主債務(wù)減免后，保證債務(wù)亦應(yīng)按相應(yīng)比例減免。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

管理人是否有權(quán)請求人民法院撤銷甲公司向乙公司贈送復(fù)印機的行為?并說明理由。

47.甲公司最近3年累計分配的利潤額是否符合增發(fā)股票的條件?請說明理由。

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48.2013年9月，A、B、C、D協(xié)商設(shè)立普通合伙企業(yè)。其中，A、B、D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務(wù)出資，而B、D以實物出資，對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，并由A、B負責(zé)公司的經(jīng)營管理事務(wù)；C以貨幣出資，對企業(yè)債務(wù)以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，但不參與企業(yè)的經(jīng)營管理。經(jīng)過糾正有關(guān)問題后，合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不久，D發(fā)現(xiàn)A、B的經(jīng)營不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，在企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)那闆r下，合伙企業(yè)的債權(quán)人甲就11月前發(fā)生的債務(wù)要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。對此，D認為其已退伙，對合伙企業(yè)的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任；入伙人E則認為自己對入伙前發(fā)生的債務(wù)也不承擔(dān)任何責(zé)任。

2013年12月，E向丙公司借款時，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給丙公司。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。

(1)C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人?并說明理由。

(2)在合伙企業(yè)的設(shè)立中，請指出不合規(guī)定之處?并說明理由。

(3)對債權(quán)人甲的請求，合伙人應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)責(zé)任?并說明理由。

(4)假設(shè)合伙協(xié)議約定只有A和D有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)、B和C無權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，而B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)議對B的職權(quán)限制，A、D知悉后認為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認，那么，該合同的效力如何確認?并說明理由。

(5)E的出質(zhì)行為是否有效?并說明理由。

49.假設(shè)甲在丟失玉鐲后焦急萬分，遂在遺失場所張貼數(shù)份啟事，稱若有人能夠找到玉鐲并送還，愿以現(xiàn)金5000元酬謝。乙依此啟事要求甲支付5000元時，甲提出，由于此玉是祖?zhèn)?，丟失之際一時心急才張貼啟事，實非內(nèi)心真實意愿，故請乙給予諒解，不能支付該筆酬金。甲是否能夠拒絕支付該酬金?請說明理由。

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50.B公司原有的債權(quán)和債務(wù)均由C公司承繼是否符合規(guī)定?請說明理由。

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參考答案

1.C本題考核點是上市公司收購的鎖定義務(wù)。(1)根據(jù)規(guī)定，在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份，該增持不超過2％的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月，所以選項A錯，應(yīng)當(dāng)是自2013年4月以后，即達到或超過30％之日起一年后每次增持甲公司的股份不超過200萬股的，鎖定期為6個月；(2)根據(jù)規(guī)定，收購入持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，所以選項B錯，乙公司2012年3月完成收購，至2012年12月持有股份不足一年，不得減持；(3)選項C對，收購入持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(4)選項D錯，乙公司在2013年5月進行的收購符合“免于提出豁免申請直接辦理股權(quán)過戶”的條件，不需要以要約方式進行收購。

2.A根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應(yīng)"-3符合下列條件：①股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；②公司股本總額不少于人民幣3000萬元；③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；④公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

3.D本題考核股票暫停上市。選項ABC屬于上交所對股票實施退市風(fēng)險警示的情形。

4.C答案解析：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)的區(qū)別。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)和合作企業(yè)的"外國投資者"可以是個人，"中方投資者"必須是公司、企業(yè)或者其他組織，因此選項A的說法錯誤；承擔(dān)責(zé)任形式上，合作企業(yè)以其投資或者提供的"合作條件"為限承擔(dān)有限責(zé)任，因此選項B的說法是錯誤的；盈虧分配上，合作企業(yè)屬于契約式企業(yè)，中外合作各方不以投資數(shù)額、股權(quán)等作為利潤分配的依據(jù)，而是通過簽訂合同具體確定各方的權(quán)利和義務(wù)，因此選項D的說法是錯誤的

5.A根據(jù)破產(chǎn)法的規(guī)定，管理人由人民法院指定。

6.A本題考核合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓時擔(dān)保責(zé)任的界定。根據(jù)規(guī)定，保證期間，債權(quán)人許可債務(wù)人轉(zhuǎn)讓債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)取得保證人書面同意，保證人對未經(jīng)其同意轉(zhuǎn)讓的債務(wù)部分，不再承擔(dān)保證責(zé)任。

7.C選項A，標(biāo)的物在訂立合同之前已為買受人占有的，合同生效的時間(5月10日)為交付時間(5月10日)；選項B，標(biāo)的物在交付之前產(chǎn)生的孳息，歸出賣人所有，交付之后產(chǎn)生的孳息，歸買受人所有；選項C、D，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后(5月10日)由買受人(劉某)承擔(dān)。

8.C

學(xué)校、幼兒園、醫(yī)院等以公益為目的的事業(yè)單位、社會團體不得作保證人。但從事經(jīng)營活動的事業(yè)單位、社會團體，可以擔(dān)任保證人。

9.C本題考核銀行結(jié)算賬戶的使用。單位從其銀行結(jié)算賬戶支付給個人銀行結(jié)算賬戶的款項，且每筆超過5萬元的，應(yīng)向其開戶銀行提供相應(yīng)的付款依據(jù)。

【該題針對“個人銀行結(jié)算賬戶”知識點進行考核】

10.C本題考核有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

11.D本題考核點是本票的付款。本票的持票人未按期提示付款的，則喪失對出票人以外的前手的追索權(quán)。

12.A本題考核國家所有權(quán)。土地和森林可以是集體所有，房屋可以是個人所有。礦藏、水流、海域、城市土地、國防資產(chǎn)、無線電頻譜資源只能屬于國家所有。

13.B(1)選項A：前6個月的支付比例低于60%；(2)選項c：一次性支付的期限不得超過3個月；(3)選項D：盡管前6個月支付的比例超過了60%，但總期限超過了1年。

14.C（1）進銷差價率=（3375+6075）/（11250+22500）=0.28；（2）月末庫存商品的成本=（11250+22500-27000）×（1-0.28）=4860（萬元）

15.C外商投資企業(yè)借用國外貸款的，不需要有關(guān)部門批準(zhǔn)，但需要報外匯管理機關(guān)備案，其外債限額控制在國家批準(zhǔn)的投資總額與注冊資本的差額之內(nèi)。

16.A處于產(chǎn)業(yè)鏈同一環(huán)節(jié)的經(jīng)營者通過協(xié)議、決議或其他協(xié)同一致的方式確定、維持或者改變價格的行為，是“固定價格”，屬于橫向壟斷協(xié)議。本題中，規(guī)定洗車業(yè)收費指導(dǎo)價，屬于橫向壟斷協(xié)議中的“固定或者變更商品價格的協(xié)議”。處于不同生產(chǎn)經(jīng)營階段或者環(huán)節(jié)的經(jīng)營者之間，即上下游經(jīng)營者之間達成的限制競爭的協(xié)議，為縱向壟斷協(xié)議，也稱為“經(jīng)營者與交易相對人”達成的壟斷協(xié)議。

17.B解析：本題考查破產(chǎn)財產(chǎn)的領(lǐng)受期限。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)分配時，對于訴訟或者仲裁未決的債權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)將其分配額提存。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起滿2年內(nèi)仍不能受領(lǐng)分配的，人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

18.C可比性原則是指企業(yè)之間的會計信息口徑一致，相互可比。該原則要求會計核算按照國家統(tǒng)一規(guī)定的會計處理方法進行核算。可比性原則是以客觀性原則為基礎(chǔ)的，不能為了追求可比性，過分使用統(tǒng)一規(guī)定的會計處理方法進行核算，而使會計核算不能客觀地反映實際情況。因此，企業(yè)會計核算必須符合國家的統(tǒng)一規(guī)定，這是為了滿足可比性原則的要求。

19.D(1)監(jiān)事會：所有的監(jiān)事會(不管是有限責(zé)任公司、國有獨資公司還是股份有限公司)均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3；(2)董事會：只有“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會，才必須包括職工代表(但沒有數(shù)量限制)；股份有限公司的董事會中可以不包括職工代表。

20.B解析：本題考核破產(chǎn)申請受理的效力。人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人對個別債權(quán)人的債務(wù)清償無效。

21.BC上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)(重點)：①董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；②有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；③董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。“及時”是指自起算日起或者觸及披露時點的2個交易日內(nèi)。在上述規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風(fēng)險因素：①該重大事件難以保密；②該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；③公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

22.ABC本題考核點是訴訟時效的中斷。根據(jù)規(guī)定，引起訴訟時效中斷的事由包括權(quán)利人提起訴訟；當(dāng)事人一方向義務(wù)人提出請求履行義務(wù)的要求；當(dāng)事人一方同意履行義務(wù)。

23.BD

24.ACD根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，依法被查封、扣押、監(jiān)管的財產(chǎn)不得抵押。

25.AC【正確答案】：AC

【答案解析】：本題考核民事訴訟的基本制度。審判人員、人民陪審員、書記員、翻譯人員、鑒定人員適用于回避制度，證人不適用回避制度；選項B表述錯誤。當(dāng)事人對生效的判決、裁定不服的，可以在2年內(nèi)申請再審，但不影響判決、裁定的執(zhí)行；選項D表述錯誤。

26.AD外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25％的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起“3個月’’內(nèi)繳清；投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起“6個月’’內(nèi)繳清。

27.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核點是商品房買賣合同中可以適用懲罰性賠償金的情形。

28.ACD本題考核點是被撤銷合同的法律效力。合同被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價補償。

29.ABD本題考核的是協(xié)議退伙，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)（選項D）；

（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由（選項A）；

（4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)（選項B）。

綜上，本題應(yīng)選ABD。

30.ABD合作開發(fā)的當(dāng)事人不同意申請專利的，另一方不得申請專利；當(dāng)事人一方放棄申請專利的，另一方可以申請專利；申請人取得專利權(quán)的，放棄專利申請權(quán)的一方可以免費實施該專利；當(dāng)事人一方轉(zhuǎn)讓其共有專利申請權(quán)的，其他各方享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利。

31.N

32.Y本題考核貸記卡的概念。持卡人須先按發(fā)卡銀行要求繳存一定金額的備用金，當(dāng)備用金賬戶余額不足支付時，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內(nèi)透支的信用卡是準(zhǔn)貸記卡；貸記卡是指發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內(nèi)先消費、后還款的信用卡

33.Y封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)，可以在證券交易所上市交易。

34.N本題考查結(jié)束的連帶責(zé)任。在一般情況下，持票人可以書面通知他的前手債務(wù)人，前手債務(wù)人通知他的再前手，這是按照背書轉(zhuǎn)讓的順序向前追索；持票人也可以書面分別通知匯票各債務(wù)人，各債務(wù)人中的任何一方都對持票人負有償付票款的責(zé)任。

35.N當(dāng)事人對生效的判決、裁定仍不服的，可在兩年內(nèi)申請再審，但不影響判決、裁定的執(zhí)行。

36.N本題為2008年教材重新恢復(fù)的內(nèi)容。注意區(qū)分：

(1)獨立董事應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事1/2以上同意行使的職權(quán)，與獨立董事發(fā)表獨立意見的職權(quán)；

(2)本題所述情形應(yīng)當(dāng)由獨立董事獨立發(fā)表意見；如果是“擬發(fā)生”本題所述情形的，獨立董事行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事1/2以上同意。

37.Y

38.N并非一切腦力勞動成果都可以成為經(jīng)濟法律關(guān)系的客體，只有法律允許的腦力勞動成果才可以成為經(jīng)濟法律關(guān)系的客體。

39.Y依據(jù)規(guī)定，公司的董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動，從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

40.Y依照有關(guān)規(guī)定，罰金屬于刑事責(zé)任的一種，是刑罰中的一種附加刑，即人民法院強制觸犯刑律、構(gòu)成犯罪的行為人向國家繳納一定數(shù)量的金錢的刑罰方式。

41.屬于應(yīng)當(dāng)報送臨時報告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司；③董事會就發(fā)行新股形成相關(guān)決議。屬于應(yīng)當(dāng)報送臨時報告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司；③董事會就發(fā)行新股形成相關(guān)決議。

42.（1）①A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度應(yīng)連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度連續(xù)盈利。②A公司的已分配利潤的情況符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20％。在本題中，A公司最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤占最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的比例超過了20％。（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5.46％、5.40％和6.15％，平均為5.67％，低于6％的法定要求。（3）①A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。在本題中，A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項距本次申請增發(fā)的時間已經(jīng)超過了12個月。②A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保，必須經(jīng)股東大會作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔(dān)保，超過了其最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（83088萬元）的10％，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，而A公司僅由董事會作出決議不符合規(guī)定。（4）A公司的委托理財事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2006年11月將委托理財資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定不符合規(guī)定。

43.E股東提議召開臨時股東會合法。根據(jù)規(guī)定有限責(zé)任公司中經(jīng)代表公司1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議可以召開臨時股東會。