IPO審核動態(tài)及支持創(chuàng)新企業(yè)上市政策概述

最新IPO審核動態(tài)

及支持創(chuàng)新企業(yè)上市政策上市推廣部2018年5月第一頁，共四十二頁。目錄深市多層次市場體系概況12IPO審核政策與最新動態(tài)3支持創(chuàng)新企業(yè)上市政策第二頁，共四十二頁。目錄深市多層次市場體系概況1第三頁，共四十二頁。滬深交易所大型藍籌企業(yè)

（深市主板以市場藍籌為主）主板市場（滬市1423家，深市476家）創(chuàng)業(yè)板市場（725家）全國性場外市場（11000+家）中小板市場（911家）區(qū)域性股權交易市場私募股權市場證券公司柜臺市場......深交所細分行業(yè)龍頭（中等規(guī)模成熟企業(yè)）深交所創(chuàng)新型、成長型企業(yè)股轉系統(tǒng)發(fā)展較為早期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)各地股交中心小微及其他類型企業(yè)場內場外注：數(shù)據(jù)截至2018年5月16日一、中國多層次資本市場建設不斷完善第四頁，共四十二頁。指標深市滬市深滬兩市深市占比上市公司數(shù)21121423353559.75%總市值（萬億元）23.1732.7955.9641.40%2018年成交（萬億元）22.218.740.954.25%注：上市公司、總市值和成交數(shù)據(jù)截至2018年5月16日二、場內市場（交易所市場）數(shù)據(jù)比較第五頁，共四十二頁。三、世界交易所排名情況第六頁，共四十二頁。目前，深市主板共有上市公司476家。深市主板定位于服務優(yōu)質藍籌龍頭企業(yè)，支持了一大批公司在高度競爭性領域脫穎而出，發(fā)展成為聲譽卓著的行業(yè)領袖。深市主板深度服務國企國資改革，服務中國企業(yè)走向世界，持續(xù)打造市場化藍籌成長主平臺。深市主板：市場化藍籌聚集地四、深市多層次市場體系四、深市多層次市場體系第七頁，共四十二頁。中小企業(yè)板：服務細分行業(yè)龍頭目前，中小企業(yè)共有911家上市公司。定位于服務主業(yè)突出、具有成長性和科技含量的中小企業(yè)，是全球專注中小企業(yè)最為成功的市場，近4成公司為行業(yè)領軍企業(yè)。高新技術企業(yè)686家，戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)246家，720家公司擁有30000多個與主營產(chǎn)品相關的核心專利技術。中小企業(yè)板支持企業(yè)拓展產(chǎn)業(yè)鏈條、深度參與國際分工，為未來中國培育更多的行業(yè)冠軍。四、深市多層次市場體系第八頁，共四十二頁。目前，共725家上市公司，是全球服務創(chuàng)業(yè)歷史最短而成長最快的市場，7成為戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)公司。創(chuàng)業(yè)板激勵創(chuàng)新，開放包容，孕育更多的顛覆者和創(chuàng)造者，代表中國經(jīng)濟的未來。戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)公司419家戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)公司分布創(chuàng)業(yè)板：創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的引擎五、深市多層次市場體系四、深市多層次市場體系第九頁，共四十二頁。五、深圳上市公司情況深圳共有A股上市公司278家，占廣東省上市公司數(shù)量的47.8%，其中深市258家，滬市20家，深市具體為主板59家，中小板114家，創(chuàng)業(yè)板85家。第十頁，共四十二頁。中國民營企業(yè)、科技企業(yè)和戰(zhàn)略性新興企業(yè)的聚集地78%的深市上市公司為非國有企業(yè)，其中中小板占比82.16%，創(chuàng)業(yè)板占比91.21%。60%的深市上市公司為國家認證的高新技術企業(yè)，其中中小板占比73%，創(chuàng)業(yè)板占比92%。40%的深市上市公司來自戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)30%的深市上市公司研發(fā)強度超過5%數(shù)據(jù)來源：Wind，截止2017年12月31日。深證1000指數(shù)與滬深300指數(shù)行業(yè)市值分布比較行業(yè)分布均衡，新興產(chǎn)業(yè)占比較高六、深市市場特點之——民營、創(chuàng)新企業(yè)聚集第十一頁，共四十二頁。17%，深市主板23%，中小板15%，創(chuàng)業(yè)板各板塊成交額（2017年）占比情況各板塊市值占比情況指標深市主板中小板創(chuàng)業(yè)板深市滬市日均換手率（%）1.30

1.332.011.420.67六、深市市場特點之二——交投活躍注：數(shù)據(jù)截至2018年3月5日第十二頁，共四十二頁。高估值的正面因素對經(jīng)濟轉型、產(chǎn)業(yè)升級的預期新興品種的稀缺性優(yōu)質項目不斷注入上市公司高估值的負面因素過于寬松的貨幣環(huán)境小市值股票居多，市場的炒作投機風氣使然六、深市市場特點之三——估值優(yōu)勢A股市場不同板塊市盈率比較注：數(shù)據(jù)截至2018年5月17日第十三頁，共四十二頁。目錄IPO審核政策與最新動態(tài)22.1企業(yè)改制上市的基本流程第十四頁，共四十二頁。一、新股發(fā)行審核制度的變革審批制：行政行為推薦發(fā)行人，監(jiān)管機構審批發(fā)行1993-1995額度制：監(jiān)管機構確定融資總額度并分配至各地，地方行政部門推選發(fā)行企業(yè)1996-2000指標制：監(jiān)管機構確定上市企業(yè)數(shù)量并向各地下達指標，地方行政部門推選發(fā)行企業(yè)審批制（1993-2000）核準制-

通道制（2001-2003）注冊制（未來發(fā)展方向）

核準制-

保薦制（2003至今）核準制：主承銷商（保薦機構）推薦發(fā)行人，由監(jiān)管機構進行核準后發(fā)行注冊制：以信息披露為中心，中介機構對發(fā)行人信息披露的真實準確完整把關，監(jiān)管部門對發(fā)行人和中介機構的申請文件進行合規(guī)性審核，不判斷企業(yè)盈利能力，在充分信息披露的基礎上，由投資者自行判斷企業(yè)價值和風險，自主投資決策。2001-2003通道制每家承銷商擁有一定數(shù)量通道，每條通道推薦一家企業(yè)對上市企業(yè)數(shù)量、市場容量控制，并以此規(guī)范保薦機構執(zhí)業(yè)水平2004-至今保薦制保薦企業(yè)數(shù)量不受發(fā)行通道限制強化和細化保薦機構及保薦人的連帶責任發(fā)行市場化程度大大提高第十五頁，共四十二頁。二、發(fā)行上市流程概覽改制設立股份公司，輔導工作確定主體初步規(guī)范申報審核規(guī)范運作，制作申報材料發(fā)行上市改制輔導階段審核階段發(fā)行上市階段證監(jiān)會受理IPO材料組織IPO初審組織發(fā)審會監(jiān)管IPO發(fā)行監(jiān)管保薦機構證監(jiān)局輔導驗收接受信訪舉報核查現(xiàn)場檢查交易所組織發(fā)行組織上市組織董秘、獨董培訓上市后監(jiān)管券商持續(xù)督導監(jiān)管金融辦上市辦第十六頁，共四十二頁。三、改制輔導的主要流程確定上市地確定上市方式123選擇中介4盡職調查5內部重組68正式申報7上市輔導股份制改造境內或境外、創(chuàng)業(yè)板或中小板主板14567823借殼或IPO券商、律師與會計師注意證券資格與品牌強調團隊穩(wěn)定主要由會計師、律師與券商開展核查面極廣，需要企業(yè)配合資產(chǎn)并購資產(chǎn)剝離架構重組人員調整建立內部控制具體方案由券商參考法規(guī)后提出股份制改造完善內部控制架構輔導授課輔導考試輔導驗收驗收報告?zhèn)髡嬷磷C監(jiān)會上報材料第十七頁，共四十二頁。四、發(fā)行審核的主要流程受理預先披露反饋會初審會反饋意見回復及預先披露更新發(fā)審會封卷核準發(fā)行發(fā)審委意見回復（如有）報會后事項文件（如有）主管部門：證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部具體處室：一處二處負責主板、中小板，三處四處負責創(chuàng)業(yè)板審核分工：一處三處負責法律，二處四處負責財務舉報核查現(xiàn)場財務檢查/信息披露抽查第十八頁，共四十二頁。四、發(fā)行審核的主要流程獲得證監(jiān)會發(fā)行批復發(fā)行總結上報中國證監(jiān)會股東大會工商變更刊登招股書詢價推介公告劃款網(wǎng)下詢價或定價確定發(fā)行價格宣傳策劃驗資刊登發(fā)行公告網(wǎng)上路演發(fā)行完畢交易所聯(lián)系發(fā)行事宜機構配售二級市場發(fā)行公布中簽結果繳款1推介發(fā)行2登記上市向交易所上報上市申請掛牌交易上市宣傳登記公司完成股份登記刊登上市公告書上市成功上市后持續(xù)督導第十九頁，共四十二頁。目錄IPO審核政策與最新動態(tài)22.2IPO最新動態(tài)及變化第二十頁，共四十二頁?！豆痉ā贰蹲C券法》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創(chuàng)業(yè)板招股說明書》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》IPO發(fā)行監(jiān)管主要相關政策第二十一頁，共四十二頁。主體資格1獨立性2持續(xù)盈利能力3規(guī)范運行45財務會計5募集資金運用65信息披露7企業(yè)發(fā)行上市需滿足的條件第二十二頁，共四十二頁。項目創(chuàng)業(yè)板主板標準一(新)標準二(新)凈利潤最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計不少于1000萬元最近一年盈利凈利潤最近三年為正且累計超過3000萬元；營業(yè)收入或現(xiàn)金流——最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元最近三年營業(yè)收入累計超過3億元；或者最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元發(fā)行后股本不低于3000萬股不低于5000萬股最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20%（土地使用權等除外）最近一期不存在未彌補虧損一、財務門檻第二十三頁，共四十二頁。主體資格1二、非財務指標組織形式：股份有限公司存續(xù)時間：持續(xù)經(jīng)營三年以上（自有限責任公司成立起算）資產(chǎn)情況：出資繳足，資產(chǎn)沒有重大權屬糾紛股權清晰：控股股東、實際控制人股權沒有重大糾紛

控制權：最近三年沒有變化，創(chuàng)業(yè)板要求最近兩年沒有變化業(yè)務經(jīng)營2業(yè)務情況：合法經(jīng)營，具備相應資質

主營業(yè)務最近三年沒有重大變化（創(chuàng)業(yè)板要求兩年）創(chuàng)業(yè)板要求主營業(yè)務單一第二十四頁，共四十二頁。公司治理完善：“三會”運作規(guī)范，獨董、董秘設置齊備

內部控制制度健全：會計師出具無保留內控鑒證報告。董監(jiān)高任職符合規(guī)定。不存在關聯(lián)方資金占用、違規(guī)擔保等情形。公司及控股股東、實際控制人最近三年不存在重大違法行為，不存在未經(jīng)核準擅自公開發(fā)行證券行為。規(guī)范運行3二、非財務指標第二十五頁，共四十二頁。真實、準確、完整招股說明書格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定原發(fā)行條件的具體要求信息披露要求獨立性具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力資產(chǎn)完整，人員、機構、財務、業(yè)務獨立不存在同業(yè)競爭不存在嚴重影響獨立性的關聯(lián)交易保留“完整披露關聯(lián)方關系及披露關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形”的要求。持續(xù)盈利能力行業(yè)前景發(fā)生重大不利變化；經(jīng)營模式、產(chǎn)品結構等發(fā)生改變引致重大不利影響；重要無形資產(chǎn)（商標、專利等）存在重大不利變化依賴關聯(lián)方或重大不確定客戶；對稅收優(yōu)惠、財政補貼存在重大依賴；分析并披露對其持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關風險。但主板還保留了該條件。募集資金原則上用于主營業(yè)務，創(chuàng)業(yè)板要求必須用于主業(yè)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況等相適應提供發(fā)改委募投項目備案文件詳見格式準則具體要求。三、信息披露第二十六頁，共四十二頁。財務真實性——收入確認方面1提早或延遲確認：（1）收入確認條件與時點；（2）大額應收賬款及期后回收情況。操縱跨期收入確認：

完工百分比法/驗收確認法；虛增收入：（1）體內循環(huán)：核查大額存貨、預付款、在建工程等資產(chǎn)科目；（2）體外循環(huán)：交易對手關聯(lián)關系核查。經(jīng)銷商鋪貨：（1）應收賬款增長幅度；（2）信用政策變化原因；（3）終端銷售情況。收入變化的匹配：

與成本、三費、稅金等全額法/凈額法四、財務處理及規(guī)范性第二十七頁，共四十二頁。財務真實性——成本費用方面2毛利率：（1）結合業(yè)務，分析變動情況；（2）同行業(yè)比較。資產(chǎn)減值準備、折舊、攤銷：（1）應收賬款、存貨、在建工程、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等；（2）壞賬計提比例、折舊、攤銷政策調整、大額壞賬轉回。在建工程：轉固時點。費用資本化：研發(fā)費用、財務費用等。管理費用：高管薪酬、股權激勵費用。四、財務處理及規(guī)范性第二十八頁，共四十二頁。通過實際控制人、管理層或員工個人賬戶收款現(xiàn)金采購金額大，采購對象為個人賬戶異常多，余額為零且在外地，公司未取得全部銀行對賬單大股東資金占用金額巨大

原始報表與申報報表差異較大存在無真實交易背景的票據(jù)流轉虛開發(fā)票四、財務處理及規(guī)范性財務規(guī)范及內控3第二十九頁，共四十二頁。一、發(fā)行上市提速，IPO“堰塞湖”已經(jīng)緩解2016年至2018年第一季度，證監(jiān)會共發(fā)放批文714家。其中深市369家（中小板134家、創(chuàng)業(yè)板235家），滬市主板345家。排隊在審企業(yè)家數(shù)有所下降，存量在審企業(yè)由2017年初的731家降至2018年4月30日的323家第三十頁，共四十二頁。一、發(fā)行上市提速，IPO“堰塞湖”已經(jīng)緩解截至2018年5月3日，在審企業(yè)共321家。其中，已過會29家，未過會292家。第三十一頁，共四十二頁。一、發(fā)行上市提速，IPO“堰塞湖”已經(jīng)緩解各板塊過會企業(yè)排隊時長變短，IPO審核速度加快。整體而言，深市創(chuàng)業(yè)板的過會企業(yè)排隊時長較短。2017年及2018年至今，A股各板塊過會企業(yè)排隊時長第三十二頁，共四十二頁。2017年10月以來，IPO過會率下降，公司撤回申請數(shù)量明顯增多，截止5月21日，2018年共有129家企業(yè)申請撤回。2018年2月后，IPO過會率有所上升。二、貫徹從嚴監(jiān)管理念，嚴把IPO審核關注：數(shù)據(jù)截至2018年4月30日，來源證監(jiān)會官網(wǎng)。第三十三頁，共四十二頁。三、落實監(jiān)管公開，不斷提升IPO審核的透明度公開IPO審核工作流程，每周更新企業(yè)審核進程明確在審企業(yè)中止審查的情形，理清占道企業(yè)，規(guī)范企業(yè)排隊情況公開IPO預審反饋意見先后批量公開終止審查企業(yè)關注問題、被否企業(yè)的否決理由。標準公開可期：對過往的審核標準和典型案例進行歸納整理，成熟一批公布一批，成熟一項公布一項，切實提高審核標準透明度2012年2月2014年4月公開發(fā)審委會議上提出的主要問題，以及會后的審核意見2015年2月2015年4月2016年6月第三十四頁，共四十二頁。四、優(yōu)化發(fā)審委制度安排2017年7月7日，新的發(fā)審委管理辦法生效，除了強化發(fā)審委選聘、監(jiān)察等制度安排外，與IPO直接相關的主要修訂內容如下：1、為統(tǒng)一審核理念和審核標準，優(yōu)化配置行政資源，提高發(fā)行審核效率，將主板發(fā)審委與創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委合并；2、考慮到目前專職委員已經(jīng)滿負荷運轉，為保證發(fā)行審核工作正常有序開展，適當增加專職委員數(shù)量，同時將委員總人數(shù)由60名增加至63名；3、為強化委員管理，建立健全委員換屆機制，將委員連續(xù)任期最長不超過三屆，改為不超過兩屆，每年至少更換一半；4、優(yōu)化發(fā)審委分組及召集人制度，通過一次一授權，采用電腦搖號的方式產(chǎn)生審核委員，“不固定組，按照法律、財務背景分類，通過電腦臨時組建審核委員，臨時指定召集人?！钡谌屙?，共四十二頁。五、發(fā)審委員換屆后發(fā)審情況2017年第四季度發(fā)審委員換屆后當年發(fā)審情況2017年第四季度上海主板深圳中小板深圳創(chuàng)業(yè)板總計首發(fā)上會家數(shù)45163293通過家數(shù)23111852否決家數(shù)1941033取消審核1012暫緩表決2136通過率（通過家數(shù)/通過家數(shù)+否決家數(shù))54.7%73%64.3%59.8%2018年第一季度發(fā)審委員換屆后當年發(fā)審情況2018年第一季度上海主板深圳中小板深圳創(chuàng)業(yè)板總計首發(fā)上會家數(shù)37142374通過家數(shù)187732否決家數(shù)1451332取消審核2125暫緩表決3115通過率（通過家數(shù)/通過家數(shù)+否決家數(shù))56%58%35%50%第三十六頁，共四十二頁。六、IPO發(fā)審委審核關注要點

利潤規(guī)模經(jīng)營模式財務及內控合法合規(guī)性真實性業(yè)務結構重大變化盈利較小，增長受限，行業(yè)傳統(tǒng)與行業(yè)變動趨勢相反商業(yè)模式合理性盈利模式、行業(yè)環(huán)境重大變化核心優(yōu)勢獨立性關聯(lián)交易收入成本確認毛利率董監(jiān)高變動較大土地商業(yè)賄賂及行政處罰重大安全事故重大訴訟第三十七頁，共四十二頁。支持創(chuàng)新企業(yè)上市政策3第三十八頁，共四十二頁。創(chuàng)新經(jīng)濟模式雛形初顯2018年3月23日，科技部火炬中心和中關村管委會聯(lián)合發(fā)布了一張2017年中國獨角獸企業(yè)名單，共146家。中國獨角獸企業(yè)儲備數(shù)量位居世界第二，僅次于美國。獨角獸標準：1、在中國境內注冊的，具有法人資格的企業(yè)2、成立時間不超過10年（2007年及之后成立）3、獲得過私募投資，且尚未上市4、符合條件1、