2022-2023年山西省陽(yáng)泉市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)

2022-2023年山西省陽(yáng)泉市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列事件中，應(yīng)當(dāng)立即公告的是()。

A.公司副經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)B.公司30％的監(jiān)事發(fā)生變動(dòng)C.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人發(fā)生變動(dòng)D.人民法院依法撤銷股東大會(huì)決議

2.根據(jù)增值稅法德制度的規(guī)定，下列混合銷售行為中，應(yīng)當(dāng)－并征收營(yíng)業(yè)稅的是（）。

A.貿(mào)易公司銷售貨物的同時(shí)負(fù)責(zé)安裝

B.百貨商店銷售商品的同時(shí)負(fù)責(zé)運(yùn)輸

C.建筑公司提供建筑業(yè)勞務(wù)的同時(shí)銷售自產(chǎn)貨物并實(shí)行分別核算

D.餐飲公司提供餐飲服務(wù)的同時(shí)銷售酒水

3.

第

10

題

根據(jù)規(guī)定，向不特定對(duì)象發(fā)行證券必須由承銷團(tuán)承銷的是（）。

A.證券票面總值超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元

B.證券發(fā)行價(jià)總值超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元

C.證券票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元

D.證券發(fā)行價(jià)總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元

4.第

3

題

某外商投資企業(yè)由外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊(cè)資本800萬(wàn)美元，其中外國(guó)投資者以現(xiàn)金出資160萬(wàn)美元。下列有關(guān)該外國(guó)投資者出資期限的表述中，符合外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的是（）。

A.外國(guó)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清出資

B.外國(guó)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清出資

C.外國(guó)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起9個(gè)月內(nèi)繳清出資

D.外國(guó)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)繳清出資

5.關(guān)于有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的期限的說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。A.首先以章程規(guī)定的行使期間為準(zhǔn)

B.章程沒(méi)有規(guī)定或者規(guī)定不明的，一概以通知確定的時(shí)間為準(zhǔn)

C.通知確定的期間短于30日的，行使期間為30日

D.通知未明確行使期間的，行使期間為30日

6.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額的是（）。

A.股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入B.因債權(quán)人緣故確實(shí)無(wú)法支付的應(yīng)付款項(xiàng)C.財(cái)政撥款D.接受捐贈(zèng)收入

7.2010年12月14日甲與乙簽訂一份借款合同，約定借期為一年。后借款期限屆滿甲未歸還借款，乙也未向甲催討借款。根據(jù)規(guī)定，至2013年12月14日該借款合同的訴訟時(shí)效完成，但由于特殊情況可以依法延長(zhǎng)。下列有關(guān)訴訟時(shí)效延長(zhǎng)的說(shuō)法，符合規(guī)定的是（）。

A.乙可以自主決定延長(zhǎng)訴訟時(shí)效

B.乙經(jīng)甲同意后可以延長(zhǎng)訴訟時(shí)效

C.乙經(jīng)甲同意并經(jīng)人民法院同意后可以延長(zhǎng)訴訟時(shí)效

D.只有人民法院才能決定延長(zhǎng)訴訟時(shí)效

8.

第

9

題

證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格的，其注冊(cè)資本應(yīng)不低于人民幣（），凈資產(chǎn)不低于人民幣（）。

9.下列貨物適用13％稅率征收增值稅的是（）。

A.寄售商店代銷寄售物品

B.銷售舊貨

C.一般納稅人生產(chǎn)銷售的商品混凝土（僅限于以水泥為原料生產(chǎn)的水泥混凝土）

D.銷售圖書(shū)、報(bào)紙、雜志

10.甲公司向乙銀行借款，并以其所持有的某基金管理公司的基金用于質(zhì)押。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，該質(zhì)權(quán)設(shè)立的時(shí)間是()。

A.在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日B.質(zhì)押合同簽訂之日C.在工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記之日D.借款合同簽訂之日

11.甲于2012年3月5日向乙借款10萬(wàn)元，由丙作為連帶責(zé)任保證人。三方約定：甲應(yīng)于2013年3月5日之前償還該借款。若本案中的當(dāng)事人約定，保證期間截止于2013年2月1日，則丙承擔(dān)保證責(zé)任期間截止日期是（）。

A.2013年2月1日B.2013年3月5日C.2013年6月5日D.2013年9月5日

12.甲公司為國(guó)有獨(dú)資公司，其董事會(huì)作出了下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是()A.A.聘選王某為公司董事

B.增選王某為公司董事

C.批準(zhǔn)董事林某兼任乙有限責(zé)任公司經(jīng)理

D.決定發(fā)行傳情債券500萬(wàn)元

13.某居民企業(yè)2013年實(shí)際支出的工資、薪金總額為l50萬(wàn)元，計(jì)提的三項(xiàng)經(jīng)費(fèi)35．50萬(wàn)元，其中福利費(fèi)本期發(fā)生30萬(wàn)元，撥繳的工會(huì)經(jīng)費(fèi)3萬(wàn)元，已經(jīng)取得工會(huì)撥繳收據(jù)，實(shí)際發(fā)生職工教育經(jīng)費(fèi)2．50萬(wàn)元，該企業(yè)在計(jì)算2013年應(yīng)納稅所得額時(shí)，應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額為()萬(wàn)元。

A.OB.7．75C.9D.35．50

14.甲公司與乙銀行簽訂了一份書(shū)面借款合同，后又以甲公司的一幢房屋作為抵押簽訂了抵押合同并依法辦理了登記。不考慮其他因素的情況下，該抵押合同的生效日期為（）。

A.簽訂借款合同之日B.簽訂抵押合同之日C.取得借款之日D.辦理抵押登記之日

15.王某依照《公司法》設(shè)立了一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，王某實(shí)施的下列行為中，違反了《公司法》規(guī)定的是（）。

A.決定由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理

B.決定公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，儀由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事

C.決定用公司資本的一部分與他人共同投資另一有限責(zé)任公司，但未作書(shū)面記載

D.未召開(kāi)任何會(huì)議，自作主張制訂公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

16.在科創(chuàng)板申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的公司，作出同意或者不同意股票首次公開(kāi)發(fā)行并上市的審核意見(jiàn)的是（）。

A.上海證券交易所B.中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)C.深圳證券交易所D.中國(guó)證監(jiān)會(huì)

17.根據(jù)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度規(guī)定，中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合作各方在合作期限屆滿前，經(jīng)協(xié)商同意延長(zhǎng)期限，并向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出延長(zhǎng)合作期限申請(qǐng)而獲得批準(zhǔn)的，延長(zhǎng)期限的起算日期是()。

A.合作各方達(dá)成延長(zhǎng)合作期限協(xié)議之日

B.審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)合作企業(yè)延長(zhǎng)合作期限之日

C.工商行政管理機(jī)關(guān)為合作企業(yè)延長(zhǎng)合作期限辦理變更登記之日

D.合作企業(yè)原合作期限屆滿后的次日

18.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，免征增值稅的是()。

A.電力公司銷售電力B.銀行銷售金銀C.體育彩票的發(fā)行收入D.典當(dāng)行銷售死當(dāng)物品

19.外國(guó)投資者未能在外資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起()內(nèi)繳付第一期出資的，或者無(wú)正當(dāng)理由逾期()不繳付其他各期出資的，外資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)即自動(dòng)失效。A.A.90天30天B.60天30天C.90天60天D.30天90天

20.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，被代理人出具的授權(quán)委托書(shū)授權(quán)不明的，應(yīng)當(dāng)由（）。

A.被代理人對(duì)第三人承擔(dān)民辮責(zé)任。代理人不負(fù)責(zé)任

B.代理人對(duì)第三人承擔(dān)民事責(zé)任，被代理人不負(fù)責(zé)任

C.被代理人對(duì)第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人負(fù)連帶責(zé)任

D.先由代理人對(duì)第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人無(wú)法承擔(dān)責(zé)任的，由被代理人承擔(dān)責(zé)任

二、多選題(15題)21.根據(jù)《民事訴訟法》司法解釋的規(guī)定，當(dāng)事人申請(qǐng)?jiān)賹?，下列情形中，人民法院不予受理的有（）?/p>

A.再審申請(qǐng)被駁回后再次提出申請(qǐng)

B.對(duì)再審判決、裁定提出申請(qǐng)

C.在人民檢察院對(duì)當(dāng)事人的申請(qǐng)做出不予提出再審檢察建議后又提出申請(qǐng)

D.在人民檢察院對(duì)當(dāng)事人的申請(qǐng)做出抗訴決定后又提出申請(qǐng)

22.下列各項(xiàng)中，關(guān)于企業(yè)所得稅的收入確認(rèn)日期，提法正確的有()。

A．股息、紅利等權(quán)益性投資收益，除國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，按照被投資方作出利潤(rùn)分配決定的日期確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)

B．利息收入，按照合同約定的債務(wù)人應(yīng)付利息的日期確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)

C．租金收入，按照合同約定的承租人應(yīng)付租金的日期確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)

D．接受捐贈(zèng)收入，按照實(shí)際收到捐贈(zèng)資產(chǎn)的日期確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)

23.根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于可撤銷的民事法律行為的有()。

A.基于重大誤解實(shí)施的民事法律行為

B.一方以脅迫手段，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為

C.一方以欺詐手段，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為

D.行為人與相對(duì)人以虛假的意思表示實(shí)施的民事法律行為

24.甲公司在紙手帕等紙制產(chǎn)品上注冊(cè)了“茉莉花”文字及圖形商標(biāo)。根據(jù)《商標(biāo)法》的規(guī)定，下列未經(jīng)許可的行為中，構(gòu)成侵權(quán)的有（）。

A.乙公司在其制造的紙手帕包裝上突出使用“茉莉花”圖形

B.丙商場(chǎng)將假冒“茉莉花”牌紙手帕作為贈(zèng)品進(jìn)行促銷活動(dòng)

C.丁公司長(zhǎng)期制造茉莉花香型的紙手帕，并在包裝上標(biāo)注“茉莉花香型”

D.戊公司購(gòu)買甲公司的“茉莉花”紙手帕后，將“茉莉花”改為“山茶花”重新包裝后銷售

25.當(dāng)事人對(duì)第二審人民法院作出的民事判決不服的，下列做法符合規(guī)定的有（）。

A.執(zhí)行判決，同時(shí)向原審人民法院申請(qǐng)?jiān)賹?/p>

B.執(zhí)行判決，同時(shí)向上一級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)賹?/p>

C.不執(zhí)行判決，直接向上一級(jí)人民法院申請(qǐng)上訴

D.不執(zhí)行判決，直接向最高人民法院提起申訴

26.

第

26

題

外國(guó)甲公司收購(gòu)境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)作為出資與境內(nèi)丙公司于2006年3月1日成立了一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。甲公司收購(gòu)乙公司部分資產(chǎn)的價(jià)款為l20萬(wàn)美元。甲公司向乙公司支付價(jià)款的下列方式中，不符合規(guī)定的有（）。

A.甲公司于2006年5月30日向乙公司一次支付120萬(wàn)美元

B.甲公司于2006年5月30日向乙公司支付60萬(wàn)美元，2007年2月28目支付60萬(wàn)美元

C.甲公司于2007年2月28日向乙公司一次支付120萬(wàn)美元

D.甲公司于2006年8月30日向乙公司支付80萬(wàn)美元，2007年8月30日支付40萬(wàn)美元

27.根據(jù)關(guān)稅法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于關(guān)稅納稅人的有()。

A.進(jìn)口貨物的收貨人B.出口貨物的發(fā)貨人C.攜帶物品進(jìn)境的入境人員D.進(jìn)境郵遞物品的收件人

28.A上市公司擬收購(gòu)部分本公司股份進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，公司章程對(duì)此沒(méi)有規(guī)定。下列表述中，不符合規(guī)定的有（）。

A.收購(gòu)股份必須經(jīng)股東大會(huì)決議

B.收購(gòu)比例不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%

C.收購(gòu)應(yīng)通過(guò)公開(kāi)集中交易方式進(jìn)行

D.所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工

29.甲公司－項(xiàng)發(fā)明專利被宣告無(wú)效，則下列表述中不符合規(guī)定的有（）。

A.該專利權(quán)自被宣告無(wú)效之日起無(wú)效

B.此前法院作出但尚未執(zhí)行的專利侵權(quán)的判決，可以請(qǐng)求法院強(qiáng)制執(zhí)行

C.與他人訂立的專利實(shí)施許可合同，已經(jīng)履行的，－般雙方互不返還

D.與他人訂立的專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，尚未履行的，應(yīng)當(dāng)終止

30.根據(jù)稅收征收管理法律制度的規(guī)定，納稅人發(fā)生的下列情形中，應(yīng)辦理稅務(wù)注銷登記的有()。

A.納稅人破產(chǎn)B.納稅人變更法定代表人C.納稅人被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照D.納稅人暫停經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

31.

32.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可導(dǎo)致訴訟時(shí)效中斷的情形有（）。

A.當(dāng)事人提起訴訟B.當(dāng)事人一方提出要求C.當(dāng)事人同意履行義務(wù)D.發(fā)生不可抗力致使權(quán)利人不能行使請(qǐng)求權(quán)

33.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于無(wú)效合同的有（）。

A.惡意串通損害國(guó)家利益的合同B.損害社會(huì)公共利益的合同C.顯失公平的合同D.以合法形式掩蓋非法目的的合同

34.第

45

題

下列情形中，采購(gòu)人可以采用單一來(lái)源方式采購(gòu)的是（）。

A.只能從唯一供應(yīng)商處采購(gòu)的

B.發(fā)生了不可預(yù)見(jiàn)的緊急情況不能從其他供應(yīng)商處采購(gòu)的

C.采用招標(biāo)方式所需時(shí)間不能滿足用戶緊急需要的

D.不能事先計(jì)算出價(jià)格總額的

35.陳某向賀某借款20萬(wàn)元，借期2年。張某為該借款合同提供保證擔(dān)保，擔(dān)保條款約定，張某在陳某不能履行債務(wù)時(shí)承擔(dān)保證責(zé)任，但未約定保證期間。陳某同時(shí)以自己的房屋提供抵押擔(dān)保并辦理了登記。抵押期間，謝某向陳某表示愿意以50萬(wàn)元購(gòu)買陳某的房屋。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）

A.陳某將該房屋賣給謝某應(yīng)得到賀某的同意

B.如陳某經(jīng)賀某同意將該房屋賣給了謝某，則應(yīng)將轉(zhuǎn)讓所得價(jià)款提前清償債務(wù)或者提存

C.如謝某代為償還20萬(wàn)元借款，則陳某的轉(zhuǎn)讓行為無(wú)須得到賀某同意

D.張某的保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月

三、判斷題(15題)36.第

49

題

本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的，喪失對(duì)出票人的追索權(quán)。（）

A.是B.否

37.甲、乙合作開(kāi)發(fā)完成了一項(xiàng)技術(shù)成果。若甲希望申請(qǐng)專利，而乙不同意，則甲有權(quán)單獨(dú)申請(qǐng)，但將來(lái)實(shí)施該專利獲得的收益應(yīng)當(dāng)在甲、乙之間合理分配。()

A.是B.否

38.分公司不具有法人資格，但可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)。（）

A.是B.否

39.某上市公司董事會(huì)秘書(shū)甲將公司收購(gòu)計(jì)劃告知同學(xué)乙，乙據(jù)此買賣該公司股票并獲利5萬(wàn)元。該行為屬于內(nèi)幕交易行為。()

A.是B.否

40.出票人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無(wú)效，票據(jù)效力并不消滅。（）

A.是B.否

41.

第

52

題

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)都具有中國(guó)法人資格；而中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)可以具有中國(guó)法人資格，也可以不具有中國(guó)法人資格。（）

A.是B.否

42.

A.是B.否

43.中國(guó)A公司與外國(guó)B公司合資設(shè)立一中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。雙方約定：企業(yè)總投資額為3300萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為1100萬(wàn)美元。雙方這一約定符合中國(guó)法律規(guī)定。()

A.是B.否

44.債權(quán)人A與債務(wù)人B約定由B向C履行債務(wù)，B未履行，則B應(yīng)向C承擔(dān)違約責(zé)任。（）

A.是B.否

45.公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。()

A.是B.否

46.

A.是B.否

47.主合同當(dāng)事人雙方串通，騙取保證人提供保證的，保證人不承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

48.

第

44

題

企業(yè)的信用標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格，給予客戶的信用期很短，使得應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率很高，將有利于增加企業(yè)的利潤(rùn)。（）

A.是B.否

49.甲、乙、丙、丁4人設(shè)立了一個(gè)普通合伙企業(yè)，并委托甲和乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，甲對(duì)乙執(zhí)行的事務(wù)提出異議，其他合伙人對(duì)如何解決此問(wèn)題也產(chǎn)生了爭(zhēng)議，由于合伙協(xié)議未約定爭(zhēng)議解決的表決辦法，合伙人實(shí)行了一人一票的表決辦法，后經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)表決通過(guò)了同意甲意見(jiàn)的決定。上述解決爭(zhēng)議的做法符合法律規(guī)定。（）A.是B.否

50.企業(yè)法人的職能部門提供保證，且債權(quán)人知道保證人為企業(yè)法人的職能部門的，因此造成的損失，保證人與債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。（）

A.是B.否

四、簡(jiǎn)答題(5題)51.某食品公司與某農(nóng)業(yè)技術(shù)研究院共同設(shè)立從事食品生產(chǎn)的有限責(zé)任公司甲公司。協(xié)議內(nèi)容為：

(1)公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，食品公司以貨幣出資，金額為200萬(wàn)元，另外以某食品商標(biāo)作價(jià)300萬(wàn)元，研究所新型食品加工專利技術(shù)出資，該技術(shù)作價(jià)500萬(wàn)元（有評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估證明）。

(2)公司董事會(huì)由6名董事組成，分別由雙方按出資比例選派。董事長(zhǎng)由食品公司推薦，公司的經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由董事長(zhǎng)直接任命。

(3)雙方按5:5的出資比例分享利潤(rùn)、支付設(shè)立費(fèi)用，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。甲公司于2005年4月登記成立，并指派丁某做公司董事長(zhǎng)。丁某聘任汪某作為公司經(jīng)理。食品公司方面的某一董事王某稱，有證據(jù)證明丁某原是研究所下屬公司的承包人，承包期因貪污行為曾受到刑事處罰，1993年3月刑滿釋放，且于1年前向朋友借錢5萬(wàn)元炒股，被套牢，借款仍未還清。另外汪某原先擔(dān)任某公司的經(jīng)理，由于管理水平低下，致使該公司經(jīng)營(yíng)困難，該公司于2004年3月宣告破產(chǎn)。握上述兩個(gè)理由，董事王某認(rèn)為丁某無(wú)權(quán)做董事長(zhǎng)，汪某無(wú)權(quán)擔(dān)任公司經(jīng)理。

(4)食品公司方面另一些董事懷疑公司賬目有假，有3人退出董事會(huì)，其中一名董事B提出，現(xiàn)董事會(huì)成員已不足公司章程所定人數(shù)的2/3，應(yīng)依法召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，更換公司領(lǐng)導(dǎo)。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，分別回答下列問(wèn)題：

(l)食品公司與研究所的協(xié)議中，有關(guān)出資方式、比例及董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式是否合法？請(qǐng)說(shuō)明理由。

(2)丁某是否有資格做董事長(zhǎng)？為什么？

(3)汪某是否有資格做公司經(jīng)理？為什么？

(4)董事B提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的理由是否符合法律規(guī)定？

52.甲律師事務(wù)所（簡(jiǎn)稱“甲所”）是張某、王某、李某和趙某共同投資成立的特殊的普通合伙企業(yè)；合伙協(xié)議約定由王某執(zhí)行合伙事務(wù)。2013年8月，乙公司以王某為其擔(dān)任訴訟代理人期間，收受對(duì)方當(dāng)事人財(cái)物，與對(duì)方當(dāng)事人惡意串通損害乙公司利益為由向人民法院提起訴訟，要求甲所賠償其損失120萬(wàn)元，甲所全體合伙人對(duì)此承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。2013年10月，丙公司以王某個(gè)人欠付其借款50萬(wàn)元為由，申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行王某在甲所的部分財(cái)產(chǎn)份額以清償債務(wù)。強(qiáng)制執(zhí)行過(guò)程中，張某、李某和趙某均表示不購(gòu)買該財(cái)產(chǎn)份額，但當(dāng)劉某提出購(gòu)買意愿時(shí)，張某、李某和趙某又均表示反對(duì)。2014年初，甲所召開(kāi)合伙人會(huì)議，擬以王某給合伙企業(yè)造成重大損失為由將王某除名，會(huì)議決議時(shí)張某、李某和趙某均表示同意，王某則以自己為甲所作出過(guò)重大貢獻(xiàn)為由強(qiáng)烈反對(duì)。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問(wèn)題。（1）乙公司的主張是否能得到人民法院支持？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（2）在張某、李某和趙某均表示反對(duì)的情況下，劉某能否購(gòu)得被強(qiáng)制執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)份額？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（3）甲所除名王某的決議是否已經(jīng)通過(guò)？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

53.要求：

(1)根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配順序。

(2)計(jì)算債權(quán)人甲可以獲得的清償數(shù)額。

54.2018年7月14日，甲公司從乙公司購(gòu)買了辦公設(shè)備，合計(jì)20萬(wàn)元，雙方約定以商業(yè)匯票結(jié)算付款。7月15日，乙公司簽發(fā)了一張以甲公司為付款人、以乙公司的債權(quán)人丙公司為收款人、期限為2個(gè)月的20萬(wàn)元商業(yè)承兌匯票。甲公司經(jīng)提示在匯票上簽章承兌。該匯票在交付給丙公司時(shí)，丙公司要求甲公司提供保證。甲公司遂請(qǐng)求丁公司提供保證，丁公司提出需以甲公司設(shè)定抵押為保證生效條件，甲公司同意，丁公司便以保證人身份在匯票上簽章，并注明“該保證以甲公司提供抵押為生效條件”。丁公司保證時(shí)未記載被保證人名稱和保證日期。票據(jù)到期后，丙公司獲悉甲公司財(cái)務(wù)狀況不佳，遂直接向保證人丁公司請(qǐng)求付款，丁公司拒絕付款，理由如下：（1）匯票未記載被保證人名稱和保證日期，保證無(wú)效；（2）甲公司沒(méi)有提供抵押，保證不生效。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：（1）丁公司拒絕承擔(dān)票據(jù)保證責(zé)任的理由（1）是否成立？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（2）丁公司拒絕承擔(dān)票據(jù)保證責(zé)任的理由（2）是否成立？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。55.(簡(jiǎn)答題)甲、乙同為丙公司的子公司，甲、乙通過(guò)證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司(該公司股本總額為3.8億元，國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)未持有該公司股份)2％、3％的股份。甲、乙在法定期間內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進(jìn)行交易。當(dāng)分別持有丁上市公司股份10％、20％時(shí)，甲、乙決定繼續(xù)對(duì)丁上市公司進(jìn)行收購(gòu)，在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)之日起15日后，即向丁上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購(gòu)該公司全部股份的要約，收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限為60天。

收購(gòu)要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達(dá)到85％。持有其余15％股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購(gòu)要約的同等條件收購(gòu)其股票，遭到拒絕。

收購(gòu)行為完成后，甲、乙在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所，并予以公告。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)甲、乙是否為一致行動(dòng)人?并說(shuō)明理由。

(2)收購(gòu)要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件?并說(shuō)明理由。

(3)甲、乙拒絕收購(gòu)其余15％股份的做法是否合法?并說(shuō)明理由。五、綜合題(3題)56.甲曾任乙裝修公司經(jīng)理，2018年3月辭職。5月8日，為獲得更多折扣，甲使用其留有的蓋有乙公司公章的空白合同書(shū)，以乙公司名義與丙公司訂立合同，購(gòu)買總價(jià)15萬(wàn)元的地板，合同約定，6月7日丙公司將地板送至指定地點(diǎn)，乙公司于收到地板后3日內(nèi)驗(yàn)貨，地板經(jīng)驗(yàn)收合格后，乙公司一次性付清全部?jī)r(jià)款。對(duì)于甲離職一事，丙公司并不知情。

丙公司于約定日期將地板送至指定地點(diǎn)，并要求乙公司付款，乙公司同意付款，并同意將地板以相同價(jià)格轉(zhuǎn)賣給甲，但要求甲為該筆貨款的支付提供擔(dān)保。6月8日，丁以其所有的一輛小汽車為甲提供抵押擔(dān)保，當(dāng)事人當(dāng)日簽訂了書(shū)面抵押合同，但未辦理抵押登記；戊也為甲提供了付款保證，但未約定是連帶責(zé)任保證還是一般保證，當(dāng)事人亦未約定丁和戊分別為甲提供擔(dān)保的實(shí)現(xiàn)順序。

乙公司在未檢驗(yàn)地板的情況下，即于6月10日向丙公司付清了貨款，但甲未向乙公司付款，乙公司要求戊承擔(dān)保證責(zé)任，戊拒絕，理由有二：

(1)甲以乙公司的名義與丙公司簽訂地板買賣合同，該代理行為是否有效?并說(shuō)明理由。

(2)乙公司是否取得了對(duì)小汽車的抵押權(quán)?并說(shuō)明理由。

(3)戊關(guān)于乙公司必須先向丁實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的主張是否成立?并說(shuō)明理由。

(4)戊關(guān)于其承擔(dān)的是一般保證責(zé)任，享有先訴抗辯權(quán)的說(shuō)法是否成立?并說(shuō)明理由。

(5)乙公司是否有權(quán)解除其與甲的地板轉(zhuǎn)賣合同?并說(shuō)明理由。

(6)乙公司發(fā)現(xiàn)地板質(zhì)量不合格后，是否有權(quán)向丙公司要求退貨?并說(shuō)明理由。

57.除合伙協(xié)議另有約定，有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。()

58.A股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱A公司)于2001年發(fā)起設(shè)立，2006年在上海證券交易所上市，注冊(cè)資本為1億元人民幣。截至2008年底，A公司資產(chǎn)總額為2億元人民幣。

(1)2008年2月1日，A公司董事長(zhǎng)黃某主持與某世界知名企業(yè)談判W合作項(xiàng)目。3月17日，雙方簽訂合作協(xié)議。當(dāng)晚黃某建議其親屬陳某買人本公司股票。3月19日，A公司就該重大事項(xiàng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告，并在《中國(guó)證券報(bào)》上予以公告。此后，A公司股票持續(xù)上漲。3月28日，黃某將其持有的20萬(wàn)股A公司股票全部出售，獲利50萬(wàn)元。

(2)2008年4月，A公司為籌集W合作項(xiàng)目資金，向B銀行借款3000萬(wàn)元，期限為2年。雙方為此簽訂了抵押合同。抵押合同規(guī)定：A公司以其擁有的價(jià)值3000萬(wàn)元的生產(chǎn)設(shè)備為其借款提供擔(dān)保：若A公司到期不能償還借款，該生產(chǎn)設(shè)備歸B銀行所有。該抵押未辦理登記。

(3)2009年1月，A公司召開(kāi)股東大會(huì)。出席該次股東大會(huì)的股東所持的股份占A公司股份總數(shù)的40％，另有持有10％股份的股東書(shū)面委托代理人出席了會(huì)議。該次股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決議形成了會(huì)議記錄。其中部分通過(guò)事項(xiàng)的表決情況如下：①在審議公司為籌集W合作項(xiàng)目所需資金，董事會(huì)提出的向原股東配售5000萬(wàn)元的配股方案時(shí)，持有10％股份的股東在表決時(shí)棄權(quán)；持有9％股份的股東在表決時(shí)投了反對(duì)票；持有10％股份的代理人在表決時(shí)根據(jù)授權(quán)投了贊成票；其余持有21％股份的股東在表決時(shí)均投了贊成票。②在審議公司2009年為購(gòu)買w合作項(xiàng)目所需要的重要生產(chǎn)設(shè)備，計(jì)劃投資7000萬(wàn)元的事項(xiàng)時(shí)，持有15％股份的股東在表決時(shí)投了反對(duì)票；持有10％股份的股東在表決時(shí)棄權(quán)；持有10％股份的代理人在表決時(shí)根據(jù)授權(quán)投了反對(duì)票；其余持有15％股份的股東在表決時(shí)均投了贊成票?！墼趯徸h公司解聘某會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事項(xiàng)時(shí)，持有5％股份的股東在表決時(shí)棄權(quán)；持有5％股份的股東在表決時(shí)投了反對(duì)票；持有10％股份的代理人在表決時(shí)根據(jù)授權(quán)投了贊成票；其余持有30％股份的股東在表決時(shí)均投了贊成票。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分析并指出上述(1)、(2)、(3)事項(xiàng)中有哪些違法之處?并分別說(shuō)明理由。

參考答案

1.D（1）選項(xiàng)ABC:上市公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事件；（2）選項(xiàng)D:股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效，屬于重大事件。

2.D【答案】D

【解析】(1)選項(xiàng)AB：屬于增值稅的混合銷售行為，應(yīng)當(dāng)－并征收增值稅；(2)選項(xiàng)C：提供建筑業(yè)勞務(wù)的同時(shí)銷售自產(chǎn)貨物的行為，應(yīng)當(dāng)分別核算應(yīng)稅勞務(wù)的營(yíng)業(yè)額和貨物的銷售額，其應(yīng)稅勞務(wù)的營(yíng)業(yè)額繳納營(yíng)業(yè)稅，貨物銷售額繳納增值稅；(3)選項(xiàng)D：屬于營(yíng)業(yè)稅的混合銷售行為，應(yīng)當(dāng)－并征收營(yíng)業(yè)稅。

3.C本題考核證券承銷。向不特定對(duì)象發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。

4.A本題考核外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的出資期限。外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國(guó)投資者的出資比例低于注冊(cè)資本25％，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。

【該題針對(duì)“外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的出資”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

5.B公司章程沒(méi)有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準(zhǔn)，通知確定的期間短于30日的，行使期間為30日。即并非絕對(duì)以通知確定的時(shí)間為準(zhǔn)。

6.C本題考核企業(yè)的不征稅收入。根據(jù)規(guī)定，財(cái)政撥款屬于不征稅收入，不應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額。

7.D本題考核訴訟時(shí)效的延長(zhǎng)。訴訟時(shí)效的延長(zhǎng)只有人民法院才能決定予以延長(zhǎng)；當(dāng)事人不能自行決定延長(zhǎng)訴訟時(shí)效。

8.A本題考核證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格的條件。根據(jù)規(guī)定，證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格的，注冊(cè)資本不低于人民幣1億元，凈資產(chǎn)不低于人民幣5000萬(wàn)元。

9.D本題考核增值稅低稅率的范圍。選項(xiàng)A適用簡(jiǎn)易辦法4％征收增值稅；選項(xiàng)B適用簡(jiǎn)易辦法4％減半征收增值稅；選項(xiàng)C適用簡(jiǎn)易辦法6％征收增值稅。

10.AA【解析】根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，以基金份額、股權(quán)出質(zhì)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)訂立書(shū)面合同。以基金份額、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。

11.D本題考核保證期問(wèn)。根據(jù)規(guī)定，保證合同約定的保證期間早于或者等于主債務(wù)履行期限的，視為沒(méi)有約定，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月。

12.A【答案】A

【解析】根據(jù)規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘；因此選項(xiàng)A正確。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定；因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤。國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職；因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

13.C本題考核三項(xiàng)經(jīng)費(fèi)稅前扣除限額的計(jì)算。福利費(fèi)扣除限額=l50×14％=21(萬(wàn)元)，實(shí)際發(fā)生30萬(wàn)元，準(zhǔn)予扣除21萬(wàn)元；工會(huì)經(jīng)費(fèi)扣除限額=l50×2％=3(萬(wàn)元)，實(shí)際發(fā)生3萬(wàn)元，可以據(jù)實(shí)扣除；職工教育經(jīng)費(fèi)扣除限額=150×2．5％=3．75(萬(wàn)元)，實(shí)際發(fā)生2．50萬(wàn)元，可以據(jù)實(shí)扣除；應(yīng)調(diào)增應(yīng)納稅所得額=35．5一(21+3+2．5)=9(萬(wàn)元)。

14.B本題考核抵押合同的生效。根據(jù)規(guī)定，以建筑物設(shè)定抵押的．應(yīng)當(dāng)辦理抵押登記，抵押權(quán)自登記時(shí)設(shè)立。而抵押合同的效力與登記無(wú)關(guān)，一般是在抵押合同成立時(shí)即生效。

15.C一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

16.A首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)依法經(jīng)上海證券交易所發(fā)行上市審核，并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行發(fā)行注冊(cè)程序，即可公開(kāi)發(fā)行并上市。

17.D本題考核有限合伙人的出資方式。有限合伙人可以以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，但是不可以以勞務(wù)出資。著作權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)合稱為知識(shí)產(chǎn)權(quán)，所以ABC是正確的。

【該題針對(duì)“有限合伙企業(yè)的設(shè)立”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

18.C

19.A

20.C授權(quán)委托書(shū)授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)對(duì)第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人負(fù)連帶責(zé)任。

21.ABCD當(dāng)事人申請(qǐng)?jiān)賹?，有下列情形之一的，人民法院不予受理：再審申?qǐng)被駁回后再次提出申請(qǐng)的；對(duì)再審判決、裁定提出申請(qǐng)的；在人民檢察院對(duì)當(dāng)事人的申請(qǐng)做出不予提出再審檢察建議或者抗訴決定后又提出申請(qǐng)的。

22.ABCD

23.ABC選項(xiàng)D：屬于無(wú)效的民事法律行為。

24.ABD【答案】ABD

【解析】(1)選項(xiàng)A：未經(jīng)商標(biāo)注冊(cè)人的許可，在同一種商品或者類似商品上使用與其注冊(cè)商標(biāo)相同或者近似的商標(biāo)的，構(gòu)成侵權(quán)行為；(2)選項(xiàng)B：銷售侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的商品的，構(gòu)成侵權(quán)行為；(3)選項(xiàng)D：未經(jīng)商標(biāo)注冊(cè)人同意，更換其注冊(cè)商標(biāo)并將該更換商標(biāo)的商品又投入市場(chǎng)的，構(gòu)成侵權(quán)行為。

25.AB根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)已經(jīng)發(fā)生法律效力的判決、裁定，認(rèn)為有錯(cuò)誤的，可以向原審人民法院或上一級(jí)法院申請(qǐng)?jiān)賹?，但是不停止判決、裁定的執(zhí)行。第二審人民法院的判決、裁定是終審的判決、裁定，作出時(shí)生效。所以AB正確。

26.BCD本題考核點(diǎn)是外商投資企業(yè)的出資期限。對(duì)通過(guò)收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國(guó)投資者，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部購(gòu)買金。對(duì)特殊情況需延長(zhǎng)支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付購(gòu)買總金額的60%以上，在1年內(nèi)付清全部購(gòu)買金。本題中只有選項(xiàng)A符合規(guī)定。

27.ABCD解析：關(guān)稅的納稅人包括進(jìn)口貨物的收貨人、出口貨物的發(fā)貨人、進(jìn)境物品的所有人；進(jìn)境物品的納稅人包括：(1)攜帶物品進(jìn)境的入境人員；(2)進(jìn)境郵遞物品的收件人。

28.ABD將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。因此選項(xiàng)A不符合規(guī)定。將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。因此選項(xiàng)BD不符合規(guī)定。

29.AB本題考核專利權(quán)無(wú)效的規(guī)定。宣告無(wú)效的專利權(quán)視為自始不存在，選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤；宣告專利權(quán)無(wú)效的決定，對(duì)在宣告專利權(quán)無(wú)效前人民法院作出并已執(zhí)行的專利侵權(quán)的判決、調(diào)解書(shū)，已經(jīng)履行或強(qiáng)制執(zhí)行的專利侵權(quán)糾紛處理決定，以及已經(jīng)履行的專利實(shí)施許可合同和專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，不具有追溯力。但是因?qū)＠麢?quán)人的惡意給他人造成的損失，應(yīng)當(dāng)給予賠償，選項(xiàng)B中是“尚未執(zhí)行”，而不是“已執(zhí)行”，所以可以追溯，即不能強(qiáng)制履行；選項(xiàng)D中是“尚未履行”而不是“已經(jīng)履行”，所以也可以追溯，即予以終止。故選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，選項(xiàng)D表述正確。選項(xiàng)C中是“已經(jīng)”履行，所以－般不能追溯，則雙方互不返還。

30.AC解析：根據(jù)稅收征收管理法律制度的規(guī)定；選項(xiàng)B，納稅人變更法定代表人的，需要辦理變更登記；選項(xiàng)D，納稅人暫停經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，需要辦理停業(yè)登記，而不是注銷稅務(wù)登記。

31.ABCD

32.ABC(1)選項(xiàng)ABC：屬于訴訟時(shí)效中斷的事由；(2)選項(xiàng)D：屬于訴訟時(shí)效中止的事由。

33.ABD解析：《合同法》規(guī)定，有下列情形之一的，合同無(wú)效：①一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益；②惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益；③以合法形式掩蓋非法目的；④損害社會(huì)公共利益；⑤違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定；⑥無(wú)行為能力人訂立的合同，限制行為能力人訂立的與其年齡、智力和健康狀況不相適應(yīng)的合同，行為人在神志不清的狀態(tài)下訂立的合同。選項(xiàng)C屬于可撤銷合同。

34.AB項(xiàng)CD適用競(jìng)爭(zhēng)性談判方式。

35.ABCD選項(xiàng)AB正確，抵押期間，抵押人經(jīng)抵押權(quán)人同意轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓所得的價(jià)款向抵押權(quán)人提前清償債務(wù)或者提存；

選項(xiàng)C正確，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外；

選項(xiàng)D正確，當(dāng)事人未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

36.N本題考核點(diǎn)為本票的付款。本票的持票人未按規(guī)定期限提示見(jiàn)票的，喪失對(duì)出票人以外的前手的追索權(quán)。

37.N(1)當(dāng)事人一方不同意申請(qǐng)專利的，另一方不得申請(qǐng)專利；(2)當(dāng)事人一方放棄申請(qǐng)專利的，另一方可以申請(qǐng)專利。

38.Y本題考核分公司的地位及其責(zé)任。

39.Y本題考查內(nèi)幕交易的概念。根據(jù)我國(guó)《證券法》的規(guī)定，內(nèi)幕交易是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人員和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息買賣其所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或建議他人買賣該證券的行為。在本題中，甲將自己掌握的內(nèi)幕信息泄露給乙，乙依此作出買賣證券的決斷，這種行為屬于內(nèi)幕交易行為。

40.N本題考核有關(guān)票據(jù)簽章的規(guī)定。出票人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無(wú)效。

41.Y中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)可以申請(qǐng)為具有中國(guó)法人資格的企業(yè)，也可以申請(qǐng)為不具有中國(guó)法人資格的企業(yè)。

42.Y

43.N合營(yíng)企業(yè)的投資總額在3000萬(wàn)美元一3600萬(wàn)美元之間的，注冊(cè)資本不得低于1200萬(wàn)美元。

44.N根據(jù)規(guī)定，不管是“由第三人”履行的合同還是“向第三人”履行的合同，第三人并不是合同的當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)“由債務(wù)人向債權(quán)人”承擔(dān)違約責(zé)任，與第三人無(wú)關(guān)。本題中，債務(wù)人B未向第三人C履行債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由債務(wù)人B“向債權(quán)人A”承擔(dān)違約責(zé)任。

因此，本題表述錯(cuò)誤。

45.Y

46.Y

47.Y本題考核保證責(zé)任的免除。主合同當(dāng)事人雙方串通，騙取保證人提供保證的，保證人不承擔(dān)責(zé)任。

48.N如果企業(yè)的信用標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格，給予客戶的信用期很短，那么就不足以吸引顧客，其結(jié)果盡管有利于降低風(fēng)險(xiǎn)及收賬費(fèi)用，但不利于企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力的提高和銷售收入的擴(kuò)大，所以也不一定有利于企業(yè)利潤(rùn)的增加，甚至?xí)p少企業(yè)的利潤(rùn)。

49.Y合伙協(xié)議未約定或約定不明確的，實(shí)行合伙人1人1票，經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法。

因此，本題表述正確。

50.N企業(yè)法人的職能部門提供保證的，保證合同無(wú)效。債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道保證人為企業(yè)法人的職能部門的，因此造成的損失由債權(quán)人自行承擔(dān)。（P269）

【該題針對(duì)“（2015年）合同的保證人和保證方式，保證人的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

51.答案：

(l)食品公司與研究所的協(xié)議中，以貨幣、商標(biāo)權(quán)和專利技術(shù)出資是符合規(guī)定的，但是貨幣出資低于注冊(cè)資本的30%，因此不符合《公司法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)調(diào)整。

董事會(huì)的組成人數(shù)為6人，由雙方按出資比例選派合法，董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式合法，但是經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由董事長(zhǎng)任命的做法不合法，應(yīng)該由董事會(huì)聘任。

(2)丁某不具備做董事長(zhǎng)的資格。丁某因貪污行為受到刑事處罰，于1993年3月刑滿釋放，公司于2005年4月成立，刑滿釋放已超過(guò)5年，任職資格不受法律限制。但是，個(gè)人所負(fù)到期債務(wù)數(shù)額較大，未予清償，不符合董事長(zhǎng)的任職資格。丁某向朋友借5萬(wàn)元炒股一直無(wú)力償還，屬上述情形。因此丁某不具備做董事長(zhǎng)的資格。

(3)汪某不具備經(jīng)理的任職資格。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)管理不善而破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者經(jīng)理、廠長(zhǎng)，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年者，不得擔(dān)任有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理。汪某對(duì)某公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司破產(chǎn)清算還沒(méi)有超過(guò)3年，因此不能擔(dān)任甲公司的經(jīng)理。

(4)董事B的理由不正確。股份有限公司董事人數(shù)不足法定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)2/3．應(yīng)依法召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。而本案設(shè)立的公司是有限責(zé)任公司，代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事，或者監(jiān)事會(huì)以及不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事才可提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

52.（1）乙公司的主張不能得到人民法院的支持。根據(jù)規(guī)定，在特殊普通合伙企業(yè)中，一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。在本題中，王某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，張某、李某和趙某則以其在甲所的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

（2）劉某不能購(gòu)得被強(qiáng)制執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)份額。根據(jù)規(guī)定，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行普通合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；其他合伙人未購(gòu)買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給他人的，依法為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。在本題中，張李趙均不購(gòu)買，又不同意將財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給劉某，人民法院只能為王某辦理削減相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。

（3）甲所除名王某的決議已經(jīng)通過(guò)。根據(jù)規(guī)定，合伙人出現(xiàn)法定除名事由，經(jīng)其他合伙

人一致同意，可以將其除名。在本題中，除被除名人王某外，其他合伙人已經(jīng)一致同意。

53.(1)清償用于擔(dān)保的部分并追回后的財(cái)產(chǎn)金額為：250-160+80=170(萬(wàn)元)該企業(yè)的普通債權(quán)額為：56+190+4=250(萬(wàn)元)

(2)首先支付破產(chǎn)費(fèi)用30萬(wàn)元；其次支付欠發(fā)職工工資55萬(wàn)元；再次是繳納稅金35萬(wàn)元；最后按比例支付破產(chǎn)債權(quán)?？捎糜谇鍍攤鶛?quán)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)為：170-30-55-35=50(萬(wàn)元)債權(quán)人甲可獲得的清償額為：50÷250×56=11.2(95萬(wàn)元)

54.（1）丁公司拒絕承擔(dān)票據(jù)保證責(zé)任的理由（1）不成立。根據(jù)規(guī)定：①保證人在匯票或者粘單上未記載被保證人名稱的，保證有效；已承兌的匯票，承兌人為被保證人；未承兌的匯票，出票人為被保證人；②保證人在匯票或者粘單上未記載保證日期的，保證有效，以出票日期為保證日期。（2）丁公司拒絕承擔(dān)票據(jù)保證責(zé)任的理由（2）不成立。根據(jù)規(guī)定，保證不得附有條件；附有條件的，不影響對(duì)匯票的保證責(zé)任。（1）丁公司拒絕承擔(dān)票據(jù)保證責(zé)任的理由（1）不成立。根據(jù)規(guī)定：①保證人在匯票或者粘單上未記載被保證人名稱的，保證有效；已承兌的匯票，承兌人為被保證人；未承兌的匯票，出票人為被保證人；②保證人在匯票或者粘單上未記載保證日期的，保證有效，以出票日期為保證日期。（2）丁公司拒絕承擔(dān)票據(jù)保證責(zé)任的理由（2）不成立。根據(jù)規(guī)定，保證不得附有條件；附有條件的，不影響對(duì)匯票的保證責(zé)任。55.(1)甲、乙是一致行動(dòng)人。根據(jù)規(guī)定，無(wú)相反證據(jù)時(shí)，投資者受同一主體控制的屬于一致行動(dòng)人。在本題中，甲、乙同為丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行動(dòng)人。

(2)丁公司的股票已不具備上市條件。根據(jù)規(guī)定，股票上市的條件之一是公開(kāi)發(fā)行