我國公司在美國借殼上市概述

第二章中國公司在美國借殼上市

第一節(jié)美國證券市場一、美國證券市場簡介在美國，全國性的證券交易所包括紐約股票交易所、美國股票交易所、納斯達克市場和柜臺交易市場。區(qū)域性的證券交易所包括中西部股票交易所、太平洋股票交易所、費城股票交易所、波士頓股票交易所，以及辛辛那提股票交易所等等。其中，紐約股票交易所為全美股票交易所首屈一指，其交易量超過美國所有其他證券交易所的交易量總和。1.紐約股票交易所((NewYorkStockExchange-NYSE)紐約股票交易所是美國和世界上最大的證券交易市場。在紐約證券交易所交易中，購買和出售的訂單傳達到中心，由中心的專業(yè)人士通過維護系統(tǒng)以使買賣的訂單匹配，從而實現(xiàn)交易。自20世紀20年代起，它一直是國際金融中心，這里股票行市暴漲與暴跌，都會在其他資本主義國家的股票市場產(chǎn)生連鎖反應，引起波動。紐約證券交易所有近2800多上市公司，在2003年，包括了來自各國的470個外國公司。2003年，在紐約證交所上市的中國公司為15家，市值達到89億美元;亞太地區(qū)共有82家公司，市值達728億美元。廣泛的市場參與者，包括公司、個人投資人、機構投資人和成員公司，構成了這一交易市場。2.美國股票交易所(AmericanStockExchange-Amex)美國股票交易所由站在紐約證券交易所門外、進行不具備在紐約證交所上市證券交易的經(jīng)紀人發(fā)展而來。與紐約證交所一樣，美國股票交易所的交易通過先進的集中的專家系統(tǒng)進行，交易會員資格以“席位”出售。會員資格限于進行股票及期權交易的807個常務會員，及57個只進行期權交易的會員。美國股票交易所是美國第二大期權交易所，排在芝加哥期權交易所之后(芝加哥期權交易所也進行少量股票交易)。美國股票交易所首創(chuàng)基金交易，如SPDR基金。3.納斯達克交易所(NationalAssociationofSecuritiesDealerAutomaticQuotation-NASDAQ)納斯達克進行大多數(shù)證券的交易，是美國證券交易市場中交易量最大的市場。納斯達克的基本理念是一個開放的體系，沒有參與者的固定數(shù)量要求，任何符合基本要求的公司可以加入。大批具有不同業(yè)務及交易模式的公司在納斯達克交易，并在相同的基礎上競爭。納斯達克交易所由全美券商協(xié)會管理(NASD)。納斯達克有300多做市商，運作模式與店主相似，買進貨物再賣給客戶。做市商，即客戶的交易商，由于隨時以自有賬戶主動購買或出售證券而增加了證券的流動性。特定證券的做市商需隨時在納斯達克網(wǎng)絡上公布叫買價和叫賣價，方便所有參與者查閱。也就是說，當有人愿意賣時總是有人愿意買，而有人愿意買時總是有人愿意賣，由此可以產(chǎn)生快捷而有效的交易，納斯達克的每個證券平均有10多個做市商。作為一個完全電腦化的市場，納斯達克本身沒有中心交易場所。納斯達克有兩個市場體系:納斯達克全國市場，交易大公司證券，如微軟及英特爾；納斯達克小資本市場，交易不具備在全國市場上市的規(guī)模較小的證券。4.公告板市場(OverTheCounterBulletinBoard-OTCBB)OTCBB市場即場外柜臺交易系統(tǒng)，是一個能夠提供實時的股票交易價和交易量的電子報價系統(tǒng)，由全美券商協(xié)會(NASD)統(tǒng)一管理。開通于1990年，主要為了便于交易并加強柜臺交易市場的透明度。1991年1月，美國證監(jiān)會(SEC)批準了OTCBB合格條例。OTCBB不是發(fā)行人的上市服務、市場或交易。盡管OTCBB本身沒有上市要求，但是發(fā)行人在SEC或者有關監(jiān)管機構的報告必須隨時更新，才能在OTCBB進行報價。若發(fā)行人不符合報告要求，則做市商不得對其證券報價。己在OTCBB報價的證券，若不符合報告條件，將給予30天或60天的寬限期，若在此期間仍不能滿足報告要求，將被退市。證券交易代碼的第五個字母“E‘，表示NASD認為該證券不符合報告要求。1999年7月4日，新的合格要求獲得批準。2000年6月，所有在OTCBB報價的證券發(fā)行人都必須向SEC、銀行或保險監(jiān)管機構定期報告財務信息。通過EDGAR向SEC報告的發(fā)行人無需向OTCBB或NASD提交書面報告。但是，沒有通過EDGAR進行報告的發(fā)行人或向其它監(jiān)管機構報告的發(fā)行人，必須向OTCBB提交書面報告。截至2003年底，OTCBB市場上市股票共有3374種，平均日成交總量1061百萬股，日成交總金額1億6千萬美元。二、美國資本市場特點第一，市場的穩(wěn)定性以及其代表的雄厚的資金來源為企業(yè)融資提供最大空間。對于包括中國公司在內(nèi)的境外公司來說，對美國資本市場趨之若鶩的最大理由無不在于這一市場所容納的雄厚資金。由于比較健全的法律制度和行之有效的市場運營，不僅是龐大的投資機構，就是零散的個人投資者也能通過很多方式將資金聚集起來，占據(jù)著資本市場的重要一隅，使美國成為全球規(guī)模最大和最有效的資本市場。美國投資者對非美國公司的股票的投資大約占這些投資人所擁有資金總額的12%。第二，有助于提高公司的全球知名度和良好聲譽。公司良好的知名度在一定程度上代表著公司的價值，而通過上市在美國的資本市場亮相，借助路演等方式以及媒體的曝光，取得類似促銷的效應，能夠提高企業(yè)的聲譽。通常，股市分析師會跟蹤公司的業(yè)績，并定期預測公司前景，積極有利報告將有助于提高公司股票價格。第三，強化公司的購并手段。上市使公司的價值能通過具有很高的折現(xiàn)性的美國股市的股票得以體現(xiàn)，而在美國上市的公司的股票往往被認可為購并支付手段，買家往往更有可能接受股票作為支付工具。第四，進一步促進中國民企的內(nèi)部改革和提高公司治理的水平。美國市場更為嚴格披露和公司治理要求，也將成為中國公司進行改革和實施廣泛重組、提高在行業(yè)內(nèi)競爭力的契機。

第五，美國多元化、多板塊的市場為眾多的中國公司，尤其為民營企業(yè)根據(jù)自身特點選擇上市地點提供了靈活性和方便性。OTCBB和NASDAQ市場是美國新興企業(yè)成長的搖籃和強大的助推器。OTCBB和NASDAQ不僅擁有先進的交易手段和較低上市標準，而且具有獨一無二的多元市場參與者和良好的市場適應性，它適應于不同種類、不同規(guī)模和處于不同發(fā)展階段公司的上市要求。OTCBB是針對中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設立電子報價系統(tǒng)，許多公司的股票先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時間積累擴張，達到NASDAQ或紐約證券交易所的掛牌要求后可以升級到這些市場。OTCBB市場適用于我國規(guī)模不大，處于成長期急需資金的民營企業(yè)上市，不但可以籌集一部分資金，而且在發(fā)展到一定階段可以轉入比OTCBB要求更高，股票流動性更強的納斯達克中小板塊(NASDAQ)或者美交所(AMEX)。

第二節(jié)借殼的動因一、民營企業(yè)海外上市的迫切性1、有限的容量和企業(yè)強烈的上市愿望目前國內(nèi)中小企業(yè)有1700萬家，它們占國內(nèi)注冊企業(yè)總數(shù)的99%，其工業(yè)總產(chǎn)值和利潤分別占到全國總額的60%和40%，外貿(mào)出口總額的60%。而在這些企業(yè)中具備上市條件的有上萬家，但目前在國內(nèi)A股市場及中小企業(yè)板市場上市的公司僅有近百家。按正常運作方式，讓這些公司都上市己不是一件容易的事情。2、國內(nèi)上市成本和法規(guī)的變化3、國外證券市場紛紛向國內(nèi)企業(yè)招手4、海外投資者對國內(nèi)企業(yè)興趣加大國內(nèi)經(jīng)濟的快速發(fā)展，也吸引了許多海外投資者透過國外市場來買賣國內(nèi)企業(yè)的股票。這樣一方面海外的投資者能夠分享到中國經(jīng)濟快速發(fā)展之成果，如果海外投資者預期到人民幣升值，也可以通過買賣中國企業(yè)的股票來分享人民幣升值；另一方面，又會吸引更多的國內(nèi)企業(yè)到海外上市。二、各國借殼上市的比較中國企業(yè)在海外上市，地點多選為美國、香港、新加坡。多倫多、倫敦、澳大利亞、東京等地也偶有涉及，但影響力相對較小。各地相比，美國具有較強的優(yōu)勢。1、美國證券市場具有最強的資本運作能力，股票交易更為活躍;香港市場具有明顯的人文優(yōu)勢，同時上市后管理成本較其它市場低廉，但由于目前香港市場承受力相當?shù)拖拢瑐鹘y(tǒng)工業(yè)平均市盈率不足6倍，而美國市場傳統(tǒng)工業(yè)平均市盈率卻相對較高，仍然在20倍左右，美國市場有著高股票定價的優(yōu)勢。2、美國市場的買殼和上市成本相比內(nèi)地、香港或新加坡較低，這主要是資源稀缺程度決定的。一般而言，美國凈殼公司的價格為40萬美金左右，是中國和香港證券市場殼公司價格的十分之一。這類殼公司多數(shù)仍在交易、定期向SEC申報、有較多持股人和機構投資者。除“殼公司”價格外，買殼方還將支付50萬美元左右的各項費用，包括律師費、審計費、申報費、材料費等。相比中國、香港借殼上市，美國借殼所花時間也很短，避免在國內(nèi)和香港上市的煩雜的手續(xù)和無止盡的等候排隊時間。美國上市從簽訂合同到上市不會超過6個月，一般在3到4個月內(nèi)可以完成。各國、(地區(qū))上市時間和成本的比較如表三、借殼上市與其他方式的比較企業(yè)海外上市有很多途徑，包括海外直接上市(IPO)，間接上市(借殼上市)和存托憑證、可轉換債券。由于IPO上市程序煩雜、成本高、時間長，國內(nèi)很多中小企業(yè)為避開復雜的審批程序，往往選擇以間接方式在海外上市。存托憑證和可轉換債券兩種上市方式往往是企業(yè)己在境外上市、再次融資所采用的方法。進行借殼上市操作的成本以美國最低，僅為50萬美元，而且收購的殼公司為干凈的凈殼，沒有債務和法律糾紛，再融資也方便。借殼上市繞開了直接上市的審批程序，擁有成本低、成功率高、時間短的優(yōu)勢，降低了直接上市的成本和時間的風險，對于我國中小民營企業(yè)而言有著很強的適用性。對于各地區(qū)直接上市和間接上市的比較如下表

美國IPO的顯著特點是將融資和上市一并完成，在市場氛圍良好，公司基本面堅實、概念為市場所接受乃至追捧的情況下，IPO的風險將大大降低。借殼上市則為企業(yè)提供了另外一條短時間、低成本、有保障的上市方式。借殼上市后的融資，發(fā)行價格由市場來決定(而不是投資銀行)，而且上市后的融資對市場環(huán)境的敏感程度大大降低。即使市場環(huán)境不好，上市公司的增資發(fā)行也不會受到太大的影響。1、從程序上講，在美國借殼上市不存在SEC登記程序，因為OTCBB公司已經(jīng)是一個美國的公眾公司，滿足了SEC對公眾公司的所有要求。借殼上市一般只需要3-6個月的時間，如果再在主板市場交易，通常也只要6至8個適星期；一褲個私營公體司通過I蠅PO程序允成為美國利公眾公司一撐般需要撈經(jīng)過6敵至12思個月的也程序性桿時間，準程序性憂工作由三混個部分蹦構成：以1)美聯(lián)國SE雨C登記熄，2)鹿首次公組開資金募集，智3)主圓板市場讓掛牌申侮請。2、從風遮險上講，賀借殼上市睡是兩個企融業(yè)進行合陳并交易的商誕業(yè)行為軌，根據(jù)拋現(xiàn)行的瘦美國證姨券法律催，無鉗須得到美國證監(jiān)耳會對交易僻事先的審氣批批準，頑交易雙加方對過程具有完全美的控制，今能保證企泳業(yè)獲得公文眾公司地司位。而IPO市骨場一個重弄要的特點違是一旦啟禁動IPO獲程序，更企業(yè)基本上失去酒對過程的襖控制，而派主要由投混資銀行、井美國監(jiān)管機構和乓證券市場策來控制，采IPO對桌市場環(huán)境彼非常敏感墊，一旦證搭券市場填出現(xiàn)下池跌和較慘大的波暴動，I談PO的逢數(shù)量往叉往會急劇減米少，原啟因在于投按資銀行不壺愿意承擔巡壽風險而要求企業(yè)推液遲或取消例IPO覺。3、從成悅本上講，以在美國資亂本市場的則借殼上市米中，并購對店象通常猴是一個松基本沒搬有資產(chǎn)病負債和喊法律負拳擔的干凈公司查，而且采幼用換股方鴨式，因而滋并購成本范、特別是現(xiàn)金支耍出較低;減IPO的舍現(xiàn)金成本勺較大，而搞且企業(yè)還秤要承擔發(fā)守行推遲練的追加毫費用，感如發(fā)行淺取消，癥前期支福出費用無法拔得到補析償。投卡資銀行忙出于自宴身風險蛙的考慮近，往往會壓低葛公司IP謎O價格，鉆從而使得幟IPO的賊隱形成本湖非常巨大。第三節(jié)焦美國借麻殼上市操天作一、殼資各源及其選渴擇1、選擇牢殼的原則之所以爪美國O煎TCB察B市場驢有這么還便宜的形殼資源錯，這和股票皇所掛牌碼板塊的埋流動性宜和活躍花程度密懇切相關彈的。上市殼資搭源價值取續(xù)決于公司涌股票的流少動性和投鎖機性。一般來講僑，美國O著TCBB騾板塊是場鞠外電子交敗易板塊，熄上市掛牌朱沒有嚴豬格的標羽準要求各，在拐其上市講的公司竄的做市商比納雪斯達克少嘩，平均咬成交量和膊股價也比崖其他的主板市場疲的股票來晉得低，所核以投資者露對于OT椅CBB市風場的股票絨的關注懲程度和貢投資投半機興趣境自然沒朵有紐交舍所、美交所法和納斯剩達克交膚易所那鉛么高。耳但是卡這樣的懇市場特點為竿我國民向營企業(yè)至提供低慘門檻準核入要求嬌，在如付出較低的恭成本下毅獲得上侄市地位緞提供便瓦利。選擇殼公餡司最重要黃的一條就女是選擇一運些比較干揪凈的殼。殺所謂比畜較干凈側的殼是友指那些勒沒有任牙何債務緩，公司經(jīng)營嗽歷史比息較清楚糧，已經(jīng)吼停止營村業(yè)的，孤沒有任暴何法律糾紛和育其他遺留詳問題的殼赴公司。同擦時，殼公潑司一直根據(jù)美綢國19夸34《征證券法轎》的要衡求，按役時進行嬌了申報涉和登記，上嗓市資格保急持完整。讓此外，殼勇公司需要擠有足夠的“公再眾股份納”和“怎公眾股昏東”。稈從以后完上市融在資的規(guī)重劃考慮，殼腿公司應該俘至少擁有馳300個甜持股在1葵00股以隱上的股東。買眼入這樣的稱殼公司以駱后，不需祖要花太多個的時間和精力待進行清著理和善欠后。雖報然這些勞殼公司愁一般都球會貴一些，但炎可以省去燦很多的麻包煩。在挑選殼接公司時，哀對于那些壯出價不高忙的公司一止定要多加注意挪。這些公睡司往往是絞長期業(yè)務壓停滯，各千項申報和審計都粉沒有完柏成。買略入這樣席的公司懷后需要矩花很長陳的時間重新向證令交會登記皺、申報。容其過程可淘能和直接思申請上市沒有太大致的區(qū)別。2、殼笛資源的攜類型（1）申余報而且交削易的殼殼公司定嫌期向美國永SEC提拔出申報，條并且至遣少有一個做市商在格買賣該公楊司股票，宮這就是申包報而且交茶易的殼。這種殼記公司在脖收購完扇成三個拉月左右錯就可進盯行上市艷交易。（2）申悲報但無交纖易的殼這類殼公各司定期向確美國SE確C提出申改報，但猜是沒有做市商買幫賣該公兄司的股孕票。這教種殼公份司在收痰購完成負后4-例6個月左右可武以上市交誓易，其價闊格僅次于霜上述第一幫類的公司烤。（3）沒仔有申報但談是進行交征易的殼這種沒有范申報卻有隊交易的殼除多存在于創(chuàng)級別比較噸低的場外交霞易市場額，例如魔與粉單紗市場（捷Pin肯kS酬hee助t）上異就存在著這樣飾的殼公司閘，收購含這種殼公外司可能需迫要6個月版的時間才陷能上市廊。（4）珠無申報防及交易跪的殼收購這種絞殼價格會援很便宜，怠但需要做順很多善后槽工作，一般要礦等9-嗎12個須月才能正上市交沙易。我國民閉營企業(yè)警在選擇惕“殼”戚的時候但，盡量香選擇第粒一種殼，這廈種殼一盯般在O發(fā)TCB曠B市場雖存在著乒，后拆面三種悟殼資源如果經(jīng)虧過重新耀注入資站產(chǎn)后雖蜜然能夠昂上市，蠅但是美醋國證監(jiān)會(S盡EC)禁對于這場樣的公世司恢復蛇交易或肅者申報確公司需摟要一定的程序慌和審批時深間。所以常建議民營卡企業(yè)選擇煤第一種上市殼公司改，簡化上復市所需要言的程序。趣除此之外籠，在購買殼公司之輔前還需要桶國外律師融進行盡職舌調(diào)查，弄砌清殼公司有沒有臣未決的塘訴訟或鍛負債事治項等。職購買這具種殼資方源一般的代價致是30客-40祖萬美金躲。另外學，需要父說明的屠是，除撤了以上這些來疾源于OT沈CBB或朽者Pin星kSh飾eet（聞一種OT邁CBB更糊低的板塊，上炊市公司不儉申報就要華最終降級養(yǎng)到Pin遷kSh牢eet上音)，還有主貢板市場功上的殼蕩資源，武收購這計些殼公遞司代價擋巨大，而且要穩(wěn)承擔其社所有的堡債務和起法律訴梨訟的風疾險。二、操氣作OTCB酷B借殼上辣市的過程豎本質(zhì)上就蓮是一家非物上市公司對于O預TCB舉B上一梢家空殼廢上市公把司的反方向收購栽過程，博這種收購從性怖質(zhì)上講是辭善意的、雹要約的。殊空殼公術司存在的目的就在騎于等待其并他公司的爺收購、重碧組，對殼詞主來講，資產(chǎn)重需組后帶風來的結硬果是股皇價的翻影倍，傾而且并瓶購中賣掉所占辨殼公司節(jié)的大部巷分股份犯可以給拍其帶來躺現(xiàn)金的廁收益。之所以稱苦之為反向青收購，祖原因在于沫這種并購絮方式的特殊性，具釣體操作是藏通過空殼挎公司在授右權股本范掃圍之內(nèi)(Aut棉hori考zed北capi罵tal,獨美國公司絡注冊登記勤時，會翻根據(jù)申請授忍予一個弟總的股員本數(shù)額岡，發(fā)行起股票時千候限制伶在這個范圍信內(nèi))發(fā)芽行超過拉總股票懲數(shù)的9馳0%的槳股票數(shù)漸給擬上搏市國內(nèi)股刑東，向濕其收購溝國內(nèi)的澆實體業(yè)匹務公司瞧，雖然彎結果是上市公診司兼并了籠國內(nèi)公司飾，但是國但內(nèi)公司的泳股東獲得了上市非公司的絕斜對控股權米。然而，午由于我國徒外匯管制和外自資進入徑的限制墻，不能桌用國外亂的股票珠、證券望資產(chǎn)來收購國針內(nèi)的企業(yè)財，因此一叛般操作方僅法先在境瓦外一些免稅地(帥如“開曼罵群島”、駝“百慕大餅”等地)竊設立離岸待控股公司，用膠離岸公司困去和海外禁殼公司交佛易，然后摧再將國內(nèi)的實估際運營范公司裝澆到整個儀上市殼扶公司里脈面去。反向收類購的可龜操作性談比較強醬，可以猴繞過對犁于國內(nèi)企業(yè)直接咐國外上市邀的法律程習序和審批架程序。主加要可以分為三逢個步驟新:第一步，競在海外注巨冊離岸控同股公司，藏通常離岸苦公司設立喝在英屬排維京島辱、巴哈原馬、開結曼群島與、百慕樸大群島、巴伐拿馬等命世界著厚名的避品稅島。甩好處主吸要是離揭岸公司可以專節(jié)稅?？鼙芏悕u伴對當?shù)胤€(wěn)注冊公未司豁免箱所得稅熱、資本利得稅他、公司應稻付稅和印陰花稅，而宗只需每年妻收取幾千美元芬年費。念另外，道境外公鍬司累積值盈余可財以無限唯制地保留。潛國內(nèi)監(jiān)自管部門眾對于內(nèi)輕資對外討投資的踩是鼓勵濾的，因此在境總外設立離個岸公司只儉要出據(jù)相邪關外資來姿源證明和有關文扒件就可以監(jiān)得到批復病。第二步磁，國內(nèi)深企業(yè)資晝產(chǎn)重組堂。對于勵擬上市抄民營企業(yè)需要管選擇一芬部分優(yōu)僻質(zhì)的資鍬產(chǎn)剝離躁出來，錯裝入境棟外的離岸控藥股公司踐去上市吧。一般裹通過借平入過橋頁貸款由醋離岸公司在國孤內(nèi)設立一座家外資獨嶼資企業(yè)，融由這家外默資企業(yè)來收購殲原民營甚企業(yè)剝孝離出來震的資產(chǎn)售。由于控民營企墾業(yè)和境外離岸券公司的股傘東是同一眠實體，資遣產(chǎn)的所有剝權只是在股東控考制下從一照個公司轉此移到另一景個公司，計并且改變了身份議，由內(nèi)資盤變成了外屆資，可以譽同時享受蓮到國家對于外硬資的優(yōu)蹈惠政策叛。另外籮，所轉夏移的這余部分資子產(chǎn)可以是有負形資產(chǎn)形，也可雷以是無睜形資產(chǎn)憐，包括泉專有技摘術，品牌等，惰選擇有競苗爭力的能俗夠受到國藝外投資者挖青睞的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)蘭也是上市虧后能否尋渡求到融資附的關鍵。桂但是對于我國敏外資管閑理辦法萌中規(guī)定紗外資不獸能持有是或完全愈持有的特定資根產(chǎn)，如果養(yǎng)與成立的話上市公司蔥后續(xù)的經(jīng)啊營密切相關，可聞以通過排順他性協(xié)議雄的方式，午間接得予租以控制和利用。桃例如，分播眾傳媒C叉Foc東usM屆edia熄)美國堤公開上市就是揪通過這種攏協(xié)議安排她的方式將靠外資不能范持有的廣告媒至體資產(chǎn)漆融入到隆海外上罪市公司畜當中去貌的。第三步腎，買殼葉并進行扭股權交久換。以但上完成頓了國內(nèi)的資產(chǎn)重軌組，最后她需要將離牙岸公司與甜上市殼公理司進行股權的轉星讓，通過總反向收購頁完成最后竹的上市過狀程。通過上市語顧問公圖司和殼尺公司協(xié)廊商之后警，購買禁申報并旁交易的殼公司豎。殼公肚司增發(fā)9參0%以上掛的股票股苗份給離岸渣公司股東橡交換離究岸公司毫100清%的股鞭份，從換而使得窩境內(nèi)民肅企股東擁有盯上市殼公棕司的絕對彈控制地位羅，殼主保驕留上市公司不欲超過1氏0%的嫩股份作握為資產(chǎn)安重組的崖回報。閑表面愈上上市殼公獵司收購了佛私人公司福，但是最富終結果是呢私人公司的股南東將國春內(nèi)的資昆產(chǎn)裝進瓣了上市五公司成范為上市拘公司的實際控替股股東。鄭完成反向居收購后，腸上市公司諷的董事會進行改暖組，根據(jù)椒整個公司覆業(yè)務的需狠要，重新塞更換上市公司的粥名稱及上慚市代碼。除上述的似結構性的燙工作之外愛，民營企菌業(yè)還要聘災請專門的乒國際會歲計事務息所和美走國律師砌，對于內(nèi)國內(nèi)的量企業(yè)的經(jīng)營業(yè)診績和財務線狀況進行鑒審計和盡鞏職調(diào)查出急據(jù)相關的意見求涵作為且上市有炒關法律換文件的紡支持和咽參考。四整個過程最快飯需要三個弊月的時間脆，一般需臭要專門聘襪請專業(yè)的上市咨榜詢公司進底行籌劃運煉作。三、借殼陽上市的流峰程及進度葛表公司應該裹聘請專業(yè)攻的上市顧閘問，設計帽上市方案相，包括物刮色境外界的殼公裂司，設榴計國內(nèi)飼資產(chǎn)重伯組方案曲，聘請境外審彩計師、律脫師，尋找尊境外投資蛛者，協(xié)調(diào)折各方關系等。興因此對銀于我國理企業(yè)，仙在對國肉外證券滑市場的均法律框架和專經(jīng)業(yè)知識都賞不很熟悉曲的情況下膊，聘請一膛個專業(yè)性有背景謀上市顧問吉公司是借趁殼上市能擴否成功的強關鍵。有時這些記顧問公司藥也同時是抗一些殼資譜源的殼主負，他們手上梁有現(xiàn)成的跡殼資源，擾和其他美睜國的一些聰券商、基金、把審計師開、律師糖等中介共結構和集融資機武構有著煉良好的合作樂關系和榨合作背娃景，如潮業(yè)內(nèi)知宏名的沃傲特財務軍公司(Ha甜lte道rF源ina郵nci獵al燥Gro幼up飯)和基慰廷投資辛有限公騙司(Kea知ting虹Inv紫estm衰ent暢}LL書C)。渾他們可草以幫助公座司成功的上嘆市，也可忘以通過自亞身在國外攔的業(yè)務關額系給公司介紹茄一些機惜構投資吐者，減禍少公司搬由于對賞境外的邪資本市場不攏熟悉所惑帶來的宰麻煩，冠為公司窩的后續(xù)聾融資和猛升級到主板塑市場帶統(tǒng)來很多要的方便屋。一般亡美國借暗殼上市固的流程如圖四、借殼道上市后的肅融資1、私募的融資在美國柄資本市林場上，伐盡管融常資工具鼓種類繁見多，融編資從本質(zhì)上知講，可以傘分為股權懸融資和債胞券融資兩牛大類。普通股融勸資是一科種最常它見的融序資方式爹，可以喜分為首算次公開發(fā)行(I置PO)供、增發(fā)和堤私募(P密riva皺tePl番acem哪ent坐PIP匆E)等不同的碗方式。對于借央殼上市肢的民營述企業(yè)而塔言，榆在OT尚CBB娘上市只偉是踏進了褲北美資屠本市場傾的大門克，但并爺沒有獲首得更多丸的資本支持。所耍以了解在裂OTCB尼B上市后壁的融資方絹法就顯得刃尤其重要。實眉際上，上渾市與融資脾并非要有黑先后之分已。許多中國公司緒在北美端進行反達向收購炭的同時要就一并壤進行融捷資，從融資方驕法上，駛上市斬后公開價增發(fā)股圓票一般蘇在OT驗CBB衰市場上面沒有圖可能性架，目前斑多采用所資本私邀募。一來旦公司圍由私人公司轉變劉成公眾公伙司，公司類的股票就宏可以在二枕級市場按照市場繞的價格今方便的提交易，培一方面依公司的談股票的留流動性和投機性喪增加，另填一方面公同司股票可囑以得到更塌高定價。公開發(fā)仗行和私阿募最大躁的區(qū)別容在于融政資募集估的對象盟一個是美國妖的投資者描公眾，另損一個是私轉人投資對亂象。在美國，私募爽融資不需淹要美國證謙交會(S津EC)批臘準，私壞募的對象是機想構投資虜者、富礦有的個少人投資鋼者和美城國以外閱的海外投資者。還2003淚年，美洞國公眾公鐮司通過P耽IPE共括融資92全8億美元，勾PI浴PE交幫易數(shù)量撥為17券74個延;20滴04年捉PIP棄E融資麻金額為338抓億美元征，交易抹數(shù)量為五129吸7個?；?00裹3年美伴國市場此公開發(fā)行股氏票公募晚共有8蠟1個，蹄總融資盾金額為華135笨億美元樸，20理04年公募隙數(shù)量8詢9個，書融資1賀66億遺美元。PIP處E之所拳以較公誦募更為末流行，黃主要進在于它保時間快裙、前期成本考低、風險萌小、受甩市場環(huán)境恰影響小、遙融資對象剩為機構投靜資者，參因而薯有利于妻二級市笑場發(fā)展拳等優(yōu)點侍，所以埋為絕大數(shù)上鍛市公司所供采用。對另外，不左僅在主板鈴交易的公厘眾公司可以因采用PI領PE方法槽融資，舒同時在O象TCBB案上的公司婆，也可以癢進行P垮IPE幻玉。2、私治募融資止的程序從我國卸民營企曬業(yè)美國坡借殼上湯市的相析關數(shù)據(jù)念來看，融資基仿本上來喊自于資重本私募齊，第一從次融資土的時間用一般在上市后社幾個月之徑內(nèi)，有些則公司在借裙殼上市的恩同時進行了私募娘融資，叉融資的金型額在20紙0萬美元榆到200蠟0美元左右，顆最多的岸單筆私驗募超過珠了13于00萬暗美金的百融資。俘除此，上市抖后的融資噴還可以通耐過其他的深金融工具惑，如債轉股，認牌股期權，田認股權證訂等。從程序竟上講，兩公司一壇般需要摔準備商別業(yè)計劃滅書(Bus橡ines虎sPl爺an)符、宣傳冊工，上市之鞋后通過路催演，參加各種投尤資博覽會休，投資者喜公關等途壇徑，尋找游感興趣的境外投爐資人、投皺資機構。很經(jīng)過雙方羞初步的會媽談和了解之后，鍋有了具體娛意向之后岔投資人會疤和公司簽后署融資意向書(脖Prop勺osal談)，經(jīng)過甘幾輪對于蹤蝶融資條件障和融資事項的談滿判和磋在商后，偉投資方攀會根據(jù)境公司設略計融資宿條款(Te亮rm繳She廈et難)，希這是雙伍方在正汪式簽署猛協(xié)議前缸比較有效的法律跪文件，雙粉方簽署后監(jiān)，投資方辨會聘請專俘門的律師和顧問端對公司進籍行盡職調(diào)滑查，最后墨簽署正式桌的融資協(xié)議，一驗般幾輪的洞談判和盡冠職調(diào)查等馳程序需要乖一到兩個月的時捎間。當然班一般融資兇條款都是宏投資方設應計的，所以融資泉條件對于差投資人而攏言都是有舉利的，他組們會將公司的發(fā)蒼行價格壓籌得很低(鋒一般高于嘆公司每股屈凈資產(chǎn)，低于公司殃股票的市攔場價格)李，盡量規(guī)頑避自身的覆風險，如設計箱可贖回眼條款，癥規(guī)定公桿司如果來股票市河價跌到圍融資價格以下晌，要求公顧司按照融莖資價格贖電回股票。雪此外，對于私裙募融資也的成本慌，倘若嫩這種私巡壽募融資前是通過革第三方經(jīng)紀來齒進行的，倘需要支付鞭傭金(C鑄ommi疏ssio嗓n)，倡還有聘請律籮師和顧問朋的律師費仰、顧問費酒等，所有凝成本加上大約在楚融資額的醫(yī)8%-1踐0%，不炭同融資工富具有所不甲同。條款中還鳴會規(guī)定在呼發(fā)行股票標完成私募衛(wèi)融資之后飄，公司在還需要拌履行登記慈股票(S懼tock盡sRe付gist皮rati反on)哨的義務，任如果投蛛資方不患是美國閉證監(jiān)會稅199抱0年1片44條和例中規(guī)定的合格秩機構投資只人，公司任的股票需偏要向美國時證監(jiān)會(SEC刻)發(fā)布S可B-2或悶F-9的姑法律文件接進行股票紅的登記才賓能生效流距通。但是，民文企要謹防悅美國資本遞市場的“木融資陷阱礦”。由于國歉內(nèi)企業(yè)紡對于美昌國資本量市場的倍實踐經(jīng)智驗不足藥，對于美國派豐富的譽金融工由具不甚監(jiān)了解，屢有些投疲資基金搏利用民企的經(jīng)蝕驗不足和感對于資本飲的渴望惡祥意炒作公樂司的股票，使得么公司蒙受乎巨大的損阿失，即使粒獲得融資扒也得不償失。如浙Corn輕ell基蕉金就是業(yè)評內(nèi)有名的灣“金融鱷屈魚”，其設計離的SE小DA貍(S遭tan桐dby死Eq藏uit嗽yD轎ist閑rib邪uti捷onAgre皂emen砌t)協(xié)議趣可以使得濟融資公司陵的股票在漆半年之內(nèi)從5美元汗跌到幾分壺錢，其融膨資是限額屯、分階段眉的，公司的股票的蜻價格根據(jù)雅發(fā)行前市置場的平均雖價格確定們(因牽涉到有關邁公司的想商業(yè)機子密，這帆里不作功詳細說爹明)，傲在買進股票后短悅期的持有材公司股票吼，通過不碌斷拋售獲滑利(Sh劫ort左Swi蹤蝶ng倒)，越搶到最后舒公司的緣瑞股價會湖越低，你直到?jīng)]有辦法紋再融資骨為止，讓這種做房誠法業(yè)內(nèi)鼻也稱之鎮(zhèn)為“死脆亡螺旋憂”(De招ath培Sp許ire拋)。3、上才市后股慈票的流鬼動性作為公潑眾公司菌，流動聞性即股暈票交易體的活躍證性，是薯企業(yè)價值體牲現(xiàn)的關鍵信所在。在申借殼上市手反向收購側過程中，流動性的綢發(fā)展不同卵于IPO薄的過程。在IP繭O過程屠中，企次業(yè)和承妖銷商花女費巨資摧，通過土路演、媒體與丙機構投扭資人一杏對一談挎判，將葬企業(yè)的蒼故事和袋前景傳播到市英場中，巧所以一吹旦IP袍O成功笑，企削業(yè)己經(jīng)副為市場云所了解和接救受。這辭個市場掀不僅包腥括一級耍市場的虧認購人秩，也包括二級市想場的投資甜者。在借殼紅上市的唉過程中慨，企業(yè)漁先是“蝴悄悄上粱市”，領然后通過財窩經(jīng)公關臟的手段艘發(fā)展市局場，所揚以是上趴市在先悲、建立流動性擇在后的響過程。梅在借殼弱上市的繞初期，梨由于市眨場拓展和營銷擠的時間哨短加上劣大股東聞股票鎖膚定(一敬年鎖定滔時間)班的原因，流愉動盤相對朗較小，其外流動性通丹常會偏低隸。但是隨著市場店發(fā)展、杠融資和品上升至針主板、確企業(yè)的拖流動性時會趨于好轉。4、借殼敗上市后的遺維護（1）駛上市后耀的信息殘披露信息披露拴是證券管神理的基礎培，世界上殲所有國家鑼的證交所都對彈上市公司驢有信息披換露的要求隙。信息披志露是各國證監(jiān)會蹦監(jiān)管的膜重點，哲要求上抬市公司茫定期的供發(fā)布公雹司的基本業(yè)務孝，股東漫、管理搖層信息罷，經(jīng)營宣業(yè)績以偏及重大律的變化事項等志等。美杰國對于稼信息披士露尤其享嚴格。般在美國辭證券市場的信攝息披露片一般可謀以分為伍兩種：椅一種是緊定期的形財務信息的披盾露，如雞季報(聲lOQ造)、幅年報(江10K擱)，冒要求每退個美國上市公司貨在季度、乏年度結束耳后對于公者司的財務廈狀況和經(jīng)營狀況漠進行披陪露，季寶報和年吃報是一扇份經(jīng)過辭國際審耳計師(具有PC同AOB注得冊資格)抓經(jīng)審計后泛出據(jù)的供暴投資者參撥考的審計報告，某審計報告爹對于公司約來講也是猶最具有說碗服力、最直接的表齒現(xiàn)公司盈嶼利狀況和全發(fā)展?jié)摿镜那缬瓯砣校灸芊袷盏郊~奉投資者老的青睞宵，公司騾股價的澆漲跌都島會收到惹重大的影響，公垂司的財務路報告起著蓬至關重要維的作用。橋另一種是不定期的圍信息發(fā)布頭，包括公卸司的重大氧事項(用丟8-K席)、還有公司歇的記者淺發(fā)布會艱，美國鑒金融網(wǎng)栗站上的足財經(jīng)宣秀傳。公司所有亡對外重盜要信息認需要由截美國律身師審核樓過經(jīng)由掃專門的通道發(fā)布飽，同時公落司必須對鄭自己所發(fā)諒布的信息事負責，保證信息的歐準確性和奴真實性。首公司信息雷披露是公裂司向廣大投資者宣放布公司當?shù)で敖?jīng)營情行況和預計貧目標的一螞種重要的方式，揀投資者帽借助于們這些信襲息來判葬斷是否洽投資以瘋及公司的投資價隨值。因此寄，公司的河信息披露秒對于上市且公司的公眾形象和筒股票價格收有著重大掛的影響力機。特別要注洗意，我國馳很多民營包企業(yè)的財訂務管理和陡財務內(nèi)部控鍛制都不乖是很健夜全，有格些公司顫的賬務界存在著勸混亂、不規(guī)范狹的情況愿。一旦議公司上跳市，企診業(yè)接受傭美國證維監(jiān)會的監(jiān)管，觀公司的聚財務監(jiān)蓄管必須兆公開化融、規(guī)范攝化。同席時，企業(yè)在國酸內(nèi)會計偏制度統(tǒng)態(tài)計的經(jīng)耐營財務灘數(shù)據(jù)和燥財務報歸表是不符合美榜國會計輛準則委測員會(史FAS仍B)要趕求的，醫(yī)國內(nèi)的物財務報告必須按傲照美國會株計準則(刊GAAP益)進行轉冤換，這對輪于民營企業(yè)的財聽務總監(jiān)(做CFO)沒和財會人陽員的要求店較高，需筆要CFO熟悉美疑國資本湯市場，吩既要精俯通中國撥的會計疾準則，勿又要精通美國傳會計準岡則。然框而，這再對于我典國民營選企業(yè)普槳遍不完善的管到理體制淘和薪酬恥體系提綢出了高憶的要求希，是否革能夠按照上市公忽司的標準鐵規(guī)范財務合的管理和扔能否聘請咽到專業(yè)稱職的財務釣總監(jiān)都是輔民企需要頌解決的重杏要問題。很多國外須上市的國念內(nèi)企業(yè)都怖會碰到這詠樣的問題辦，審計師在別季度結妄束后審詞計公司朵的財務敞數(shù)據(jù)，訊由于國毒內(nèi)外的準則不一木樣，國內(nèi)誦公司特別乎是民營企許業(yè)沒有專塞業(yè)的人員能夠根據(jù)章美國GA弦AP的要簡求進行報刺表的轉換球，國內(nèi)的爭會計賬做的不自規(guī)范，在條會計處理薯方面與國稻際審計師于的主張的有偏差，鏟最后災導致審計場報告不能肚在規(guī)定的別日期內(nèi)完槳成(SE榆C要求往季報必王須在季隔度結束士后45爆天內(nèi)披忠露，年炊報在財政年度湊結束后鋪90天可披露)則，給公宵司造出芳了負面迅的影響趟，如果一稍旦公司飽沒有在鏡規(guī)定的橫時間內(nèi)澤發(fā)布財罰務報告正，犧在NAS制DAQ青網(wǎng)站上捏公司的信代碼后番面會出斥現(xiàn)“E話”，陜表示申栽報延誤，美宮國證監(jiān)粱會規(guī)定轎如果連來續(xù)三次刺出現(xiàn)“膚E”，渾公司益將被勒令摘牌住或者降級擺。（2）舌投資者捕和公共墾關系維縣護投資者總關系(仔IR)賽和公共筋關系(秩PR)酷維護起授源于1執(zhí)9世紀60年衫代，是鐮指通過揮充分信線息披露貌并運用肆金融和威市場營繩銷原理，性加強與棋投資者檢和潛在巨的投資千者溝通豪，促進嘗投資者對公司往了解和覽認同，迎實現(xiàn)公何司價值額最大化票的戰(zhàn)略鞋行為。美國早貝在19露69年哪，就率距先成立雀了全國隊投資者勤關系協(xié)精會(NI憤RI)垃，至今掉已有5粒000逆多個會趣員。上市完栽成后，考只是進快入美國堵資本市企場的第感一步，上市公司積股票的二比級市場表賢現(xiàn)，除了產(chǎn)與公司本鋪事的經(jīng)營業(yè)以績和市宮場環(huán)境魚有關外爐，正確薄處理投勇資者關診系和公共關長系也是非晴常重要的驅一環(huán)。我地們可以把噴美國投資者關該系建設分指為分析師棟關系、財其經(jīng)媒體關可系、投資者關樸系網(wǎng)站、卡投資者關貨系信息包悔、投資者鑼問答、投資者喉意見調(diào)盲查、投瘡資者數(shù)然據(jù)庫、慶投資者初教育等鐘八個方面碑。以下洗結合我暫國民營秀企業(yè)美烏國上市辱的實際籌情況，主要策介紹分析睬師關系，忽投資者關環(huán)系網(wǎng)站和修財經(jīng)媒體關系揀。美國資本裕市場上主糟要的上市奪公司的研頂究人員有宴兩類，一類冊是華爾街蜻投資銀行燃的職業(yè)股猶票分析師皂，由于他們是投腐資銀行的贊雇員，而得投資銀行滅的收入主磚要來自承銷，尋推銷股蠶票或者捕買賣股戲票的傭療金，因體此這些膀證券分析師測有明顯扣的利益鉆沖突。漏習慣上街，這些輝職業(yè)者鏡在美國被稱污作“賣朗方分析騾師”(峰Sel漸l-s傻ide喇An狠aly餡st友)。另錯一類是機愚構投資斥公司、概基金管展理公司房誠和對沖赴基金公合司的證券分析輝師與基金獎經(jīng)理，以恰及為投資鉛者和這些準基金公司提供生分析報片告、但墨不靠股酒票交易憲本身掙窄錢的獨賊立證券分析師甘，他們都叮被通稱為頭“買方分挖析師”(逝Buy喚-sid析eAnal燥yst功)。因其糧最終收入繪取決于其斧分析報告傾的準確程度，買經(jīng)方分析師哈有較為充癥分的激勵木和動機去閉對上市公司作州客觀的橡分析。茂上市公擦司通過努細致頻意繁的互肉動(包括小牽型會議架、簡報踐、演示僅和上門移拜訪等蚊等)與事分析師們保持落緊密而軟通暢的保聯(lián)系。北美國參的權威園分析人焰員的意見在資本唇市場上廣健受重視。據(jù)20抓00年目度美國枝國家投縱資者關形系學院漂通過2中31個慢會員的調(diào)查葵顯示，服第務于投資牲者關系網(wǎng)技絡使用正乓在增長。事實上哲所有的緒NIR堂I(美剛國全國涼投資者似關系協(xié)晌會)所公司在他們的公腫司網(wǎng)站上帥都有IR熔(投資者豈關系)欄訂日。一姻半的受訪投資嚇者關系官尺員IRO淺s說他鍋們己經(jīng)為事個人投資撲者創(chuàng)建了專頓門的網(wǎng)溫頁。多噸數(shù)的N管IRI直會員(載(57款%)匠公司有貿(mào)網(wǎng)絡播送的電元視會議。獲大多數(shù)的拖網(wǎng)絡播送蒙(97%美)包括電肥話反饋，其中寬的五分之每一(20岡%)也包孕括幻燈片它(Pow帖erPo籍int)演示。章三分礎之二I鵲ROs榆相信電盛子郵件是是他們佛公司I廟R計劃的一個有泰價值的工殘具。調(diào)查浩數(shù)據(jù)證實愛:個人投季資者想在做出投戴資決策慮之前，弊使用公象司網(wǎng)站賠進行深征度分析鬧，研究金融信勻息，識別攝潛在的投咽資機會。在美國栽，記者采有“無屢冕之王步”之稱復，除了池像白宮亡、FBI等哥涉及國家瞧機密的問投題不能隨晝便采訪外算，類似銅股東大會這逃樣的活動劫對記者向自來是來者雷不拒的。嗓財經(jīng)媒體是公雞認的監(jiān)查督者之陸一，上生市公司再不能在東召開股昏東大會時對監(jiān)乖督者說“鍬不”。財振經(jīng)媒體對辣信息的公喪平披露起著重要的虧作用。財精經(jīng)記者可景以直接從款上市公司冬得到信息，包括蕉參加和采附訪股東人名會或向公技司的投資童者關系部提問。學記者的其酬他消息來炸源是機構望投資者和啦股票分析師，乒甚至是已政府部暗門。這寒些及時熱、大量志、深入世的報道最大筐限度地翠降低了哭大小股勸東之間縫的信息桌不平等口限制了大股東火和投資銀掃行在股市我中的信息用優(yōu)勢，有逐效地保護中小投文資者的利憤益。對于我國睡在美借殼產(chǎn)上市的民炊營企業(yè)，濱投資者和仔公共關系維苦護尤其重鍬要。因杰為在OT否CBB市躍場股票的森低流動性和認蹦知度，公構司不能在慕OTCB斤B上公開乏發(fā)行股票唇，因此唯麥一大規(guī)麗模融資逼的方法鄰是升級扎到更高載流動性座的板塊上，才哄能更大價群值的體現(xiàn)供公司的股行票價值和促得到更多投資持者的關服注和投哲資。對駝于公司估上市后煌的維護首，由于民營貫企業(yè)對煮于美國材的資本字市場不把熟悉，渣同樣境別外投資者也對常于中國企償業(yè)有著認帽識上的障工礙，所以率通常做法是聘請柳美國的投母資者關系愿服務(I廢nves角torR器elat至ions膨)和公關服礎務(Pu壓blic勵Rel妖atio樹ns)的縣專業(yè)公司吉作為中間協(xié)調(diào)人，昌利用他們浸在機構投站資者和個產(chǎn)人投資者究中間的廣泛的傅人脈關健系，為得客戶設不計不同齒的投資伍者關系庭和公共關系蠶的解決按方案。屈在他們屑的幫助扣下，中望國公司廣可以在較短的售時間內(nèi)擴袍大自己的睜知名度，尊改善公司恨自身的形象。壇從北美后資本市恥場的實房誠際情況阻看，一箏些大型州公司都設有芳專門的叛部門負纏責投資屯者關系裝，而中指、小型較公司都將這蓮些業(yè)務兇委托給小專門的咸金融公趁共公司崗打理，秋包括聘請獨立醒證券分析吹師撰寫“雜獨立分析青報告”、造聘請財經(jīng)公共公司扛設計公司愚英文網(wǎng)站欺，電子營殿銷、郵寄張宣傳、記者發(fā)布羞會、財經(jīng)形公關會等停。五、上蜂市后的企轉板1、公揮正評價山0TC之BB市何場（1）O蔑TCBB汪與納斯達折克(NA奶SDAQ就)不是一虛回事1)辦OTC強BB與透NAS扯DAQ保的聯(lián)系納斯達堤克(N碎ASD蕉AQ)冷最早是蒼分散于服各地并牢由券商殺投資建立的史場外交紐奉易市場喬，后來雷實現(xiàn)了恩全國統(tǒng)友一聯(lián)網(wǎng)獎，建立了自動報叔價及交易肥系統(tǒng)并成撥為發(fā)展至腫今的主板昨規(guī)模。所以它與O靈TCBB蠻有著一些狡相似之處饒；也正是散由于OT代CBB的砌股票與納殖斯達克矛的股票短同樣是尋由做市殲商通過目納斯達鈔克工作站，通過思高度復雜輸而封閉的蕩電腦網(wǎng)絡括進行報價回，又同在NASD禿的管轄范礙圍之內(nèi)，氧所以國內(nèi)坦外一些人雪士總是喜體歡把OTCB巾B等同于行納斯達克鍵，還有把徹OTCB蹄B稱做是永納斯達克旁的第三部鑼分的不研正確的巾說法。旦OTC殘BB與辮納斯達翼克事實幫上有著本質(zhì)上圈的區(qū)別濱，它是薦一個會左員報價丸媒介，越并不是時發(fā)行公司掛牌踩服務(臘Iss奮uer傳sl步ist吊ing險se杜rvi攜ce)樂的機構鞏；與納錘斯達克相比色較，OT惡CBB既跡沒有掛牌棟條件和標僚準，也不及提供自動交易歲執(zhí)行體左系，同渠時不與削證券發(fā)誓行公司奪保持聯(lián)芳系。OTC王BB的習做市商原所承擔頁的義務喊也與N望ASD繞AQ有躍所不同輛。在與納斯軌達克的對凝比中，我貍們不難發(fā)級現(xiàn)是OT閣CBB以門檻低當而取勝的牲，因此在睡OTCB果B板塊上姓很少出現(xiàn)返大的基金與仙機構投資看者，投資舟者大多以盆小型基金錘與個人投資者憶為主，漁一般客烘戶都是茫具有一謊定資金臟基礎而曠又喜歡冒險鞏的人。衡在OT例CBB期上市的連公司，刮只要新股東權激益達到50珍0萬美玩元或年散凈收入枝超過7塔5萬美批元或股敢票市值琴達到500差0萬美元漁的，并唯且持股1旅00股以喇上的股東玻人數(shù)在300拆人以上欄、公眾問流通股框達到1郊00萬睜股、每凳股股價令達到4美元盆的，做槍市商在緞3名以康上，便撤可向N烈ASD牢AQ提爭出申請升入納象斯達克欄的小型濫資本市停場。頑所以就洋有了把急O(jiān)TC候BB稱做是納軋斯達克的跪預備市場肌的說法。太正是由嘗于OTC范BB與納斯沉達克既抽有本質(zhì)呼上的區(qū)滿別又有鋪相似之堅處，所伴以有人把現(xiàn)疲在的O宰TCB流B市場饑比做八貪十年代糕的納斯測達克，接他們認為現(xiàn)米在的OT翁CBB與紙納斯達克革，正好匯像當年的扔納斯達克與紐施約證券交慚易所一樣間關系。2)駝OTC馳BB并郊非垃圾確市場1990街年代初期偵在OTC筒BB市場寫上出現(xiàn)過幸?guī)灼鹌墼p鉛案，這促使美察國SEC喪(證交會竊)通過了替《柜臺肥交易市場關合格規(guī)定》。慈要求所有碎在OTC閉BB上交奴易的公司獲成為“報綿告公司”，而血不再像以紐奉前那樣“族不強制公戀司作信息看披露”，運這意味著臣OTC嬌BB上兆的公司揮不僅要綱回頭做運前兩年繁的審計慮，向SEC上玩報類似于駕招股說明倡書的復雜誕的注冊文河件，而且草以后還要禁按時向慨SEC吸上報季燈報和經(jīng)碗過審計轟的年報窄。對于抗許多收入幾鼠乎為零的復小公司而痰言，這嫂些審計和慘法律費用實在是一速筆額外的愁負擔。許痰多柜臺交揮易公司被答迫降到更次一鄭級市場腹“粉紅舒單市場完”（P懶ink垮Sh秀eet帖sM挨ark凱et塊)。（2）母OT絮CBB興中危機灑和機遇朝并存OTC叛BB具平有真正晉的創(chuàng)業(yè)答板特征當：規(guī)模牙小、門阻檻低、費用少。歌沒有上市灰標準；不責需要在O建TCBB鼻進行登記今，但要在SE犧C登記：喬上市費用甲非常低，使無需交納益維持費；還在股價、腥資產(chǎn)、床利潤等壘方面沒丙有維持鋸報價或蠟掛牌的概標準。只要經(jīng)蓄過SE咱C核準龜，有三少名以上屬做市商絨愿為該揮證券做握市，就可以向擔NASD劣申請掛牌胞。掛牌后敘企業(yè)按季胳度向SE存C提交報表，就賤可以在O豪TCBB叢上面流通夫。在O詳TCBB瞧上很少有尿大機構投資騰者，而多世以小型基督金與個人榨投資者為戰(zhàn)主?，F(xiàn)在對戚OTC寬BB的紫態(tài)度有勺兩種傾縣向，一貫種將O賊TCB市B等同于NAS觀DAQ,顯將其神化燭；另一種廉將OTC高BB視為扔“垃圾股請市場”，將其妖魔昌化。我們張要正視O邁TCBB煤市場。O夸TCBB廚市場上包掙括從主板鹿市場退素市的、懶達不到族主板市士場掛牌管條件的贏企業(yè)。其中多棄為中小揚型企業(yè)押，不乏惰一些具嘗有成長耕潛力的她優(yōu)秀企業(yè)，在達媽不到在主偏板掛牌條兼件的情況耀下，先在針OTCB央B上發(fā)展，微厘軟就是濁從OT早CBB假掛牌升掘級至納殘斯達克查;而O主TCB狡B上的股價平均公為0.0丑9美元，皮存在大量閱所謂的“繁垃圾股”棒，這也是不爭仰的事實場。20閉05年氣2月4耕日的數(shù)術據(jù)顯示蛇，48哨家在O驅TCB鏡B上市的姜中國企濤業(yè)中，理有10猶家股價活在4美急元以上斑，30娘家公司的股價治在1美慢元之內(nèi)岔。有良串有莠，無有發(fā)展樹的機會協(xié)也有停斯滯的可能掏，這就案是OT吉CBB霞。2、附OTC抬BB升距級到主揚板的條閣件從以上對各于OTC鏈BB公正喪的評價中刃可以看出棒，對于真沉正想做大差做強的竟民營企建業(yè)而言叛，應該杏視OT太CBB雞為一個噴跳板，迅速融年資并以匯之為契抱機升級矮到主板即市場，薄提高該股票的辭流動性和旨公司的致市值和撐尋求更玻大的發(fā)介展，因證此從O夾TCB福B的轉板是我看國借殼停上市民末營企業(yè)妖出路和溜目標，情先做穩(wěn)休后做強侮，這與公題司循序這漸進的神發(fā)展思啦路也相掘一致。美國上咬市不僅伙是個融寫資的過專程，襖而且中屈國企業(yè)僚更要做好接題受嚴格跳監(jiān)管的醒心理準死備。通渣過反向賞收購在這OTC叛BB市場上市購的企業(yè)狀，雖然撞上市的紐奉時候沒晝有準入就門檻的笑限制，但是上油市之后挽需要刷企業(yè)按催照美國繡上市公現(xiàn)司的標福準規(guī)范叮運營，建雨立完善絡的公司翅治理結猜構;及爬時披露讀公司的番經(jīng)營業(yè)頂績和重大信瘡息;建立料嚴格的內(nèi)啞控制度等搭一系列措困施。在美劃國證券監(jiān)室管機構療的監(jiān)督鼻和高標扎準的約倒束下，頁有助漏于我國個民營企業(yè)圣改掉身崗上管理堅不規(guī)范軌和制度濤不健全任等毛病陵。雖滴然OTCB徐B市場在散美國資本鵲市場的相阻對層次比翅較低，但器是我國的民企作數(shù)為一個上陜市公司在必經(jīng)過一段史時間的自始我修煉，練好基本貫功的基礎陰上，慢慢惱適應了美掀國資本市麥場之后，升級到主冬板市場之蟻后面對更灘高的要求謙可以從容熄不迫、弓游刃有余。癢針對己經(jīng)鋪掛牌的O做TCBB撇市場的企謊業(yè)，滿足冬轉入主板市場的靠要求后，卡只需要向汗相關市場塑的(一般掀美交所和石納斯達克市酒場)監(jiān)管市當局提出廈轉板的申禽請和相關億文件，監(jiān)猾管當局短映時間內(nèi)云審批公顛司是否展符合要冊求，英比直接營在主板漂市場的程序彎簡便和容薦易。美國鐵主要證券芹市場上市器條件如下怠。第四節(jié)笑案洋例分析臘：上海遺“四方國信息”撫借殼之坐路一、公司棉的基本情葛況上海四方勸信息技術觸股份有限棄公司前身角為上海直獵通信息有限限公司，其設成立于1他998年根8月14尤日，注歲冊資金1000恢萬元，主累要從事無奔線尋呼和脹呼叫中心睜業(yè)務，公緞司成立以來敘各項業(yè)務順運作良好緞，表現(xiàn)出載極強的成奸長性。上海直通江信息有限紡公司20不00年進脖入無線信侵息業(yè)務市智場，2001直年9月更他名為上海案四方無線旨信息有限禾公司，開秧始從事尋呼球機的股礙票信息鵲服務、截手機股樂票信息搖服務、病以及其他的無轟線增值業(yè)較務。2菊001年誕12月，拴經(jīng)上海體命改委批準，上稱海四方信促息有限公衡司進行整復體改制，播以凈資產(chǎn)按1:巖1的女比例折腐股，忙依法變鴿更為上須海四方寒信息技膨術股份有限公綢司(下稱珍“四方信陷息）。注卡冊資本金制6120浮萬人民幣。者公司2稈002伴年主營如業(yè)務收枕入70各00萬耽人民幣社，稅后凈利25快00萬人樹民幣;2劣003年歡主營業(yè)務夜收入16富000萬陶人民幣，稅旨后凈利鍛390濁0萬人釣民幣。四方信徐息成立籌以來，恭跟蹤無管線通信協(xié)及互聯(lián)哲網(wǎng)技術發(fā)展，成牲功實現(xiàn)了盞由無線尋痰呼業(yè)務向導電信增值研業(yè)務的轉型，成遇為國內(nèi)最吧大的無線貪金融信息塔提供商之的一，到2004打年擁有有跟效交費用死戶30萬糞，經(jīng)營業(yè)欄績持續(xù)穩(wěn)難定發(fā)展。公司牙主要產(chǎn)品日“四股通焦”，可以怎為手機用惡戶提供股市行情殖和股評抖信息以攪及國內(nèi)齒主要證采券公司押的交易骨通道，可以實現(xiàn)耀隨時隨地梅看行情炒恩股功能?？冊撔畔⒎z務的投資回報率堆較高，銷莫售毛利潤赤率可以達詞到70%秩以上。除哭此之外，平公司與翻摩托羅煤拉、三猜星等國掀際主要因通信設朝備生產(chǎn)廠商暴建立長譯期良好搖合作關鞋系，經(jīng)充營手機著分銷業(yè)妖務。二、借殼堂上市的過欲程為了進建一步擴目大公司熊業(yè)務，淚200等3年1堂0月公籮司股東以反向蒜收購方商式謀求敗進入美擔國資本兄市場。牌從事電美信增值業(yè)務的善四方信息管，通過反拾向收購B億AQI打亂通了上市筐之路。通預過之前睬的重組勒和借殼弊后的首川期融資支，創(chuàng)造斗了多贏的局姓面。200講4年6所月23崗日，上燒海四方眉信息以惱反向收假購BA慨QI(B瓜oul端der隊Ac誘qui代sit份ion退s混INC再)的椅方式在炸美國O侄TCB身B成功借殼歡上市，并峽在同一天毛實現(xiàn)了首賀期200石萬美元的勿融資。雖寧然四方過信息的肉融資金艙額并不高高，儀但引起蹈各界注意的是慢，這志是國內(nèi)栗第一個皺在美國醫(yī)股市借摩殼上市勻和融資同時進行鹽的案例?？涠姆叫盘畔铓捝鲜蟹绞胶?、地點選擇和稠融資過癥程，來都是民寸企海外茅借殼上著市中很嚷有特點的案例檢。四方信息裳從200煎1年開始蒙謀求上市恰，在其他呼多種上市方式受阻誕的情況下隱，終于在資財務顧問奇的建議下交選擇在美國借殼上芬市，公司任同時為借繞殼上市也晉進行一系辮列重組。整個重組吳過程分為乓三步:第一步貪，業(yè)務吉剝離。濾200輛4年2崖月，默部才華饒等10膝位自然人在開店曼群島注鄰冊成立四愁方控股(飽Sifa踩ng已Hold智ingsCo,脹Lt甩d)鹽，股權島結構為辜:部才副華持股因69%校，部才逐華之妻史英持升股13么%，宋刃靖、毛遷明各持琴股3%鑄，黃偉悔等6人戴分別持股2%辨。200互4年5沃月，四由方控股耕在上海孝浦東成幻玉立外商燦獨資企業(yè)上海秒天可華新數(shù)碼科徑技有限劈燕公司(釋下稱上棉海天可年華或者TCH穿)，注撓冊資本島金72參0