公司治理主要框架

公司治理框架WeianLi2015.1.8第一頁(yè)，共七十二頁(yè)。什么是公司治理公司治理的研究框架（1）股東權(quán)益的研究（2）董事會(huì)制度研究（3）監(jiān)事會(huì)制度（4）經(jīng)理層激勵(lì)（5）公司治理的利益相關(guān)者（6）證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置（7）機(jī)構(gòu)投資者與公司治理（8）公司治理模式的研究（9）公司治理評(píng)價(jià)（10）其他《公司治理學(xué)》第二頁(yè)，共七十二頁(yè)。一、什么是公司治理？在中國(guó)，公司治理屬于一個(gè)舶來(lái)語(yǔ)，它起源于美國(guó)，其英文是corporategovernance。有學(xué)者把它解釋為“法人規(guī)制”，不是“由法人進(jìn)行規(guī)制”，而是“對(duì)法人進(jìn)行規(guī)制”，即公司“法人”是規(guī)制活動(dòng)的客體。在這里，corporate不僅僅指公司，而應(yīng)該翻譯成“法人”，這是因?yàn)?，需要進(jìn)行規(guī)制的不僅僅是公司，還有非公司制的企業(yè)法人（如沒(méi)有公司化的家族企業(yè)）以及非企業(yè)的法人（如非營(yíng)利性組織、公共部門(mén)等)。剛興趣的同學(xué)也可以參閱一下規(guī)制經(jīng)濟(jì)學(xué)的內(nèi)容第三頁(yè)，共七十二頁(yè)。一、什么是公司治理？之所以把governance翻譯成“規(guī)制”，是因?yàn)間overnance指的是平等權(quán)利主體之間的相互制衡。在中文里面，“治理”原本是指一種單向的行政管理，如“治理國(guó)家”、“治理臟亂差”、“治理整頓”等。盡管在中國(guó)“公司治理”已成為一種普遍的譯法，但“公司”以及“治理”的涵義已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越了它們本來(lái)的意義。第四頁(yè)，共七十二頁(yè)。一、什么是公司治理？公司治理在我國(guó)過(guò)去的相關(guān)文獻(xiàn)中又被譯作“公司治理結(jié)構(gòu)”、“公司治理機(jī)制”、“公司督導(dǎo)機(jī)制”、“公司控管體制”等，其中“公司治理結(jié)構(gòu)”、“公司治理機(jī)制”是最常見(jiàn)的譯法。盡管corporategovernance一詞后面沒(méi)有“結(jié)構(gòu)”、“機(jī)制”之類的英文單詞，但是學(xué)者們還是覺(jué)得，從內(nèi)涵上來(lái)說(shuō)，加上“結(jié)構(gòu)”或者“機(jī)制”更符合英文corporategovernance一詞所要表達(dá)的涵義。第五頁(yè)，共七十二頁(yè)。一、什么是公司治理？“結(jié)構(gòu)”在漢語(yǔ)中是指事物各組成部分之間的相互搭配與排列，或者指事物的內(nèi)部的構(gòu)造；“機(jī)制”則是指事物或有機(jī)體的構(gòu)造、功能、運(yùn)作原理及其相互關(guān)系。從廣義上來(lái)說(shuō)，“公司治理”既是一種結(jié)構(gòu)也是一種機(jī)制，因此，將“corporategovernance”直接譯作“公司治理”可能更符合“corporategovernance”的完整含義。第六頁(yè)，共七十二頁(yè)。一、什么是公司治理？那么，如何界定公司治理呢？粗略總結(jié)來(lái)看，知名學(xué)者的相關(guān)定義也不下100種。在此基礎(chǔ)上，有學(xué)者對(duì)各種解釋作了分類和歸納，國(guó)外如柯克蘭和沃惕克(Cochran，PhilipL，andStevenLWartick，1988)，國(guó)內(nèi)如費(fèi)方域(1996)，之后的一些學(xué)者也在他們的基礎(chǔ)上作了進(jìn)一步的補(bǔ)充與深化研究。費(fèi)方域把公司治理歸納為五個(gè)方面，包括具體形式、制度功能、理論基礎(chǔ)、基本問(wèn)題、潛在沖突。田志龍(1999)又補(bǔ)充進(jìn)“制度構(gòu)成”一類，這樣，對(duì)公司治理的解釋就有了六種分類。第七頁(yè)，共七十二頁(yè)。1、根據(jù)具體形式定義公司治理1992年出版的《新帕爾格雷夫貨幣與金融詞典》描述了公司治理的主要形式，它從英、美等國(guó)公司治理模式入手，認(rèn)為公司接管市場(chǎng)(corporatetakeovermarket)是過(guò)去25年里英、美等國(guó)家公司治理的最有效、最簡(jiǎn)單和廣泛適用的方式。目前來(lái)看，這類定義非常狹窄。例如，甚至有學(xué)者認(rèn)為，公司治理就是股東大會(huì)、董事會(huì)和高層經(jīng)理組成的一個(gè)結(jié)構(gòu)；更有些學(xué)者甚至將公司治理直接等同于董事會(huì)，董事會(huì)就是專司公司治理的組織形式。第八頁(yè)，共七十二頁(yè)。2、根據(jù)制度構(gòu)成定義公司治理有學(xué)者（如翟林瑜，1995)認(rèn)為，作為一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織，企業(yè)需要一個(gè)有效的制衡、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和賞罰的制度結(jié)構(gòu)以及市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，而公司治理結(jié)構(gòu)就是這樣的制度結(jié)構(gòu)和市場(chǎng)結(jié)構(gòu)。以股份有限公司為例，股東大會(huì)和董事會(huì)對(duì)企業(yè)管理層的任免、監(jiān)督和評(píng)價(jià)以及監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督等就是公司治理的制度結(jié)構(gòu)；通過(guò)來(lái)自債權(quán)人以及資本市場(chǎng)的壓力來(lái)對(duì)管理層的行為施加影響就是公司治理的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)第九頁(yè)，共七十二頁(yè)。3、根據(jù)制度功能定義公司治理1985年出版的英國(guó)《公司法》把公司治理定義為由董事、股東和審計(jì)員三方構(gòu)成的一種制度。在美國(guó)法律協(xié)會(huì)的《公司治理原則》中，認(rèn)為公司治理包括公司的目的和行為、董事與管理人員的功能和權(quán)力、大型上市公司中審計(jì)委員會(huì)的作用、對(duì)董事會(huì)和監(jiān)察委員會(huì)安排的原則建議、董事會(huì)和監(jiān)察委員會(huì)的謹(jǐn)慎義務(wù)和經(jīng)營(yíng)評(píng)價(jià)準(zhǔn)則、公平交易的義務(wù)、控制權(quán)交易中董事和股東以及出價(jià)者的作用等。第十頁(yè)，共七十二頁(yè)。牛津大學(xué)賽德商學(xué)院前院長(zhǎng)、金融學(xué)教授柯林·梅耶(ColinMayer，1995)認(rèn)為，公司治理是“公司借以代表和服務(wù)于投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會(huì)到激勵(lì)計(jì)劃的所有內(nèi)容?！局卫砥鹪从谑袌?chǎng)經(jīng)濟(jì)下現(xiàn)代股份公司所有權(quán)與控制權(quán)的分離?！钡谑豁?yè)，共七十二頁(yè)。

羅伯特·特里科(RobertTricker，1994)認(rèn)為，公司治理涉及的是董事會(huì)與股東、高層管理部門(mén)、規(guī)制者和審計(jì)員，以及其他利益相關(guān)者的正式和非正式的聯(lián)系、網(wǎng)絡(luò)及結(jié)構(gòu)。他認(rèn)為公司治理的關(guān)鍵因素是監(jiān)督管理者的績(jī)效和保證管理者對(duì)股東和其他利益相關(guān)主體的責(zé)任第十二頁(yè)，共七十二頁(yè)。錢(qián)潁一(1995)認(rèn)為，公司治理是一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體——投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理包括：如何配置和行使控制權(quán)；如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工；如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。第十三頁(yè)，共七十二頁(yè)。吳敬璉(1994)指出，公司治理是由股東大會(huì)、董事會(huì)和高層管理人員組成的一種組織結(jié)構(gòu)，三者之間構(gòu)成一定的制衡關(guān)系。在這種結(jié)構(gòu)中，所有者將自己的資產(chǎn)交由董事會(huì)托管；公司董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)高層經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲以及解雇權(quán)；高層經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)。第十四頁(yè)，共七十二頁(yè)。張維迎（1996）認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)，狹義地講是指有關(guān)公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排；廣義地講是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰(shuí)在什么狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等這樣一些問(wèn)題。因此，廣義的公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)所有權(quán)安排幾乎是同一個(gè)意思，或者更準(zhǔn)確地講，公司治理結(jié)構(gòu)只是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化，企業(yè)所有權(quán)是公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)抽象概括。第十五頁(yè)，共七十二頁(yè)。李維安（2009）也認(rèn)為，公司治理是指通過(guò)一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。第十六頁(yè)，共七十二頁(yè)。4、根據(jù)理論基礎(chǔ)定義公司治理委托-代理理論把企業(yè)看作是委托人和代理人之間的契約網(wǎng)絡(luò)，股東是委托人，董事是代理人。代理人的行為是理性的、自我利益導(dǎo)向的，因此，需要用制衡機(jī)制來(lái)對(duì)抗?jié)撛诘臋?quán)力濫用，用激勵(lì)機(jī)制來(lái)使董事和經(jīng)理為股東出力和謀利。公司治理正是這種激勵(lì)與制衡機(jī)制。第十七頁(yè)，共七十二頁(yè)。產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為所有權(quán)規(guī)定了公司的邊界，這是控制公司權(quán)利的基礎(chǔ)，這些權(quán)利包括：提名和選舉董事的權(quán)力；要求董事就公司資源的配置作出決策并給予解釋的權(quán)力；任命獨(dú)立審計(jì)師審查公司賬務(wù)的準(zhǔn)確性及對(duì)董事的報(bào)告和賬目提出質(zhì)疑的權(quán)力；等等。而對(duì)于公司資產(chǎn)運(yùn)作和日常經(jīng)營(yíng)的控制權(quán)，則分別授予董事會(huì)和管理層掌握。依照這個(gè)理論，公司治理被看作是一種產(chǎn)權(quán)或控制關(guān)系。第十八頁(yè)，共七十二頁(yè)?！肮芗摇崩碚摳灿诠痉ㄖ校⒃谛湃呜?zé)任基礎(chǔ)上，相信人人都是公正和誠(chéng)實(shí)的，都是愿意為他人謀利益的。在“管家”理論看來(lái)，公司（股東大會(huì)）將責(zé)任和權(quán)力委托給了董事，同時(shí)應(yīng)該要求董事忠誠(chéng)并能及時(shí)對(duì)自己的行為提出合理解釋。依照這個(gè)理論，公司治理被看作是一種信任與責(zé)任關(guān)系第十九頁(yè)，共七十二頁(yè)。5、根據(jù)基本問(wèn)題定義公司治理柯克蘭和沃惕克(Cochran，PhilipL，andStevenLWartick，1988)認(rèn)為，公司治理包括了在高層管理者、股東、董事會(huì)和公司其他利益相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問(wèn)題。構(gòu)成公司治理問(wèn)題的核心是：誰(shuí)從公司決策和高層管理者的行動(dòng)中受益？誰(shuí)應(yīng)該從公司決策和高層管理者的行動(dòng)中受益？當(dāng)在“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間存在不一致時(shí)，公司治理問(wèn)題就產(chǎn)生了第二十頁(yè)，共七十二頁(yè)。二、公司治理研究的框架第二十一頁(yè)，共七十二頁(yè)。1、股東權(quán)益的研究股東分為如下四個(gè)層次。

第一，積極的投資者，積極的公司治理參與者。這些機(jī)構(gòu)一方面采用積極的投資策略，同時(shí)也十分關(guān)注公司投票機(jī)制等公司控制問(wèn)題。處于這一類的股東數(shù)量比較少，除了少數(shù)個(gè)人持股者以外，還有少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者。第二十二頁(yè)，共七十二頁(yè)。1、股東權(quán)益的研究第二，被動(dòng)的投資者，積極的公司治理參與者。根據(jù)某些指數(shù)（如標(biāo)準(zhǔn)普爾500）進(jìn)行投資組合的機(jī)構(gòu)投資者都屬于這一類，如著名的Calpers加州退休養(yǎng)老基金、Lens基金等。這類投資者要獲得相對(duì)穩(wěn)定的投資收益，因而采用的是被動(dòng)的投資策略，但是它們卻比較關(guān)心公司的控制問(wèn)題。第二十三頁(yè)，共七十二頁(yè)。1、股東權(quán)益的研究第三，積極的投資者，不積極的公司治理參與者。大多數(shù)公司養(yǎng)老基金和銀行的投資部門(mén)都屬于這一層，他們都非常積極地管理資金，但卻不參與公司的控制問(wèn)題。

第二十四頁(yè)，共七十二頁(yè)。1、股東權(quán)益的研究第四，被動(dòng)的投資者，不積極的公司治理參與者。很多參與市場(chǎng)投機(jī)的交易者都是這樣一種類型。有些投資者甚至完全忽視公司基本面上的內(nèi)容，僅根據(jù)技術(shù)面來(lái)進(jìn)行操作。比如，一些程序交易者都屬于這一類型，這些投資者通過(guò)計(jì)算機(jī)程序來(lái)設(shè)計(jì)交易策略，進(jìn)行股票的買(mǎi)賣(mài)，根本不關(guān)心公司內(nèi)部發(fā)生了什么，不關(guān)心所交易股票的內(nèi)在價(jià)值。第二十五頁(yè)，共七十二頁(yè)。（1）股東的主要權(quán)利知情權(quán)（比如說(shuō)，研究信息披露）提案權(quán)表決權(quán)收益權(quán)訴訟權(quán)（比如研究股東權(quán)益的保護(hù)）第二十六頁(yè)，共七十二頁(yè)。（2）股東大會(huì)與表決制度股東大會(huì)制度股東大會(huì)的表決制度一人一票一股一票累積投票制度代理投票制度第二十七頁(yè)，共七十二頁(yè)。（3）中小股東權(quán)益的保護(hù)在各國(guó)的公司治理實(shí)踐中，都發(fā)現(xiàn)了比較嚴(yán)重的大股東侵害中小股東的現(xiàn)象。大股東與中小股東之間因存在利益上的沖突而使得雙方的矛盾日益激化，大股東為了保全自身的利益而使得中小股東權(quán)益受侵害的現(xiàn)象也就不足為奇。如何保護(hù)中小股東的利益，是公司治理研究的重要課題。第二十八頁(yè)，共七十二頁(yè)。比較熱點(diǎn)的問(wèn)題中小股東的保護(hù)問(wèn)題大股東的制約機(jī)制誰(shuí)是股東？治理主體應(yīng)該是誰(shuí)？（shareholdersorstakeholders?）如果是stakeholders，除shareholders以外的其他利益相關(guān)者如何參與公司治理？參與以后的績(jī)效如何？第二十九頁(yè)，共七十二頁(yè)。2、董事會(huì)制度研究董事會(huì)是公司治理的核心，因此董事會(huì)的組織結(jié)構(gòu)對(duì)于公司治理意義重大。對(duì)于董事會(huì)結(jié)構(gòu)，既有一元制董事會(huì)（單層董事會(huì)），只有董事會(huì)，沒(méi)有監(jiān)事會(huì)，如英美法系的單層制；也有二元制董事會(huì)，既有董事會(huì)，又有監(jiān)事會(huì)，如大陸法系的雙層制。但是，其治理機(jī)制的設(shè)計(jì)本質(zhì)是一致的，都必須有決策、監(jiān)督、評(píng)價(jià)、獎(jiǎng)懲等一系列相互制約機(jī)制存在。其中任何一種機(jī)制的失效，都有可能導(dǎo)致公司治理的失敗。第三十頁(yè)，共七十二頁(yè)。單層制董事會(huì)單層制董事會(huì)即股東將經(jīng)營(yíng)決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)全部委托給董事會(huì)，由董事會(huì)全權(quán)代理股東負(fù)責(zé)管理公司的經(jīng)營(yíng)。單層結(jié)構(gòu)在外部市場(chǎng)監(jiān)督強(qiáng)而內(nèi)部監(jiān)督弱的情況下，開(kāi)始著手于董事會(huì)內(nèi)部執(zhí)行與監(jiān)督的分離。單層制董事會(huì)由執(zhí)行董事和獨(dú)立董事組成，這種董事會(huì)模式是股東導(dǎo)向型。美、英、加、澳大利亞和其他普通法國(guó)家一般采用這種模式。第三十一頁(yè)，共七十二頁(yè)。沒(méi)有監(jiān)事會(huì)第三十二頁(yè)，共七十二頁(yè)。雙層董事會(huì)模式雙層董事會(huì)即股東將經(jīng)營(yíng)決策權(quán)委托給執(zhí)行董事會(huì)（簡(jiǎn)稱董事會(huì)），另設(shè)一個(gè)監(jiān)督董事會(huì)（簡(jiǎn)稱監(jiān)事會(huì)）專門(mén)行使監(jiān)督職能。雙層制董事會(huì)一般來(lái)說(shuō)由一個(gè)地位較高的董事會(huì)監(jiān)管一個(gè)代表相關(guān)利益者的執(zhí)行董事會(huì)。股東大會(huì)選舉監(jiān)事會(huì)，再由監(jiān)事會(huì)任命董事。監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)對(duì)監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)。雙層結(jié)構(gòu)在外部市場(chǎng)監(jiān)督弱而內(nèi)部監(jiān)督分散化的情況下，開(kāi)始致力于董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)在監(jiān)督職能方面的整合。這種董事會(huì)模式是社會(huì)導(dǎo)向型的，德國(guó)、奧地利、荷蘭和部分法國(guó)公司等均采用該模式。第三十三頁(yè)，共七十二頁(yè)。有監(jiān)事會(huì)，但是，監(jiān)事會(huì)常常高于董事會(huì)第三十四頁(yè)，共七十二頁(yè)。（1）董事會(huì)職能研究第三十五頁(yè)，共七十二頁(yè)。（2）董事會(huì)的委員會(huì)制度在不同的公司中，董事會(huì)設(shè)置下屬委員會(huì)的情況是不同的。有的公司多一點(diǎn)，有的公司少一點(diǎn)。不過(guò)，在現(xiàn)代大型公司的董事會(huì)中，以美國(guó)的情況最為典型，一般都設(shè)置審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)這三個(gè)委員會(huì)。這些委員會(huì)由獨(dú)立董事組成，分別召開(kāi)會(huì)議，承擔(dān)不同的責(zé)任?，F(xiàn)在的一個(gè)傾向是董事會(huì)全體會(huì)議開(kāi)會(huì)的次數(shù)越來(lái)越少，但是各個(gè)委員會(huì)的會(huì)議越開(kāi)越多，角色越來(lái)越鮮明突出。除了這三個(gè)委員會(huì)，還有的設(shè)置執(zhí)行委員會(huì)和公共政策委員會(huì)等。第三十六頁(yè)，共七十二頁(yè)。（3）獨(dú)立董事制度董事會(huì)是公司治理的核心，獨(dú)立董事制度則是保證董事會(huì)決策科學(xué)與獨(dú)立的關(guān)鍵因素之一。獨(dú)立董事制度在受到廣泛關(guān)注的同時(shí)，也引起眾多的質(zhì)疑與責(zé)難。第三十七頁(yè)，共七十二頁(yè)。（3）獨(dú)立董事制度在英美國(guó)家，獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事制度是現(xiàn)代公司制度的衍生物。在現(xiàn)代公司產(chǎn)生的初期，董事會(huì)基本上由非執(zhí)行董事組成。由于大部分公司章程規(guī)定董事不能是公司的雇員，也不能從公司領(lǐng)取報(bào)酬，所以非執(zhí)行董事主要從股東中挑選。由股東擔(dān)任董事的另一個(gè)重要原因是持有公司的股份被認(rèn)為提供了足夠的激勵(lì)盡職盡責(zé)。第三十八頁(yè)，共七十二頁(yè)。研究熱點(diǎn)董事會(huì)治理董事會(huì)評(píng)價(jià)獨(dú)立董事制度第三十九頁(yè)，共七十二頁(yè)。3、監(jiān)事會(huì)制度在現(xiàn)代企業(yè)制度中，所有權(quán)與控制權(quán)的分立使股東等投資者一般難以直接管理或控制公司，因此公司往往交由代表所有者的董事會(huì)來(lái)治理。為了避免董事會(huì)追求自身利益而損害公司、股東、債權(quán)人、職工等相關(guān)利益者的權(quán)益，必須通過(guò)一定的制度設(shè)計(jì)對(duì)董事會(huì)進(jìn)行制約和監(jiān)督。人們首先想到公司法可以通過(guò)規(guī)范性條款對(duì)董事會(huì)及董事進(jìn)行監(jiān)督，但這卻難以徹底防止董事和董事會(huì)濫用權(quán)力。為此，許多國(guó)家設(shè)置了公司的專門(mén)監(jiān)督機(jī)構(gòu)——監(jiān)事會(huì)，形成了股東會(huì)、股東、監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)及董事權(quán)力的多層監(jiān)控體系。第四十頁(yè)，共七十二頁(yè)。研究熱點(diǎn)監(jiān)事會(huì)評(píng)價(jià)如何協(xié)調(diào)監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事第四十一頁(yè)，共七十二頁(yè)。4、經(jīng)理層激勵(lì)優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)者是具有特殊稟賦的人才，屬于稀缺資源，其在企業(yè)中的特殊地位使得他們的決策不僅會(huì)對(duì)企業(yè)績(jī)效產(chǎn)生很大的影響，而且決定著企業(yè)的長(zhǎng)期命運(yùn)，企業(yè)的績(jī)效是集體努力的結(jié)果，尤其與經(jīng)營(yíng)者的努力程度關(guān)系密切。第四十二頁(yè)，共七十二頁(yè)。研究熱點(diǎn)經(jīng)理層治理經(jīng)理層評(píng)價(jià)經(jīng)理層激勵(lì)信息披露經(jīng)理層的結(jié)構(gòu)等特征對(duì)公司治理的影響第四十三頁(yè)，共七十二頁(yè)。5、公司治理的利益相關(guān)者第四十四頁(yè)，共七十二頁(yè)。研究熱點(diǎn)誰(shuí)是利益相關(guān)者（stakeholders）？利益相關(guān)者應(yīng)該不應(yīng)該參與公司治理？利益相關(guān)者如何參與公司治理？參與后的績(jī)效問(wèn)題？利益相關(guān)者關(guān)系的協(xié)調(diào)？第四十五頁(yè)，共七十二頁(yè)。6、證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置如果存在有效的資本市場(chǎng)，那么公司控制權(quán)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)就有助于解決公司治理的效率問(wèn)題。在資本市場(chǎng)上，公司證券價(jià)格（主要是股票價(jià)格）的漲落可以顯示公司的經(jīng)營(yíng)狀況。當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)狀況良好時(shí)，公司股價(jià)上升，這時(shí)公司股東大會(huì)支持管理者；當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)不善時(shí)，股價(jià)下跌，這時(shí)公司股東可能會(huì)疏遠(yuǎn)管理者，這為潛在的并購(gòu)者提供了并購(gòu)的可能性。并購(gòu)的原因在于并購(gòu)者相信通過(guò)并購(gòu)能夠改變公司的經(jīng)營(yíng)決策，使目標(biāo)公司績(jī)效提高，最終使并購(gòu)者自身獲利。研究表明，并購(gòu)消息的宣布對(duì)并購(gòu)公司的股價(jià)影響總體上不是中性的就是略微上升的。當(dāng)然，公司控制權(quán)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)同時(shí)也會(huì)引發(fā)企業(yè)內(nèi)部不同股東之間的競(jìng)爭(zhēng)。第四十六頁(yè)，共七十二頁(yè)。研究熱點(diǎn)證券市場(chǎng)對(duì)控制權(quán)配置的影響如何影響控制權(quán)配置如何有效進(jìn)行控制權(quán)配置如何發(fā)揮證券市場(chǎng)作用，等股權(quán)分置改革（中國(guó)特例）第四十七頁(yè)，共七十二頁(yè)。7、機(jī)構(gòu)投資者與公司治理從字面意義上理解，機(jī)構(gòu)投資者是相對(duì)于個(gè)人投資者而言的，是指在資本市場(chǎng)中專門(mén)從事投資活動(dòng)的專業(yè)性法人機(jī)構(gòu)，它們的出現(xiàn)是證券投資社會(huì)化、組織化以及專業(yè)化的結(jié)果，也是金融信托業(yè)發(fā)展到一定階段后的必然產(chǎn)物。第四十八頁(yè)，共七十二頁(yè)。按照《新帕爾格雷夫貨幣與金融詞典》(TheNewPalgraveDictionaryofMoneyandFinance)的定義，機(jī)構(gòu)投資者就是許多西方國(guó)家管理長(zhǎng)期儲(chǔ)蓄的專業(yè)化的金融機(jī)構(gòu)。這些機(jī)構(gòu)管理著養(yǎng)老基金、人壽保險(xiǎn)基金和投資基金或單位信托基金，其資金的管理和運(yùn)用都由專業(yè)化人員完成。第四十九頁(yè)，共七十二頁(yè)。在機(jī)構(gòu)投資者最為發(fā)達(dá)的經(jīng)合組織(OECD)中（OECD，InstitutionalInvestorsStatisticalYearbook2001），機(jī)構(gòu)投資者一般包括養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司、開(kāi)放式基金、封閉式基金、對(duì)沖基金、投資銀行、商業(yè)銀行、證券公司以及各類捐贈(zèng)基金等。第五十頁(yè)，共七十二頁(yè)。美國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者主要指一些非銀行金融機(jī)構(gòu)，如共同基金、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司、福利基金等，而英國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者則主要包括養(yǎng)老基金、指數(shù)基金、保險(xiǎn)公司以及信托投資公司等。第五十一頁(yè)，共七十二頁(yè)。我國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者證劵公司證劵投資基金保險(xiǎn)公司財(cái)務(wù)公司信托公司QFII（QualifiedForeignInstitutionalInvestors，合格的境外機(jī)構(gòu)投資者)社?；鹌髽I(yè)年金銀行一般企業(yè)法人第五十二頁(yè)，共七十二頁(yè)。第五十三頁(yè)，共七十二頁(yè)。熱點(diǎn)問(wèn)題機(jī)構(gòu)投資者如何參與公司治理機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的績(jī)效機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的影響因素機(jī)構(gòu)投資者：投機(jī)者還是投資者？第五十四頁(yè)，共七十二頁(yè)。8、公司治理模式的研究英美模式德日模式東南亞家族企業(yè)（主要是華人企業(yè)，包括臺(tái)灣、香港等）中國(guó)模式第五十五頁(yè)，共七十二頁(yè)。英、美國(guó)公司治理模式的形成與發(fā)展，與分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)、發(fā)達(dá)的證券市場(chǎng)、分業(yè)經(jīng)營(yíng)的金融體制、股權(quán)至上的價(jià)值觀等社會(huì)條件密切相關(guān)。這些條件，決定了英、美國(guó)的公司治理不僅要解決“兩權(quán)”分離帶來(lái)的所有者如何管理和控制經(jīng)營(yíng)者問(wèn)題，更要解決股東會(huì)形同虛設(shè)、董事會(huì)受制于管理層等問(wèn)題。第五十六頁(yè)，共七十二頁(yè)。日本、德國(guó)等大陸法系國(guó)家的工業(yè)化進(jìn)程較晚。由于特殊的國(guó)情，這些國(guó)家大都經(jīng)歷過(guò)一個(gè)相對(duì)急速的跳躍式發(fā)展過(guò)程，受政府、銀行、工會(huì)組織、社會(huì)機(jī)構(gòu)的影響較深，資本的流動(dòng)性較差，證券市場(chǎng)也不是太活躍。受到融資方式的影響，在德國(guó)和日本，法人相互持股是一種普遍的現(xiàn)象，大的銀行機(jī)構(gòu)在融資和監(jiān)督公司方面起著非常重要的作用，屬于明顯的銀行導(dǎo)向型模式；在意大利、法國(guó)和西班牙等國(guó)家，國(guó)家所有權(quán)和緊密的家庭關(guān)系成為公司治理的普遍特征。第五十七頁(yè)，共七十二頁(yè)。日本、德國(guó)等大陸法系國(guó)家的公司治理模式體現(xiàn)出如下的顯著特征：公司股權(quán)較為集中，法人相互持股、交叉持股，銀行在融資和公司治理方面發(fā)揮著巨大的作用，外部市場(chǎng)的制約也不如英、美等國(guó)家。此外，日、德等國(guó)重視利益相關(guān)者的參與，尤其是員工的利益得到充分的考慮。第五十八頁(yè)，共七十二頁(yè)。研究熱點(diǎn)各種模式的有效性各種模式的演化（發(fā)展）公司治理模式是否趨同？第五十九頁(yè)，共七十二頁(yè)。9、公司治理評(píng)價(jià)20世紀(jì)80年代，日本和德國(guó)的公司治理模式產(chǎn)生了較好的公司績(jī)效，引起了人們積極的關(guān)注，許多國(guó)家、公司甚至把日德模式當(dāng)作學(xué)習(xí)與模仿的標(biāo)桿。但進(jìn)入90年代以后，美國(guó)經(jīng)濟(jì)呈現(xiàn)出更加強(qiáng)勁的走勢(shì)，理論界轉(zhuǎn)而更加關(guān)注英美治理模式，出現(xiàn)了大量有關(guān)治理模式效率的比較研究文獻(xiàn)。但是，21世紀(jì)開(kāi)局的前10年，卻又讓美國(guó)的公司在世人面前丟盡了臉面。先是美國(guó)安然、世通等大公司用駭人聽(tīng)聞的財(cái)務(wù)丑聞?dòng)瓉?lái)了21世紀(jì)，接著雷曼兄弟等世界知名企業(yè)讓人們重新認(rèn)識(shí)了華爾街，2008年由美國(guó)華爾街引爆的世界性經(jīng)濟(jì)危機(jī)給公司治理又一次敲響了警鐘。第六十頁(yè)，共七十二頁(yè)。在這樣的背景下，引發(fā)了學(xué)者們對(duì)公司治理運(yùn)行狀況和質(zhì)量評(píng)價(jià)的關(guān)注。為滿足機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司治理狀況的關(guān)切，美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會(huì)（CouncilofInstitutionalInvestors，CII）設(shè)計(jì)了正式評(píng)價(jià)董事的程序，一些國(guó)際性組織也紛紛推出了公司治理狀況的評(píng)價(jià)系統(tǒng)。許多國(guó)家的政府部門(mén)、研究機(jī)構(gòu)、咨詢公司等也定期發(fā)布對(duì)上市公司治理的評(píng)價(jià)報(bào)告，目的在于使投資者了解上市公司治理的狀況，分析其投資的風(fēng)險(xiǎn)與潛在的價(jià)值，以便正確決策。同時(shí)公司治理狀況的評(píng)價(jià)也使上市公司能夠及時(shí)了解公司治理中其存在的問(wèn)題，掌握公司治理中的關(guān)鍵因素，以有效開(kāi)展公司治理活動(dòng)。第六十一頁(yè)，共七十二頁(yè)。（1）公司治理原則公司治理原則是改善公司治理狀況的標(biāo)準(zhǔn)、方針與政策，也是公司管理層的實(shí)務(wù)原則，它能夠?yàn)榻⒘己玫墓局卫硖峁┮庖?jiàn)和建議，也可以幫助政府對(duì)有關(guān)公司治理的法律制度與監(jiān)管制度進(jìn)行評(píng)估與改進(jìn)。需要注意一點(diǎn)：公司治理原則往往沒(méi)有強(qiáng)制性。第六十二頁(yè)，共七十二頁(yè)。公司治理原則OECD公司治理準(zhǔn)則APEC公司治理原則英聯(lián)邦公司治理準(zhǔn)則歐洲股東公司治理2000年準(zhǔn)則英國(guó)公司治理原則（《Cadbury報(bào)告》、《Greenbury報(bào)告》和《Hampel報(bào)告》）美國(guó)公司治理原則德國(guó)公司治理原則日本公司治理原則中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》（2002）第六十三頁(yè)，共七十二頁(yè)。（2）公司治理評(píng)價(jià)公司治理理論與原則對(duì)公司治理實(shí)踐起到了巨大的推動(dòng)作用。那么實(shí)踐中的公司治理效果如何呢？這還需要通過(guò)公司治理評(píng)價(jià)方法去衡量。開(kāi)展公司治理評(píng)價(jià)研究，重心在于構(gòu)建衡量和診斷公司治理狀況的科學(xué)評(píng)價(jià)體系，這對(duì)于指導(dǎo)投資者正確決策、保護(hù)利益相關(guān)者的利益、促使上市公司質(zhì)量的改善、促進(jìn)證券市場(chǎng)的發(fā)展，都具有重要的理論和現(xiàn)實(shí)意義。第六十四頁(yè)，共七十二頁(yè)。1999年，歐洲戴米諾公司(Deminor）推出了自己的公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)。戴米諾的評(píng)價(jià)系統(tǒng)則以《OECD公司治理準(zhǔn)則》以及世界銀行的公司治理指引為依據(jù)，從股東權(quán)利與義務(wù)、接管防御范圍、公司治理披露以及董事會(huì)結(jié)構(gòu)與功能四個(gè)維度衡量公司治理的狀況。第六十五頁(yè)，共七十二頁(yè)。2000年亞洲里昂證券推出了里昂公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)等。里昂評(píng)價(jià)系統(tǒng)包括57個(gè)指標(biāo)，從公司透明度、管理層約束、董事會(huì)的獨(dú)立性與問(wèn)責(zé)性、小股東保護(hù)、核心業(yè)務(wù)、債務(wù)控制、股東的現(xiàn)金回報(bào)以及公司的社會(huì)責(zé)任等八個(gè)方面評(píng)價(jià)公司治理的狀況，它注重公司透明度、董事會(huì)的