我國董事會設(shè)計的原則與關(guān)鍵管理流程

CONFIDENTIALThisreportissolelyfortheuseofclientpersonnel.Nopartofitmaybecirculated,quoted,orreproducedfordistributionoutsidetheclientorganizationwithoutpriorwrittenapprovalfromMcKinsey&Company.ThismaterialwasusedbyMcKinsey&Companyduringanoralpresentation;itisnotacompleterecordofthediscussion.PracticeDocumentJanuary,2000EstablishanEffectiveCorporateGovernanceinChina第一頁，共七十八頁。目錄中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流2PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第二頁，共七十八頁。目錄中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流3PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第三頁，共七十八頁。世界各國董事會的不同模式模式一：英美型模式二：歐洲大陸型模式三：中國型基本結(jié)構(gòu)關(guān)鍵區(qū)別股東大會董事會總裁及管理層股東大會管理董事會(高級管理層)股東大會董事會總裁*及管理層監(jiān)事會單一董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能監(jiān)督總裁及經(jīng)理層自我管理參與重大決策制定(如投資、戰(zhàn)略)一切從股東利益出發(fā)監(jiān)事會董事會分立監(jiān)事會負責監(jiān)督管理層管理董事會負責重大決策管理監(jiān)事會負責提名、委任管理董事會監(jiān)事會董事會分立，董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能監(jiān)事會監(jiān)督董事會董事會監(jiān)督管理層并參與重大決策的制定從股東利益和社會利益兩者出發(fā)從股東利益和社會利益兩者出發(fā)其它管理人員監(jiān)事會管理目的

* 總裁首席執(zhí)行官，可由董事長或總裁擔任。4PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第四頁，共七十八頁。董事會模式之一：英美型股東利益驅(qū)動董事會同時具備監(jiān)督與決策職能通過外部獨立董事實現(xiàn)權(quán)力制衡獨立董事占多數(shù)關(guān)鍵委員會由獨立董事組成代表國家美、英、加、澳等資本市場發(fā)達、規(guī)模大立法嚴格保護股東利益股東結(jié)構(gòu)分散，擁有較專業(yè)機構(gòu)投資者作為股東信息披露充分迅速、市場敏感股東價值被應(yīng)泛認同，在公司經(jīng)營中發(fā)揮重要作用基本特征 * 法律規(guī)定必須設(shè)立股東大會董事會總裁管理層審計委員會任命、考核與薪酬委員會任免委員會監(jiān)督委員會辦公室(秘書局)其它(因行業(yè)要求而定)監(jiān)控內(nèi)部財務(wù)體系審核財務(wù)數(shù)據(jù)外部獨立董事為主評估高層經(jīng)理業(yè)績決定高層經(jīng)理薪酬非內(nèi)部董事為主決定總裁提名董事會業(yè)績評估董事會成員提名由董事會成員構(gòu)成監(jiān)督董事會工作有效性完全由獨立外部董事構(gòu)成董事會內(nèi)部工作協(xié)調(diào)對外信息公布與管理成員構(gòu)成如風險管理委員會、戰(zhàn)略投資委員會、健康安全環(huán)保委員會等股東利益代表監(jiān)督管理層審批重大決策股東大會選舉公司日常經(jīng)營管理由董事會委任5PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第五頁，共七十八頁。董事會模式之二：歐洲大陸型社會利益驅(qū)動監(jiān)督與管理職能分立通過賦予監(jiān)事會權(quán)力實現(xiàn)權(quán)力制衡監(jiān)事會負責管理委員會成員任免監(jiān)事會下設(shè)委員會作為執(zhí)行主體監(jiān)事會可按公司章程規(guī)定參與重大決策代表國家德、荷銀行體系發(fā)達，資本市場發(fā)展不充分立法對股東權(quán)益的保護不明確、不嚴格有許多交錯持股，尤其大量股份被金融機構(gòu)持有，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中對信息的充分披露有較低要求較少關(guān)注股東價值，股東對管理的影響力較弱公司經(jīng)營受社會利益影響較大基本特征股東大會監(jiān)事會管理董事會管理層審計委員會任命、考核與薪酬委員會辦公室(秘書局)其它(根據(jù)需要)監(jiān)控內(nèi)部財務(wù)控制體系審核財務(wù)數(shù)據(jù)評估高層經(jīng)理業(yè)績決定高層經(jīng)理薪酬監(jiān)事會內(nèi)部工作協(xié)調(diào)對外信息發(fā)布與管理股東利益與職工利益代表監(jiān)控管理董事會工作參與重大決策由股東大會、職工大會任命，為非管理人員公司法人代表負責戰(zhàn)略籌建與業(yè)務(wù)發(fā)展由公司高層管理人員構(gòu)成6PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第六頁，共七十八頁。中國董事會的模式股東大會董事會總裁管理層審計委員會任命、考核與薪酬委員會投資與發(fā)展委員會秘書局監(jiān)事會增加獨立董事以保證真正中立性和監(jiān)督性審計和任命、考核薪酬委員會逐漸由外部獨立董事構(gòu)成發(fā)展趨勢一家大型國有上市公司舉例7PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第七頁，共七十八頁。中國董事會模式基于中國目前所處經(jīng)濟環(huán)境決定產(chǎn)生的背景資本市場不發(fā)達，處于市場建立初期信息披露的充分性及準確性有待提高國有企業(yè)面臨公司治理結(jié)構(gòu)及管理方式的重大變革傳統(tǒng)的企業(yè)管理模式中，監(jiān)控職能較弱，非規(guī)范性的操作較多市場意識與股東價值未被廣泛認可股份公司的股本結(jié)構(gòu)中，包含大比例國有股及法人股，市場持股比例小相關(guān)的規(guī)定及要求董事會對股東會負責，負責任免公司總經(jīng)理，制定重大決策及基本制度，由股東大會選舉產(chǎn)生經(jīng)營規(guī)模較大的有限責任公司必須設(shè)立監(jiān)事會，由股東代表及職工代表組成，不少于3人監(jiān)事會對股東大會負責，對董事及經(jīng)理行為監(jiān)督8PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第八頁，共七十八頁。目錄中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流9PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第九頁，共七十八頁。董事會和監(jiān)事會是股東對公司進行管理控制的主要實體董事會代表股東、監(jiān)督公司管理層以維護股東利益，提高股東價值董事會的工作重點是審核公司的重大決策和發(fā)展評估最高管理層董事會需保持相當?shù)莫毩⑿院投嘣聲?nèi)部的專門委員會是提高董事會工作效率和效果的有效手段董事會的核心流程是保證董事會規(guī)范高效運轉(zhuǎn)、權(quán)責明晰的有效機制董事會通過監(jiān)事會監(jiān)督并考核董事會的表現(xiàn)和業(yè)績，對董事會起到制衡作用監(jiān)事會直接向股東大會負責監(jiān)事會10PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第十頁，共七十八頁。董事會、監(jiān)事會和管理層的分工和制衡確保了股東利益的最大化討論的重點要求達到價值最大化并保護權(quán)力代表股東的權(quán)力監(jiān)督管理層并檢查錯誤行為，但避免直接干涉日常管理幫助制定長期戰(zhàn)略保證發(fā)展并評估領(lǐng)導(dǎo)層負責公司日常運作是所在行業(yè)及職能部門的專家股東董事會管理層通過明確區(qū)分管理層及董事會的角色及責任使股東價值達到最大化監(jiān)事會監(jiān)督董事會不參與決策制定11PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第十一頁，共七十八頁。對企業(yè)業(yè)績的影響

可忽略 高國際投資者認為獨立性和多元化是保證董事會維護股東利益的基本因素董事會大多數(shù)成員由公司以外人員組成外部董事的薪酬中很大比例以股份或股權(quán)形式體現(xiàn)由外部董事領(lǐng)導(dǎo)每年對每位董事進行正式的評估限制董事會與其它企業(yè)董事會的數(shù)量只有外部董事會參加的單獨會議董事長與總裁的職務(wù)分開取得外部董事的責任董事有固定的退休年齡外部董事的薪酬更高由董事會對總裁進行正式評估大多數(shù)外部董事與公司沒有業(yè)績聯(lián)系12PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第十二頁，共七十八頁。董事會的委員會是提高董事會工作效率和效果的關(guān)鍵手段董事會會議董事會委員會的價值定位董事會會議和委員會的職責分工責成專門委員會就專項議題進行工作就專門委員會提交結(jié)果建議做出最終決策就專項議題進行提案負責就專項議題對公司管理層進行審核和質(zhì)詢提交建議，供董事大會決策董事會專門委員會使董事會正式會議能完全側(cè)重于討論最重要的議題重點處理因受全體董事大會限制，難以解決的具體的及/或復(fù)雜的問題通過使委員會的董事側(cè)重于他們熟悉的問題，從而有效地利用董事會的專長使獨立董事能參與處理強調(diào)客觀性的問題13PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第十三頁，共七十八頁。常規(guī)性的董事會事務(wù)，業(yè)績監(jiān)控，批準委員會的建議等等對日常業(yè)務(wù)需3-4個稍短的董事會會議董事會會議應(yīng)強調(diào)效率及有效的董事會貢獻董事會材料簡潔明了并重在決策必需的相關(guān)信息提前很長時間提供邏輯分明、簡潔明了的董事會材料因為董事會會議耗時很少，絕大多數(shù)常規(guī)性工作(例如審計、治理結(jié)構(gòu)、薪酬、管理層發(fā)展、風險管理)均在委員會進行大多數(shù)工作均在委員會會議中解決會議持續(xù)很多天，并經(jīng)常在辦公室以外的地點召開關(guān)鍵領(lǐng)域包括戰(zhàn)略和員工針對關(guān)鍵領(lǐng)域召開1-2個更長且有重點的會議14PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第十四頁，共七十八頁。委員會董事會委員會應(yīng)高度獨立標準普爾500家公司

設(shè)有內(nèi)部董事的百分比92976765

資料來源： SpencerStuartStudyofBoards(1998)審計人力資源/薪酬提名/公司管理環(huán)境、健康和安全百分比跨國公司委員會的獨立程度15第十五頁，共七十八頁。目錄中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流16PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第十六頁，共七十八頁。董事會的主要職責是確定公司政策和監(jiān)督管理層監(jiān)督和評估戰(zhàn)略規(guī)劃和年度預(yù)算審核公司重大投資計劃審批公司利潤分配方案和紅利方案審批公司增加或減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債務(wù)方案決定公司合并、分立和解散的方案決定公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和高層的管理機構(gòu)設(shè)置負責公司總裁的繼任計劃聘任或解聘公司總裁根據(jù)總裁提名，聘任或解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等公司高級管理人員評估最高管理層的業(yè)績決定高層管理人員的薪酬計劃建立和維持程序來保證公司中的法律和道德做法制訂和修改公司章程負責召集股東大會，并向股東大會報告工作負責執(zhí)行或協(xié)調(diào)股東大會的決議負責與外部股東的溝通計劃董事人員的推薦董事會會議的設(shè)定、日程和議題確定公司重大決策監(jiān)督公司管理層與股東的溝通董事會自身建設(shè)17PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第十七頁，共七十八頁。董事會的職責取決于在關(guān)鍵流程中的參與程度管理層向董事會提供信息高級管理層的業(yè)績和接替長期戰(zhàn)略公司當前業(yè)績審計和財務(wù)狀況向董事會提供戰(zhàn)略和理論依據(jù)的信息向董事會匯報經(jīng)營業(yè)績總結(jié)通知董事會最高管理層的評估結(jié)果并對接替候選人進行年度評估定期向董事會匯報有關(guān)首先標準和財務(wù)狀況的進度向董事會提出戰(zhàn)略建議，由董事會決定是否采納向董事會提出經(jīng)營建議，由董事會決定是否采納提供關(guān)于高級管理層評估和確定候選接班人的建議，供董事會批準或否決向董事會提供有關(guān)審計流程和其它道德流程的建議，董事會決定是否采納就選擇和建議尋求董事會的意見，如一些董事會成員可能參與業(yè)務(wù)單元戰(zhàn)略的制訂就經(jīng)營政策和決定，如基礎(chǔ)研究的預(yù)算問題，尋求董事會的意見就高級管理層的評估和接替計劃尋求董事會的意見；安排定期的業(yè)務(wù)溝通，以便候選人了解就道德標準和財務(wù)狀況的制訂和實施尋求董事會的意見向董事會提供幾種戰(zhàn)略選擇及支持分析，供董事會決定向董事會提供幾種經(jīng)營政策選擇及支持分析，供董事會做出關(guān)鍵決策董事會起草高級管理層評估并確定及監(jiān)督候選接班人董事會保持其監(jiān)督財務(wù)狀況和道德標準的獨立顧問地位董事會作出決定可能的參與程度18PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第十八頁，共七十八頁。明確的董事會工作準則可保證董事會發(fā)揮充分作用以股東利益為決策出發(fā)點保持客觀獨立的經(jīng)營觀點和對管理層的評價保證一定的精力投入以了解必要的信息，如董事會各委員會每年至少有12天時間用于董事會工作保持戰(zhàn)略性思考和對公司發(fā)展的長遠考慮有義務(wù)接觸、積極參與董事會及相應(yīng)委員會的會議及討論，發(fā)揮自身專業(yè)經(jīng)驗與技能避免介入公司營運管理的細節(jié)問題及干涉管理層決策避免直接越過總裁來領(lǐng)導(dǎo)下層管理人員工作。向下層管理人員收集信息需告知總裁并獲同意遵守法律，公司章程及公司有關(guān)規(guī)定中的相應(yīng)條款有效領(lǐng)導(dǎo)復(fù)雜機構(gòu)的工作能力某一領(lǐng)域的專業(yè)經(jīng)驗及技能，或?qū)π袠I(yè)的深入了解作為業(yè)務(wù)顧問的獨立判斷能力合作精神及良好的溝通能力積極的參與精神得以保證的時間與興趣工作原則所需素質(zhì)19PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第十九頁，共七十八頁。審計委員會職責描述主要工作監(jiān)督財務(wù)匯報流程及重要規(guī)章制度，檢查和評估公司重大經(jīng)營活動的合規(guī)性和有效性審核并監(jiān)督關(guān)鍵財務(wù)信息的報告體系，確保財務(wù)數(shù)據(jù)真實有效審核公司重要規(guī)章制度是否完善，有效監(jiān)督各項規(guī)章制度的執(zhí)行情況及重大經(jīng)營決策的決策過程審核公司重大財務(wù)政策及其貫徹執(zhí)行，監(jiān)督財務(wù)運營狀況及風險管理制定并監(jiān)督主要會計、審計政策，保證其有效服務(wù)于股東利益檢查財務(wù)數(shù)據(jù)，評價公司財務(wù)健康狀況及財務(wù)決策規(guī)范合理性，并據(jù)此提出改進建議審閱財務(wù)及其它經(jīng)營風險的控制報告，監(jiān)督管理人員采取適當措施管理風險對商業(yè)道德的監(jiān)督設(shè)立管理人員道德行為準則并不斷修正，以規(guī)范管理層行為指導(dǎo)、組織相關(guān)調(diào)研，及時發(fā)現(xiàn)存在問題并提出處理意見如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關(guān)部門開會使命與職責審核和監(jiān)督財務(wù)匯報體系和財務(wù)運營狀況，并對公司高層管理人員行為進行監(jiān)控，以保證高層管理人員合法利用職權(quán)，并且公司資源得到有效利用工作關(guān)系委員會負責提出、審核、質(zhì)詢相關(guān)議題，并給出建議，報董事會會議批準委員會參與評估審計部，由審計部提出決策所需相關(guān)信息委員會與監(jiān)事會無直接工作關(guān)系，包括信息溝通，人員管理等20PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第二十頁，共七十八頁。了解行業(yè)的發(fā)展趨勢、收集市場發(fā)展、競爭狀況、法規(guī)管制等方面的重大變化。為審核公司戰(zhàn)略目標和舉措做準備對非執(zhí)行董事就公司戰(zhàn)略議題進行介紹和培訓(xùn)協(xié)調(diào)董事會全體成員，就公司整體戰(zhàn)略目標和方向達成一致意見積極與總裁協(xié)調(diào)，參與戰(zhàn)略規(guī)劃流程，了解其進程，對關(guān)鍵戰(zhàn)略議題進行建議，但沒有決策權(quán)質(zhì)詢戰(zhàn)略規(guī)劃在九月份在公司以外的地點開幾天會議進行密集的討論組織董事會戰(zhàn)略調(diào)通/決策會議就總裁的戰(zhàn)略提案提出自己的意見向董事會介紹總裁提案，協(xié)助董事會作出批準或否決的決策負責審批公司5000萬元以上的投資項目監(jiān)督公司短期業(yè)績，審閱財務(wù)數(shù)據(jù)和(整個公司以及各業(yè)務(wù)單元單獨的)相關(guān)的關(guān)鍵業(yè)績指標，提出質(zhì)詢，保證董事對公司業(yè)務(wù)的發(fā)展?jié)M意決定關(guān)鍵業(yè)績指標并定期追蹤安排有關(guān)管理人員參加董事會議回答質(zhì)詢，進行說明如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關(guān)部門開會投資與戰(zhàn)略委員會職責描述工作關(guān)系委員會負責提出、審核、質(zhì)詢相關(guān)議題。最終報董事會會議批準公司規(guī)劃計劃部定期向投資與戰(zhàn)略委員會匯報公司戰(zhàn)略和投資的重大舉措及其執(zhí)行情況各業(yè)務(wù)單元總經(jīng)理負責接受投資與戰(zhàn)略委員會的質(zhì)詢使命與職責審核公司發(fā)展戰(zhàn)略，并監(jiān)督戰(zhàn)略舉措實施的里程碑主要工作21PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第二十一頁，共七十八頁。任命、考核與薪酬委員會職責描述主要工作招聘與選擇總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高層管理人員，并報股東大會批準設(shè)定并批準總裁及高層管理的崗位描述和職業(yè)發(fā)展道路制定總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)和其它高層管理人員的發(fā)展計劃。并負責關(guān)鍵后備人才的培養(yǎng)系統(tǒng)地制定繼任計劃，保證在任何突發(fā)情況下總裁后繼有人掌管管理層人員名單，包括內(nèi)部及外部候選人根據(jù)現(xiàn)任總裁的業(yè)績或情況(年齡、遠大目標等)，快速采取措施保證總裁在缺席時的連貫性制定高層管理人員的培訓(xùn)計劃評估總裁及高層管理業(yè)績及薪酬水平審核并批準業(yè)績評估標準和具體流程領(lǐng)導(dǎo)總裁、副總裁和財務(wù)總監(jiān)的業(yè)績評估流程，通過訪談及評估業(yè)績記錄來進行評估或參加評估，然后董事會就評估打分卡達到共識按其定期追蹤關(guān)鍵業(yè)績指標的完成情況，對重大業(yè)績偏差進行質(zhì)詢審核并批準高層管理人員的薪酬框架雇外部公司來尋找高層管理的市場價位，并確定現(xiàn)有水平是否相符或根據(jù)以往的業(yè)績記錄及期望值來支付更高薪酬。此議題要上報給董事會，董事會來決定薪酬及獎勵水平如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關(guān)部門開會使命與職責負責總裁和最高層管理人員的任命并評估業(yè)績，以及確定薪酬水平。該委員會還制訂管理層培養(yǎng)計劃并負責制訂管理層的接班計劃委員會負責提出、審核、質(zhì)詢相關(guān)議題。最終報董事會會議批準公司人事部和財務(wù)部定期匯報關(guān)鍵業(yè)績指標的完成情況，以及對薪酬的相關(guān)影響公司人事部幫助協(xié)調(diào)關(guān)鍵管理職位的候選人的篩選的培訓(xùn)計劃工作關(guān)系22PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第二十二頁，共七十八頁。董事長與總裁的職責描述董事長的職責?領(lǐng)導(dǎo)董事會工作，包括領(lǐng)導(dǎo)投資與發(fā)展委員會參與公司戰(zhàn)略的討論通過任命、考核與薪酬委員會參與總裁的篩選和最高管理層的評估流程召開董事會議并保證流程的有效性根據(jù)董事會的決定，領(lǐng)導(dǎo)與投資者的溝通負責董事會自身建設(shè)，保證董事會高效運轉(zhuǎn)?應(yīng)總裁或董事會的要求，承擔下列具體的工作，如法規(guī)管理收購和兼并人力資源的開發(fā)總裁的職責具體領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營工作就公司重大決策對董事會負責，包括擬定戰(zhàn)略，供董事會評估。并擁有和實施戰(zhàn)略制定預(yù)算，并報董事會審批評估中高層經(jīng)理，向任命、考核與薪酬委員會就評估結(jié)果進行匯報根據(jù)需要就投資者溝通事宜向董事長提供建議負責公司管理層與董事會溝通資料來源： 麥肯錫公司治理研究董事長必須把股東利益放在第一位，與總裁密切合作領(lǐng)導(dǎo)公司開展工作23PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第二十三頁，共七十八頁。董事長和總裁的職責劃分由他們在關(guān)鍵流程的角色所決定董事長總裁董事長領(lǐng)導(dǎo)投資與發(fā)展委員會就總裁的戰(zhàn)略、投資和預(yù)算提案進行積極質(zhì)詢，向董事會提供自身意見董事長會同董事會就戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預(yù)算提案進行最終審批就日常經(jīng)營管理的重大事項與總裁進行溝通。并可通過總裁，對公司中層經(jīng)理了解情況，進行質(zhì)詢對重大經(jīng)營失誤和問題，有權(quán)成立特別小組，聘請外部獨立人士進行調(diào)研負責對總裁、副總裁和財務(wù)總監(jiān)的業(yè)績考核董事會負責與股東大會、監(jiān)事會、證券監(jiān)管機構(gòu)以及其它股東或投資者進行溝通就董事會所作出的決策對外進行披露總裁是公司戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預(yù)算流程的發(fā)起人和制定者。戰(zhàn)略、投資和預(yù)算同時也是總裁與董事會之間的“協(xié)議”，為總裁所“擁有”總裁負責就戰(zhàn)略、投資和預(yù)算的具體實施掌握資金流向以及資金合理分配制定并管理日常經(jīng)營決策指導(dǎo)主要的投資和費用支出負責對下屬分公司經(jīng)理、業(yè)務(wù)單元經(jīng)理、職能部門經(jīng)理及副經(jīng)理等中高層經(jīng)理的業(yè)績考核做為公司的首席對外發(fā)言人，就公司經(jīng)營、戰(zhàn)略等重大事宜與公眾溝通就總裁職權(quán)內(nèi)所作出的且不需董事會審批的決策對外進行披露積極與董事會就信息發(fā)布進行溝通戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預(yù)算日常經(jīng)營管理人力資源管理和業(yè)績考核投資者關(guān)系和信息批露24PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第二十四頁，共七十八頁。董事長要保證適當?shù)臅r間投入，以確保與總裁的有效合作和責權(quán)明晰董事長的時間投入董事長與總裁工作關(guān)系的協(xié)調(diào)根據(jù)國內(nèi)外董事長和總裁有效工作的經(jīng)驗，業(yè)務(wù)范圍廣泛的大公司中，董事長每年需要投入75-100天來進行其工作。如果董事長投入的時間比這多出許多的話，他極易介入到總裁的權(quán)限范圍中去。如果投入時間很少的話，就無法圓滿完成其職責董事長與總裁應(yīng)該保持親密的合作關(guān)系，同時對各自的角色和職責界限非常明確。董事長和其他外部董事應(yīng)當避免干涉總裁的決定。同時總裁應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)獨立的開展工作，就重大決策及時與董事長和董事會進行溝通董事長既需保證對管理層的有效監(jiān)督，又需避免對總裁日常管理的過多干涉25PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第二十五頁，共七十八頁。監(jiān)事會職責描述參與董事會會議(列席)審閱財務(wù)數(shù)據(jù)檢查公司財務(wù)狀況是否良好檢查董事會向股東大會公布的經(jīng)營與財務(wù)數(shù)據(jù)及其他重大信息真實性監(jiān)督董事會及高層經(jīng)理行為調(diào)查董事會及經(jīng)理人員行使權(quán)力過程中是否存在違反公司章程及損害股東利益的行為，并做出結(jié)論股東大會匯報在股東大會上提交工作報告，匯報工作成果當董事和經(jīng)理的行為損害股東利益時，要求其予以糾正在必要時提議召開臨時股東大會，匯報董事及經(jīng)理的業(yè)績表現(xiàn)，并提出相應(yīng)處理意見供討論使命和職責監(jiān)督董事會工作和公司運作的規(guī)范性，以保證董事會及管理層合理行使職權(quán)，及公司財務(wù)信息的真實性和良好的業(yè)績表現(xiàn)，維護股東利益與其他部門聯(lián)系直接向股東大會匯報定期獲得董事會及財務(wù)部門提供的公司經(jīng)營與財務(wù)信息，不參與董事會及管理層決策，但有權(quán)索取任何資料并據(jù)此展開調(diào)查不直接監(jiān)督總裁以下的管理人員，質(zhì)詢相關(guān)管理人員需先征得總裁的同意主要工作內(nèi)容26PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第二十六頁，共七十八頁。董事會秘書局的結(jié)構(gòu)董事會秘書局是董事會的日常辦事機構(gòu)向董事會負責，經(jīng)董事會授權(quán)負責協(xié)調(diào)和組織公司的信息披露工作；負責和投資者、證券監(jiān)管機構(gòu)，新聞媒體的聯(lián)絡(luò)工作；并負責協(xié)調(diào)支持董事會會議以及其他有關(guān)董事會運作的事務(wù)董事會董事會秘書局監(jiān)事會信息披露董事會管理支持投資者關(guān)系領(lǐng)導(dǎo)信息舉例27PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第二十七頁，共七十八頁。董事會秘書局的職責董事會管理支持董事會負責的信息披露投資者關(guān)系組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議文件，安排有關(guān)會務(wù)，負責會議記錄，保證記錄的準確性。保管會議文件和記錄，主動掌握有關(guān)決議等執(zhí)行情況。并敦促總裁在下次董事會召開前，對實施中等重要問題，向董事會報告并提出建議負責協(xié)調(diào)董事會委員會會議做為董事會信息的接收和保管機構(gòu)，負責協(xié)調(diào)董事會和委員會對公司各部門等信息收集工作負責協(xié)調(diào)董事對公司高層經(jīng)理的業(yè)績評估工作對重大信息進行綜合匯總。當必要時，受董事會委托提出獨立外部的咨詢意見，以支持董事會委員會的工作受委托承辦董事會及其有關(guān)委員會的日常工作從財務(wù)部和其他渠道定期匯總資本市場有關(guān)信息，以供董事長和董事閱讀借鑒與證券監(jiān)管部門的聯(lián)系，組織準備和及時遞交監(jiān)管部門所要求的文件，負責接受監(jiān)管部門下達的有關(guān)任務(wù)并組織完成負責同其它有關(guān)證券監(jiān)管部門的聯(lián)系，并負責組織有關(guān)監(jiān)管政策方面的研究，及時向董事和經(jīng)理提供有關(guān)信息和研究報告負責協(xié)調(diào)公司其它相關(guān)部門做好公司年報、月報、季報以及董事會告股東書等公司正式的信息披露負責公司股價敏感資料的保密工作，制定行之有效的保密制度和措施與公司律師和法律部一起，確保董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定協(xié)助向公司監(jiān)事會及其他審核機構(gòu)履行監(jiān)督職能提供必須的信息資料，協(xié)助做好對有關(guān)公司財務(wù)主管、公司董事和經(jīng)理履行誠信責任和調(diào)查董秘局是對投資者關(guān)系的唯一窗口負責建立公司投資者關(guān)系及戰(zhàn)略協(xié)調(diào)來訪接待、處理投資者關(guān)系，保持與投資者、中介機構(gòu)及新聞媒體等聯(lián)系負責協(xié)調(diào)解答社會公眾等提問，確保投資人及時得到公司披露等資料協(xié)助對外機構(gòu)的信息披露工作負責管理和保存公司股東名冊資料，以及公司發(fā)行在外的債券權(quán)益人名單28PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第二十八頁，共七十八頁。目錄中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流29PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第二十九頁，共七十八頁。目錄中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會審計流程董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程董事會任命、考核和薪酬評定流程監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流30PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第三十頁，共七十八頁。審計委員會、監(jiān)事會、總裁和公司審計部在審計流程中的關(guān)系原則審計部審計部雙重職能:協(xié)助總裁進行內(nèi)部管理;向?qū)徲嬑瘑T會提供財務(wù)與審計信息審計部業(yè)績由總裁及審計委員會分別評估并任命、考核與薪酬業(yè)績委員會匯總審計委員會有權(quán)聘請、選擇外部會計師、律師進行獨立審計審計委員會審計委員會對內(nèi)外審計及其它統(tǒng)計與調(diào)研結(jié)果進行審核，評估公司行為及業(yè)績，以及內(nèi)審信息質(zhì)量審計委員會可就相關(guān)問題質(zhì)詢總裁審計委員會不與監(jiān)事會直接接觸，董事會通過秘書局向監(jiān)事會提供財務(wù)及審計信息審計委員會對審計部無領(lǐng)導(dǎo)作用，但有權(quán)參與對審計部的業(yè)績評估監(jiān)事會董事會審計委員會審計部總裁財務(wù)報表及相關(guān)財務(wù)信息其它需要信息工作報告財務(wù)報表綜合調(diào)查報告意見建議質(zhì)詢內(nèi)部審計報告內(nèi)部審計報告領(lǐng)導(dǎo)及信息信息31PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第三十一頁，共七十八頁。工作報告形成與匯報調(diào)查研究與內(nèi)部商議關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)及決策信息收集、審閱年度審計計劃審批審計委員會工作流程公司成立初審計監(jiān)督體系確立追蹤問題的處理結(jié)果確保財務(wù)監(jiān)控與行為監(jiān)督體系的有效性和穩(wěn)定性明確審計工作目標，在公司成立之初擬定內(nèi)部審計制度綱領(lǐng)，報董事會批準根據(jù)審計部草擬方案確定內(nèi)部審計流程每年重新審核財務(wù)監(jiān)控體系及信息流程，在必要時向董事會提出調(diào)整方案向高層管理解釋審計體系與流程，確保被正確理解審計綱領(lǐng)及長期計劃保證審計工作在短期內(nèi)的合理安排與高效運轉(zhuǎn)總結(jié)回顧上一年工作業(yè)績審議審計部提出的年度工作計劃，提出相應(yīng)調(diào)整意見，報董事會批準選擇外部獨立審計人確定衡量公司財務(wù)狀況的關(guān)鍵業(yè)績指標審計工作計劃獨立審計人合約及時獲得充分信息每個月收集并審閱審計部、外部審計人和監(jiān)管部門報告檢查內(nèi)部審計的準確性、可靠性在董事會上聽取關(guān)于重大經(jīng)營決策的匯報初步分析數(shù)據(jù)審批意見全套財務(wù)審計數(shù)據(jù)初步分析對信息的有效、及時處理就需進一步獲取的信息向?qū)徲嫴炕颡毩徲嬋颂岢鲆缶托柽M一步澄清的問題質(zhì)詢總裁結(jié)合財務(wù)狀況和公司內(nèi)外部規(guī)章制度，討論經(jīng)營中需特別關(guān)注或予以改進的領(lǐng)域報董事會對潛在危機及出現(xiàn)的問題擬定調(diào)研方案報董事會批準監(jiān)督協(xié)調(diào)特別調(diào)研行動的實施：召請外部審計人，律師委員會內(nèi)形成一致意見調(diào)查方案對公司財務(wù)狀況及審計工作狀況的一致意見對審計工作的成效與公司經(jīng)營業(yè)績提出專業(yè)意見總結(jié)工作結(jié)果，形成工作總結(jié)報董事會協(xié)助董事會完成對股東大會匯報報告的相關(guān)部分在董事會上提供財務(wù)與審計領(lǐng)域的專業(yè)性意見審計工作總結(jié)報告確保問題的實質(zhì)性解決訪談管理人員及外部調(diào)查人員監(jiān)督行動方案的實施索取并審閱關(guān)于問題處理結(jié)果的報告向董事會匯報關(guān)于重大問題追蹤調(diào)查的報告11月董事會上每月上旬內(nèi)部討論會、董事會例會及其籌備時董事會例會期間董事會例會后日期工作目標主要工作工作成果32PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第三十二頁，共七十八頁。審計委員會的工作方式時間參與方式具體工作所需資料審閱信息內(nèi)部討論會董事會籌備董事會會議與管理層、審計部的日常溝通每月上旬每季季報公布后，為期3-5小時(必要時也可按月召開)董事會前1周內(nèi)董事會期間為期3天左右不定時委員會成員獨立工作委員會負責人召集開會，委員會成員參與。出現(xiàn)重大問題時，可臨時召集委員會負責人召集，委員會成員參與董事會召集，高層經(jīng)理匯報，全體董事參與，監(jiān)事列席總裁、審計部提出要求時了解財務(wù)現(xiàn)狀發(fā)現(xiàn)問題核實審計信息準確性匯總發(fā)現(xiàn)的問題進一步搜集信息擬定調(diào)查方案提出問題的初步處理意見追蹤遺留問題的處理意見總結(jié)上階段工作討論并擬定工作總結(jié)在11月時討論下一年工作計劃草案了解經(jīng)理層做出的重大決策聽取總裁對財務(wù)狀況的解釋，進行質(zhì)詢向董事會匯報工作總結(jié)為審計部工作提建議，幫助解決其難以獨立解決的問題公司財務(wù)季報、月報、年報內(nèi)部審計報告外部審計報告、經(jīng)審計財務(wù)報表外部統(tǒng)計報告、調(diào)研報告，帳單、稅單公司財務(wù)月報、季報、年報內(nèi)部審計報告外部審計報告、財務(wù)報表統(tǒng)計報告，調(diào)研報告，帳單、稅單總裁工作報告財務(wù)信息委員會工作總結(jié)內(nèi)部會議記錄—33PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第三十三頁，共七十八頁。審計工作總結(jié)報告的主要內(nèi)容季報、中報年報公司經(jīng)營評價財務(wù)狀況風險控制成效經(jīng)理人員行為的規(guī)范性出現(xiàn)問題的處理上期問題處理的追蹤結(jié)果本期發(fā)生的問題及處理意見下階段工作建議公司經(jīng)營評價財務(wù)狀況風險控制成效經(jīng)理人員行為的規(guī)范性制度評價(只在年度匯報中體現(xiàn))會計政策回顧審計制度執(zhí)行情況回顧其他制度，如信息報告和披露審計部工作業(yè)績評估外部獨立審計人工作評價(只在年度匯報中體現(xiàn))出現(xiàn)問題的處理上期問題處理的追蹤結(jié)果本期發(fā)生的問題及處理意見下階段工作建議34PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第三十四頁，共七十八頁。內(nèi)部審計制度綱領(lǐng)1.角色2.職責內(nèi)部審計制度綱領(lǐng)是確定內(nèi)部審計部在公司的角色、職責、權(quán)限等的基本文件，本規(guī)定已經(jīng)過董事會批準，自發(fā)布之日起執(zhí)行。公司審計部及其下屬審計部是公司內(nèi)部的一個獨立的考評職能部門。內(nèi)部審計的目的是監(jiān)督、檢查公司財務(wù)、經(jīng)營數(shù)據(jù)是否真實可靠，規(guī)章制度是否得到執(zhí)行，公司的利益是否受到損害，以及公司的資源是否得到經(jīng)濟、高效的使用。審計部通過有關(guān)的分析、評估和建議來協(xié)助總公司、各中心及業(yè)務(wù)部的管理層明確經(jīng)營責任，發(fā)現(xiàn)、糾正、處罰違規(guī)行為，并建立起有效的管理控制體系審計部負責起草審計三年規(guī)劃及年度和季度審計計劃報董事會批準，并按計劃進行審計工作。審計部每季度向總裁辦公會議匯報審計工作的進展情況，同時將審計結(jié)果匯報董事會。審計部有義務(wù)執(zhí)行總裁及總裁辦公會指定的審計任務(wù)并保證提供董事會要求的審計信息。同時，在各部門管理人員的要求下，審計部應(yīng)在其資源允許范圍之內(nèi)，協(xié)助各部門對其重要的管理控制體系和違法違規(guī)事件進行調(diào)查。審計部應(yīng)向各部門管理層提出改進建議。除此之外，審計部不具備任何管理職能。舉例35PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第三十五頁，共七十八頁。為保證審計工作的有效性、客觀性、和權(quán)威性，內(nèi)部審計人員必須嚴格地按照職業(yè)標準和行為規(guī)范進行工作。同時，總裁及總裁辦公會議應(yīng)保證內(nèi)部審計部門具有其所必需的，組織結(jié)構(gòu)和職業(yè)標準上的獨立性。內(nèi)部審計制度綱領(lǐng)(續(xù))4.權(quán)限5.獨立性總裁：日期：審計部有權(quán)獲得審計工作中所需要的任何文件與資料，有權(quán)查問任何有關(guān)人員，有權(quán)進入任何有關(guān)辦公地點，查看任何有關(guān)實物。任何阻撓審計人員正常工作的行為，將會被調(diào)查，若發(fā)現(xiàn)屬實后，按公司規(guī)定嚴肅處理。3.報告審計工作完成后，審計部應(yīng)提交正式的審計報告。審計報告定稿前應(yīng)送交被審部門管理層，由被審部門提出意見，及具體的改進措施與實施方案之后，審計部將審計報告送交上級管理部門及總裁辦公會議，同時報送董事會。被審部門應(yīng)立即執(zhí)行其所同意的改正措施。被審計部應(yīng)在確定的期限內(nèi)將審計決定的執(zhí)行情況報告上級管理部門及審計部。審計部負責匯總審計決定的執(zhí)行情況，并上報總裁辦公室及董事會。審計部有權(quán)對審計決定執(zhí)行情況進行跟蹤檢查。舉例36PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第三十六頁，共七十八頁。內(nèi)部審計三年規(guī)劃部門審計種類與范圍潛在風險評級2000年內(nèi)審工作時間(小時)2001年內(nèi)審工作時間(小時)2002年內(nèi)審工作時間(小時)業(yè)務(wù)單元甲業(yè)務(wù)單元乙小計小計總計

舉例37PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第三十七頁，共七十八頁。年度內(nèi)部審計計劃部門業(yè)務(wù)單元甲業(yè)務(wù)單元乙

內(nèi)審工作總計非審計工作人員培訓(xùn)審計管理節(jié)假日審計部總計審計種類與范圍XX部總經(jīng)理離任審計應(yīng)收帳款管理程序?qū)徲嬛卮箜椖繉徲?/p>

年度財務(wù)審計資金管理程序?qū)徲?/p>

潛在風險評級-9.48.79.07.9計劃起始時間2000年1月1日計劃結(jié)束時間2000年2月1日預(yù)計所需時間(小時)經(jīng)營信息系統(tǒng)財務(wù)2020120總計所需時間(小時)160差旅費(RMB)其他費用(RMB)備注10,00020,000年度：2000年1月1日-2000年12月31日舉例38PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第三十八頁，共七十八頁。目錄中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會審計流程董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程董事會任命、考核和薪酬評定流程監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流39PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第三十九頁，共七十八頁。董事會、投資與發(fā)展委員會、總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃流程中的關(guān)系董事會就總裁提案和投資與發(fā)展委員會意見做出同意/否決的決定總裁應(yīng)獨立地向董事會提交公司戰(zhàn)略規(guī)劃的方案投資與發(fā)展委員會總裁總裁是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起者總裁直接領(lǐng)導(dǎo)規(guī)劃計劃部的工作并對其業(yè)績進行評估，規(guī)劃計劃部只向總裁負責投資與發(fā)展委員會就總裁的戰(zhàn)略提案提交自己的意見投資與發(fā)展委員會負責就公司戰(zhàn)略議題對全體董事的培訓(xùn)投資與發(fā)展委員會與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃要進行協(xié)調(diào)及討論規(guī)劃計劃部有義務(wù)向投資與發(fā)展委員會提交其要求的材料和數(shù)據(jù)規(guī)劃計劃部規(guī)劃計劃部是公司戰(zhàn)略規(guī)劃程序的主要協(xié)調(diào)人董事會原則總裁應(yīng)“擁有”戰(zhàn)略規(guī)劃，是戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起人和制

定者董事會有最終就戰(zhàn)略規(guī)劃的決策權(quán)投資與發(fā)展委員會做為董事會與總裁溝通的橋梁代表董事會，輔助總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃方面的工作對公司戰(zhàn)略規(guī)劃的提案向董事會提供參考意見與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃的

目標和舉措進行溝通

和談判領(lǐng)導(dǎo)及信息信息40PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第四十頁，共七十八頁。與股東及其它利益相關(guān)者溝通監(jiān)督戰(zhàn)略性里程碑的實現(xiàn)戰(zhàn)略規(guī)劃流程向董事提供全面而連續(xù)的情況報告，幫助其了解情況，并強調(diào)該業(yè)務(wù)的根本價值驅(qū)動因素董事可以找高級管理層了解相關(guān)戰(zhàn)略問題董事必須知識豐富，能夠幫助制訂和評估戰(zhàn)略計劃

資料來源： 麥肯錫每年召開為期三天的密集董事會議來評估長期目標、擬議的戰(zhàn)略計劃和可供選擇的方案董事會將就提出的戰(zhàn)略的目標和重點舉措提出問題和質(zhì)疑最終審批公司戰(zhàn)略規(guī)劃投資與發(fā)展委員會應(yīng)該在早期就開始參與，以保證最終的計劃創(chuàng)造盡可能多的股東價值董事可以提供深入的見解以及構(gòu)建戰(zhàn)略所需的知識定期跟蹤關(guān)鍵業(yè)績指標與目標的差距應(yīng)該是董事會討論的焦點需要幫助管理層重新評估計劃，根據(jù)環(huán)境的變化做出調(diào)整董事會必須保證戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)(如，股東價值的最大化)董事會在制訂戰(zhàn)略過程中的作用在年度報告和致股東的信中要有所批露關(guān)鍵利益相關(guān)者可以與外部董事會面股東有權(quán)得知董事會是如何保證公司長期戰(zhàn)略成功的主要工作要求下頁具體評述構(gòu)建戰(zhàn)略了解行業(yè)基本情況41PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第四十一頁，共七十八頁?；诳偛锰岚讣拔瘑T會意見審批戰(zhàn)略規(guī)劃董事會責任與投資與發(fā)展委員會進行非正式討論來了解情況，盡早獲得支持保證戰(zhàn)略會議的適當?shù)南敕ê徒ㄗh得到綜合，完成計劃。隨時向董事正式匯報進度最終負責戰(zhàn)略計劃并監(jiān)督工作小組密切合作并保證公司高層經(jīng)理隨時了解進展綜合想法和建議并完成計劃制定本單元的戰(zhàn)略規(guī)劃和匯總準備戰(zhàn)略會議的材料分析行業(yè)分析優(yōu)勢和弱勢分析競爭力和起草解決方案調(diào)整并完善解決方案，完成最終報告最終批準三月五月九月十一月總裁規(guī)劃計劃部門/業(yè)務(wù)單元職責分工

資料來源：麥肯錫董事會投資與發(fā)展委員會將積極參與“構(gòu)建戰(zhàn)略”做為董事會和總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃流程中的橋梁投資與發(fā)展委員會列席戰(zhàn)略質(zhì)詢會議就具體領(lǐng)域提供建議并了解戰(zhàn)略規(guī)劃的制定進程董事與高層經(jīng)理正式開會提出問題，開展討論并提出建議最終審批戰(zhàn)略規(guī)劃主持召開戰(zhàn)略質(zhì)詢會議42PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第四十二頁，共七十八頁。投資與發(fā)展委員會的重要工作之一：對董事就戰(zhàn)略議題的培訓(xùn)情況介紹董事的戰(zhàn)略培訓(xùn)針對新董事的綜合情況介紹包括與總裁和其它董事的會面，討論公司面臨的主要問題及董事會流程審閱公司近期的主要的公開文件(如：年度報表等)聽取有關(guān)公司的關(guān)鍵業(yè)績指標及其與股東價值的關(guān)系的簡單介紹應(yīng)由董事會秘書局具體來協(xié)調(diào)對董事們在其整個任職期間進行戰(zhàn)略培訓(xùn)應(yīng)在需要時進行，董事教育的時間包括戰(zhàn)略專門會議，定期會議或質(zhì)詢會議上任何董事會或管理層認為將有助于提高董事會效率的議題都可做為討論的內(nèi)容。例如，高層業(yè)績指標對行業(yè)有重大影響的技術(shù)、法規(guī)變化帶來的影響應(yīng)根據(jù)董事們的需要來安排時間和決定參與人員。例如，審核之前對外部董事進行關(guān)鍵業(yè)績指標培訓(xùn)43PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第四十三頁，共七十八頁。投資與發(fā)展委員會的重要工作之二：參加年度戰(zhàn)略規(guī)劃質(zhì)詢會會議目的：為公司年度最重要的管理會議，對各專業(yè)公司及下屬業(yè)務(wù)單元的戰(zhàn)略規(guī)劃進行質(zhì)詢，提出修改意見，以確保其嚴謹性及可行性會議議程：議題總裁介紹公司總體戰(zhàn)略方向及其目標戰(zhàn)略發(fā)展副總裁介紹公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃(初稿)戰(zhàn)略發(fā)展副總裁宣布會議規(guī)則各專業(yè)公司呈報專業(yè)公司/業(yè)務(wù)單元戰(zhàn)略規(guī)劃，接受與會人員質(zhì)詢戰(zhàn)略發(fā)展副總裁總結(jié)發(fā)言，介紹修正后的公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃，明確各專業(yè)公司需修改的要點及時間表總裁總結(jié)/宣布閉會時間(小時)11.54X510.5

24小時參加人員：總裁，董事會投資與發(fā)展委員會(列席)，公司戰(zhàn)略規(guī)劃、財務(wù)、人力資源、專業(yè)公司副總裁及經(jīng)理，及各專業(yè)公司下屬業(yè)務(wù)單元總經(jīng)理(只在質(zhì)詢本專業(yè)公司規(guī)劃時出席)時間：九月上旬，三天(在公司以外的會議地點，以避免干擾)會議規(guī)則：各專業(yè)公司以及業(yè)務(wù)單元的呈報材料圖表一律用投影形式，按要求格式不超過10頁質(zhì)詢及對質(zhì)詢的應(yīng)答要求以事實及數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)質(zhì)詢對事，不對人與會人員對各專業(yè)公司規(guī)劃有質(zhì)詢權(quán)，總裁對修正要求有終決權(quán)44PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第四十四頁，共七十八頁。投資與發(fā)展委員會的重要工作之三：協(xié)調(diào)組織戰(zhàn)略溝通會議目的：幫助董事會與高層管理人員進行溝通，輔助董事會就戰(zhàn)略做出決策使非執(zhí)行董事及其它非委員會成員清楚了解中油的戰(zhàn)略問題、方案以及戰(zhàn)略方向提供機會以便利用董事的專長并確保：所有可行的方案都經(jīng)過評估所有可能性及問題都已顯現(xiàn)規(guī)劃流程和方式是有選擇性的具備一定的基礎(chǔ)以便判斷今后的方案建議，其中包括1年期的預(yù)算和營運計劃使董事和高層管理人員之間建立關(guān)系和信任

資料來源： 麥肯錫分析角色提出問題，分享現(xiàn)實并作出建議深入了解中油的戰(zhàn)略問題和備選方案非委員會董事向董事傳達收集的信息/公司面臨的問題規(guī)劃流程及方法調(diào)查中的備送方案的介紹參與討論并分享見解投資與發(fā)展委員會45PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第四十五頁，共七十八頁。目錄中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會審計流程董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程董事會任命、考核和薪酬評定流程監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流46PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第四十六頁，共七十八頁。董事會任命、考核與薪酬委員會、人事部、財務(wù)部在考核薪酬流程中等角色董事會的考核對象包括總裁、副總裁和財務(wù)總監(jiān)人事部和財務(wù)部是任命、考核與薪酬委員會的主要消息來源和執(zhí)行機構(gòu)(與總裁所轄范圍的議題需與總裁進行積極協(xié)調(diào))人事部協(xié)調(diào)每年董事會與主要管理人員(主要是總裁、副總裁和財務(wù)總監(jiān))的業(yè)績合同簽訂董事會任命、考核與薪酬委員會人事部財務(wù)部財務(wù)部定期(每月)提供公司業(yè)績報告及主要管理人員等的關(guān)鍵業(yè)績指標的達成情況人事部有義務(wù)提供高層經(jīng)理后備人才培養(yǎng)計劃及發(fā)展道路的方案領(lǐng)導(dǎo)及信息信息原則47PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第四十七頁，共七十八頁。

資料來源： 麥肯錫分析；對國際性公司的總裁及董事會成員的訪談管理層發(fā)展及薪酬流程后繼制定領(lǐng)導(dǎo)人的后繼計劃評估考核高層管理人員的業(yè)績薪酬制定激勵高層管理人員的薪酬關(guān)鍵元素基本原理董事會應(yīng)確?？偛眉案呒壒芾砣藛T的發(fā)展和后繼計劃已經(jīng)到位，并對它們進行年度審核盡早發(fā)現(xiàn)并培養(yǎng)未來的領(lǐng)導(dǎo)人是至關(guān)重要的，這有助于領(lǐng)導(dǎo)層的平穩(wěn)過渡以及保持對股東價值的關(guān)注董事會就總裁和高級管理人員的評估制定一套正式的流程，并對他們的業(yè)績做年度評估包括了所有獨立董事在內(nèi)的考核和薪酬委員會應(yīng)領(lǐng)導(dǎo)這一流程董事會應(yīng)了解現(xiàn)有管理層的技能并確認要成功實施公司戰(zhàn)略還存在哪些技能差距。董事會應(yīng)維護股東的利益不斷重復(fù)的，以及較復(fù)雜的任務(wù)應(yīng)由委員會來處理，以節(jié)省董事會的時間薪酬與個人及公司的業(yè)績緊密相關(guān)董事會審核、批準并管理薪酬方案薪酬政策應(yīng)能鼓勵個人發(fā)展，并將管理層利益與股東利益統(tǒng)一起來考核和薪酬委員會的參與有助提高薪酬政策的客觀性和透明度48PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第四十八頁，共七十八頁。最終確認初步識別培養(yǎng)篩選制定明確的標準，識別具有較高潛力的候選人選擇多個候選人讓候選人在陌生的領(lǐng)域/職能擔任領(lǐng)導(dǎo)職位，以此來挑戰(zhàn)他們的能力一對一的監(jiān)督和指導(dǎo)根據(jù)原標準進行評估在評估過程中采用多種視角(如：聽取多方面的反饋)培養(yǎng)領(lǐng)先候選人與董事會的關(guān)系，保證董事會能作出明智選擇選擇了未來的總裁后，讓其它候選人擔任關(guān)鍵職位，(如副總裁、財務(wù)總監(jiān))

總裁的角色負責與人力資源部確定流程主要負責培養(yǎng)候選人向任命、考核與薪酬委員會提供后續(xù)流程最新狀況的報告任命、考核與薪酬委員會的職責保證總裁確實在培養(yǎng)候選人審核篩選和選定流程，向董事會匯報推動總裁過渡流程董事會的角色審核并初步批準總裁的繼任和過渡股東最后裁定高級管理層培養(yǎng)和后繼計劃流程關(guān)鍵活動責任49PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第四十九頁，共七十八頁。業(yè)務(wù)單元/職能部門財務(wù)海外業(yè)務(wù)技術(shù)生產(chǎn)營銷行政人事規(guī)劃...業(yè)務(wù)單元/職能部門財務(wù)技術(shù)人事生產(chǎn)...規(guī)劃形成“良性循環(huán)”，在內(nèi)部發(fā)展適合的人才內(nèi)部發(fā)展相比于外部搜索更省時使有潛力的人才輪流在各部門工作，以使員工與組織需求更好地結(jié)合在一起通過使有潛力的人才在不同職能與專業(yè)公司中工作，從而加快技能發(fā)展培養(yǎng)高水平的總裁培養(yǎng)領(lǐng)導(dǎo)人才的原則后備人才培訓(xùn)計劃營銷50PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第五十頁，共七十八頁。Jones*開始計劃選擇繼任者，設(shè)計了具體實施圖通用電器情況的復(fù)雜迫使Jones及早計劃需求全新視角…

力避“克隆”開出了包括19位候選人的清單，這些候選人較為年輕，而且被認為是當總裁的材料197419771978197819803年1年1年15個月Jones將入選的候選人員調(diào)到相關(guān)崗位，以便了解和測試他們的能力設(shè)計了新的職位“部門總經(jīng)理”，直接對Jones負責Jones使得繼承“大賽”越發(fā)緊鑼密鼓和候選人逐一進行“非正式秘密”訪談目的是深入了解他們的性格，對總裁一職的渴望程度，以及他們的相互看法Jones秘密選定JackWelch*為繼任者為了向董事會“推銷”Welch,Jones派三個副總裁裝成選定人員到董事會處，讓其“了解”他們?yōu)樽C明“最后入圍者”的正確性，開展了很多內(nèi)部交流Jones慢慢透露了自己的人選董事會一致認可Jones選擇Welch為繼任者，他隨即公開了這一決定初步識別培養(yǎng)評估最終確定高層管理人才培養(yǎng)案例：通用電氣(GE)尋求“不同”的品質(zhì)。候選人不應(yīng)是現(xiàn)任總裁的“克隆”，即使這位總裁已相當成功挑選過程應(yīng)具有挑戰(zhàn)性，以便對候選人品質(zhì)進行深入了解最后決定人選前尋求董事會的完全支持/參與 * Jones是GE前任董事長兼總裁，JackWelch是GE現(xiàn)任總裁資料來源： 麥肯錫公司51PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第五十一頁，共七十八頁。董事會必須評估總裁并監(jiān)督總裁對高層管理人員的評估促進總裁和董事會之間的溝通促進董事會和總裁之間有關(guān)公司和總裁業(yè)績期望的溝通在董事會和總裁之間協(xié)助培養(yǎng)團隊精神增進董事會在危機時刻對總裁的支持有利于董事會的發(fā)展協(xié)助總裁確定自身的優(yōu)缺點，以及對其加以利用或改正的方式對總裁和董事會面臨的潛在問題提出早期警告明確總裁薪酬的指導(dǎo)方針對總裁和高層管理人員整體薪酬提出清晰的指導(dǎo)方針，其中包括結(jié)構(gòu)和時間安排及時向股東傳遞信息向股東傳達董事會正監(jiān)督和評估總裁和高層管理人員行為的明確訊息評估總裁審核總裁對高層管理人員的評估52PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第五十二頁，共七十八頁。董事會評估總裁并監(jiān)督總裁對高層管理人員

的評估原則副總裁總裁責任董事會需確保每個人都在適當崗位上董事會需使領(lǐng)導(dǎo)層對結(jié)果負責只有董事會能客觀評估總裁董事會需確?？偛脤ζ渲苯酉聦俚脑u估是公正與客觀的原因董事會評估總裁考核和薪酬委員會協(xié)助總裁評估流程董事會監(jiān)督總裁對其直接下屬的評估總裁評估其直接下屬，并將評估結(jié)果向考核與薪酬委員會和董事會匯報董事會考核和薪酬委員會資料來源：小組分析 專業(yè)公司總經(jīng)理/副總經(jīng)理業(yè)務(wù)單元總經(jīng)理53PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第五十三頁，共七十八頁。為總裁建立崗位描述建立標準/流程在必要時修改崗位描述，并審核流程(考核和薪酬委員會)提出崗位描述闡明總裁與董事長之職的不同批準崗位描述(董事會)建立正式評估標準/流程(考核和薪酬委員會，人力資源，管理人員和外部專家)批準標準/流程(董事會)與總裁私下討論評估結(jié)果(考核和薪酬委員會)將回饋意見和評估結(jié)果與來年的發(fā)展目標相聯(lián)系合并成為薪酬方式(考核和薪酬委員會)在制定戰(zhàn)略時進行討論(總裁/考核和薪酬委員會)批準資本預(yù)算和財務(wù)目標(董事會)在每次董事會上針對目標更新流程(考核和薪酬委員會)自我業(yè)績評估，并向考核和薪酬委員會匯報(總裁)向高層管理人員和董事會成員征求全方位的反饋(董事會)獨立評估總裁(董事會)總結(jié)評估結(jié)果并作報表(董事會/外部專家**)制定財務(wù)目標(總裁)確定董事會戰(zhàn)略目標(總裁)制定管理層發(fā)展目標(總裁)其它量化目標(遠景，領(lǐng)導(dǎo)等)(總裁)開始時一次評估，討論并批準目標采取下一步措施對總裁*的評估流程建立業(yè)績目標評價總裁業(yè)績與總裁討論評估結(jié)果 * 包括總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān) ** 為使評估做到客觀而保密，綜合及報表制作應(yīng)由會計公司等外部專家來完成資料來源： 公司董事會全國協(xié)會；董事與董事會–評估總裁的業(yè)績：“不只是數(shù)字”54PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第五十四頁，共七十八頁。監(jiān)督總裁對高層管理層的評估流程建立標準/流程設(shè)點目標考核和薪酬委員會與人力資源部，管理層和外部顧問共同制定正式的評估標準/流程董事會審核并批準/流程并在公司條例和附則作出必要的改動高級管理層每年年初通過與總裁進行深入交談設(shè)立年度業(yè)績目標考核和薪酬委員會審核上述目標并遞交董事會會議批準評估溝通高級經(jīng)理每年年末完成自我評估報告并遞交給總裁總裁評估高級經(jīng)理的業(yè)績，完成報告并遞交考核和薪酬委員會考核和薪酬委員會審核總裁對高層管理人員的評估考核和薪酬委員會遞交董事會批準董事會向總裁/高層管理人員提供反饋意見利用評估結(jié)果確定每位被評估人的優(yōu)勢和劣勢，并將其反映在下一年度的發(fā)展計劃中每年進行實施最初一次評估流程評估流程經(jīng)審計批準的業(yè)績指標總裁自我評估報告各董事對總裁業(yè)績評估表評估結(jié)合匯總主要工作工作成果55PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第五十五頁，共七十八頁。主要活動關(guān)鍵成果考核和薪酬委員會及人力資源部確定新的薪酬體系的關(guān)鍵組成部分關(guān)鍵組成部份以及每一成份的重要性/目標確定薪酬體系的關(guān)鍵組成部分參照對比最佳做法根據(jù)本地情況進行調(diào)整考核和薪酬委員會與外部專家調(diào)查在改變現(xiàn)有結(jié)構(gòu)中所面臨的法規(guī)和文化的限制將薪酬結(jié)構(gòu)與實際情況結(jié)合起來考核和薪酬委員會在外部專家的協(xié)助下確定參照目標外部專家更加客觀考核和薪酬委員會通過人力資源部獲取可比數(shù)據(jù)外部專家調(diào)查對比公司內(nèi)總裁的薪酬并向考核和薪酬委員會提出建議從最佳做法中歸納方向性的引導(dǎo)經(jīng)驗以及關(guān)鍵設(shè)計準則溝通及批準考核和薪酬委員會與董事會溝通董事會批準薪酬結(jié)構(gòu)并將反饋/薪酬結(jié)果與下一年的薪酬體系設(shè)計聯(lián)系起來獲取董事會的批準以及下一年度薪酬設(shè)計的反饋這一流程每年都需要重復(fù)設(shè)計薪酬結(jié)構(gòu)的方式資料來源：麥肯錫公司56PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第五十六頁，共七十八頁。目錄中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會審計流程董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程董事會任命、考核和薪酬評定流程監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流57PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第五十七頁，共七十八頁。股東大會、監(jiān)事會、董事會在董事會業(yè)績評估中的角色董事會應(yīng)向股東大會提交述職報告，總結(jié)年度工作監(jiān)事會董事會董事會秘書局向董事會負責監(jiān)事會獨立地向股東大會提供關(guān)于董事會業(yè)績評估的報告董事會秘書局股東大會董事會秘書局有義務(wù)向監(jiān)事會提供所有相關(guān)資料領(lǐng)導(dǎo)及信息信息監(jiān)事會是評估董事會業(yè)績的執(zhí)行機構(gòu)股東大會更加監(jiān)事會的評估報告和董事會的述職報告，對董事會人員、流程、機制等作出相互修改的措施原則58PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第五十八頁，共七十八頁。董事會和董事評估流程工作職責監(jiān)事會主席向每個董事發(fā)放評估及發(fā)展表監(jiān)事會主席向董事會發(fā)放評估表評估董事會和董事整合評估結(jié)束，出具業(yè)績報告審閱、討論業(yè)績報告并采取下一步的行動每個董事填寫表格，并直接交給外部的獨立專家進行處理(出于保密的考慮)董事會外部專家制定每個董事的業(yè)績報告分別交給每個董事監(jiān)事會主席得到總體董事會業(yè)績的數(shù)據(jù)外部專家制定評估標準及職業(yè)發(fā)展表格最初一次每年均進行第1年的11月第2年的12月監(jiān)事會在收集了管理層和外部專家的意見后，為董事會和董事制定評估標準與所有董事就評估標準進行溝通監(jiān)事會制定評估表監(jiān)事會，總裁，管理層，外部專家委員會監(jiān)事會主席審閱每個董事的業(yè)績報告并與每個董事進行個別交談，討論業(yè)績報告所揭示的內(nèi)容及含義(利用這個機會促進董事?lián)Q血)監(jiān)事會主席在股東大會上向股東匯報董事會評估結(jié)果，進行討論如必要，修改評估標準、表格及流程每個董事監(jiān)事會主席股東大會59PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第五十九頁，共七十八頁。董事會評估標準

資料來源： 麥肯錫公司標準類型公司業(yè)績優(yōu)秀董事會始終如一地完成所有各部分工作表現(xiàn)出深入的知識并且理解公司的長期目標、使命、戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)計劃在全年始終如一地將這些理解應(yīng)用于對關(guān)鍵議題的理解上積極地評估并采納年度資本和經(jīng)營預(yù)算嚴格地監(jiān)督現(xiàn)金流、盈利性、凈營業(yè)收入和支出、生產(chǎn)率及其它財務(wù)驅(qū)動的指標，以保證公司業(yè)績達到計劃目標參照行業(yè)內(nèi)同數(shù)據(jù)客觀地監(jiān)督公司業(yè)績了解影響公司的最新問題和趨勢，并用信息來評估和指導(dǎo)公司年度乃至長期的業(yè)績良好表現(xiàn)出對公司遠景目標和長期戰(zhàn)略的理解及相關(guān)的知識前后一致地評估年度資本和預(yù)算了解最新行業(yè)趨勢、財務(wù)問題和其它長期及短期問題一般通常表現(xiàn)出對公司遠景目標和戰(zhàn)略的理解，但有時不能聯(lián)系關(guān)鍵議題往往能夠識別近期和中期內(nèi)的優(yōu)先財務(wù)議題往往能夠參照行業(yè)水平比較財務(wù)業(yè)績強差人意有時表現(xiàn)出對公司長期遠景目標和戰(zhàn)略計劃的理解，但是總不能應(yīng)用來解決關(guān)鍵的問題有時能監(jiān)督財務(wù)業(yè)績，但不能參與行業(yè)水平進行比較和客觀的監(jiān)督有時只重視公司的短期業(yè)績60PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第六十頁，共七十八頁。董事會評估標準(續(xù))

資料來源： 麥肯錫公司標準類型總裁業(yè)績董事會議的有效性優(yōu)秀始終如一地做到以下各項要求清楚地理解并尊重董事會決策職責和總裁的管理職責之間的差別通過制定清晰、易懂的政策積極地幫助并監(jiān)督總裁的工作忠實地向總裁傳達董事會的目標、預(yù)期和關(guān)心的問題有效地召開董事會議收到準確而及時的記錄或草稿收到清晰有用的董事會手冊花足夠的時間討論重大/關(guān)鍵議題開放地進行溝通把復(fù)雜的任務(wù)/議題有效地分配給委員會良好定期地與總裁溝通通常能夠識別董事會和總裁在決策過程中的職責始終如一地表現(xiàn)出對總裁業(yè)績的高度監(jiān)督預(yù)先準備董事會議，董事會收到記錄和草案日程花合理的時間討論比較重要的問題一般常常與總裁溝通合理地顯示出對總裁和董事會職責之間差別的高度意識通常只是偶爾地給總裁以指導(dǎo)董事會議通常有效，對關(guān)鍵議題進行有準備的、合理的討論，但不能始終保持強差人意在決策時有時混淆總裁和董事會的職責偶爾幫助總裁制訂目標但不夠開放董事會議有時沒有成效把重點放在了非關(guān)鍵問題上或缺乏準備61PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第六十一頁，共七十八頁。董事會評估標準(續(xù))

資料來源： 麥肯錫公司標準類型投入程度經(jīng)驗/知識優(yōu)秀始終如一地滿足以下所有要求預(yù)先認真地準備董事會議并組織想法，以便清楚、有說服力地針對棘手的問題做出迅速的回答發(fā)言的語氣和方式顯示出有效的討論(說話和傾聽)技巧，考慮到聽眾的觀點和知識并鼓勵積極地做出反應(yīng)始終如一地滿足以下所有要求顯示出各種法規(guī)和經(jīng)濟問題及行業(yè)趨勢的深入了解積極地了解專業(yè)領(lǐng)域的知識，定期地與其它人共享這些知識良好定期參與會議和委員會的工作預(yù)先閱讀散發(fā)的所有會議草案，并在會上有組織地陳述想法提出的討論要點清晰、觀點恰當，有效地解決緊迫問題，議題合適顯示出對相關(guān)行業(yè)做法、內(nèi)部及外部效益的了解了解最新行業(yè)趨勢、經(jīng)濟問題和其它外部因素有效地運用經(jīng)驗/知識，并偶爾向其它人提供指導(dǎo)一般除了不可避免的情況之外都能參加董事會議理解會議日程有時能就討論的議題提出恰當?shù)南敕ê陀^點通常顯示出對相關(guān)領(lǐng)域的足夠知識，但有時做不到運用知識來解決問題，但有時結(jié)果不夠理解有時能運用自己的經(jīng)驗幫助別人，但不是頻繁地提供指導(dǎo)只在相關(guān)領(lǐng)域顯示出國際觀點強差人意有時未能出席會議對會議沒有準備，有時顯示出對議題的理解含糊不清偶爾能就問題提出自己的意見偶爾地表現(xiàn)出對相關(guān)議題有足夠的知識，但不是始終如一地做到有時能給其它人以幫助很少表現(xiàn)出國際看法62PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第六十二頁，共七十八頁。董事評估表請參照以下標準對您本人及每位董事進行評估。評估計分標準如下：優(yōu)秀(4分)，好(3分)，一般(2分)和強差人意(1分)標準經(jīng)驗/知識對行業(yè)知識的了解業(yè)務(wù)知識國際見解和關(guān)系警惕性和積極置疑對董事會的貢獻能夠領(lǐng)導(dǎo)董事會成員在董事會議上維持積極、有重點的氣氛素來能在關(guān)鍵的董事會議題上起領(lǐng)導(dǎo)作用對長期計劃的貢獻提供寶貴的意見投入程度董事會的參與(積極發(fā)表意見)對委員會工作的貢獻會議準備出席在需要時能配合董事評估標準表舉例董事A董事B董事C董事D董事E董事F董事G董事H董事I董事J董事K董事L

資料來源： 麥肯錫公司63PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第六十三頁，共七十八頁。目錄中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流64PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第六十四頁，共七十八頁。董事會例會條例例會安排決策程序股東大會每年應(yīng)在四月底或五月初召開，會議長度一般不超過2天董事會例會每年召開四次董事會例會要求全體董事會成員出席，監(jiān)事會成員列席。每次議事日程因召開時間不同有所側(cè)重，初步確定各次重點為四月例會：年報審閱及年度總結(jié)、業(yè)績評估、確定薪酬、股東大會籌備七月例會：中報審閱十月例會：戰(zhàn)略規(guī)劃審批十二月例會：預(yù)算、總裁業(yè)績評估啟動董事會所討論的書面文件應(yīng)在會議前7-10天提交給董事以供其閱讀例會形成的各項決議，需經(jīng)全體董事中一半以上的成員通過才能批準委員會可在例會上就其所負責的領(lǐng)域中出現(xiàn)的問題，提出提案。所提出提案需經(jīng)過委員會內(nèi)一半以上成員同意65PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第六十五頁，共七十八頁。董事會及監(jiān)事會全年工作日程股東大會董事會季度例會委員會內(nèi)部討論會審計委員會任命、考核薪酬委員會投資發(fā)展戰(zhàn)略委員會監(jiān)事會例會* * 監(jiān)事會還需列席董事會例會 一月二月三月四月五月六月七月八月九月十月十一月十二月(3周)(2天)*年報、年度總結(jié)，業(yè)績考核，確定薪酬，股東大會籌備(3天)(1周)(1.5天)(1周)(3天)(1周)(3天)(半天)(半天)(半天)(半天)(1周)(3天)(1周)*中報、年中業(yè)績評估*戰(zhàn)略規(guī)劃審批*總裁業(yè)績評估啟動，預(yù)算審批啟動季報討論季報、年報討論季報、中報討論季報討論第四季度戰(zhàn)略回顧董事會籌備第一季度戰(zhàn)略回顧年中戰(zhàn)略回顧戰(zhàn)略規(guī)劃制定和審批預(yù)算制定和審批總裁業(yè)績評估啟動*審計報告、董事會業(yè)績評估會議會議籌備數(shù)據(jù)及信息提交審閱舉例66PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第六十六頁，共七十八頁。目錄中國董事會的模式董事會設(shè)計的原則董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流67PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第六十七頁，共七十八頁。媒體與社會公眾在中國的治理機構(gòu)中，董秘局和總裁辦為信息流的主要樞紐國內(nèi)國外股東大會董事會監(jiān)事會集團公司非證券監(jiān)管部門地方政府證券監(jiān)管部門股東及其代表機構(gòu)業(yè)務(wù)單元報送抄送本文討論重點總裁辦董秘局中油管理層68PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第六十八頁，共七十八頁。公司對外揭露信息的原則董秘局作為股份公司信息披露的歸口管理部門，負責協(xié)調(diào)和組織對投資者、證券監(jiān)管機構(gòu)、及與證券、資本市場相關(guān)的媒體與社會公眾信息披露的工作總裁辦負責股份公司向非證券監(jiān)管部門以及與證券、資本市場無關(guān)的媒體及社會公眾的信息披露工作。在股份公司獲權(quán)計劃單列前，此類信息由總裁辦提供，通過集團公司上報。集團公司與股份公司相關(guān)部門間不直接溝通地區(qū)公司可按地方政府規(guī)定向地方政府報送生產(chǎn)經(jīng)營信息，但需經(jīng)總裁辦授權(quán)同意，并將信息目錄抄送董秘局任何向外披露的信息，只要經(jīng)公司律師界定，可能影響股價或引導(dǎo)投資者，必須在披露同時由董秘局向上市地披露任何股份公司的其它部門無權(quán)擅自對外披露公司信息69PD000131BJ(GB)-CorpGovernance第六十九頁，共七十八頁。董秘局和總裁對外披露信息的職責劃分劃分原則以決策制定的權(quán)限劃分(舉例：年報信息披露由董秘局負責；日常生產(chǎn)經(jīng)營信息由總裁辦負責)以問詢者類型劃分(舉例：證券報采訪由董秘局負責；行業(yè)報刊