2022年江蘇省泰州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測(cè)試卷(含答案)

2022年江蘇省泰州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測(cè)試卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.2011年9月張某以一問門面房作價(jià)60萬元與李某、趙某成立了有限合伙企業(yè)．張某為有限合伙人，合伙協(xié)議中未約定含伙繼承、損益分擔(dān)和財(cái)產(chǎn)份額退還辦法。2012年10月張某死產(chǎn)，其15歲的兒子張小某成為其唯一繼承人。張某死11時(shí)。合伙企業(yè)債務(wù)為20萬元。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，下列各項(xiàng)中，說法正確的是（）。

A.張某A死亡時(shí)當(dāng)然退伙，張小某因繼承成為有限合伙人

B.張某自死亡時(shí)肖然退伙，必須經(jīng)李某、趙某一致同意．張小某才可以成為有限合伙人

C.張某自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，張小某因繼承關(guān)系當(dāng)然成為合伙人，但張小某只能成為普通合伙人

D.張某自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，經(jīng)李某、趙某同意．張小某只能成為普通合伙人

2.

第

12

題

下列各項(xiàng)中，符合公開發(fā)行公司債券條件的是（）。

A.甲有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)為5000萬元，前一次公開發(fā)行的公司債券已募足，但與本次發(fā)行間隔不足1年

B.乙股份有限公司凈資產(chǎn)為5000萬元，前一次公開發(fā)行的公司債券已募足，但與本次發(fā)行間隔不足1年

C.丙有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)為8000萬元，前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足，與本次發(fā)行間隔已滿1年

D.丁股份有限公司凈資產(chǎn)為5000萬元，前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足，與本次發(fā)行間隔已滿1年

3.下列關(guān)于訴訟時(shí)效起算的說法中，錯(cuò)誤的是（）A.定有履行期限的債務(wù)的請(qǐng)求權(quán)，當(dāng)事人約定債務(wù)分期履行的訴訟時(shí)效應(yīng)當(dāng)分期分別起算

B.未定有履行期限的債務(wù)的請(qǐng)求權(quán)，債權(quán)人第一次要求債務(wù)人履行義務(wù)時(shí)就被債務(wù)人明確拒絕的，訴訟時(shí)效從債務(wù)人明確拒絕之日起算

C.人身傷害損害賠償?shù)脑V訟時(shí)效期間，傷害明顯且侵害人明確的，從受傷之日起算

D.請(qǐng)求他人不作為的債權(quán)的請(qǐng)求權(quán)，訴訟時(shí)效從義務(wù)人違反不作為義務(wù)時(shí)起算

4.

第

8

題

甲乙雙方簽訂了一項(xiàng)買賣標(biāo)的額為500萬元的買賣合同，甲方要求乙支付定金為作為合同的擔(dān)保。根據(jù)《合同法》規(guī)定，乙所付定金符合法律要求的是（）。

A.75萬元B.125萬元C.140萬元D.150萬元

5.公民甲為無民事行為能力人，其法定代理人乙于2010年1月1日知道甲的權(quán)利受到侵害，但由于工作繁忙一直未對(duì)侵權(quán)人丙提起訴訟。2010年5月20日，乙因車禍死亡，直到2010年9月1日才由有關(guān)機(jī)關(guān)為甲指定新的代理人丁。已知該項(xiàng)訴訟時(shí)效期間為1年，根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，丁應(yīng)當(dāng)在()之前對(duì)丙提起訴訟。

A.2011年1月1日B.2011年5月20日C.2011年9月1日D.2011年3月1日

6.

據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.國(guó)有企業(yè)破產(chǎn)屬政策性破產(chǎn)，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

B.金融機(jī)構(gòu)實(shí)施破產(chǎn)的，由國(guó)務(wù)院根據(jù)《商業(yè)銀行法》等法律另行制定破產(chǎn)實(shí)施辦法，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

C.民辦學(xué)校的破產(chǎn)清算可以參照適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序

D.依照《企業(yè)破產(chǎn)法》開始的破產(chǎn)程序，對(duì)債務(wù)人在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域外的財(cái)產(chǎn)不發(fā)生效力

7.關(guān)于普通合伙企業(yè)的出資，下列說法錯(cuò)誤的是()。

A.合伙人可以分期繳付出資

B.合伙人首次繳付的出資不得低于認(rèn)繳數(shù)額的20％

C.合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定

D.合伙人可以用土地使用權(quán)出資

8.合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。如果合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，下列各項(xiàng)中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.實(shí)行合伙人一人一票

B.實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過

C.實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人2／3以上通過

D.實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人一致通過

9.(本題涉及的考點(diǎn)2013年教材已經(jīng)刪除)甲將自行車出租給乙，并已交付。丙自乙處竊得該車。下列關(guān)于該自行車占有的表述中，符合物權(quán)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲將自行車交付給乙后，即喪失了對(duì)該車的占有

B.乙從甲處取得自行車后，成為該車的善意占有人

C.丙通過盜竊而取得的對(duì)自行車的占有，不受法律保護(hù)

D.丙對(duì)自行車的占有屬于自主占有

10.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于本票的表述中，正確的是()。

A.本票的基本當(dāng)事人為出票人、付款人和收款人

B.未記載付款地的本票無效

C.我國(guó)現(xiàn)行法下的本票包括銀行本票和商業(yè)本票

D.本票無須承兌

11.

第

1

題

企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記實(shí)行年度檢查制度，企業(yè)應(yīng)于每一年度終了后（）天內(nèi)，辦理產(chǎn)權(quán)年度檢查登記。

A.30B.45C.60D.90

12.甲與乙訂立租賃合同，將自己所有的一棟房屋租賃給乙使用。租賃期間，甲在征得乙同意后，將房屋賣給丙，并轉(zhuǎn)移了所有權(quán)。下列有關(guān)該租賃合同效力的表述中，正確的是（）。

A.租賃合同在乙和丙之間繼續(xù)有效

B.租賃合同自動(dòng)解除

C.租賃合同自動(dòng)解除，但是甲應(yīng)當(dāng)對(duì)乙承擔(dān)違約責(zé)任

D.租賃合同自動(dòng)解除，但是丙應(yīng)當(dāng)另行與乙訂立租賃合同

13.甲國(guó)有資本控股公司擬將所持有的部分國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司。根據(jù)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)該國(guó)所有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的表述中，正確的是（）。

A.轉(zhuǎn)讓價(jià)款以依法評(píng)估并經(jīng)甲認(rèn)可的價(jià)格為準(zhǔn)

B.該國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用。不得從轉(zhuǎn)讓價(jià)款中進(jìn)行抵扣

C.該國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置費(fèi)用，可以從轉(zhuǎn)讓價(jià)款中進(jìn)行抵扣

D.如果乙公司承諾以現(xiàn)金支付方式一次付清轉(zhuǎn)讓價(jià)款，轉(zhuǎn)讓價(jià)款可以按產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)中公開形成的轉(zhuǎn)讓價(jià)格的9％計(jì)算

14.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，在合伙協(xié)議沒有特別約定的情況下，下列關(guān)于有限合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓所持合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的表述中，正確的是()。

A.需全體普通合伙人一致同意B.需其他合伙人一致同意C.只有有限合伙人有優(yōu)先購買權(quán)D.需提前30日通知其他合伙人

15.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯(cuò)誤的是()。

A.人民法院受理破盤申請(qǐng)前1年內(nèi)，債務(wù)人在設(shè)定債務(wù)的同時(shí)提供的財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤硝

B.人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，債務(wù)人無償設(shè)置用益物權(quán)的，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷

C.在破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)，債權(quán)人可以行使破產(chǎn)撤銷權(quán)或者針對(duì)債務(wù)人的無效行為而追回財(cái)產(chǎn)，在此期間追回的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案，對(duì)全體債權(quán)人進(jìn)行追加分配

D.破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年后，債權(quán)人發(fā)現(xiàn)因無效行為而應(yīng)追回的財(cái)產(chǎn)，不再用于對(duì)全體債權(quán)人清償，而是用于對(duì)追回財(cái)產(chǎn)的債權(quán)人個(gè)別清償

16.甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對(duì)合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.丁自動(dòng)取得該企業(yè)合伙人資格

B.經(jīng)乙、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格

C.丁不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

D.丁自動(dòng)成為有限合伙人，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

17.下列關(guān)于經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.我國(guó)對(duì)經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支實(shí)行有限度的自由兌換

B.經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支的真實(shí)性進(jìn)行審核

C.境內(nèi)個(gè)人購匯額度為每人每年等值5萬美元，應(yīng)憑相關(guān)貿(mào)易單證辦理

D.經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入實(shí)行強(qiáng)制結(jié)匯制

18.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是（）。

A.國(guó)有企業(yè)可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人

B.有限合伙人可以土地使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備和勞務(wù)出資

C.自然人作為有限合伙人，可以執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)外代表有限合伙企業(yè)

D.若合伙協(xié)議無相反約定，有限合伙入可以經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

19.1988年2月8日夜，趙某回家路上被人用木棍從背后擊傷。經(jīng)過長(zhǎng)時(shí)間的訪查，趙某于2007年10月31日掌握確鑿證據(jù)證明將其打傷的是錢某。趙某要求錢某賠償?shù)脑V訟時(shí)效屆滿日應(yīng)為（）。

A.1990年2月8日B.2008年2月8日C.2008年10月31日D.2009年10月31日

20.第

2

題

國(guó)有資產(chǎn)管理行政主管部門在接受評(píng)估申請(qǐng)后，超過10日不批復(fù)的，視為（）。

A.不批準(zhǔn)B.自動(dòng)生效C.要求補(bǔ)辦手續(xù)D.要求另行申請(qǐng)

二、多選題(10題)21.下列行為中，屬于《反壟斷法》所禁止的壟斷行為的有（）。

A.某藥品生產(chǎn)企業(yè)因擁有一項(xiàng)治療心血管疾病的藥品專利，占據(jù)了相關(guān)市場(chǎng)95％的份額

B.年銷售額在1億元以上的藥品零售企業(yè)之間達(dá)成聯(lián)盟協(xié)議，共同要求藥品生產(chǎn)企業(yè)按統(tǒng)一的優(yōu)惠價(jià)格向聯(lián)盟內(nèi)的企業(yè)供應(yīng)藥品，聯(lián)盟內(nèi)的企業(yè)按統(tǒng)一的零售價(jià)向消費(fèi)者銷售藥品

C.某市政府在與某國(guó)有醫(yī)藥企業(yè)簽訂的戰(zhàn)略合作協(xié)議中承諾，該國(guó)有醫(yī)藥企業(yè)在本市醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品招標(biāo)中享有優(yōu)先中標(biāo)機(jī)會(huì)

D.某省政府招標(biāo)辦公室發(fā)布文件稱：凡不在本省納稅的企業(yè)，一律不得參與本省的招投標(biāo)活動(dòng)

22.

甲為持有某有限責(zé)任公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在某些事由下，若公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，甲提起解散公司訴訟時(shí)，人民法院應(yīng)予受理，下列選項(xiàng)中，屬于上述“某些事由”的有（）。

A.公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)的

B.公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算的

C.公司持續(xù)2年以上后法召開股東會(huì)，且經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

D.公司董事長(zhǎng)期沖突，且無法通過股東會(huì)解決，致使公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

23.票據(jù)的對(duì)物抗辯是指基于票據(jù)本身的內(nèi)容而發(fā)生的事由所進(jìn)行的抗辯。下列情形中，屬于對(duì)物抗辯的理由有()。

A.背書不連續(xù)

B.票據(jù)被偽造

C.票據(jù)債務(wù)人無行為能力

D.直接后手交付的貨物存在質(zhì)量問題

24.

第

32

題

按照《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，采用托收承付結(jié)算方式時(shí)購貨企業(yè)的承付期是（）。

A.3天B.5天C.7天D.10天E.15天

25.下列關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)的說法中，符合規(guī)定的是()。

A.董事會(huì)的成員不得少于3人

B.董事會(huì)每年至少應(yīng)召開一次董事會(huì)會(huì)議

C.必須經(jīng)過半數(shù)以上董事提議，才可以召開臨時(shí)會(huì)議

D.董事會(huì)會(huì)議經(jīng)2/3以上董事出席

26.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，下列情形，屬于我國(guó)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)的有（）

A.中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)

B.中國(guó)（廣東）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)

C.中國(guó)（天津）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)

D.中國(guó)（福建）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)

27.某外國(guó)投資者擬在中國(guó)境內(nèi)出資設(shè)立一家外商獨(dú)資企業(yè)。根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以作為該外國(guó)投資者出資方式的有（）。

A.外幣

B.合法獲得的境外人民幣

C.從境內(nèi)商業(yè)銀行獲得的人民幣貸款

D.從其在中國(guó)境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤(rùn)

28.

第

37

題

企業(yè)改組后，發(fā)行境外上市外資股必須具備下列（）條件。

A.經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)稅后利潤(rùn)率達(dá)到10%，稅后凈利潤(rùn)應(yīng)達(dá)4000萬元以上

B.發(fā)行境外上市外資股籌資額預(yù)計(jì)可達(dá)4億元人民幣（折合5000萬美元）以上

C.企業(yè)改組后投入上市公司部分的凈資產(chǎn)規(guī)模一般不少于人民幣2億元

D.稅后凈利潤(rùn)達(dá)6000萬元以上

29.當(dāng)事人一方不履行非金錢債務(wù)或者履行非金錢債務(wù)不符合約定的，對(duì)方可以要求履行，但有下列情形之一的除外()。

A.法律上或者事實(shí)上不能履行的

B.債務(wù)的標(biāo)的不適于強(qiáng)制履行或者履行費(fèi)用過高的

C.債權(quán)人在合理期限內(nèi)未要求履行的

D.履行遲延的

30.

第

51

題

根據(jù)《商標(biāo)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

三、判斷題(10題)31.

第

52

題

有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，所以有限合伙人對(duì)外簽訂的所有合同無效。（）

A.是B.否

32.

第

51

題

上市公司的股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。（）

A.是B.否

33.第

49

題

在上市公司收購中，無論是通過協(xié)議收購方式，還是通過要約收購方式，收購人持有、控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，除獲得豁免外，均應(yīng)當(dāng)以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約。（）

A.是B.否

34.

第

41

題

國(guó)務(wù)院授權(quán)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)對(duì)國(guó)有企業(yè)派出監(jiān)事會(huì)，該監(jiān)事會(huì)履行職責(zé)所必要的開支，由國(guó)務(wù)院授權(quán)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)支付。（）

A.是B.否

35.

第

42

題

注冊(cè)商標(biāo)被撤銷的或者期滿不再續(xù)展的，自撤銷或者注銷之日起2年內(nèi)，商標(biāo)局對(duì)與該商標(biāo)相同或者近似的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)，不予核準(zhǔn)。（）

A.是B.否

36.

第

48

題

背書人甲公司將一張200萬元的商業(yè)承兌匯票分別背書轉(zhuǎn)讓給甲和乙各l00萬元，根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，該背書行為無效。（）

A.是B.否

37.第

43

題

中外合作企業(yè)期限屆滿，合作雙方協(xié)商同意要求延長(zhǎng)合作期限，應(yīng)當(dāng)在期滿前180天向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。（）

A.是B.否

38.

第

52

題

在國(guó)有資產(chǎn)管理方面，負(fù)有研究制訂國(guó)有企業(yè)向外轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、股權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)的政策并實(shí)行監(jiān)督職責(zé)的國(guó)資管理部門是財(cái)政部。（）

A.是B.否

39.

第

47

題

按照現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，所有的國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目均實(shí)行備案制。（）

A.是B.否

40.

第

42

題

新《破產(chǎn)法》的適用范圍僅限于企業(yè)法人。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.第

55

題

A股份有限公司（本題下稱“A公司”）于1998年11月向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股股票并在上海證券交易所上市。公司股本總額為1.5億股（每股面值為1元，下同），其中，已上市流通股份為8000萬股。A公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，重組完成后擬于2003年8月首次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股，有關(guān)資料如下：

（1）經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的有關(guān)會(huì)計(jì)資料如下：

單位：萬元

2003年

6月30日

2002年

2001年

2000年

總資產(chǎn)

95000

90000

80000

70000

負(fù)債

62000

60000

55000

50000

凈資產(chǎn)

33000

30000

25000

20000

扣除非經(jīng)常損益前的凈利潤(rùn)

500

3500

4000

2000

扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)

400

2400

3750

3000

（2）本次擬發(fā)行新股5000萬股，擬募集資金4億元。

（3）前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度為75%。

（4）經(jīng)查明：A公司在前次社會(huì)公眾股發(fā)行所募集資金全部到位之后，被主要發(fā)起人甲股東借用流動(dòng)資金人民幣5000萬元，截至申請(qǐng)材料提交時(shí)，甲股東按照還款計(jì)劃已經(jīng)償還了2000萬元，還有3000萬元尚未償還。此外，A公司于2003年4月1日受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的公開批評(píng)。

（5）經(jīng)查明：2001年4月A公司違規(guī)為乙股東1000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。截至申請(qǐng)材料提交時(shí)，整改已滿1年。此外，A公司因一項(xiàng)標(biāo)的額為500萬元的買賣合同糾紛于2002年4月1日作為原告向人民法院提起訴訟，該訴訟截止申請(qǐng)材料提交時(shí)，仍在進(jìn)行中。

（6）董事會(huì)增發(fā)提案的決議公告日A公司的股份總數(shù)1.5億股，其中已上市流通股（社會(huì)公眾股）為8000萬股。在A公司股東大會(huì)對(duì)增發(fā)提案進(jìn)行表決時(shí)，出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)為1.2億股，其中流通股股東所持的表決權(quán)為6000萬股。在股東大會(huì)對(duì)增發(fā)提案進(jìn)行表決時(shí)，贊成票為9000萬股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的75%，其中流通股股東的贊成票為2000萬股。

要求：

（1）根據(jù)上述要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

（2）根據(jù)上述要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，A公司本次發(fā)行新股募集資金的規(guī)模是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

（3）根據(jù)上述要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容，A公司前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度是否符合規(guī)定？并說明理由。

（4）根據(jù)上述要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，A公司的資金被甲股東占用以及受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的公開批評(píng)是否構(gòu)成本次增發(fā)新股的實(shí)質(zhì)性障礙？

（5）根據(jù)上述要點(diǎn)（5）所述內(nèi)容，A公司違規(guī)為乙股東提供擔(dān)保的行為以及正在進(jìn)行的訴訟事項(xiàng)是否對(duì)本次新股發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？并說明理由。

（6）根據(jù)上述要點(diǎn)（6）所述內(nèi)容，A公司股東大會(huì)是否可以通過增發(fā)提案？并說明理由。

42.

（1）甲公司享有的破產(chǎn)債權(quán)是多少其尚未繳納的出資是否應(yīng)補(bǔ)繳并分別說明理由。

（2）貿(mào)易公司向丙公司贈(zèng)與物資的行為是否可以撤銷并說明理由。

（3）丁銀行享有的破產(chǎn)債權(quán)是多少并說明理由。

（4）丁銀行享有的破產(chǎn)債權(quán)在破產(chǎn)清算中能得到清償?shù)木唧w數(shù)額是多少（小數(shù)點(diǎn)保留2位）

43.乙公司通知甲公司解除合同是否合法?并說明理由。

44.在政府提前收回甲公司部分建設(shè)用地使用權(quán)的情況下，丙銀行能否就甲公司獲得的補(bǔ)償金主張權(quán)利?并說明理由。

45.A公司主要從事紡織品的生產(chǎn)，于2009年6月在上海證券交易所上市，無任何子公司，其控股股東為B公司，持股比例為35％。2013年，由于國(guó)內(nèi)紡織品行業(yè)不景氣，A公司經(jīng)營(yíng)情況每況愈下，面臨財(cái)務(wù)困難。甲公司為國(guó)內(nèi)規(guī)模較大的服裝企業(yè)，自2013年初即開始與A公司進(jìn)行接觸并初步磋商，按照雙方達(dá)成的初步意見，甲公司欲協(xié)議收購B公司所持A公司的全部股份，并將A公司資產(chǎn)進(jìn)行重組，雙方經(jīng)過磋商，達(dá)成的初步意向書的內(nèi)容如下：(1)2013年3月1日，甲公司與B公司簽訂收購協(xié)議，由甲公司一次性收購B公司持有A公司全部35％的股份。(2)2013年3月15日，甲公司將自己控制的一家生產(chǎn)服裝的全資子公司乙公司的全部資產(chǎn)通過關(guān)聯(lián)交易方式出售給A公司用于經(jīng)營(yíng)，這樣一方面可以挽救A公司免于退市與破產(chǎn)，另外一方面可以使得本公司的資產(chǎn)和權(quán)益上市。已知乙公司上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表總資產(chǎn)是53521萬元，A公司上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表總資產(chǎn)是51221萬元。(3)在A公司協(xié)議收購報(bào)告書公告后第20天，甲公司與B公司完成股權(quán)過戶登記手續(xù)。為了保證董事會(huì)決議的順利通過，甲公司接受B公司的提議，決定在股權(quán)過戶登記之前由控股股東B公司盡快完成對(duì)A公司董事會(huì)的改選，將原有董事全部替換為甲公司派出的董事。A公司依法聘請(qǐng)了相關(guān)財(cái)務(wù)顧問以及證券中介機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)后，對(duì)該重組事項(xiàng)出具了相關(guān)的意見并糾正之前的問題。此外，甲公司與A公司簽訂了資產(chǎn)重組協(xié)議，協(xié)議中約定，甲公司承諾在3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在A公司中所擁有的權(quán)益。2013年2月1日，A公司召開董事會(huì)討論該資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)，A公司董事會(huì)人數(shù)共10人，除了與本次事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事3人之外，其他7名董事均出席了會(huì)議，會(huì)議表決中，5名董事贊成，董事會(huì)當(dāng)天通過了該事項(xiàng)，但董事長(zhǎng)提議等到公司股東大會(huì)通過后再向證監(jiān)會(huì)報(bào)告并公告。2013年3月1日，A公司召開股東大會(huì)討論此次資產(chǎn)重組的事項(xiàng)，由于事關(guān)重大，A公司該次股東大會(huì)主要以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開，并設(shè)立專用系統(tǒng)為中小股東提供網(wǎng)絡(luò)投票，經(jīng)確認(rèn)出席該次股東大會(huì)和參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東均為非關(guān)聯(lián)股東，所持的股份占A公司股份總數(shù)的40％，另有持有10％股份的非關(guān)聯(lián)股東書面委托代理人出席了會(huì)議，表決情況如下：持有1％股份的股東在表決時(shí)棄權(quán)；持有15％股份的股東在表決時(shí)投了反對(duì)票；持有4％股份的代理人在表決時(shí)根據(jù)授權(quán)投了贊成票；其余持有30％股份的股東在表決時(shí)均投了贊成票。要求：根據(jù)以上情況，分析回答下列問題。

甲公司與B公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應(yīng)該履行何種義務(wù)?

五、案例分析題(5題)46.C是否有權(quán)要求D返還該房屋?請(qǐng)說明理由。C應(yīng)在何時(shí)之前請(qǐng)求D返還該房屋，否則其請(qǐng)求權(quán)消滅?請(qǐng)說明理由。C是否有權(quán)要求D返還房屋同時(shí)再要求D賠償損失?請(qǐng)說明理由。C擬對(duì)D提起民事訴訟，要求D賠償其經(jīng)濟(jì)損失，C應(yīng)在何時(shí)之前提起訴訟?請(qǐng)說明理由。

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47.甲公司是一家生產(chǎn)家用電器的企業(yè)，其產(chǎn)品在A省十分暢銷，在A省的市場(chǎng)份額達(dá)到一半以上。2011年12月，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司生產(chǎn)的家用電器產(chǎn)品正在逐步打入A省。由于乙公司的產(chǎn)品質(zhì)量好、價(jià)格合理，造成甲公司產(chǎn)品的市場(chǎng)份額連續(xù)下降，甲公司隨即召開董事會(huì)商討對(duì)策。2012年1月，在甲公司的董事會(huì)上，通過了兩項(xiàng)決議：

（1）與A省銷售商簽訂協(xié)議，約定銷售商今后不得銷售乙公司的產(chǎn)品；

（2）在近3個(gè)月，以低于成本的價(jià)格銷售本公司產(chǎn)品，待重新占領(lǐng)市場(chǎng)后，再恢復(fù)原價(jià)。

根據(jù)上述資料并結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定，分析回答下列

甲公司的產(chǎn)品在A省是否具有市場(chǎng)支配地位?請(qǐng)說明理由。

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48.2009年3月，美國(guó)湯姆公司與中國(guó)天元公司訂立合同，約定湯姆公司以現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備和專有技術(shù)作價(jià)800萬美元出資，天元公司以現(xiàn)金、場(chǎng)地使用權(quán)、廠房作價(jià)200萬美元出資，在中國(guó)上海設(shè)立一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

（1）湯姆公司由合營(yíng)企業(yè)提供擔(dān)保向銀行貸款20萬美元繳付出資；天元公司則由其母公司提供擔(dān)保向銀行貸款也繳付了出資。

（2）作為湯姆公司出資的機(jī)器設(shè)備中，有價(jià)值300萬美元的機(jī)器已經(jīng)高于同類機(jī)器當(dāng)時(shí)國(guó)際市場(chǎng)的價(jià)格，但該設(shè)備確屬企業(yè)生產(chǎn)所必需的。

（3）合同規(guī)定，作為湯姆公司的酋期出資額，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1個(gè)月內(nèi)繳付130萬美元現(xiàn)金。

（4）合資企業(yè)的董事會(huì)由5名董事組成，其中，湯姆公司委派3名，天元公司委派2名。合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由湯姆公司委派，總經(jīng)理由天元公司委派。

該合同經(jīng)審批機(jī)關(guān)提出修改意見并修改后，合營(yíng)企業(yè)順利成立。2011年5月，該中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)準(zhǔn)備與境內(nèi)中外合資非上市股份有限公司（朝陽股份有限公司）合并為一家股份有限公司，根據(jù)合并協(xié)議的約定，雙方采用新設(shè)合并的方式，朝陽公司股份總額為7000萬美元，截至4月底合營(yíng)企業(yè)凈資產(chǎn)額為3000萬美元，擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額為1美元，合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數(shù)為3600萬美元。

要求：根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，分析回答以下

湯姆公司的投資比例是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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49.2013年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議明確約定了以下事項(xiàng)：（1）甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)8萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)4萬元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價(jià)5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損；（4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對(duì)外代表合伙企業(yè)；（5）有限合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。以上合伙協(xié)議在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)經(jīng)過了工商行政管理部門的糾正，企業(yè)在該年5月得以成立，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)成立后，在當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生了以下的事項(xiàng)：（1）為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)，企業(yè)于6月向銀行貸款人民幣10萬元，期限為l年，由甲以個(gè)人的財(cái)產(chǎn)為本企業(yè)提供擔(dān)保。銀行認(rèn)為，甲為該企業(yè)的有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，因此該擔(dān)保行為無效。（2）合伙人乙個(gè)人向銀行貸款5萬元，將其在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保。（3）7月，經(jīng)過全體合伙人一致同意，合伙人丙將自己的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A國(guó)有企業(yè)，A國(guó)有企業(yè)的資格為普通合伙人。（4）10月，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?jīng)過其他合伙人半數(shù)以上同意，甲成為普通合伙人。要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問題。（1）該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中哪些約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?分別說明理由。（2）銀行認(rèn)為甲為本企業(yè)提供擔(dān)保的行為無效是否有法律依據(jù)?并說明理由。（3）合伙人乙將在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。（4）A企業(yè)是否可以接受丙的財(cái)產(chǎn)份額成為合伙企業(yè)的普通合伙人?并說明理由。（5）甲成為普通合伙人的條件是否成立?并說明理由。

50.甲企業(yè)擁有三幢房產(chǎn)，分別為A廠房、B廠房和一幢辦公樓。其中，A廠房為與乙企業(yè)和丙企業(yè)共有。2012年有關(guān)甲企業(yè)房產(chǎn)的事項(xiàng)如下：

(1)乙企準(zhǔn)準(zhǔn)備將A廠房進(jìn)行內(nèi)部裝修，添置新的附屬設(shè)施，經(jīng)查，甲、乙、丙三家企業(yè)事先均沒有約定處理方式，乙企業(yè)與甲企業(yè)和丙企業(yè)交涉后，甲企業(yè)表示同意，但是丙企業(yè)認(rèn)為現(xiàn)有廠房完全可以滿足三個(gè)企業(yè)生產(chǎn)的需要，不用再浪費(fèi)資金進(jìn)行裝修和加裝設(shè)施。

(2)2011年12月，甲企業(yè)曾為添置一套新的生產(chǎn)設(shè)備而向工商銀行貸款1000萬元，同時(shí)向建設(shè)銀行貸款500萬元，均以B廠房提供抵押，該廠房評(píng)估價(jià)值為2000萬元，甲企業(yè)與工商銀行和建設(shè)銀行分別于2011年2月10日和2月11日簽訂了借款合同和抵押合同，后于2月14日向房產(chǎn)管理部門同時(shí)辦理了工商銀行和建設(shè)銀行的抵押物登記手續(xù)。2012年12月，兩項(xiàng)貸款同時(shí)到期，甲企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，欠工商銀行和建設(shè)銀行貸款本金及利息分別為1075萬元和537萬元，經(jīng)協(xié)商，將甲企業(yè)的8廠房變賣，所得價(jià)款為1300萬元。

(3)2月1日，甲企業(yè)為彌補(bǔ)流動(dòng)資金不足，向中國(guó)銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款，借款期限為6個(gè)月，由于資金使用量不確定，因此以辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評(píng)估價(jià)值800萬元。雙方約定擔(dān)保的最高債權(quán)額為500萬元，債權(quán)確定時(shí)間為6月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下：①3月1日借人100萬元；②4月12日借入200萬元；③5月10日借入360萬元。6月1日時(shí)，甲企業(yè)只清償了3月1日借入的100萬元，剩余貸款本金及利息578萬元無法清償，經(jīng)與中國(guó)銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價(jià)款為900萬元，中國(guó)銀行要求以全部的欠款578萬元優(yōu)先清償。

2012年3月1日，甲企業(yè)與某加工廠簽訂委托加工合同，甲企業(yè)提供原材料，加工廠為其提供熱處理加工，該廠加工完成后發(fā)現(xiàn)A企業(yè)急需一批與其所加工材料相同的原料，于是將甲企業(yè)的原材料以市場(chǎng)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了A企業(yè)，A企業(yè)不知該原材料是甲企業(yè)委托加工廠加工的，購回后立即投入了生產(chǎn)，甲企業(yè)得知情況后，要求A企業(yè)立即返還剩余的材料并給予其賠償。雙方發(fā)生了糾紛。

根據(jù)以上垮實(shí)，分別回答下列問題：

(1)A廠房是否可以進(jìn)行內(nèi)部裝修，添置新的附屬設(shè)施?并說明理由。

(2)甲企業(yè)與工商銀行和建設(shè)銀行簽訂的抵押合同在何時(shí)生效?并說明理由。

(3)工商銀行和建設(shè)銀行的抵押權(quán)何時(shí)設(shè)立?并說明理由。

(4)如何清償工商銀行和建設(shè)銀行的貸款?并說明理由。工商銀行和建設(shè)銀行各自可以獲得多少清償額？

(5)中國(guó)銀行的債權(quán)清償請(qǐng)求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(6)甲企業(yè)與A企業(yè)的糾紛中，誰享有原材料的所有權(quán)?并說明理由。

(7)甲企業(yè)是否可以要求加工廠返還原材料?并說明理由。

(8)甲企業(yè)在與A企業(yè)的糾紛中如何保護(hù)自己的權(quán)益?

參考答案

1.A作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。對(duì)于有限合伙人，我們看重的是其出資，而非人身，因此，誰是有限合伙人不是太重要，可以直接繼承。需要注意的是，有限合伙人死亡，繼承人可以直接成為有限合伙人，如果是普通合伙人死亡，其繼承人不能直接成為普通合伙人，要經(jīng)過其他合伙人的一致同意才可以。

2.B本題考核公司債券的發(fā)行條件。發(fā)行公司債券，股份有限公司的凈資產(chǎn)應(yīng)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)不低于人民幣6000萬元，且前一次發(fā)行的公司債券已募足，并無問隔1年的限制。

3.AA；本題考核訴訟時(shí)效期間的起算。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計(jì)算。因此選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，當(dāng)選。

4.A本題考核點(diǎn)是定金的的數(shù)額限制規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定，但不得超過主合同標(biāo)的額的20％。本題合同標(biāo)的額為500萬元，所以定金應(yīng)小于或等于500×20％一l00萬元，因此只有選項(xiàng)A符合規(guī)定。

5.D如果在訴訟時(shí)效期間的最后6個(gè)月前發(fā)生不可抗力或者其他障礙，至最后6個(gè)月時(shí)不可抗力仍然繼續(xù)存在，則應(yīng)在最后6個(gè)月時(shí)中止訴訟時(shí)效的進(jìn)行。因此，訴訟時(shí)效期間于7月1日中止；9月1日障礙消除，訴訟時(shí)效期間重新計(jì)算，訴訟時(shí)效期間暫停了2個(gè)月，因此，訴訟時(shí)效期間由原來的2010年1月1日一2011年1月1日向后順延2個(gè)月，至2011年3月1日。

6.C

在《企業(yè)破產(chǎn)法》施行前國(guó)務(wù)院規(guī)定的期限和范圍內(nèi)的國(guó)有企業(yè)實(shí)施破產(chǎn)的特殊事宜，按照國(guó)務(wù)院有關(guān)規(guī)定辦理；政策性破產(chǎn)已經(jīng)不再適用，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；金融機(jī)構(gòu)實(shí)施破產(chǎn)的，國(guó)務(wù)院可以依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》和其他有關(guān)法律的規(guī)定制定實(shí)施辦法，選項(xiàng)B中為“根據(jù)《商業(yè)銀行法》”錯(cuò)誤；依法開始的破產(chǎn)程序，對(duì)債務(wù)人在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域外的財(cái)產(chǎn)發(fā)生效力，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

7.B本題考核點(diǎn)是普通合伙人的出資。合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。對(duì)首次繳付的出資額，沒有法定限制。

8.B本題考核合伙企業(yè)表決的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

9.D【說明】本題與B卷單選題第17題僅選項(xiàng)順序不同。

10.D本題考核點(diǎn)是本票的規(guī)定。本票的出票人就是付款人，所以選項(xiàng)A錯(cuò)誤；本票上未記載付款地的，出票人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所為付款地，所以選項(xiàng)B錯(cuò)誤；我同現(xiàn)行法之下的本票僅有銀行本票，不存在商業(yè)本票，所以選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

11.D

12.A租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的，不影響租賃合同的效力，即“買賣不破租賃”。

13.B轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)中公開競(jìng)價(jià)形成，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會(huì)保險(xiǎn)等有關(guān)費(fèi)用，不得在評(píng)估作價(jià)之前從擬轉(zhuǎn)讓的國(guó)有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價(jià)款中進(jìn)行抵扣，選項(xiàng)B正確，選項(xiàng)C錯(cuò)誤；在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)中公開形成的企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，不得以任何付款方式為條件進(jìn)行打折、優(yōu)惠，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

14.D有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

15.A債務(wù)人在可撤銷期間內(nèi)設(shè)定債務(wù)的同時(shí)提供的財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，不能撤銷。

16.B(1)選項(xiàng)AB：繼承人具備完全民事行為能力的(甲的妻子具備完全民事行為能力)，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；

(2)選項(xiàng)CD：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

17.B(1)選項(xiàng)A：目前經(jīng)常項(xiàng)目可自由兌換；(2)選項(xiàng)C：對(duì)于個(gè)人的非經(jīng)營(yíng)性外匯收支，無需提供貿(mào)易單證；(3)選項(xiàng)D：經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入實(shí)行意愿結(jié)匯制(而非強(qiáng)制結(jié)匯制)。

18.D國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司vT,及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人；選項(xiàng)A錯(cuò)誤。有限合伙人不能以勞務(wù)出資，選項(xiàng)8錯(cuò)誤。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)；選項(xiàng)C錯(cuò)誤。有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；選項(xiàng)D正確。

19.B解析：(1)身體受到傷害要求賠償?shù)?，適用1年的訴訟時(shí)效期間，如果當(dāng)事人在2007年1月8日之前知道的，應(yīng)當(dāng)自“知道”之日起1年內(nèi)提起訴訟；(2)從權(quán)利被侵害之日起超過20年的，人民法院不予保護(hù)，20年為最長(zhǎng)訴訟時(shí)效。在本題中，當(dāng)事人自權(quán)利侵害“發(fā)生”之日起20年的最后幾個(gè)月才知道，因此，訴訟時(shí)效屆滿日應(yīng)為2008年2月8日。

20.B

21.BCD(1)選項(xiàng)A：《反壟斷法》對(duì)經(jīng)營(yíng)者合法取得的壟斷地位并不視為非法，法律所禁止的是當(dāng)事人濫用其壟斷地位“排除或者限制競(jìng)爭(zhēng)的行為”；(2)選項(xiàng)B：屬于法律禁止的壟斷協(xié)議；(3)選項(xiàng)CD：屬于行政性壟斷行為。

22.CD

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合《公司法》第183條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：①公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；②股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；③公司董事長(zhǎng)期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；④經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

23.ABC答案解析：本題考核票據(jù)對(duì)物抗辯的規(guī)定。選項(xiàng)D是屬于對(duì)人抗辯的范圍。

24.AD驗(yàn)單付款，承付期3天；驗(yàn)貨付款，承付期lO天。

25.ABD本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)。董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)成員不得少于3人。董事會(huì)每年至少召開一次董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)1/3以上的董事提議，可以召開臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有2/3以上董事出席，其決議方式可以根據(jù)合營(yíng)企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出。

【該題針對(duì)“中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

26.ABCD2015年4月8日，經(jīng)國(guó)務(wù)院同意，國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)《自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)外商投資國(guó)家安全審查試行辦法》，將此前僅適用于外資并購領(lǐng)域的國(guó)家安全審查，在上海、廣東、天津和福建自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)范圍內(nèi)擴(kuò)展為全面覆蓋外商投資領(lǐng)域。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

27.ABD外國(guó)投資者可以用外幣、合法獲得的“境外人民幣”以及“人民幣利潤(rùn)”出資，但不包括從境內(nèi)商業(yè)銀行獲得的“人民幣貸款”。

28.BD企業(yè)改組后投入上市公司的凈資產(chǎn)部分不應(yīng)低于人民幣4億元，預(yù)計(jì)稅后凈利潤(rùn)達(dá)6000萬元以上人民幣。

29.ABC本題考核違約責(zé)任。《合同法》規(guī)定9“當(dāng)事人一方不履行非金錢債務(wù)或者履行非金錢債務(wù)不符合約定的，對(duì)方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：(1)法律上或者事實(shí)上不能履行的；(2)債務(wù)的標(biāo)的不適于強(qiáng)制履行或者履行費(fèi)用過高的；(3)債權(quán)人在合理期限內(nèi)未要求履行的?！?/p>

30.ABCD

31.N本題考核點(diǎn)是有限合伙企業(yè)。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，簽訂的合同有效，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

32.N上市公司的監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。

33.Y

34.Y法律規(guī)定，國(guó)務(wù)院授權(quán)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)對(duì)國(guó)有企業(yè)派出監(jiān)事會(huì)，該監(jiān)事會(huì)履行職責(zé)所必要的開支，由國(guó)務(wù)院授權(quán)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)支付。

35.N應(yīng)當(dāng)自撤銷或者注銷之日起1年內(nèi)。

36.N本題考核部分背書的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，背書人將背書金額分別轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)人，導(dǎo)致該背書金額的另一部分權(quán)利人或數(shù)個(gè)權(quán)利人對(duì)同一背書金額無從行使票據(jù)權(quán)利，該背書行為無效。

37.Y中外合作企業(yè)期限屆滿，合作雙方協(xié)商同意要求延長(zhǎng)合作期限，應(yīng)當(dāng)在期滿前180天向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。如果合作企業(yè)合同約定外國(guó)合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿時(shí)不再延長(zhǎng)。但外國(guó)合作者增加投資的，可以向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)申請(qǐng)延長(zhǎng)合作期限。

38.N

39.N本題考查國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案制。除須報(bào)經(jīng)核準(zhǔn)的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目外的國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目，實(shí)行備案制。

40.N《破產(chǎn)法》規(guī)定："企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務(wù)".同時(shí)，該法第一百三十五條規(guī)定："其他法律規(guī)定企業(yè)法人以外的組織的清算，屬于破產(chǎn)清算的，參照適用本法規(guī)定的程序".因此，《破產(chǎn)法》的適用范圍并不僅局限于企業(yè)法人。

41.（1）A公司的凈資產(chǎn)收益率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)于重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股的，其最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，且最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)不低于6%。在本題中，首先，A公司2002年的凈資產(chǎn)收益率為8%（2400/30000）、2001年的凈資產(chǎn)收益率為15％（3750/25000）、2000年的凈資產(chǎn)收益率為10%（2000/20000），最近3年的平均凈資產(chǎn)收益率為11%；其次，A公司2002年的凈資產(chǎn)收益率為8%，均符合規(guī)定。

（2）A公司募集資金的規(guī)模符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)于重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股的，其增發(fā)新股募集資金量可不受“增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值”的限制。在本題中，A公司屬于重大資產(chǎn)重組的上市公司，因此其增發(fā)新股募集資金可以超過A公司2002年末的凈資產(chǎn)3億元。

（3）A公司前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度不低于70%即可。

（4）首先，A公司的資金被甲股東占用構(gòu)成本次增發(fā)新股的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司及其附屬公司最近12個(gè)月內(nèi)的資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占有的情況，不符合增發(fā)新股的條件。其次，A公司在2003年4月1日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的公開批準(zhǔn)也構(gòu)成本次增發(fā)新股的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司及其董事在最近12個(gè)月如受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的公開批評(píng)或者證券交易所的公開譴責(zé)，不得增發(fā)新股。

（5）首先，A公司違規(guī)為乙股東提供擔(dān)保的行為不構(gòu)成本次增發(fā)新股的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，如整改已滿12個(gè)月，可以增發(fā)新股；其次，A公司正在進(jìn)行的訴訟事項(xiàng)不會(huì)對(duì)本次新股發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

（6）A公司股東大會(huì)不能通過增發(fā)提案。根據(jù)規(guī)定，如果增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)的20%的，其增發(fā)提案還應(yīng)獲得出席股東大會(huì)的流通股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。在本案中，由于增發(fā)數(shù)量（5000萬股）超過了A公司股份總數(shù)（1.5億股）的20%，因此股東大會(huì)通過增發(fā)提案時(shí)，流通股股東的贊成票不得低于3000萬股。

【解析】上市公司增發(fā)新股、增加注冊(cè)資本，屬于股東大會(huì)的特別決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

42.（1）①根據(jù)規(guī)定，對(duì)破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同，管理人可以決定解除合同，另一方當(dāng)事人因此受到經(jīng)濟(jì)損失的，其損害賠償額應(yīng)作為破產(chǎn)債權(quán)。

②甲公司尚未繳納的出資應(yīng)補(bǔ)繳。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資入繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。

③甲公司享有的破產(chǎn)債權(quán)數(shù)額是10萬元。甲公司對(duì)貿(mào)易公司享有的破產(chǎn)債權(quán)不得主張與其未到位的100萬元注冊(cè)資本金相抵銷。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的開辦人注冊(cè)資本投入不足的，應(yīng)當(dāng)由該開辦人予以補(bǔ)足，補(bǔ)足部分屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。

（2）貿(mào)易公司向丙公司贈(zèng)與物資的行為應(yīng)予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)行為的，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。本題貿(mào)易公司向丙公司贈(zèng)與物資的行為，發(fā)生在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，因此，該行為是可以撤銷的。

（3）丁銀行享有的破產(chǎn)債權(quán)為18萬元（10+8-18萬元）。根據(jù)規(guī)定，未到期的債權(quán)，在破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)視為到期，附利息的債權(quán)自破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)起停止計(jì)息。因此，丁銀行的貸款盡管沒有到期，仍應(yīng)視為到期，且其利息計(jì)算至人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)（即：8萬元利息）。

（4）①破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)——l200+100+30=1330（萬元）；「解析」出資人補(bǔ)繳的出資屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)；管理人行使撤銷權(quán)后追回的財(cái)產(chǎn)應(yīng)計(jì)入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。

②普通破產(chǎn)債權(quán)——650+1300+lO+18—1978（萬元）；「解析」管理人決定解除合同而使對(duì)方當(dāng)事人因此受到的損害賠償額應(yīng)作為破產(chǎn)債權(quán)；債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支出的費(fèi)用，不屬于破產(chǎn)債權(quán)。

③破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)應(yīng)優(yōu)先支付100萬元的破產(chǎn)費(fèi)用和3萬元的共益?zhèn)鶆?wù)（債務(wù)人財(cái)產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)，屬于共益?zhèn)鶆?wù)），再支付工資及基本養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)用和基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用390萬元（300+60+30-390萬元），然后支付補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)用和補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用60萬元以及400萬元的稅款。

④至于普通破產(chǎn)債權(quán)，可供清償?shù)钠飘a(chǎn)財(cái)產(chǎn)為377萬元（1330-100-3-390-60-400=377萬元）。由于剩余的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以支付普通破產(chǎn)債權(quán)，普通破產(chǎn)債權(quán)人應(yīng)按同一比例清償。該比例為l9.O6%（377/1978×100%=19.06%）。

⑤丁銀行享有的破產(chǎn)債權(quán)得到清償?shù)木唧w數(shù)額為3．43萬元（18×19.06%=3.43萬元）。

43.乙公司通知甲公司解除合同不合法。根據(jù)規(guī)定依法訂立的合同成立后即具有法律約束力任何一方當(dāng)事人都不得擅自變更或解除合同當(dāng)事人協(xié)商一致可以解除合同。當(dāng)事人一方主張解除合同時(shí)對(duì)方有異議的應(yīng)當(dāng)請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)解除合同的效力。本案甲乙雙方并未在合同中約定解除權(quán)并且也未協(xié)商一致。因此乙公司通知甲公司解除合同是沒有法律依據(jù)的。乙公司通知甲公司解除合同不合法。根據(jù)規(guī)定,依法訂立的合同成立后,即具有法律約束力,任何一方當(dāng)事人都不得擅自變更或解除合同,當(dāng)事人協(xié)商一致可以解除合同。當(dāng)事人一方主張解除合同時(shí),對(duì)方有異議的,應(yīng)當(dāng)請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)解除合同的效力。本案甲乙雙方并未在合同中約定解除權(quán),并且也未協(xié)商一致。因此,乙公司通知甲公司解除合同是沒有法律依據(jù)的。

44.丙銀行可以就補(bǔ)償金主張權(quán)利。根據(jù)規(guī)定擔(dān)保期間擔(dān)保財(cái)產(chǎn)毀損、滅失或者被征收等擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金等優(yōu)先受償。丙銀行可以就補(bǔ)償金主張權(quán)利。根據(jù)規(guī)定,擔(dān)保期間,擔(dān)保財(cái)產(chǎn)毀損、滅失或者被征收等,擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金等優(yōu)先受償。

45.甲公司與B公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應(yīng)該履行報(bào)告和公告的義務(wù)。根據(jù)規(guī)定通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％時(shí)應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)通知該上市公司并予公告。本題中甲公司通過協(xié)議方式收購A公司股份超過了5％此時(shí)應(yīng)依照規(guī)定在協(xié)議達(dá)成之日起3日內(nèi)履行權(quán)益披露義務(wù)。甲公司與B公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應(yīng)該履行報(bào)告和公告的義務(wù)。根據(jù)規(guī)定,通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式,投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％時(shí),應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告,抄報(bào)派出機(jī)構(gòu),通知該上市公司,并予公告。本題中,甲公司通過協(xié)議方式收購A公司股份超過了5％,此時(shí)應(yīng)依照規(guī)定在協(xié)議達(dá)成之日起3日內(nèi)履行權(quán)益披露義務(wù)。

46.①C有權(quán)要求D返還該房屋。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，占有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)被侵占的，占有人有權(quán)請(qǐng)求返還原物。②C應(yīng)在2010年4月25日之前請(qǐng)求D返還該房屋。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，占有人返還原物的請(qǐng)求權(quán)，自侵占發(fā)生之日起1年內(nèi)未行使的，該請(qǐng)求權(quán)消滅。③C有權(quán)要求D返還房屋同時(shí)