2022年江蘇省泰州市注冊會計經(jīng)濟法模擬考試(含答案)

2022年江蘇省泰州市注冊會計經(jīng)濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.張某、王某、李某、趙某四人共同出資設立一普通合伙企業(yè)，根據(jù)合伙協(xié)議的約定，張某、王某執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表合伙企業(yè)。下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）

A.張某、王某對執(zhí)行合伙事務按其出資比例享有權利

B.李某、趙某無權查閱企業(yè)會計賬簿

C.張某單獨執(zhí)行某一合伙事務，趙某可以對張某執(zhí)行的事務提出異議

D.如果張某執(zhí)行事務違反合伙協(xié)議約定，王某、李某、趙某有權決定撤銷對張某的委托

2.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，履行出資人職責的機構對其任命的企業(yè)管理者的任期經(jīng)營業(yè)績考核周期為()。

A.1年B.2年C.3年D.5年

3.

第

8

題

根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，下列關于商標注冊申請的表述中，正確的是（）。

4.甲公司向乙銀行貸款1000萬元，丙公司是擔保人。最終擔保合同被法院判定為無效合同，下列關于當事人責任的說法中正確的是（）。

A.如果主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，丙公司無過錯，丙公司承擔民事責任的部分，不應超過甲公司不能清償部分的1/3

B.如果主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，丙公司承擔民事責任的部分，不應超過甲公司不能清償部分的i/2

C.如果主合同有效，乙銀行無過錯，丙公司承擔民事責任的部分，不應超過甲公司不能清償部分的1/3

D.如果主合同有效，乙銀行和丙公司都有過錯，丙公司承擔民事責任的部分，不應超過甲公司不能清償部分的1/2

5.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關于優(yōu)先股發(fā)行與交易的表述中，錯誤的是（）

A.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%

B.非上市公眾公司只能非公開發(fā)行優(yōu)先股

C.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分不得累積到下一會計年度

D.優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配

6.甲于2007年3月20日將小件包裹寄存乙處保管。3月22日，該包裹被盜。3月27日，甲取包裹時得知包裹被盜。甲要求乙賠償損失的訴訟時效期間屆滿日是（）。

A.2009年3月27日B.2009年3月22日C.2008年3月27日D.2008年3月22日

7.2007年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務經(jīng)理，委托其負責與丙公司的業(yè)務往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書。亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業(yè)務經(jīng)理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關于該買賣合同效力的說法中，正確的是（）。

A.合同無效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可變更、可撤銷

8.2006年8月9日晚，甲被人襲擊打成輕傷。經(jīng)訪查，甲于2006年10月30日掌握確鑿的證據(jù)證明是李某將其打傷的。甲如果要得到法律保護，應當在法定期間內(nèi)向李某提出賠償請求。該法定期間的最后日期為（）。

A.2007年8月9日

B.2007年10月30日

C.2008年8月9日

D.2008年10月30日

9.約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應當在距合營期限屆滿之日起一定期限前向審批機構提出申請，該期限為()。

A.1年B.6個月C.3個月D.1個月

10.

甲坐車時拾得一個錢包，隧即交給當?shù)氐墓矙C關，公安機關發(fā)布了招領公告，如果在一定期限內(nèi)無人認領的，遺失物歸國家所有，下列有關該期限的說法中，正確的是（）。

A.1年B.3個月C.6個月D.2年

11.

第

1

題

根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

12.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項中，破產(chǎn)案件的地域管轄法院是（）。

A.債務人住所地法院B.債權人住所地法院C.債務人財產(chǎn)所在地法院D.債權人和債務人協(xié)議選擇的法院

13.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，雙方當事人對格式條款的理解發(fā)生爭議時，下列表述正確的是（）。

A.應當作出不利于提供格式條款一方的解釋

B.應當由雙方協(xié)商決定

C.應當按照字面含義及通常理解予以解釋

D.應當遵循公平原則予以確定

14.某上市公司發(fā)生的下列事項中，應當提交臨時報告并予公告的是()。

A.與其他公司合并B.持有公司3％以上股份的股東與收購人達成收購協(xié)議C.與關聯(lián)公司進行交易D.財務負責人被撤職

15.債權人未受領的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應當提存。債權人自最后分配公告之日起滿（）仍不領取的，視為放棄受領分配的權利，管理人或者人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。

A.1個月B.15日C.6個月D.2個月

16.下列股票交易行為中，不屬于國家有關證券法律、法規(guī)禁止的是()。

A.甲上市公司的董事Z在甲公司股票上市交易之日起1年內(nèi)轉讓自己所持甲公司股票的20％

B.W證券公司的從業(yè)人員Y，在任職期間，買賣Z上市公司的股票，W證券公司、從業(yè)人員Y與Z上市公司無任何關聯(lián)關系

C.某上市公司的收購人，在收購行為完成后的第4個月，轉讓其所購股票的1／3

D.為M股份有限公司首次發(fā)行股票出具審計報告的N會計師事務所的H注冊會計師，在該公司股票承銷期滿后的第11個月，買賣該公司的股票

17.2011年10月8日，甲提出將其正在使用的轎車贈送給乙，乙欣然接受。10月21日，甲將車交付給乙，但未辦理過戶登記。交車時，乙向甲詢問車況，甲稱一切正常，放心使用。事實上，該車三天前曾出現(xiàn)剎車失靈，故障原因尚未查明。乙駕車回家途中，剎車再度失靈，車毀人傷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙贈與合同的成立時間是2011年10月8日

B.雙方?jīng)]有辦理過戶登記，因此轎車所有權尚未轉移

C.甲未如實向乙告知車況，構成欺詐，因此贈與合同無效

D.贈與合同是無償合同，因此乙無權就車毀人傷的損失要求甲賠償

18.法國A公司與中國B公司訂立合同，約定A公司以現(xiàn)金、機器設備和專有技術合計300萬美元出資，乙公司以場地使用權、廠房和流動資金合計100萬美元出資，在北京設立一家中外合資企業(yè)。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列情形表述錯誤的是（）

A.作為A公司出資的機器設備和專有技術，應報審查批準機關批準

B.作為A公司出資的專有技術，其作價僅有雙方確認，沒有經(jīng)過第三者評定

C.作為A公司出資的總值180萬美元的機器設備中，有價值30萬美元的機器是中國能夠生產(chǎn)，而且中國生產(chǎn)的同類機器價格較低，技術性能和供應時間能夠滿足需要

D.作為A公司出資的專有技術，能顯著節(jié)約原材料

19.2017年8月8日，姚某向陸某借款一百萬元，約定2018年9月10日償還三十萬元，2018年11月21日償還四十萬元，2018年12月20日償還三十萬元。2018年12月26日，姚某仍未償還。陸某擬向人民法院提起訴訟，根據(jù)訴訟時效法律制度的規(guī)定，訴訟時效期間自（）起算A.2017年8月8日B.2017年10月21日C.2018年12月20日D.2018年12月26日

20.

第

15

題

立人公司2007年至2008年以非專利技術研究和開發(fā)了一項新工藝。2007年10月1日以前發(fā)生各項研究、調查、試驗等費用200萬元，2007年10月至12月發(fā)生材料人工等各項支出100萬元，在2007年9月30日，該公司已經(jīng)可以證實該項新工藝一定可以開發(fā)成功并滿足無形資產(chǎn)確認標準。2008年1～6月又發(fā)生材料費用、直接參與開發(fā)人員的工資、場地設備等租金和注冊費等支出500萬元。2008年6月30日該項新工藝完成，預計該項新工藝所含專有技術的可收回金額為650萬元。企業(yè)應確認無形資產(chǎn)（）萬元。

A.600B.500C.800D.650

二、多選題(10題)21.甲、乙、丙三人合作開發(fā)一項技術，合同中未約定權利歸屬。該項技術開發(fā)完成后，甲、丙想要申請專利，而乙主張通過商業(yè)秘密來保護。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，錯誤的是（）。A.A.甲、丙不得申請專利，但乙應向甲、丙支付補償費

B.甲、丙可申請專利，申請批準后專利權歸甲、丙所有，乙有免費實施的權利

C.甲、丙不得申請專利

D.甲、丙可申請專利，申請批準后專利權歸甲、乙、丙共有

22.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，金融企業(yè)發(fā)生下列情形時，應當申辦產(chǎn)權變動登記的有（）。

A.國有資本額發(fā)生增減變動

B.因其他出資人的出資額發(fā)生變動，造成國有資本持股比例發(fā)生5%以上的變化

C.由金融類國有企業(yè)轉變?yōu)榉墙鹑陬悋衅髽I(yè)

D.國有資本出資人發(fā)生變動

23.

第44題X市甲廠因購買Y市乙公司的一批木材與乙公司簽訂了一份買賣合同，但合同中未約定交貨地與付款地，雙方就此未達成補充協(xié)議，按照合同有關條款或者交易習慣也不能確定。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定9下列關于交貨地及付款地的表述中，正確的有（）。

A.X市為交貨地B.Y市為交貨地C.X市為付款地D.Y市為付款地

24.第

34

題

根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，下列涉外匯票票據(jù)行為中，屬于應適用行為地法的有（）。

A.背書B.保證C.付款D.承兌

25.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，下列屬于禁止類外商投資項目的有（）

A.屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的

B.運用我國特有工藝或者技術生產(chǎn)產(chǎn)品的

C.危害國家安全或者損害社會公眾利益的

D.占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的

26.甲、乙、丙、丁共同投資設立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關合伙人以財產(chǎn)份額出質的表述中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。A.經(jīng)乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質

B.如果合伙協(xié)議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質

C.合伙協(xié)議可以約定，經(jīng)2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質

D.合伙協(xié)議可以約定，未經(jīng)2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質

27.一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。下列情形中，一般保證的保證人不得行使上述權利的有（）

A.債務人被宣告失蹤，且無可供執(zhí)行的財產(chǎn)

B.債務人移居國外，但國內(nèi)有其購買現(xiàn)由親屬居住的住宅

C.債務人被宣告破產(chǎn)，中止執(zhí)行程序的

D.債務人聽說保證人曾表示放棄權利

28.2012年10月1日甲公司向乙公司購買了一批10萬元貨物，約定2013年10月1日到期償還，丙公司用一張匯票質押，為該批貨款提供質押擔保，乙公司與丙公司雖未簽訂質押合同，但匯票上記載“質押”字樣并簽章，一個月后，乙為購買丁公司的貨物，急需資金，又將該匯票背書轉讓給丁。對于這種情況，下列表述正確的是（）。

A.丙公司的行為構成票據(jù)質押

B.由于未記載“質押”字樣，丙公司的行為不構成票據(jù)質押

C.乙公司的背書行為有效

D.如果乙公司將票據(jù)再行質押背書的，該背書行為無效

29.下列關于外商投資企業(yè)投資者將股權質押的表述中，正確的有()。

A.繳付出資的投資者，將其已繳付出資部分形成的股權質押給質權人，需要經(jīng)企業(yè)其他投資者同意

B.投資者不得將其股權質押給本企業(yè)

C.在質押期間，出質投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出質投資者和企業(yè)其他投資者同意，質權人不得轉讓出質股權

D.未經(jīng)質權人同意，出質投資者不得將已出質的股權轉讓或再質押

30.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，符合國有股東轉讓所持上市公司股份時受讓方應當具備的條件的有（）

A.受讓方或其實際控制人設立2年以上

B.最近3年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為

C.具有明晰的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略

D.具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結構的能力

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.第

42

題

合同無效、被撤銷或者終止的，合同中獨立存在的有關解決爭議方法的條款的效力也自然失效。（）

A.是B.否

33.

第

48

題

證券機構從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構工作人員在任職期內(nèi)不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，但他人贈送的股票除外。（）

A.是B.否

34.

第

51

題

設立基金管理公司，注冊資本不低于1億元人民幣，其中實物出資比例不得超過20%。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

45

題

企業(yè)對外擔保余額不得超過其上年外匯收入的50%，并不得超過其凈資產(chǎn)。（）

A.是B.否

37.7、股份有限公司依法向100人的特定對象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行證券。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.43.人民法院受理破產(chǎn)案件后，對債務人財產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，已經(jīng)審結并開始執(zhí)行但尚未執(zhí)行完畢的民事執(zhí)行程序，也應中止。（）

A.是B.否

40.

第

41

題

有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，不再承擔責任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A企業(yè)是一家有限合伙企業(yè)，由張某、李某和趙某設立。其中張某為普通合伙人，李某和趙某為有限合伙人。2013年2月，A企業(yè)接到B公司發(fā)出的一封電子郵件稱：現(xiàn)有一批電器，包括某型號電視機80臺，每臺售價3400元；某型號電冰箱100臺，每臺售價2800元。如有意購買，請告知。A企業(yè)回復稱：只欲購買B公司50臺電視機，每臺電視機付款3200元；60臺電冰箱，每臺電冰箱付款2500元。B公司表示同意A企業(yè)的要求。由于張某家中有事，李某自行前往B公司簽訂買賣合同。簽訂合同時，李某發(fā)現(xiàn)B公司還有一批微波爐物美價廉，即在合同中增加購買微波爐30臺。雙方約定交貨地為A企業(yè)，貨到付款。2013年5月，B公司將電視機和電冰箱運至A企業(yè)，并告訴A企業(yè)，微波爐已改為由C公司供貨，價格不變，A企業(yè)當即表示不同意。C公司依然將微波爐送至A企業(yè)，A企業(yè)發(fā)現(xiàn)C公司提供的微波爐質量不合格，拒絕接受，雙方發(fā)生糾紛。由于購買微波爐給A企業(yè)造成了一定損失，張某不愿承擔無限責任。張某向李某和趙某提出要求：如果A企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營，自己也轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，并且對企業(yè)設立以來的債務承擔有限責任。對此，李某和趙某均不同意。2013年6月，A企業(yè)向當?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。A企業(yè)主張：B公司將微波爐改為由C公司供貨未經(jīng)本企業(yè)同意，要求B公司賠償損失。要求：根據(jù)以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題。

B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約還是要約邀請?A企業(yè)的回復是承諾還是新的要約?并分別說明理由。

42.2006年6月，A企業(yè)向當?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。A企業(yè)主張，B公司將微波爐改為由C公司供貨未經(jīng)本企業(yè)同意，要求B公司賠償損失。要求：根據(jù)以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題：

（1）B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約還是要約邀請A企業(yè)的回復是承諾還是新的要約并說明理由。

（2）如果A企業(yè)不同意購買微波爐，由此造成的損失應由誰承擔責任并說明理由。

（3）張某提出的要求是否正確說明理由。

（4）A企業(yè)是否可以向人民法院提起訴訟說明理由。

（5）A企業(yè)的主張是否正確說明理由。

43.甲、乙國有企業(yè)與另外7家國有企業(yè)擬聯(lián)合組建設立A公司，公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經(jīng)代表1／2以上表決權的股東、1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設立登記時，工商行政管理機關指出了公司章程中規(guī)定的關于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。2011年3月，A公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權出資，協(xié)議作價金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設立了董事會。2011年5月，A公司董事會發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了解決方案，即：由甲補足差額；如果甲不能補足差額，則由其他股東按出資比例分擔該差額。2012年5月，公司經(jīng)過一段時間的運作后，經(jīng)濟效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權總數(shù)的58．3％；有2家股東不贊成增資，這2家股東出資總和為4170萬元，占表決權總數(shù)的41．7％。股東會通過增資決議，并授權董事會執(zhí)行。2014年3月，A公司因業(yè)務發(fā)展需要，依法成立了上海分公司。上海分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以A公司是上海分公司的總公司為由，要求A公司承擔違約責任。要求：根據(jù)上述事實及現(xiàn)行公司法律制度規(guī)定，回答下列問題。

A公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規(guī)定是否合法?說明理由。

44.2009年8月，王某、張某、李某三人共同投資設立了甲有限責任公司(簡稱“甲公司”)。2009年10月，甲公司聯(lián)合另外五家公司共同設立了乙股份有限公司(簡稱“乙公司”)。乙公司于2013年5月首次公開發(fā)行股份，同年6月其股票在證券交易所上市交易。2014年2月15日，甲公司召開股東會審議2013年度利潤分配方案和董事會組成人員調整方案。決議通過后，持有甲公司15％股權的股東王某對利潤分配數(shù)額有異議，要求召開臨時股東大會。據(jù)了解，甲公司章程規(guī)定：公司股東按照投資比例行使表決權，按照平均原則分配利潤。2014年2月底，甲公司單獨投資設立了丙有限責任公司(簡稱“丙公司”)。2014年3月，乙公司向社會公開發(fā)行可轉換為股票的公司債券，依法聘請N證券公司為承銷機構。N證券公司了解到：乙公司凈資產(chǎn)為1．2億元；2008年乙公司首次發(fā)行2年期公司債券500萬元，債券本息已全部支付。同月底，乙公司編制并披露2013年年度報告。乙公司副經(jīng)理賈某于2014年3月15日購買了本公司股票1萬股用于投資，但并沒有任何轉讓股票的行為。2014年4月，乙公司擬對本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表決權；公司利潤分配實行同股同利，公司持有的本公司股份與其他股份一同參與公司利潤分配。要求：根據(jù)上述事實和相關法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

甲公司審議2013年度利潤分配方案和董事會組成人員調整方案時，在什么情況下可以不召開股東會會議而直接做出決定?

45.張某提出轉變?yōu)橛邢藓匣锶说囊笫欠裾_?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.湯姆公司以機器設備作價出資是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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47.甲股份有限公司截至2010年初股本總額為人民幣2800萬元，其中向社會公開發(fā)行的股份為660萬股，剩余部分由兩位發(fā)起人持股。(1)該公司2010年制訂計劃，并于7月初實施成功，又向社會公開發(fā)行股份4200萬股。增發(fā)后，公司提出申請于2011年初經(jīng)批準上市。(2)甲公司上市后，根據(jù)要求，應增選3位獨立董事，召開股東大會，獨立董事增選成功后，甲公司于2011年6月5日對外發(fā)出公告，于6月18日召開董事會，該公司共有董事9人，其中出席會議的董事共7人(包括代表兩位發(fā)起人大股東的董事5人)，會議討論的內(nèi)容主要有：①決定甲公司向兩位發(fā)起人大股東購入主要材料的經(jīng)營計劃。②根據(jù)公司經(jīng)理的提名，聘任周某為公司負責經(jīng)營業(yè)務的副總經(jīng)理，周某年報酬額為12萬元。以上決議有6名董事同意，1名董事反對。(3)2011年8月5日甲公司對外披露其半年度報告；8月9日臨時董事會又就公司的股權激勵方案形成了決議。要求：根據(jù)以上資料，結合《公司法》、《證券法》的規(guī)定，回答下列問題。(1)根據(jù)基礎資料和資料(1)說明，甲公司在2010年7月增發(fā)新股之前，是否符合股票上市的要求?并說明理由。(2)根據(jù)資料(1)說明，公司增發(fā)新股應經(jīng)公司哪一機關審議批準，其決議應以何種方式通過?增發(fā)新股采用溢價發(fā)行的，發(fā)行價格如何確定?(3)根據(jù)資料(2)說明，甲公司召開董事會的時間和決議是否正確?并說明理由。(4)根據(jù)資料(3)說明，甲公司8月9日發(fā)生的事項是否應對外公開披露?并說明理由。

48.A上市公司專門從事工業(yè)設備生產(chǎn)銷售，其產(chǎn)品主要的市場在甲地，該公司注冊資本為1億元，2010年末經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為5億元，經(jīng)審計的負債總額為3億元，企業(yè)2011年之前沒有擔保業(yè)務。

2011年A公司召開的董事會會議情形如下：

（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權。

（2）會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定。

（3）另外，董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

（4）董事會會議結束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

另外，該公司2011年還發(fā)生以下與商業(yè)競爭有關的事項：

（1）甲地從事工業(yè)設備生產(chǎn)銷售的廠家還包括C公司、D公司，為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場利潤，A公司、C公司和D公司達成了一項協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類機器設備的基準價格，最多上浮50％，締約的任何一方不得低于該基準價格，否則會受到相應的制裁。

（2）A公司為了進一步維護產(chǎn)品價格，還與下游的各經(jīng)銷商達成了關于限定轉售價格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A公司的經(jīng)銷商轉售各種型號設備必須遵照約定的最低價格，對于銷售不暢的經(jīng)銷商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對不允許降價銷售。

（3）A公司在乙地市場銷售額為1500萬元，經(jīng)相關部門測算，工業(yè)設備在當?shù)厥袌龅匿N售額總量為1億元，在乙地市場上還有一家經(jīng)營者E公司，該公司與A公司雖然都屬于工業(yè)設備的生產(chǎn)商，但由于各自側重于當?shù)夭煌氖袌?，因此之間不存在實質競爭，E公司在乙地的市場銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴展乙地的市場，當年準備并購該經(jīng)營者60％的股份，并購前A公司和E公司咨料加下下繭估．護元、．

董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權?請分別說明理由?

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49.【案例3】（本小題18分）

甲有限責任公司(以下簡稱“甲公司”)成立于2008年1月1日,因不能清償?shù)狡趥鶆?，被債權人乙公司申請破產(chǎn)，2009年7月1日,人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件，并指定丙會計師事務所擔任破產(chǎn)管理人。經(jīng)查：

（1）丙會計師事務所曾于2005年擔任乙公司的財務顧問，丙會計師事務所擬派出的注冊會計師張某之妻現(xiàn)為甲公司的財務負責人。

（2）2009年4月1日，甲公司與A公司訂立100萬元的買賣合同。同日,雙方簽訂一份抵押合同，甲公司以其機器設備向債權人A公司設定抵押，但未辦理抵押登記。

（3）甲公司的股東B公司認繳的貨幣出資為180萬元，至人民法院受理破產(chǎn)申請之日，尚有80萬元未繳付。丙會計師事務所要求B公司立即繳納該出資，B公司，以未到出資期限為由表示拒絕。由于甲公司尚欠B公司80萬元的貨款，B公司主張以其80萬元的債權抵銷其尚未繳付的80萬元出資。

（4）D公司于2009年4月1日向E銀行貸款500萬元，貸款期限為6個月。甲公司作為D公司的連帶保證人和E銀行簽訂了保證合同。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出丙會計師事務所與本案是否存在利害關系?并說明理由。丙會計師事務所擬派出的注冊會計師張某與本案是否存在利害關系?并說明理由。

（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出A公司的抵押權是否已經(jīng)設立?并說明理由。

丙會計師事務所是否有權請求人民法院對該抵押予以撤銷?并說明理由。該機器設備是否屬于甲公司的債務人財產(chǎn)?并說明理由。

（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，指出B公司拒絕出資的理由是否符合規(guī)定?并說明理由。B公司能否以其80萬元的債權抵銷其尚未繳付的80萬元出資?并說明理由。

（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出甲公司的保證責任能否免除?并說明理由。因保證債務未到期，債權人E銀行能否直接申報債權?并說明理由。

50.

中國證監(jiān)會于2011年8月受理了甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)申請發(fā)行可轉換公司債券(非分離交易)的申報材料，該申報材料披露了以下相關信息：

(1)甲公司2004年、2005年和2006年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤計算的加權平均凈資產(chǎn)收益率分別為6%、5%和9%，按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的加權平均凈資產(chǎn)收益率分別為5．6%、6%和8%。

(2)截止到2007年6月30日，甲公司經(jīng)過審計后的財務會計資料顯示：資產(chǎn)總額為2600007一元，負債總額為120000萬元；在負債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄；2004年度至2006年度的可分配利潤分別為1800萬元、2000萬元和2500萬元。甲公司擬發(fā)行可轉換公司債券50000萬元，年利率為4%，期限為s年。

(3)可轉換公司債券的轉股期限擬訂為自發(fā)行結束之日起18個月后可轉為公司股票；轉股價格擬訂為募集說明書公告日前20個交易日甲公司股票交易均價的90%；該轉股價格確定之后。在轉股期內(nèi)，無論公司股份是否發(fā)生變動，都不再作任何調整。

(4)乙公司為甲公司本次發(fā)行的可轉換公司債券提供保證擔保，乙公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為4．3億元。乙公司的保證方式為一般保證，保證擔保的范圍為可轉換公司債券的本金及利息。

(5)2006年12月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責。2005年9月，甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。

(6)甲公司2005年度的財務報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。

(7)本次發(fā)行的可轉換公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的可轉換公司債券中，可以預先購入并留存可轉換公司債券20000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。

(8)甲公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉換公司債券提案進行審議后的表決情況為：出席本次股東大會的股東持有的有表決權股份總數(shù)為182000萬股，贊成票為109200萬股，占60%；反對票為72800萬股，占40%。

根據(jù)上述事實，分別回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個會計年度的加權平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行可轉換公司債券的條件?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，甲公司擬發(fā)行的可轉換公司債券數(shù)額、期限和可分配利潤是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定?并分別說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，甲公司擬訂的可轉換公司債券的轉股期限、轉股價格和對轉股價格不作任何調整的計劃是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定?并分別說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行的可轉換公司債券，能否不提供擔保?乙公司的凈資產(chǎn)額、保證方式和保證范圍是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定?并分別說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行可轉換公司債券的批準構成實質性障礙?并說明理由。

(6)根據(jù)本題要點(6)所提示的內(nèi)容，甲公司2005年度財務報表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行可轉換公司債券的批準構成實質性障礙?并說明理由。

(7)根據(jù)本題要點(7)所提示的內(nèi)容，甲公司擬發(fā)行的可轉換公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由?？赊D換公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合有關規(guī)定?并分別說明理由。

(8)根據(jù)本題要點(8)所提示的內(nèi)容，甲公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉換公司債券的提案的表決是否獲得通過?并說明理由。

參考答案

1.D選項A不符合，各普通合伙人無論出資多少，對執(zhí)行合伙事務都享有同等的權利；

選項B不符合，合伙人有權查閱合伙企業(yè)財務資料，了解經(jīng)營狀況和財務狀況；

選項C不符合，分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行合伙事務的合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議，此時，暫停該項事務的執(zhí)行；

選項D符合，受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

本題要尤其注意C選項，對于提出異議權，僅執(zhí)行人有此權，不執(zhí)行合伙事務的人無此權。

綜上，本題應選D。

2.C經(jīng)營業(yè)績考核，是指按照一定的指標對企業(yè)管理者的經(jīng)營業(yè)績進行考核評價的制度。任期經(jīng)營業(yè)績考核以3年為考核期，采取由履行出資人職責的機構的負責人或者其授權代表與國家出資企業(yè)管理者簽訂經(jīng)營業(yè)績責任書的方式進行。

3.D(1)選項A：商標局進行形式審查和實質審查后，才進行公告；(2)選項B：對駁回申請、不予公告的商標，申請人應當首先向商標評審委員會申請復審，只有對復審決定不服的，才能向人民法院起訴；(3)選項C：對初步審定的商標，自公告之日起3個月內(nèi)，任何人均可以提出異議，公告期滿無異議的，予以核準注冊，申請人取得商標專用權的時間自初審公告3個月期滿之日起計算；(4)選項D：直接遞交的，以遞交日為準；郵寄的，以寄出的郵戳日為準。

4.D主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人無過錯的，擔保人不承擔民事責任；擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的1/3。主合同有效而擔保合同無效的，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經(jīng)濟損失承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的1/2。擔保人因無效擔保合同向債權人承擔賠償責任后，可以向債務人追償，或者在承擔賠償責任的范圍內(nèi)，要求有過錯的反擔保人承擔賠償責任。因此，選項D的表述是正確的。

5.C選項A正確，優(yōu)先股發(fā)行是雙50的規(guī)定，已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%；

選項B正確，上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股；上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股，也可以非公開發(fā)行優(yōu)先股；非上市公眾公司只能非公開發(fā)行優(yōu)先股；

選項C錯誤，未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到下一會計年度；

選項D正確，優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。

綜上，本題應選C。

6.C本題考核訴訟時效期間的計算。根據(jù)規(guī)定，寄存財物被丟失或損毀的，訴訟時效期間為1年。從當事人知道或者應當知道其權利受到侵害之日起計算。本題中，甲在2007年3月27日知道權利被侵害，因此訴訟時效期間為2007年3月27日－2008年3月27日。

7.B乙的行為構成表見代理，買賣合同有效。

8.BB

【答案解析】：本題考核訴訟時效期間的起算日和短期訴訟時效期間。（1）根據(jù)規(guī)定，訴訟時效期間從知道或者應當知道權利被侵害時起計算，“發(fā)現(xiàn)或者應當發(fā)現(xiàn)權利被侵害”應當包括知道“加害事實”和“加害人”兩個方面，且最后的截止日沒有超過20年的最長期限；（2）根據(jù)規(guī)定，身體受到傷害要求賠償?shù)脑V訟時效期間為1年。因此，選項B是正確的答案。

9.B本題考核合營企業(yè)延長經(jīng)營期限的申請時間。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施細則的規(guī)定，約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應當在距合營期限屆滿6個月前向審批機構提出申請。

【該題針對“合營企業(yè)延長經(jīng)營期限的申請時間”知識點進行考核】

10.C按照《物權法》的規(guī)定，有關部門收到遺失物，不知道權利人的，應當及時發(fā)布招領公告。自有關部門發(fā)出招領公告之日起6個月內(nèi)無人認領的，遺失物歸國家所有。

11.C選項C：外商投資企業(yè)的外方所得利潤可以在納稅后，直接向外匯指定銀行申請購付匯，匯出境外，不受限制。

12.A破產(chǎn)案件的地域管轄由債務人所在地人民法院管轄。因為需要分配債務人的財產(chǎn)，所以，應當由債務人所在地法院管轄。

13.C對格式條款的理解發(fā)生爭議的，應當按照字面含義及通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。

14.A本題考核強制信息披露。根據(jù)規(guī)定，公司合并屬于臨時報告中需要披露的重大事件。

15.D債權人未受領的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應當提存。債權人自最后分配公告之日起滿2個月內(nèi)仍不領取的．視為放棄受領分配的權利，管理人或者人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。

16.D選項A，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓；選項B，證券業(yè)從業(yè)人員在任職或者法定期限內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票；選項C，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉讓；選項D，為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告和法律意見書的專業(yè)機構和人員，在股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不準買賣該股票。

17.A（1）選項A：贈與合同是諾成合同，自2011年10月8日雙方達成贈與合意時，合同即告成立；（2）選項B：船舶、航空器和機動車等物權的設立、變更、轉讓和消滅，仍以交付為要件，但未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人；（3）選項C：一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷；（4）選項D：贈與人故意不告知贈與財產(chǎn)有瑕疵或者保證無瑕疵，造成受贈人損失的，應當承擔損害賠償責任。

18.C選項A表述正確，外方投資者作為出資的機器設備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權或者專有技術，應當報審批機構批準；

選項B表述正確，中外投資者以建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權、專有技術出資的，其作價由中外投資各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘用中外投資各方同意的第三者評定；

選項C表述錯誤，外方投資者以機器設備或者其他物料出資的，應符合下列條件：

（1）為企業(yè)生產(chǎn)所必需的；

（2）作價不得高于同類機器設備或其他物料當時的國際市場價格；

選項D表述正確，外方投資者以工業(yè)產(chǎn)權或者專有技術出資的，應符合下列條件：

（1）能顯著改變現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質量，提高生產(chǎn)效率；

（2）能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力。

綜上，本題應選C。

19.C定有履行期限的債的請求權，從清償期屆滿之日起算。當事人約定同一債務分期履行的，訴訟時效期間自最后一期履行期限屆滿之日起計算。

本題中，姚某與陸某約定分三次還款，2018年12月20日為最后一期履行期限屆滿日，故訴訟時效期間自2018年12月20日起算。

綜上，本題應選C。

20.A2007年10月1日以前的200萬元支出計入管理費用，2007年10月1日以后支出的資本化金額=100+500=600（萬元）。

21.ABD合作開發(fā)的當事人不同意申請專利的，另一方不得申請專利；當事人一方放棄申請專利的，另一方可以申請專利；申請人取得專利權的，放棄專利申請權的一方可以免費實施該專利；當事人一方轉讓其共有專利申請權的，其他各方享有以同等條件優(yōu)先受讓的權利。

22.ABD選項C：應當申辦產(chǎn)權注銷登記(而非產(chǎn)權變動登記)。

23.BD本題考核合同履行的規(guī)則。合同履行地點不明確，且按照法律規(guī)定或是約定不能夠確定的，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標的在履行義務一方所在地履行。

24.ABCD答案解析：本題考核涉外票據(jù)的法律適用。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)的背書、承兌、付款和保證行為，適用行為地法律

25.BCD限制類外商投資項目：

（1）技術水平落后的；

（2）不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的；

（3）從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探、開采的；

（4）屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的（選項A）。

禁止類外商投資項目：

（1）危害國家安全或損害社會公眾利益的（選項C）；

（2）對環(huán)境造成污染損害，破壞自然資源或損害人體健康的；

（3）占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的（選項D）；

（4）危害軍事設施安全和使用效能的；

（5）運用我國特有工藝或技術生產(chǎn)產(chǎn)品的（選項B）；（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

綜上，本題應選BCD。

26.C選項AC，普通合伙人以其財產(chǎn)份額出質的，必須經(jīng)其他合伙人一致同意，這是《合伙企業(yè)法》的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不得作出與此相矛盾的約定。選項BD，有限合伙人可以其財產(chǎn)份額出質，但合伙協(xié)議另有約定的除外。

27.AC有下列情形之一的，保證人不得行使抗辯權：

（1）債務人住所變更，致使債權人要求其履行債務發(fā)生重大困難的；（選項A）

（2）人民法院受理債務人破產(chǎn)案件，中止執(zhí)行程序的；（選項C）

（3）保證人以書面形式放棄規(guī)定的權利的。

綜上，本題應選AC。

28.AD【解析】本題考核質押背書。根據(jù)規(guī)定，以匯票設定質押時，出質人在匯票上只記載了‘質押”字樣未在票據(jù)上簽章的，或者出質人未在匯票、粘單上記載“質押”字樣而另行簽訂質押合同、質押條款的，不構成票據(jù)質押。因此A選項正確，B選項錯誤；被背書人再行轉讓背書或者質押背書的，背書行為無效。但是，被背書人可以再進行委托收款背書。因此C項不正確，D項正確。

（2013年教材P336）

29.ABCD本題考核外商投資企業(yè)投資者股權變更。四個選項表述均正確。

30.CD國有股東轉讓所持上市公司股份時，受讓方應當具備的條件：

（1）受讓方或其實際控制人設立3年以上，最近2年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為；

（2）具有明晰的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略（選項C）；

（3）具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結構的能力（選項D）。

綜上，本題應選CD。

31.N本題考核抵銷權的規(guī)定。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務人的債務人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務人的債權的，不得抵銷

32.N根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨立存在的解決爭議條款的效力。

33.N本題考核證券機構及其從業(yè)人員轉讓股票的限制。證券機構從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構工作人員在任職期內(nèi)不得直接或者化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。

34.N本題考核點是設立證券投資基金的條件。設立基金管理公司，注冊資本必須為實繳貨幣資本。

35.N本題考核經(jīng)常項目外匯賬戶的管理。根據(jù)規(guī)定，同一境內(nèi)機構在不同開戶金融機構開立的相同性質經(jīng)常項目外匯賬戶之間可以相互劃轉外匯資金

36.N本題考核境內(nèi)機構對外擔保管理。根據(jù)《境內(nèi)機構對外擔保管理辦法》的規(guī)定，企業(yè)對外擔保不得超過其凈資產(chǎn)的50%，并不得超過其上年外匯收入。

37.N

38.Y本題考核不得收購上市公司的情形。根據(jù)規(guī)定，屬于依法不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形的，不得收購上市公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，對公司的破產(chǎn)負有個人責任，自該公司破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年的，不得擔任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。本題截至甲某收購上市公司時原公司破產(chǎn)清算完結已經(jīng)滿3年，因此可以收購上市公司

39.Y

40.N依照有關規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

41.①B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約。B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件內(nèi)容具體確定表達出訂立合同的意思并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項基本條款表明經(jīng)受要約人承諾要約人即受該意思表示約束。②A企業(yè)的回復是新的要約。根據(jù)規(guī)定受要約人對要約的內(nèi)容作出實質性變更的為新要約。本案中A企業(yè)對原要約的關鍵條款(數(shù)量、價款)作了修改屬于實質性的變更。①B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約。B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件內(nèi)容具體確定,表達出訂立合同的意思,并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項基本條款,表明經(jīng)受要約人承諾,要約人即受該意思表示約束。②A企業(yè)的回復是新的要約。根據(jù)規(guī)定,受要約人對要約的內(nèi)容作出實質性變更的,為新要約。本案中,A企業(yè)對原要約的關鍵條款(數(shù)量、價款)作了修改,屬于實質性的變更。

42.（1）①B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約。B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件內(nèi)容具體確定，表達出訂立合同的意思，并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項基本條款，表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。

②A企業(yè)的回復是新的要約。《合同法》規(guī)定，受要約人對要約的內(nèi)容作出實質性變更的，為新要約。本案中，A企業(yè)對原要約的關鍵條款（數(shù)量、價款）作了修改，屬于實質性的變更。

（2）如果A企業(yè)不同意購買微波爐，由此造成的損失應由李某承擔責任。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

（3）張某提出的要求不正確。首先，根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應當有l(wèi)個普通合伙人。如果張某轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，A企業(yè)應當解散。其次，根據(jù)規(guī)定，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

（4）A企業(yè)不可以向人民法院提起訴訟。根據(jù)《仲裁法》規(guī)定，合法有效的仲裁協(xié)議對雙方當事人訴權的行使產(chǎn)生一定的限制，在當事人雙方發(fā)生協(xié)議約定的爭議時，任何一方只能將爭議提交仲裁，而不能向人民法院起訴。

（5）A企業(yè)的主張正確。根據(jù)《合同法》規(guī)定，債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人，應當經(jīng)債權人同意；否則債務人轉移合同義務的行為對債權人不發(fā)生效力，債權人有權拒絕第三人向其履行，同時有權要求債務人履行義務并承擔不履行或遲延履行合同的法律責任。

43.A公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會會議的提議權的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定代表1／10以上表決權的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的應當召開臨時會議。而在A公司的章程中卻規(guī)定臨時會議須經(jīng)l／2以上表決權的股東1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開是不符合法律規(guī)定的。A公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會會議的提議權的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定,代表1／10以上表決權的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。而在A公司的章程中卻規(guī)定臨時會議須經(jīng)l／2以上表決權的股東,1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開,是不符合法律規(guī)定的。

44.甲公司股東如果以書面形式對利潤分配方案和董事會組成人員調整方案表示一致同意可以不召開股東會會議直接做出決定并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。甲公司股東如果以書面形式對利潤分配方案和董事會組成人員調整方案表示一致同意,可以不召開股東會會議,直接做出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

45.張某提出的要求不正確。首先根據(jù)規(guī)定有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人。如果張某轉變?yōu)橛邢藓匣锶薃企業(yè)應當解散。其次根據(jù)規(guī)定普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说膶ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。張某提出的要求不正確。首先,根據(jù)規(guī)定,有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人。如果張某轉變?yōu)橛邢藓匣锶?A企業(yè)應當解散。其次,根據(jù)規(guī)定,普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

46.湯姆公司以機器設備作價出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，外國投資者以機器設備或者其他物料出資，應該符合的條件是：為企業(yè)生產(chǎn)所必需的；作價不得高于同類機器設備或者其他物料當時的國際市場價格。本題中湯姆公司以機器設備作價300萬美元高于同類設備當時的國際市場價格，是不符合規(guī)定的。

47.(1)甲公司在2010年7月增發(fā)新股之前不符合股票上市的要求。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，公司股本總額不少于人民幣3000萬元；公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25％以上。本題中，在增發(fā)新股之前公司股本總額為2800萬元，低于3000萬元的法定是低限額，另外向社會公開發(fā)行的股份只有24％(660／2800)，低于25％的法定最低限額。(2)①公司增發(fā)新股，屬于增加公司注冊資本，必須經(jīng)公司董事會擬訂方案，股東大會以特別決議的方式通過，即由出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。②增發(fā)新股采用溢價方式的，其發(fā)行價格由發(fā)行人(甲公司)與承銷的證券公司協(xié)商確定。(3)①董事會召開時間正確。根據(jù)規(guī)定，召開董事會必須于會議召開10日以前通知全體董事，該公司董事會從通知到召開的時間，長于10目的規(guī)定，因此符合規(guī)定。②公司董事會第②項決議合法。公司董事會有權根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司的副總經(jīng)理、財務負責人，并決定其報酬事項；決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意。③公司董事會第①項決議不合法。該項決議屬于關聯(lián)關系之間的關聯(lián)交易，上市公司董事會通過該決議時，出席會議的5名董事與所議事項有關聯(lián)關系的，不得對該決議行使表決權；只有另外2名無關聯(lián)關系的董事有表決權；又因為出席會議的無關聯(lián)關系的董事人數(shù)不足3人，應將該事項提交上市公司股東大會審議。(4)甲公司8月9日發(fā)生的事項應對外公開披露。該事項屬于上市公司的重大事項，應當及時報送臨時報告并予公告。Correctanswers：(1)Theadditionalsharesissuedin7／2010arenotincompliancewimthelistingrequirementsofcompanies．Accordingtotheregulations，thetotalsharecapitaloflimitedcompanyshouldbenolessthanRMB30million．thepubliclyissuedsharesshouldreach25％ofcompany’Stotalshares．Inthisquestion，thetotalamountofsharecapitalis28millionYuanbeforetheshareissue，whichislowerthanthestatutorymiHinlunlrequirementof25％．Moreover,theamountofpublicofferingonlyaccountsfor24％oftotalshares，whichislowerthanthestatutoryminimumaswell．(2)QTheissueofadditionalsharesincreasetheregisteredcapitalofthecompany．Inthiscase．itmustbeplannedbytheboardandapprovedbythecompany’Sboardmeetingthroughspecialvotin9．Atleast2／30fthevotesheldbyshareholdersshouldattendthemeetin9．②Thesharesareissuedatapremiumofwhichpriceisnegotiatedbyissuerandunderwriter．(3)O)TheBoardmeetingtimeiscorrect．Undertheregulations，beforetheconveningofthemeetin9，BoardofDirectorsmustnotifyalldirectorslodaysbeforethemeetin9．Thetimenotifyingalldirectorsislongerthanlodayswhichisincompliancewiththeregulation．②Resolution②ofboardisincompliancewiththelaw．BoardmembersCanappointordismissthecompany’SdeputygeneralManagerandCFOupongeneralmanager’Snomination，anddeterminetheirremunerationbyconsentofmajorityofalldirectors③Resolution①ofboardisnotincompliancewiththelaw．Theresolutionisarelatedpartytransaction．5membersareassociatedwiththetransactionwhenthedecisionismade，inwhichcasetheyarerestrictedtovoteonthisissue．Onlyanother2directorsunassociatedwithtransactionCanhavethevotingright．However,thenumberofattendantislessthan3people，inwhichcasetheissueshouldbesubmittedtoboardmeetingreview．(4)TheeventsofJiaCompanywhichoccurredon9Septembershouldbepubliclydisclosed．Thematterbelongstosignificantmattersoflistedcompanyinwhichcasetemporaryreportshouldbesubmittedpromptlyandpublished．

48.①董事會出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，A公司董事共有7人，超過半數(shù)，符合規(guī)定。②張某不能接受委托代為行使表決權。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權。

49.（1）①丙會計師事務所與本案不存在利害關系。根據(jù)規(guī)定，現(xiàn)在擔任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔任債務人、債權人的財務顧問、法律顧問的，人民法院可以認定為與本案存在利害關系。在本題中，丙會計師事務所擔任乙公司財務顧問的時間距離人民法院受理破產(chǎn)案件的時間已經(jīng)超過了3年。②注冊會計師張某與本。案存在利害關系。根據(jù)規(guī)定，社會中介機構的派出人員與債權人或者債務人的控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在夫妻、直系血親、三代以內(nèi)旁系血親或者近姻親關系的，人民法院可以認定為與本案存在利害關系。

（2）①A公司的抵押權已經(jīng)設立。根據(jù)規(guī)定，以動產(chǎn)設定抵押的，抵押權自抵押合同生效時設立。在本題中，A公司的抵押權自抵押合同簽訂之日起(4月1日)設立。②丙會計師事務所不能請求人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，債務人對原來沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。對原來沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保，是指對原來已經(jīng)成立的債務補充設置擔保，但不包括在可撤銷期間設定債務的同時提供的財產(chǎn)擔保。③該機器設備屬于甲公司的債務人財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，已作為擔保物的財產(chǎn)屬于債務人財產(chǎn)。

（3）①B公司拒絕出資的理由不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。②B公司不能以其80萬元的債權抵銷其尚未繳付的80萬元出資。根據(jù)規(guī)定，股東的破產(chǎn)債權，不得與其欠付的注冊資本金相抵銷。

（4）①甲公司的保證責任不能免除。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理保證人破產(chǎn)案件的，保證人的保證責任不得因其破產(chǎn)而免除。②E銀行可以直接申報債權。根據(jù)規(guī)定，保證債務尚未到期的，將其未到期之保證責任視為已到期，在減去未到期的利息后予以提前清償。取消保證人的期限利益后，對負連帶責任的保證人可以直接申報債權求償。

50.

(1)甲公司最近3個會計年度的加權平均凈資產(chǎn)收益率符合條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換公司債券的，最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，甲公司2004年、2005年和2006年的加權平均凈資產(chǎn)收益率分別為5．6%、5%和8%，平均為6．2%，符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。

(2)①可轉換公司債券的數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換債券的，本次發(fā)行后累計公司債券余額不得超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。在本題中，擬發(fā)行的可轉換公司債券數(shù)額(50000萬元)未超過甲公司最近一期凈資產(chǎn)(14000077元)的40%。②可轉換公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。③可分配利潤符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換債券的，最近3個會計年度實現(xiàn)的平均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3個會計年度的平均可分配利潤為2100萬元．足以支付可轉換公司債券1年需支付的利息2000萬元。

(3)①轉股期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票。在本題申，甲公司擬訂的轉股期限為18個月，符合規(guī)定。②轉股價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。③對轉股價格不作任何調整的計劃不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉換公司債券后。因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。

(4)①甲公司必須提供擔保。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。在本題中，甲公司最近一期末的凈資產(chǎn)為14億元，因此，必須提供擔保。②乙公司的凈資產(chǎn)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，以保證方式提供擔保的，保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應不低于其累計對外擔保的金額。在本題中，乙公司的凈資產(chǎn)額(4．3億元)低于其對外擔保的金額(5億元)。③乙公司的保證方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保。④乙公司的保證范圍不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為上市公司發(fā)行可轉換公司債券提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。

(5)構成實質性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責的，或者最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會行政處罰的，不得發(fā)行可轉換公司債券。

(6)構成實質性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年及最近一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，不得發(fā)行可轉換公司債券。

(7)①可轉換公司債券由丁承銷商包銷不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。②承銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定。證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。③包銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。

(8)股東大會不能通過該提案。根裾規(guī)定，股東大會就發(fā)行可轉換公司債券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。在本題中，甲公司股東大會在表決發(fā)行可轉換公司債券的提案時，只有60%的贊成票，未達到2/3的法定要求。2022年江蘇省泰州市注冊會計經(jīng)濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.張某、王某、李某、趙某四人共同出資設立一普通合伙企業(yè)，根據(jù)合伙協(xié)議的約定，張某、王某執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表合伙企業(yè)。下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）

A.張某、王某對執(zhí)行合伙事務按其出資比例享有權利

B.李某、趙某無權查閱企業(yè)會計賬簿

C.張某單獨執(zhí)行某一合伙事務，趙某可以對張某執(zhí)行的事務提出異議

D.如果張某執(zhí)行事務違反合伙協(xié)議約定，王某、李某、趙某有權決定撤銷對張某的委托

2.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，履行出資人職責的機構對其任命的企業(yè)管理者的任期經(jīng)營業(yè)績考核周期為()。

A.1年B.2年C.3年D.5年

3.

第

8

題

根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，下列關于商標注冊申請的表述中，正確的是（）。

4.甲公司向乙銀行貸款1000萬元，丙公司是擔保人。最終擔保合同被法院判定為無效合同，下列關于當事人責任的說法中正確的是（）。

A.如果主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，丙公司無過錯，丙公司承擔民事責任的部分，不應超過甲公司不能清償部分的1/3

B.如果主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，丙公司承擔民事責任的部分，不應超過甲公司不能清償部分的i/2

C.如果主合同有效，乙銀行無過錯，丙公司承擔民事責任的部分，不應超過甲公司不能清償部分的1/3

D.如果主合同有效，乙銀行和丙公司都有過錯，丙公司承擔民事責任的部分，不應超過甲公司不能清償部分的1/2

5.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關于優(yōu)先股發(fā)行與交易的表述中，錯誤的是（）

A.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%

B.非上市公眾公司只能非公開發(fā)行優(yōu)先股

C.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分不得累積到下一會計年度

D.優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配

6.甲于2007年3月20日將小件包裹寄存乙處保管。3月22日，該包裹被盜。3月27日，甲取包裹時得知包裹被盜。甲要求乙賠償損失的訴訟時效期間屆滿日是（）。

A.2009年3月27日B.2009年3月22日C.2008年3月27日D.2008年3月22日

7.2007年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務經(jīng)理，委托其負責與丙公司的業(yè)務往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書。亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業(yè)務經(jīng)理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關于該買賣合同效力的說法中，正確的是（）。

A.合同無效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可變更、可撤銷

8.2006年8月9日晚，甲被人襲擊打成輕傷。經(jīng)訪查，甲于2006年10月30日掌握確鑿的證據(jù)證明是李某將其打傷的。甲如果要得到法律保護，應當在法定期間內(nèi)向李某提出賠償請求。該法定期間的最后日期為（）。

A.2007年8月9日

B.2007年10月30日

C.2008年8月9日

D.2008年10月30日

9.約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應當在距合營期限屆滿之日起一定期限前向審批機構提出申請，該期限為()。

A.1年B.6個月C.3個月D.1個月

10.

甲坐車時拾得一個錢包，隧即交給當?shù)氐墓矙C關，公安機關發(fā)布了招領公告，如果在一定期限內(nèi)無人認領的，遺失物歸國家所有，下列有關該期限的說法中，正確的是（）。

A.1年B.3個月C.6個月D.2年

11.

第

1

題

根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

12.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項中，破產(chǎn)案件的地域管轄法院是（）。

A.債務人住所地法院B.債權人住所地法院C.債務人財產(chǎn)所在地法院D.債權人和債務人協(xié)議選擇的法院

13.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，雙方當事人對格式條款的理解發(fā)生爭議時，下列表述正確的是（）。

A.應當作出不利于提供格式條款一方的解釋

B.應當由雙方協(xié)商決定

C.應當按照字面含義及通常理解予以解釋

D.應當遵循公平原則予以確定

14.某上市公司發(fā)生的下列事項中，應當提交臨時報告并予公告的是()。

A.與其他公司合并B.持有公司3％以上股份的股東與收購人達成收購協(xié)議C.與關聯(lián)公司進行交易D.財務負責人被撤職

15.債權人未受領的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應當提存。債權人自最后分配公告之日起滿（）仍不領取的，視為放棄受領分配的權利，管理人或者人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。

A.1個月B.15日C.6個月D.2個月

16.下列股票交易行為中，不屬于國家有關證券法律、法規(guī)禁止的是()。

A.甲上市公司的董事Z在甲公司股票上市交易之日起1年內(nèi)轉讓自己所持甲公司股票的20％

B.W證券公司的從業(yè)人員Y，在任職期間，買賣Z上市公司的股票，W證券公司、從業(yè)人員Y與Z上市公司無任何關聯(lián)關系

C.某上市公司的收購人，在收購行為完成后的第4個月，轉讓其所購股票的1／3

D.為M股份有限公司首次發(fā)行股票出具審計報告的N會計師事務所的H注冊會計師，在該公司股票承銷期滿后的第11個月，買賣該公司的股票

17.2011年10月8日，甲提出將其正在使用的轎車贈送給乙，乙欣然接受。10月21日，甲將車交付給乙，但未辦理過戶登記。交車時，乙向甲詢問車況，甲稱一切正常，放心使用。事實上，該車三天前曾出現(xiàn)剎車失靈，故障原因尚未查明。乙駕車回家途中，剎車再度失靈，車毀人傷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙贈與合同的成立時間是2011年10月8日

B.雙方?jīng)]有辦理過戶登記，因此轎車所有權尚未轉移

C.甲未如實向乙告知車況，構成欺詐，因此贈與合同無效

D.贈與合同是無償合同，因此乙無權就車毀人傷的損失要求甲賠償

18.法國A公司與中國B公司訂立合同，約定A公司以現(xiàn)金、機器設備和專有技術合計300萬美元出資，乙公司以場地使用權、廠房和流動資金合計100萬美元出資，在北京設立一家中外合資企業(yè)。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列情形表述錯誤的是（）

A.作為A公司出資的機器設備和專有技術，應報審查批準機關批準

B.作為A公司出資的專有技術，其作價僅有雙方確認，沒有經(jīng)過第三者評定

C.作為A公司出資的總值180萬美元的機器設備中，有價值30萬美元的機器是中國能夠生產(chǎn)，而且中國生產(chǎn)的同類機器價格較低，技術性能和供應時間能夠滿足需要

D.作為A公司出資的專有技術，能顯著節(jié)約原材料

19.2017年8月8日，姚某向陸某借款一百萬元，約定2018年9月10日償還三十萬元，2018年11月21日償還四十萬元，2018年12月20日償還三十萬元。2018年12月26日，姚某仍未償還。陸某擬向人民法院提起訴訟，根據(jù)訴訟時效法律制度的規(guī)定，訴訟時效期間自（）起算A.2017年8月8日B.2017年10月21日C.2018年12月20日D.2018年12月26日

20.

第

15

題

立人公司2007年至2008年以非專利技術研究和開發(fā)了一項新工藝。2007年10月1日以前發(fā)生各項研究、調查、試驗等費用200萬元，2007年10月至12月發(fā)生材料人工等各項支出100萬元，在2007年9月30日，該公司已經(jīng)可以證實該項新工藝一定可以開發(fā)成功并滿足無形資產(chǎn)確認標準。2008年1～6月又發(fā)生材料費用、直接參與開發(fā)人員的工資、場地設備等租金和注冊費等支出500萬元。2008年6月30日該項新工藝完成，預計該項新工藝所含專有技術的可收回金額為650萬元。企業(yè)應確認無形資產(chǎn)（）萬元。

A.600B.500C.800D.650

二、多選題(10題)21.甲、乙、丙三人合作開發(fā)一項技術，合同中未約定權利歸屬。該項技術開發(fā)完成后，甲、丙想要申請專利，而乙主張通過商業(yè)秘密來保護。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，錯誤的是（）。A.A.甲、丙不得申請專利，但乙應向甲、丙支付補償費

B.甲、丙可申請專利，申請批準后專利權歸甲、丙所有，乙有免費實施的權利

C.甲、丙不得申請專利

D.甲、丙可申請專利，申請批準后專利權歸甲、乙、丙