國有賓館改制方案

****賓館改制方案（草案）****賓館****公司2023年3月根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和市人民政府[1998]52號文獻和[2023]79號文獻精神，為進一步促進體制創(chuàng)新，深化公司改革，適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，增強公司競爭能力，建立“產(chǎn)權(quán)清楚、權(quán)責明確、政企分開、管理科學”的現(xiàn)代公司制度，根據(jù)市政府的統(tǒng)一部署，制定本方案。1.公司概況1.1歷史沿革及概況賓館成立于1994年4月，系國有公司。原從屬于玻璃紙廠。1996年，因該廠破產(chǎn)，市輕工業(yè)局（后改為市輕工業(yè)總公司）以安頓分流玻璃紙廠所有離退休職工和37歲以上的在冊職工為條件接受了賓館。2023年1月，因機構(gòu)改革，劃歸為市經(jīng)濟貿(mào)易委員會管轄。注冊地址：振工街24號總經(jīng)理：注冊資金：183萬元經(jīng)營范圍：重要經(jīng)營：住宿兼營：中餐、寫字間出租、經(jīng)銷副食品、日用雜品、零售煙酒、房屋出租、洗浴、美容美發(fā)1.2人員情況1.2.1公司在冊職工：78人，其中：在崗28人（見表1.2.1-1）離崗50人1.2.2離退休人員：264人其中：離休8人，退休256人（含退職2人）1.2.3遺屬：13人1.2.4供養(yǎng)：1人1.3經(jīng)營設(shè)施和項目賓館是集客房、餐飲、桑拿、物業(yè)于一體的綜合性賓館，系涉外服務(wù)賓館。其重要資產(chǎn)為建筑物，系前玻璃紙廠的辦公樓和廠房，分別建于解放前至80年代。陽光賓館部分將之分別改造為客房、餐廳、桑拿、寫字間，大部分廠房未改造，繼續(xù)作為廠房對外出租使用。重要經(jīng)營能力和設(shè)施：客房：有雙標間82套；簡易間6套；容納100余人的多功能會議室。餐飲：一樓可容納100余人就餐；二摟有大包間7個，可容納70余人就餐。桑拿：設(shè)有男女浴室、蒸氣房、麻將室17間、娛樂室2間、美容美發(fā)室和能容納96人的400余平方米的休閑大廳，設(shè)備齊全。物業(yè)：目前的實際出租面積達6203平方米，其中：廠房出租5427平方米，寫字間出租776平方米。1.4公司財務(wù)狀況1.4.1資產(chǎn)負債水平截止2023年2月28日，公司賬面資產(chǎn)總額13,805,241元,其中:流動資產(chǎn)616,593元，固定資產(chǎn)凈值9,493,478元；公司賬面負債總額：8,412,410元；凈資產(chǎn)：5,392,431元；資產(chǎn)負債率：61%。1.4.2土地及房屋土地面積12900平方米,建筑面積15016.19平方米.土地四至范圍：東至振工街；西至玻璃廠；南至玻璃廠；北至柴油機廠鑄造車間1.5經(jīng)營情況賓館營業(yè)初期，適逢小平南巡發(fā)言不久，全市乃至全國處在建設(shè)性投資高潮中，帶動社會消費能力增長，加之當時酒店服務(wù)業(yè)競爭不是很劇烈，賓館營業(yè)額較為抱負。1998年以后，市場變化較大，導(dǎo)致營業(yè)額大幅下滑，公司虧損較為嚴重。1995—2023年陽光賓館的銷售收入情況記錄見表1.5-1。虧損因素如下：包袱沉重賓館由于接受安頓了破產(chǎn)公司廠的離退休職工170余人和37歲以上在冊職工250余人（現(xiàn)仍有離退休職工264人，在職職工78人，其中大齡和老弱病殘50人），每年僅離退休職工醫(yī)療費及取暖費就需要近20萬元。同時，在1994至1996年玻璃紙廠破產(chǎn)期間，賓館承擔了很多破產(chǎn)費用，致使公司難以賺錢。投資決策失誤賓館于1999年獲得廠房出租一次性收入200萬元。受當時投資多元化、業(yè)務(wù)互相配套和桑拿熱形勢的影響，輕工總公司和公司班子共同決定投資桑拿業(yè)。項目建成后，由于多種因素，工程預(yù)算超資，經(jīng)營效果與所期相差甚遠，導(dǎo)致投資款回收遙遙無期，甚至工程墊支款也無法償還。也喪失了為公司主營業(yè)務(wù)—客房業(yè)務(wù)的更新改造機會和條件。不僅新的業(yè)務(wù)增長點未能建立，同時客房業(yè)務(wù)競爭力逐步下滑。管理人員業(yè)務(wù)水平不高公司現(xiàn)有管理人員多從玻璃紙廠調(diào)入，長期工作在工業(yè)公司，轉(zhuǎn)崗餐飲服務(wù)業(yè)存在業(yè)務(wù)素質(zhì)和管理經(jīng)驗不夠等許多問題。體制問題在投資決策、經(jīng)營方式、分派制度、人事制度、用工制度、績效考核、責任制度等方面，現(xiàn)有體制束縛了公司的經(jīng)營和發(fā)展，限制了員工積極性的發(fā)揮，特別是對陽光賓館這樣一個餐飲服務(wù)業(yè)公司而言。改造局限性，競爭力下降賓館開業(yè)至今，未有賺錢，積累局限性，客房營業(yè)設(shè)施8年來未曾更新改造，設(shè)施陳舊、簡陋，加之服務(wù)水平不高、服務(wù)不到位，在競爭中處在不利地位，導(dǎo)致客源減少，入住率低，從而影響賓館的收入。1.6改制必要性1.6.1轉(zhuǎn)換公司管理體制、建立現(xiàn)代公司制度的需要；賓館目前的管理體制遠不能適應(yīng)市場發(fā)展的需要，產(chǎn)權(quán)不清，責任不明，沒有人對決策失誤負責，任由公司虧損，不利于國有資產(chǎn)安全運營。通過改制，可做到產(chǎn)權(quán)明晰，真正有人對賓館的資產(chǎn)負責，以此形成有助于賓館煥發(fā)生機的產(chǎn)權(quán)制度。1.6.2適應(yīng)市場經(jīng)濟、轉(zhuǎn)換公司機制的需要；賓館屬于服務(wù)行業(yè)，規(guī)模小，檔次低，經(jīng)營風險較大。原有國有公司經(jīng)營模式在決策體制、管理制度、分派制度、用人制度等方面嚴重束縛了公司和職工的工作積極性、發(fā)明性，忽視公司和職工的利益。只有改變現(xiàn)行的產(chǎn)權(quán)制度，才干從主線上轉(zhuǎn)換公司經(jīng)營機制。1.6.3公司增長自我發(fā)展能力的需要；賓館開業(yè)以來始終虧損，由于積累局限性，公司自我發(fā)展能力差，業(yè)內(nèi)競爭力弱。改制后，經(jīng)營者有了自主經(jīng)營的權(quán)利，自由發(fā)展的空間變大，可根據(jù)市場外部環(huán)境和自身的經(jīng)營實力選擇可行的經(jīng)營方案，不斷增長積累，增強自我發(fā)展能力。1.6.4加強科學管理的需要；通過建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，明確利益關(guān)系，為公司建立目的、權(quán)利、責任、義務(wù)、績效相適應(yīng)的科學管理制度打下基礎(chǔ)，改革人事制度、分派制度、用工制度，將公司戰(zhàn)略、管理目的、方法、手段建立在有助于股東利益、有助于公司發(fā)展的基礎(chǔ)上。1.6.5國有資產(chǎn)保值增值的需要。陽光賓館資產(chǎn)重要是遺留下來的破舊廠房，年久失修。公司現(xiàn)將其轉(zhuǎn)換用途使用，但無力改造，加速了資產(chǎn)劣化速度，資產(chǎn)質(zhì)量低，加之經(jīng)營不善，連年虧損，不利于國有資產(chǎn)保值。國有資產(chǎn)及時退出，防止其進一步流失。2.公司改制領(lǐng)導(dǎo)小組負責人：3.改制原則3.1國有資產(chǎn)退出賓館所占有的國有資產(chǎn)所有退出，由經(jīng)營者出資購買。3.2建立現(xiàn)代公司制度建立以經(jīng)營者出資作為股東的有限責任公司，做到產(chǎn)權(quán)明晰，權(quán)責明確，政企分開，科學管理。3.3公司自我生存、自我約束、自我發(fā)展市場化運作。從公司利益出發(fā)，根據(jù)市場需要決定公司發(fā)展戰(zhàn)略和目的，按市場原則決定公司的行為方式，以此來尋求公司自我發(fā)展之路。3.4保護國家、公司、職工各方合法權(quán)益在產(chǎn)權(quán)制度改革過程中，保證國有資產(chǎn)不在產(chǎn)權(quán)改革過程中流失，保護職工的應(yīng)得利益，使公司通過改革獲得發(fā)展的機遇。4.改制思緒改變公司國有產(chǎn)權(quán)制度，國有資產(chǎn)所有退出，由重要經(jīng)營者出資購買國有凈資產(chǎn)投入部分，形成經(jīng)營者持股的賓館有限責任公司。4.1國有資產(chǎn)處置4.1.1國有資產(chǎn)處置范圍和金額公司財產(chǎn)清查公司對2023年2月28日的所有資產(chǎn)進行清查，本次財產(chǎn)清查結(jié)果如下（財產(chǎn)清查結(jié)果需以審計報告為準）：表4.1.1-1表4.1.1-1中財產(chǎn)清查調(diào)整的會計解決事項涉及公司應(yīng)計未計的費用、報廢資產(chǎn)的清理、科目的重新分類等。清查調(diào)整結(jié)果明細和清查調(diào)整明細分別詳見附表1和附表2。公司改制財產(chǎn)預(yù)估公司對本次可納入改制范圍的資產(chǎn)進行了預(yù)估，公司對資產(chǎn)的預(yù)估值如下（資產(chǎn)評估價值需以資產(chǎn)評估報告為準），清查調(diào)整預(yù)估明細詳見附表1。表4.1.1-2對改制資產(chǎn)預(yù)估價值的說明：固定資產(chǎn)中清查調(diào)整后的房屋原值為15,072,411元，累計折舊為7,134,803元，凈值為7,937,608元，預(yù)估價值為12,725,740元，房屋預(yù)估價值明細詳見附表（3）；固定資產(chǎn)中清查調(diào)整后的設(shè)備原值為2,852,918元，累計折舊為1,438,202元，凈值為1,414,716元，預(yù)估價值為12,725,740元；固定資產(chǎn)中清查調(diào)整后的報廢設(shè)備的原值為307,979元，累計折舊為225,992元，凈值為81,987元，預(yù)估價值為零，報廢設(shè)備明細詳見附表（4）；無形資產(chǎn)中的土地使用權(quán)，公司賬面金額1,843,000元，為清產(chǎn)核資時作價入賬，不能被改制后公司所擁有。需承擔的負債需承擔的負債金額為6,705,810元。清查調(diào)整預(yù)估后的國有資產(chǎn)凈資產(chǎn)價值7,621,740元。國有資產(chǎn)處置比例擬對所有國有資產(chǎn)處置。4.1.2公司主管部門及改制審批機構(gòu)市經(jīng)濟貿(mào)易委員會經(jīng)貿(mào)委。4.1.3改制資產(chǎn)價格國有資產(chǎn)處置額（以評估報告結(jié)果為準）：7,621,740元。4.2人員安頓根據(jù)有關(guān)文獻精神，陽光賓館所有在冊員工、離崗、及離退休等人員與供養(yǎng)人員等，由改制后公司接受安頓和管理，安頓費從出讓凈資產(chǎn)中抵扣。在崗、離崗、離退休人員安頓費見表4.2-1。在冊、離崗、離退休人員安頓費一覽表改制前、后人員構(gòu)成對表4.3債務(wù)安排公司改制后將承擔以下重要債務(wù)事項：4.4處置價格國有資產(chǎn)處置額（以評估報告結(jié)果為準）：7，621，740元扣除：在冊、離退休、供養(yǎng)及遺屬人員安頓費：5，908，000元處置價格預(yù)估值為：1，713，740元4.5產(chǎn)權(quán)處置4.5.1交易雙方出讓方：市經(jīng)貿(mào)委受讓方：新股東等經(jīng)營者4.5.2買方構(gòu)成及比例買方：賓館重要經(jīng)營者所有一次性買斷，具體比例如下：姓名金額持股比例（%）4.5.3交易方式全體買方所有一次性購買所有資產(chǎn)。具體依產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議辦理。4.6改制后公司法人治理結(jié)構(gòu)公司將改制為投資主體多元化的有限責任公司。按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，由股東（出資方）組成股東會，設(shè)立董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會。公司重大事項的決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)、平常生產(chǎn)經(jīng)營活動執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)，分別由股東會、董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會來行使，形成責權(quán)明確、互相監(jiān)督、互相制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)，有助于建立科學、合理的公司內(nèi)部管理機制。4.7政策規(guī)定根據(jù)有關(guān)文獻精神或“一事一議”原則，需政府幫助解決的事項，重要如下：4.7.1解決離退休職工醫(yī)療保險統(tǒng)籌問題陽光賓館因離退休職工與在職職工比例嚴重失調(diào)，市勞動保險公司未給離退休人員辦理醫(yī)療保險統(tǒng)籌手續(xù)，公司為此承擔并已經(jīng)承擔了沉重承擔，這種體制轉(zhuǎn)換時期遺留下來的問題，如繼續(xù)由改制后的公司承擔，將不利于公司的發(fā)展。4.7.2貫徹改制后各類人員的安頓費用4.7.2.1離休人員改制后，8名離休人員將按有關(guān)規(guī)定，由改制后公司管理,安頓費用從出讓凈資產(chǎn)中抵扣預(yù)留，計68.8萬元（安頓標準為8.6萬元/人）。4.7.2.2退休人員和退職人員254名退休人員和2名退職人員由受讓方按有關(guān)規(guī)定從出讓凈資產(chǎn)中抵扣預(yù)留，計384萬元（安頓標準安1.5萬元/人）。4.7.2.3遺屬和供養(yǎng)人員13名遺屬和1名供養(yǎng)人員由受讓公司繼續(xù)管理。其安頓費用21萬元（安頓標準為1.5萬元/人）由受讓公司從預(yù)留安頓費中支付。4.7.2.4在職職工78名在職職工留在公司工作的，將與受讓公司重簽五年及以上期限勞動協(xié)議。協(xié)議期滿后，實行雙向選擇。解除勞動關(guān)系的，應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定的法律法規(guī)和協(xié)議約定對員工進行補償，每人預(yù)留的安頓費為1.5萬元；擬自謀職業(yè)或確因受讓公司的生產(chǎn)經(jīng)營因素無法安頓的，由受讓公司一次性以鈔票將每人1.5萬元的安頓費支付給本人；被解除或終止協(xié)議的員工，按國家有關(guān)規(guī)定享有失業(yè)保險待遇。4.8改制后公司業(yè)務(wù)計劃草案（附）4.9改制后公司財務(wù)計劃草案（附）5.改制程序5.1制定改制方案5.1.1與經(jīng)貿(mào)委和改制審批部門溝通，擬定改制目的5.1.2成立改制領(lǐng)導(dǎo)小組，明確改制任務(wù)5.1.3清查財產(chǎn)和人員5.1.3.1清查人員在崗人員離崗人員離、退休人員供養(yǎng)直系親屬等5.1.3.2清查財產(chǎn)對各類資產(chǎn)全面清查（在帳和不在帳）登記造冊。以下清查需列明細損失資產(chǎn)呆壞帳務(wù)超支基金（工資、福利、公積金、公益金）欠付工資及福利費欠統(tǒng)籌欠稅、欠費5.1.3.3清查不動產(chǎn)土地房屋5.1.4擬定賬面資產(chǎn)凈值5.1.5擬定國有資產(chǎn)處置方式5.1.6人員安頓方案5.1.7債務(wù)處置方案5.1.8資產(chǎn)處置價格5.1.9改制后公司組織形式5.1.10改制后公司業(yè)務(wù)計劃（草案）5.1.11改制后公司財務(wù)計劃（草案）5.1.12公司改制方案（草案）5.1.13遞交公司改制方案（草案）5.1.14公司改制方案（草案）獲得審批5.2前期準備階段5.2.1發(fā)動職工，統(tǒng)一結(jié)識5.2.2財務(wù)審計如有待解決之不良資產(chǎn)，需經(jīng)市財政部門審批。5.2.3資產(chǎn)評估資產(chǎn)評估報告報是財政部門核準或備案。5.2.4制定員工安頓方案5.2.5制定債務(wù)處置方案5.2.6擬定資產(chǎn)處置底價5.2.7改制后公司業(yè)務(wù)計劃5.2.8改制后公司財務(wù)計劃5.2.9公司改制方案5.2.10職工代表大會決議5.2.11遞交公司改制方案5.2.12改制方案獲得審批5.3資產(chǎn)交易