三種公司治理模式比較

三種公司治理模式一、外部控制主導型公司治理模式二、內(nèi)部控制主導型公司治理模式三、家族治理模式四、三種公司治理模式的比較summary目前一頁\總數(shù)三十頁\編于二十點一、外部控制主導型公司治理模式

案例導入：控制權市場與公司管理層變動美國學者Morck,R.等（1988）對454家公開交易公司的收購接管和管理層變動進行研究。1981年至1985年間，454家公司中有34家被善意接管，40家被惡意接管，93家徹底改組了最高管理人員。

研究表明，當公司股票收益大大低于行業(yè)水平時，公司被善意接管以及董事會撤換最高管理人員的可能性大大提高；而當全行業(yè)都發(fā)展不好時，則公司被惡意接管以及管理層完全變動的可能性大大增加。目前二頁\總數(shù)三十頁\編于二十點1、外部控制主導型公司治理模式的概念

即在公司的制服框架中，主要依賴于市場體系對各相關主體進行監(jiān)控，外部市場監(jiān)控在公司治理中發(fā)揮主導作用。美國、英國是該模式的典型代表。目前三頁\總數(shù)三十頁\編于二十點2、外部控制主導型公司治理模式產(chǎn)生的背景

A、市場經(jīng)濟體制及政府行為B、分股權融資體制C、

分散化股權融資與外部控制主導性公司治理模式的關聯(lián)1）并不強調(diào)政府直接干預經(jīng)濟。1）股東人數(shù)眾多和股份過于分散使股東無法對公司實施日?？刂?。2）分散的股東很少或沒有激勵監(jiān)督經(jīng)營者，“搭便車”盛行。1）股權資本居于主導體制，資產(chǎn)負債率低。2）股權機構投資者占據(jù)重要地位。目前四頁\總數(shù)三十頁\編于二十點1）董事會是公司治理的核心。美英等國多采用單層制董事會，不設監(jiān)事會，董事會兼有決策和監(jiān)督雙重職能。2）美英等國家的公司獨立董事在董事會中的比例多在半數(shù)以上。

以美國為例，獨立董事在美國企業(yè)中越來越受到重視，并且通過法律來維護獨立懂事的合法地位。3、外部控制主導型公司治理模式產(chǎn)生的特點A、董事會中獨立董事比較大B、公司控制市場在外部約束中居于核心地位

股票市場、借貸市場、經(jīng)理市場、勞動力市場和產(chǎn)品市場一起構成對企業(yè)和高級管理人員的市場監(jiān)控體系C、經(jīng)理市場健全

成熟的經(jīng)理人市場是對從事經(jīng)理職業(yè)的這一群體有力的外部約束力量。目前五頁\總數(shù)三十頁\編于二十點3、外部控制主導型公司治理模式產(chǎn)生的特點

根據(jù)美國商業(yè)周刊（2000）的統(tǒng)計，1999年度美國收入最高的前20位首席執(zhí)行官獲得的收入中，來自于股票升值的部分平均占總收入的90%以上。D、經(jīng)理報酬中的股票期權的比例較大E、信息披露完備信息披露作為公司治理的決定性因素之一，內(nèi)部和外部兩種制度的制約目前六頁\總數(shù)三十頁\編于二十點0102A、第一，公司股票的持有者分散，股東大會“空殼化”比較嚴重。使得公司的經(jīng)營者經(jīng)常在管理過程中浪費資源并讓公司服務于他們個人自身的利益，有時還會損害股東的利益。B、

第二，外部控制主導型公司治理模式過于強調(diào)股東的利益，從而導致公司對其他利益相關者的投資不足，進而降低了公司潛在的財富創(chuàng)造。4、外部控制主導型公司治理模式的缺陷目前七頁\總數(shù)三十頁\編于二十點5、外部控制主導型公司治理模式的變化A、股東參與意識的提高，尤其作為分散股東的代理者——投資機構的興起，導致西方公司治理的內(nèi)在天平的失衡。B、資深執(zhí)行董事、董事會主席尤其是CEO的薪金，與其公司績效相比顯得增長過快，股東普遍對比表示不滿。C、西方近20年的兼并浪潮及其兼并后的績效使人們利用資本市場控制公司的有效性產(chǎn)生了懷疑。D、由于上述原因，人們對董事會直接監(jiān)控公司的作用也產(chǎn)生了懷疑，進而對改進董事會提出了要求。目前八頁\總數(shù)三十頁\編于二十點二、內(nèi)部控制主導型公司治理模式

案例導入：交叉持股和經(jīng)營者約束日本三月社長岡田茂早解職日本“三越”戰(zhàn)后加入三鋼集團?！叭缀裆聵I(yè)團”和“三越愛護會”與三越“從業(yè)員持股會：共同持有三越集團的15%,而三井集團的其他成員企業(yè)持有三越股票只占10%強。岡田茂1972年就人三越社長后，配置親信，排除異己，獨斷專行。三越的工會首先于1982年9月14日向企業(yè)領導層提出了改善經(jīng)驗素質、刷新經(jīng)營方針的要求。隨后，三井集團的社長會業(yè)余9月17日召開，一直要求岡田茂辭職，但岡田拒不接受。為此，有三井銀行的顧問（原社長和會長）兼三越董事的小山五郎出面說服三越的全體董事，于9月22日召開董事會撤銷了岡田茂的社長職務。目前九頁\總數(shù)三十頁\編于二十點1、內(nèi)部控制主導型公司治理模式的概念

概念：網(wǎng)絡導向型公司治理，是指股東（法人股東）、銀行（一般也是股東）和內(nèi)部經(jīng)理人員的流動在公司治理中起著主要作用，而資本流通性則相對較弱，證券市場不十分活躍。這種后起的工業(yè)化國家為代表，如日本、德國（一般指前聯(lián)邦德國）和其他歐洲大陸國家。目前十頁\總數(shù)三十頁\編于二十點2、內(nèi)部控制主導型公司治理模式產(chǎn)生的背景B、法人（含銀行）股占據(jù)主導地位法人股份制是日本站主導地位的企業(yè)制度，1990年法人持股達到72.7%。二戰(zhàn)后德國工業(yè)重建，銀行成為企業(yè)資金的主要供應者，確立起其在德國金融體系中的核心地位。A、法人在公司融資中的核心作用金融機構融資為主，資產(chǎn)負債率高。日本和德國公司的資產(chǎn)負債率高，企業(yè)多向金融機構融資為主，公司資產(chǎn)負債率一般在60%左右。C、1）法人核心作用的法律基礎及內(nèi)部控制主導型公司模式的關聯(lián)2）日、德對金融機構的管制政策較為寬松3）日德對證券市場的限制過于嚴格4）日德在信息紕漏方面規(guī)定不太嚴格背景目前十一頁\總數(shù)三十頁\編于二十點3、內(nèi)部控制主導型公司治理模式的特點A、董事會與監(jiān)事會分立德、日企業(yè)多采用雙層制董事會B、企業(yè)與銀行業(yè)共同治理銀行兼有債權人和股東雙重身份，銀行和企業(yè)之間存在著一種特殊的關系—主銀行關系C、公司之間交叉持股可以形成互相制衡的局面，而且交叉持股的動機不在于獲取股票投資收益。而在于加強企業(yè)之間的業(yè)務聯(lián)系目前十二頁\總數(shù)三十頁\編于二十點缺陷A違反股份公司原則

C股東大會“空殼化”

公司之間相互持股的現(xiàn)象使得終極股東被架空，經(jīng)營者把持公司，從而為其謀取私利創(chuàng)造了方便條件。B引發(fā)公司支配權的不公正占有4、內(nèi)部控制主導型公司治理模式的缺陷目前十三頁\總數(shù)三十頁\編于二十點5、內(nèi)部控制主導型公司治理模式的挑戰(zhàn)及發(fā)展A、世界經(jīng)濟自由化趨勢的加強，以資本市場、人才市場、信息市場和金融市場為核心的世界經(jīng)濟版圖正在日益擴大，國際貿(mào)易和直接投資的迅猛發(fā)展使各國之間的經(jīng)濟依存度越來越高，必然使內(nèi)部控制模式發(fā)生改變B、兩國實行的趕超型的經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略的終結，導致現(xiàn)存體制與作為世紀經(jīng)濟“領頭雁”的矛盾。目前十四頁\總數(shù)三十頁\編于二十點5、內(nèi)部控制主導型公司治理模式的挑戰(zhàn)及發(fā)展C、日本80年代泡沫經(jīng)濟和90年代泡沫經(jīng)濟的崩潰，大批金融證券機構的倒閉機器中貪污現(xiàn)象的泛濫，引致對防損銀行管制的迫切要求；D、國際金融業(yè)的滲透下，有些企業(yè)已開始逐漸減少對銀行的依賴，企業(yè)內(nèi)部的終生雇傭制和年功序列制也開始發(fā)生動搖E、同時銀行等金融機構處于自身利益的追求，以開始逐步同企業(yè)相分離，這勢必影響公司治理模式選擇。目前十五頁\總數(shù)三十頁\編于二十點三、家族控制主導型公司治理模式

案例導入：帕瑪拉特公司的家族治理問題帕瑪拉特是意大利的一家擁有40多年歷史的家族企業(yè)，2003年底帕瑪拉特突然申請破產(chǎn)保護，被稱為歐洲的“安然事件”。帕瑪拉特的主要治理問題是經(jīng)營層捏造虛假財務信息欺騙股東，眾多股東的權益被侵害。檢察人員表示，在過去長達15年的時間里，帕瑪拉特管理當局通過偽造會計記錄，以虛增資產(chǎn)的方式彌補了累計高達162億美元的負債。欺詐的目的除了隱瞞公司因長期擴張而導致的嚴重財務虧空以外，另外一個重要目的是把資金從帕瑪拉特（其中坦齊家族占有51%的股份）轉移到坦齊家族完全控股的其他公司，掏空上市···目前十六頁\總數(shù)三十頁\編于二十點1、家族控制主導型公司治理模式的概念

概念：家族控制主導型公司治理是指家族占有公司股權的相對多數(shù)，企業(yè)所有權與經(jīng)營權不分離，家族在公司起著主導作用的一種經(jīng)營模式。與此相適應，資本流動性也相對較弱。這種治理模式以東亞的韓國，東南亞的新加坡、馬來西亞、泰國、印度尼西亞、菲律賓和中國香港等國家和地區(qū)為代表。目前十七頁\總數(shù)三十頁\編于二十點

2、東南亞和韓國家族治理模式的產(chǎn)生過程

二戰(zhàn)后，東南亞各國紛紛獨立，華人家族企業(yè)通過并購、控股和參股等形式，控制過去為西方資本控制和壟斷的行業(yè)。

朝鮮戰(zhàn)爭后，政府把二戰(zhàn)后沒收的日本統(tǒng)治時期的公營企業(yè)和日本人的私營企業(yè)，以分期付款的方式，以較低的價格出售給私人企業(yè)家。軍政人員和其他人員，許多家族企業(yè)由此而起家。AB目前十八頁\總數(shù)三十頁\編于二十點3、家族控制主導型公司治理模式的特點所有權主要由家族控制強有力的政府干預企業(yè)決策家長化經(jīng)營者鼓勵約束雙重化企業(yè)員工管理家庭化目前十九頁\總數(shù)三十頁\編于二十點任人唯親家族繼承風險較大ContentsContents企業(yè)參與管理的家族成員缺乏相應的管理才能和凝聚力，會給企業(yè)帶來經(jīng)營上的失敗，甚至導致企業(yè)破產(chǎn)倒閉。一些家族企業(yè)在領導人換代時，由于承接領導權的人選得不到家族成員的擁護二容易導致企業(yè)分裂，甚至解體。缺陷4、家族控制主導型公司治理模式的缺陷家族企業(yè)社會化、公開化程度低ABC目前二十頁\總數(shù)三十頁\編于二十點四、三大公司治理模式的比較治理文化經(jīng)理資本主義德“合作的經(jīng)理資本主義”，日“法人資本主義”裙帶資本主義法律制度限制銀行持股對銀行限制較少，對證券市場限制較嚴人治大于法治經(jīng)濟體制自由市場經(jīng)濟政府間接調(diào)控市場政府主導型市場股權結構股權相對分散，流動性大，不穩(wěn)定股權相對集中，穩(wěn)定性強；法人和銀行交叉持股股權高度集中與家族手中內(nèi)容目前二十一頁\總數(shù)三十頁\編于二十點四、三大公司治理模式的比較資本結構證券市場直接融資銀行等金融機構間接融資為主政府或家族控制的間接融資內(nèi)部治理單層董事會獨立董事制度雙層董事會職工參與管理家長式?jīng)Q策親情式管理外部治理經(jīng)理市場，購并市場及產(chǎn)品市場法人股東與銀行股東嚴密控制銀企關系軟約束外部監(jiān)控乏力突出問題強管理層弱股東利益相關者利益協(xié)調(diào)強家族大股東弱中小股東內(nèi)容目前二十二頁\總數(shù)三十頁\編于二十點（一）在股權結構方面1、在英美公司治理模式中,股權相對分散,股票主要集中在機構資者和個人投資者手中,因而股權流動性極強,這使得公司接管和兼并發(fā)生頻繁。傳統(tǒng)的英美公司治理還傾向于把公司看作是私人合同的產(chǎn)物,法律制度只不過是提供這些合同、談判的機制,公司的經(jīng)營目標就是資產(chǎn)價值的最大化。2、在德國和日本公司治理模式下,公司交叉持股,公司經(jīng)營和治理方式都體現(xiàn)出公共責任和公共利益意識。在德國模式中,銀行還發(fā)揮著重要作用,往往既是公司債權人又是股東。德國和日本模式中股權流動性相對較弱,因而公司接管和兼并不如英美公司頻繁。3、在東南亞模式中,股權高度集中,主要掌握在家族重要成員之手,因而股權流動性非常弱。這與英美德日模式形成鮮明對比。目前二十三頁\總數(shù)三十頁\編于二十點（二）在董事會制度方面1、英美公司治理模式采取單層董事會結構,或一元制,即股東大會下不設專門的監(jiān)事會,只設董事會。在這種權利配置中,公司經(jīng)理層往往起到?jīng)Q定性作用。2、在德國和日本模式中,一般都設有股東會、董事會和監(jiān)事會。但是,一般都由最高管理者挑選的高層經(jīng)理出任內(nèi)部董事,因而經(jīng)理人員擁有較大的經(jīng)營決策權。在德國和日本模式中,內(nèi)部董事的最終來源有所不同。3、在東南亞模式中,董事會淪為一個虛設機構,幾乎沒有監(jiān)督和決策作用,而家族長老則一統(tǒng)天下。

目前二十四頁\總數(shù)三十頁\編于二十點（三）在激勵機制方面1、英美模式主要通過經(jīng)濟收入來實現(xiàn)對管理者的激勵,即通過薪酬計劃來實現(xiàn)。這一計劃的核心就是將管理層的個人收益和廣大股東的利益統(tǒng)一起來。其中行使期權計劃成為管理層薪酬中最主要的收入,從而也成為最主要的激勵機制。2、德國和日本模式則主要采用精神激勵機制,通常是以榮譽稱號等來激勵經(jīng)理人員,使其為公司的長遠發(fā)展而努力工作。3、在東南亞模式中,主要是通過家族利益和親情雙重激勵機制來實現(xiàn)對經(jīng)理人員的激勵和約束。目前二十五頁\總數(shù)三十頁\編于二十點（四）在股東對公司的評價方面1、以英美為主要代表國家的市場導向型模式對公司的評價方式以企業(yè)利潤為主。一方面是指股東從企業(yè)的股息和紅利的分配中獲得收益,另一方面是指股東在證券市場上從公司股價增值中獲得資本增值收益;2、以德日為主要代表的銀行導向型模式對公司的評價目標是公司的長期發(fā)展和穩(wěn)定,通過法人持股集體化來達到這一目的;3、以東南亞國家為主要代表家族制模式下股東對公司的評價著重在于公司的穩(wěn)定性方面,因為家族經(jīng)營對風險和不確定性應付能力相對有限;轉軌經(jīng)濟型模式的公司能否順利建立現(xiàn)代公司制度,進行規(guī)范的公司經(jīng)營行為是股東評價公司時較為關心的問題。目前二十六頁\總數(shù)三十頁\編于二十點（五）在公司治理市場方面1、英美等市場導向型模式由于上市公司的數(shù)量較多,在企業(yè)經(jīng)營不善時發(fā)生接管的頻率很高;2、德日銀行導向型模式由于法律和規(guī)章制度限制,很少出現(xiàn)通過接管企業(yè)來實現(xiàn)高層管理人事更迭的情況,敵意接管也很少見,公司治理市場比較沉悶;3、東南亞國家等家族制模式會由于內(nèi)部矛盾的激化導致公司自動瓦解,或者主動接管國有企業(yè)等其他類型的破產(chǎn)企業(yè),但