金禾公司期股管理制度

山東金禾生化有限公司期股管理制度為使經(jīng)營者的責(zé)、權(quán)、利密切結(jié)合，完善風(fēng)險機制，增強責(zé)任意識，形成長期激勵約束效應(yīng)，實現(xiàn)公司凈資產(chǎn)的保值增值，實現(xiàn)股東利益最大化，公司對管理人員實施特制定本管理制度。期股制度的定義期股制度是公司董事會（出讓方）同經(jīng)營者(受讓方)商定的在一定的期限內(nèi)經(jīng)營者按某個既定價格購買一定數(shù)量的本企業(yè)股份并相應(yīng)享有其權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)的一種長期激勵制度。二、期股制度的基礎(chǔ)管理董事會根據(jù)股東會授權(quán)行使對期股的管理權(quán)，人力資源部為期股制度的實施部門。三、實施期股的股份來源期股股份來源為大股東轉(zhuǎn)讓股份。即寇光志持有的萬股全部用于對公司管理人員實施期股。四、期股授予1、期股授予是指公司董事會給予公司內(nèi)某些職位的任職人員按既定價格購買公司股份權(quán)力的行為。2、期股授予范圍鑒于金禾公司實行期股制度的目的是通過公司股份的增值來促使股份持有人更加關(guān)心公司的長期發(fā)展，從而使期股持有人的長期報酬與公司的長期業(yè)績增長保持一種密切的聯(lián)系。因此，期股激勵的對象是對企業(yè)的未來發(fā)展有著舉足輕重影響的公司員工：包括公司的董事長、高層管理人員、中層管理人員、主管人員及關(guān)鍵崗位人員。3、期股授予額度期股授予額度按照現(xiàn)泰山潔晶生化有限公司崗位確定。具體額度為：崗位級別崗位名稱期股額度董事長240萬股高層管理人員50萬股中層管理人員20萬股主管10萬股4、期股授予價格期股授予價格也叫期股行權(quán)價格，是指期股受讓方在本次期股計劃實施過程中購買公司股份的價格，不論今后年度公司凈資產(chǎn)價值的增減（不包括因配股和增發(fā)而導(dǎo)致的價值增減），在本次期股計劃實施過程中，分期購買時均以本授予價格進行購買。5、期股授予價格的確定公司總股本1600萬元，分為等額的1600萬股，每股1元，本次期股的授予價格為1元/股。6、期股授予協(xié)議在公司確定期股受讓方及授讓額度后，公司應(yīng)向期股受讓方發(fā)放《期股授予通知書》（見附件一），并與其簽訂《期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（見附件二）。五、期股行權(quán)1、2、行權(quán)期限行權(quán)期限是指期股受讓方按照既定價格購買公司授予期股的期限。期股行權(quán)期限為5年，在5年內(nèi)勻速行權(quán)。即期股受讓方從公司授予其期股的第一個完整會計年度開始在未來的5年內(nèi)分批購買期股，每年購買全部期股的20%。具體購買額度需根據(jù)本人當(dāng)年績效考核結(jié)果確定。3、期股行權(quán)日期股行權(quán)日是指期股受讓方按照既定價格辦理股份購買手續(xù)的日期。期股行權(quán)期內(nèi)共設(shè)五個期股行權(quán)日。4、期股行權(quán)方法（1）期股行權(quán)日前十天，公司董事會應(yīng)向期股受讓方下達“期股行權(quán)通知書”（見附件三）。期股受讓方必須在協(xié)議期限內(nèi)償付購買當(dāng)年期股份額的資金。（2）受讓方行權(quán)后購買的期股為本人持有的公司股份，即實股。但在全部期股行權(quán)完畢之前，仍受本期股管理制度的約束和管理。六、期股生效標準1、期股受讓方當(dāng)年行權(quán)的期股數(shù)量（期股生效額度）要與本人年度績效考核結(jié)果掛鉤，并根據(jù)當(dāng)年全部受讓方的行權(quán)比例加權(quán)計算。對期股受讓方的業(yè)績考核參見《日照泰山潔晶生化有限公司績效考核制度》。2、期股生效標準：根據(jù)當(dāng)年度績效考核結(jié)果確定期股受讓人的期股生效標準。項目執(zhí)行標準年度考核得分N≥9080≤N<9070≤N<8060≤N<7050≤N<6040≤N<50N<40行權(quán)比例140%120%100%80%60%40%取消當(dāng)年期股行權(quán)資格3、受讓方當(dāng)年行權(quán)數(shù)量加權(quán)計算公式：本人行權(quán)數(shù)量=當(dāng)年全部行權(quán)數(shù)量*（本人行權(quán)比例/當(dāng)年度全部行權(quán)比例之和）4、根據(jù)績效考核結(jié)果確定的未行權(quán)期股部分，期股受讓方不再擁有行權(quán)的權(quán)力。5、期股受讓方當(dāng)年超出本人行權(quán)標準額度部分，不沖減未來年度期股數(shù)量。七、期股行權(quán)資金來源1、期股受讓方在簽訂《期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》三日內(nèi)，需繳納不低于期股份額50%的期股保證金，其余部分在2006年1月31日前以現(xiàn)金方式一次性繳納，否則視為放棄本次期股。2、期股受讓方在行權(quán)購買期股時償付的資金從其繳納的保證金中扣除。3、期股受讓方繳納的保證金中，未償付購買期股部分，公司按每年同期銀行存款利率支付利息，利息部分從全部期股收益中支付。4、行權(quán)期滿，償付購買期股后剩余的保證金由公司退還期股受讓方。5、行權(quán)過程中因超額購買而造成的保證金不足部分，由期股受讓方用現(xiàn)金補足，否則視為放棄，此前已行權(quán)部分不再扣減。八、期股行權(quán)雙方的權(quán)利和義務(wù)（一）期股受讓方的權(quán)利和義務(wù)1、期股受讓方從協(xié)議書生效時起，即對其受讓的期股擁有表決權(quán)，但無所有權(quán)和收益權(quán)。2、期股受讓方在協(xié)議期內(nèi)按受讓的期股行使表決權(quán)，按已行權(quán)的部分享有收益權(quán)。3、在協(xié)議期內(nèi)，如遇公司發(fā)生分紅、配股、增發(fā)等影響公司原有股東持股數(shù)量的行為，期股受讓方持有的期股享有相應(yīng)的增配權(quán)，應(yīng)進行相應(yīng)的調(diào)整。4、期股受讓方在期股未行權(quán)完畢之前，其受讓的期股和已行權(quán)后的實股均不得轉(zhuǎn)讓。特殊情況作如下處理:（1）與公司終止勞動合同未行權(quán)期股不再行權(quán)，已行權(quán)轉(zhuǎn)為實股部分按照上一年度公司每股凈資產(chǎn)值和認購價格孰低的原則轉(zhuǎn)讓給公司，保證金的剩余部分退還本人。（2）退休（包括內(nèi)退）或喪失行為能力（指持股員工因公遭受嚴重傷害而無法繼續(xù)履行應(yīng)盡職責(zé)）可選擇繼續(xù)持有或向公司轉(zhuǎn)讓股份。若選擇繼續(xù)持有，則有權(quán)享有當(dāng)年期股，其他已授予未行權(quán)部分不再享有，保證金的剩余部分退還本人。若選擇轉(zhuǎn)讓股份，轉(zhuǎn)讓價格參照認購價格與上一年度公司每股凈資產(chǎn)值雙方協(xié)商確定，保證金的剩余部分退還本人。（3）自然死亡該員工的法定繼承人可選擇繼續(xù)持有或向公司轉(zhuǎn)讓股份。若選擇繼續(xù)持有，則有權(quán)享有當(dāng)年期股，其他已授予未行權(quán)部分不再享有，保證金的剩余部分退還法定繼承人。若選擇轉(zhuǎn)讓股份，轉(zhuǎn)讓價格參照認購價格與上一年度公司每股凈資產(chǎn)值雙方協(xié)商確定，保證金的剩余部分退還法定繼承人。5、期股受讓方（或法定繼承人）在轉(zhuǎn)讓股份時所應(yīng)得的現(xiàn)金，應(yīng)在離崗滿12個月時兌現(xiàn)（公司按照同期銀行利率支付相應(yīng)利息），如在12個月內(nèi)發(fā)現(xiàn)因本人原因給公司造成損失的，經(jīng)有關(guān)部門查實，公司應(yīng)根據(jù)具體情況及該員工由此給公司帶來的損失在兌現(xiàn)中扣除。（二）期股出讓方的權(quán)利和義務(wù)1、出讓方必須按照協(xié)議規(guī)定，在公司總股本中劃出一部分作為受讓方的期股，負責(zé)向受讓方分期收回購買這部分期股的資金，并設(shè)專戶管理。2、出讓方從協(xié)議書生效時起，應(yīng)保證受讓方所申購的期股如約享有表決權(quán)。3、出讓方在證實受讓方違約后，有權(quán)終止期股受讓方的期股購買權(quán)，并視具體情況確定是否繼續(xù)持有已行權(quán)股份。4、出讓方在證實受讓方經(jīng)營管理有重大失誤，有權(quán)提請董事會審議，若董事會做出解聘經(jīng)營者(受讓方)的決議，出讓方有權(quán)終止期股受讓方的期股購買權(quán)，并視具體情況確定是否繼續(xù)持有已行權(quán)股份。九、期股受讓方的收益計算1、期股受讓方按照其行權(quán)后的實股取得收益。2、行權(quán)后的實股享有當(dāng)年度全部期股利潤分配。3、當(dāng)年度全部期股利潤在分配前應(yīng)做以下扣除：（1）當(dāng)年度未繳納保證金部分的同期銀行貸款利息；（2）當(dāng)年度已繳納保證金未購買期股部分的同期銀行存款利息。4、期股受讓方收益計算公式：期股受讓方收益=（全部期股收益-未購買期股部分的保證金利息-未繳納保證金部分利息）÷已行權(quán)期股總和*本人已行權(quán)期股十、股份變更1、在協(xié)議期內(nèi)，如遇公司發(fā)生分紅、配股、增發(fā)等影響公司原有股東持股數(shù)量的行為，期股受讓方持有的已授予未行權(quán)的期股數(shù)量和行權(quán)價格也應(yīng)進行相應(yīng)的調(diào)整。應(yīng)由公司董事會對其下達“期股調(diào)整通知書”（見附件四）。2、期股受讓方全部期股行權(quán)完畢后，公司按其實際持有的實股數(shù)量辦理股份持有卡，并進行持股員工名冊登記。3、期股受讓方全部期股行權(quán)完畢后轉(zhuǎn)為實股部分，按照《山東金禾生化有限公司員工持股管理辦法》的有關(guān)規(guī)定進行管理。十一、期股實施過程中崗位調(diào)整的處理1、期股實施過程中如發(fā)生公司內(nèi)部崗位調(diào)整，按調(diào)整后崗位重新確認授予期股份額。并由公司董事會對其下達“期股調(diào)整通知書”（附件五）。2、崗位晉升人員按新任職崗位授予期股，但需扣除原崗位已行權(quán)期股額度，并繳納新增期股保證金。新增期股按五年行權(quán)。3、任職崗位下降人員按新任職崗位授予期股。如已行權(quán)期股轉(zhuǎn)為實股部分符合或超出新任職崗位應(yīng)持股份額，在原崗位未行權(quán)期股不再行權(quán)，其剩余保證金退還本人；如已行權(quán)轉(zhuǎn)為實股部分不足新任職崗位應(yīng)持股份額，其差額部分期股可按比例繼續(xù)行權(quán)，不重新計算行權(quán)期限，其超出未行權(quán)期股金額的保證金退還本人。4、基層員工如晉升為管理人員，按晉升崗位授予期股，并繳納期股保證金，授予期股按五年行權(quán)。其原有股份按實際持股數(shù)量參與利潤分配取得收益，期股行權(quán)后轉(zhuǎn)為實股部分按期股收益分配方案取得收益。5、管理人員如調(diào)整至基層崗位，其期股未行權(quán)部分不再行權(quán)，剩余保證金退還本人，已行權(quán)部分可繼續(xù)持有；如已行權(quán)部分不足10000股，可向公司認購補足。其持有的股份按實際持股數(shù)量參與利潤分配取得收益。6、崗位調(diào)整后新增期股的行權(quán)價格由董事會確定。十二、相關(guān)規(guī)定1、本制度所述員工勞動關(guān)系及在公司內(nèi)任職按員工與日照泰山潔晶生化有限公司的勞動關(guān)系及在公司內(nèi)的任職確定。2、本制度的解釋權(quán)和修改權(quán)歸山東金禾生化有限公司董事會。3、本制度自公布之日起實行。相關(guān)附件附件一：期股授予通知書___________________:本公司于_________年_______月_____日授予你股期股，行權(quán)價格為_1_元/股。你可以從_2005_年_1_月_1_日開始，每年擁有20%的期股行權(quán)的權(quán)利。該期股將在_2009_年_12_月_31_日到期。此次授予的期股受《山東金禾生化有限公司期股管理制度》的約束，請參閱上述文件。山東金禾生化有限公司法人代表：年月日附件二：期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書甲方：山東金禾生化有限公司乙方:甲乙雙方根據(jù)《山東金禾生化有限公司期股管理制度》簽訂本協(xié)議。一、甲方注冊資本為1600萬元，劃分為等額的1600萬股，每股一元。二、甲方同意將萬股按每股一元的價格轉(zhuǎn)讓給乙方，并負責(zé)分期收回乙方償付的資金。三、乙方將在未來五年內(nèi)分期購買上述股份，乙方在當(dāng)年度購買股份的具體額度須根據(jù)本人績效考核結(jié)果確定。購買期限為2005年1月2日至2009年12月31日。四、乙方需在本協(xié)議簽訂三日內(nèi)繳納不低于購買全部股份金額的50%作為保證金，其余部分在2006年1月31日前以現(xiàn)金方式一次性繳清。五、甲乙雙方的行為受《山東金禾生化有限公司期股管理制度》的約束。六、如遇未盡事宜，由甲乙協(xié)商解決，并以雙方同意的書面形式確定下來。七、本協(xié)議一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份。八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽章后生效。九、附件：《山東金禾生化有限公司期股管理制度》。甲方:乙方:年月日年月日附件三：期股行權(quán)通知書:在此謹向您通告:請您于____年____月日前按照_1元/股行權(quán)期股股，如不行權(quán)，將按照《山東金禾生化有限公司期股管理制度》中的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。山東金禾生化有限公司董事會法人代表：年月日附件四：期股調(diào)整通知書______________：本公司于_______年_______月______日針對原有股份實施了_________方案，根據(jù)期股實施計劃,需要對您持有的已授予未行權(quán)的期股數(shù)量和行權(quán)價格分別進行調(diào)整，通知如下:調(diào)整前：已授予未行權(quán)：股，行權(quán)價格：元。調(diào)整后：已授予未行權(quán)：股，行權(quán)價格：元。特此通知。山東金禾生化有限公司董事會法人代表：年月日附件五：期股調(diào)整通知書______________：本公司于___年___月__日授予您期股股，現(xiàn)已行權(quán)股，轉(zhuǎn)為實股股，您的崗位于___年___月__日從調(diào)整為，新崗位的持股份額為股，現(xiàn)將您的期股調(diào)整為股，行權(quán)價格為