《優(yōu)先股試點管理辦法》全文5篇

《優(yōu)先股試點管理辦法》全文5篇第四十一條非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股應符合以下條件：

（一）合法標準經(jīng)營；

（二）公司治理機制健全；

（三）依法履行信息披露義務。

第四十二條非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股應當遵守本方法其次十三條、其次十四條、其次十五條、第三十二條、第三十三條的規(guī)定。

第四十三條非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本方法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人，且一樣條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人。

第四十四條非上市公眾公司擬發(fā)行優(yōu)先股的，董事會應依法就詳細方案、本次發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響、發(fā)行優(yōu)先股的目的、募集資金的用途及其他必需明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。

董事會決議確定詳細發(fā)行對象的，董事會決議應當確定詳細的發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數(shù)量或數(shù)量區(qū)間等；同時應在召開董事會前與相應發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。董事會決議未確定詳細發(fā)行對象的，董事會決議應當明確發(fā)行對象的范圍和資格、定價原則等。

第四十五條非上市公眾公司股東大會就發(fā)行優(yōu)先股進展審議，表決事項參照本方法第三十七條執(zhí)行。發(fā)行優(yōu)先股決議，須經(jīng)出席會議的一般股股東（含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。已發(fā)行優(yōu)先股的，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。非上市公眾公司向公司特定股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行優(yōu)先股的，股東大會就發(fā)行方案進展表決時，關(guān)聯(lián)股東應當回避，公司一般股股東（不含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東）人數(shù)少于二百人的除外。

第四十六條非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的申請、審核（豁免）、發(fā)行等相關(guān)程序應根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)視治理方法》等相關(guān)規(guī)定辦理。

章監(jiān)管措施和法律責任篇二

第六十條公司及其控股股東或?qū)嶋H掌握人，公司董事、監(jiān)事、高級治理人員以及其他直接責任人員，相關(guān)市場中介機構(gòu)及責任人員，以及優(yōu)先股試點的其他市場參加者違反本方法規(guī)定的，依照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定處理；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責任。

第六十一條上市公司、非上市公眾公司違反本方法規(guī)定，存在未按規(guī)定制定有關(guān)章程條款、不根據(jù)商定召集股東大會恢復優(yōu)先股股東表決權(quán)等損害優(yōu)先股股東和中小股東權(quán)益等行為的，中國證監(jiān)會應當責令改正，對上市公司、非上市公眾公司和其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以實行相應的行政監(jiān)管措施以及警告、三萬元以下罰款等行政懲罰。

第六十二條上市公司違反本方法其次十二條其次款規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責令改正，并在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

第六十三條上市公司、非上市公眾公司向本方法規(guī)定的合格投資者以外的投資者非公開發(fā)行優(yōu)先股，中國證監(jiān)會應當責令改正，并可以自確認之日起在三十六個月內(nèi)不受理該公司的發(fā)行優(yōu)先股申請。

第六十四條承銷機構(gòu)在承銷非公開發(fā)行的優(yōu)先股時，將優(yōu)先股配售給不符合本方法合格投資者規(guī)定的對象的，中國證監(jiān)會可以責令改正，并在三十六個月內(nèi)不承受其參加證券承銷。

章交易轉(zhuǎn)讓及登記結(jié)算篇三

第四十七條優(yōu)先股發(fā)行后可以申請上市交易或轉(zhuǎn)讓，不設(shè)限售期。

公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所上市交易。上市公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所轉(zhuǎn)讓，非上市公眾公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓范圍僅限合格投資者。交易或轉(zhuǎn)讓的詳細方法由證券交易所或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)另行制定。

第四十八條優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的”投資者適當性標準應當與發(fā)行環(huán)節(jié)保持全都；非公開發(fā)行的一樣條款優(yōu)先股經(jīng)交易或轉(zhuǎn)讓后，投資者不得超過二百人。

第四十九條中國證券登記結(jié)算公司為優(yōu)先股供應登記、存管、清算、交收等效勞。

章上市公司發(fā)行優(yōu)先股篇四

第一節(jié)一般規(guī)定

第十七條上市公司應當與控股股東或?qū)嶋H掌握人的人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立。

第十八條上市公司內(nèi)部掌握制度健全，能夠有效保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務報告的牢靠性，內(nèi)部掌握的有效性應當不存在重大缺陷。

第十九條上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可安排利潤應當不少于優(yōu)先股一年的股息。

其次十條上市公司最近三年現(xiàn)金分紅狀況應當符合公司章程及中國證監(jiān)會的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

其次十一條上市公司報告期不存在重大會計違規(guī)事項。公開發(fā)行優(yōu)先股，最近三年財務報表被注冊會計師出具的審計報告應當為標準審計報告或帶強調(diào)事項段的無保存意見的審計報告；非公開發(fā)行優(yōu)先股，最近一年財務報表被注冊會計師出具的審計報告為非標準審計報告的，所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消退。

其次十二條上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集資金應有明確用途，與公司業(yè)務范圍、經(jīng)營規(guī)模相匹配，募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境愛護、土地治理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用工程不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

其次十三條上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司一般股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。

其次十四條上市公司同一次發(fā)行的優(yōu)先股，條款應當一樣。每次優(yōu)先股發(fā)行完畢前，不得再次發(fā)行優(yōu)先股。

其次十五條上市公司存在以下情形之一的，不得發(fā)行優(yōu)先股：

（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（二）最近十二個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政懲罰；

（三）因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

（四）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H掌握人嚴峻損害且尚未消退；

（五）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外供應擔保且尚未解除；

（六）存在可能嚴峻影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質(zhì)疑或其他重大事項；

（七）其董事和高級治理人員不符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；

（八）嚴峻損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

其次節(jié)公開發(fā)行的特殊規(guī)定

其次十六條上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應當符合以下情形之一：

（一）其一般股為上證50指數(shù)成份股；

（二）以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或汲取合并其他上市公司；

（三）以削減注冊資本為目的回購一般股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。

中國證監(jiān)會核準公開發(fā)行優(yōu)先股后不再符合本條第(一)項情形的，上市公司仍可實施本次發(fā)行。

其次十七條上市公司最近三個會計年度應當連續(xù)盈利。扣除非常常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以孰低者作為計算依據(jù)。

其次十八條上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應當在公司章程中規(guī)定以下事項：

（一）實行固定股息率；

（二）在有可安排稅后利潤的狀況下必需向優(yōu)先股股東安排股息；

（三）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額局部應當累積到下一會計年度；

（四）優(yōu)先股股東根據(jù)商定的股息率安排股息后，不再同一般股股東一起參與剩余利潤安排。

商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的，可就第（二)項和第(三）項事項另行商定。

其次十九條上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，可以向原股東優(yōu)先配售。

第三十條除本方法其次十五條的規(guī)定外，上市公司最近三十六個月內(nèi)因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政懲罰且情節(jié)嚴峻的，不得公開發(fā)行優(yōu)先股。

第三十一條上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，公司及其控股股東或?qū)嶋H掌握人最近十二個月內(nèi)應當不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為。

第三節(jié)其他規(guī)定

第三十二條優(yōu)先股每股票面金額為一百元。

優(yōu)先股發(fā)行價格和票面股息率應當公允、合理，不得損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益，發(fā)行價格不得低于優(yōu)先股票面金額。

公開發(fā)行優(yōu)先股的價格或票面股息率以市場詢價或證監(jiān)會認可的其他公開方式確定。非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。

第三十三條上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為一般股的優(yōu)先股。但商業(yè)銀行可依據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)大事發(fā)生時強制轉(zhuǎn)換為一般股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定。

第三十四條上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本方法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人，且一樣條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人。

發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，還應當符合國務院相關(guān)部門的規(guī)定。

第四節(jié)發(fā)行程序

第三十五條上市公司申請發(fā)行優(yōu)先股，董事會應當根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)信息披露規(guī)定，公開披露本次優(yōu)先股發(fā)行預案，并依法就以下事項作出決議，提請股東大會批準。

（一）本次優(yōu)先股的發(fā)行方案；

（二）非公開發(fā)行優(yōu)先股且發(fā)行對象確定的，上市公司與相應發(fā)行對象簽訂的附條件生效的優(yōu)先股認購合同。認購合同應當載明發(fā)行對象擬認購優(yōu)先股的數(shù)量、認購價格或定價原則、票面股息率或其確定原則，以及其他必要條款。認購合同應當商定發(fā)行對象不得以競價方式參加認購，且本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，該合同即應生效；

（三）非公開發(fā)行優(yōu)先股且發(fā)行對象尚未確定的，決議應包括發(fā)行對象的范圍和資格、定價原則、發(fā)行數(shù)量或數(shù)量區(qū)間。

上市公司的控股股東、實際掌握人或其掌握的關(guān)聯(lián)人參加認購本次非公開發(fā)行優(yōu)先股的，根據(jù)前款第(二)項執(zhí)行。

第三十六條上市公司獨立董事應當就上市公司本次發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響發(fā)表專項意見，并與董事會決議一同披露。

第三十七條上市公司股東大會就發(fā)行優(yōu)先股進展審議，應當就以下事項逐項進展表決：

（一）本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；

（三）票面金額、發(fā)行價格或其確定原則；

（四）優(yōu)先股股東參加安排利潤的方式，包括：票面股息率或其確定原則、股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參加剩余利潤安排等；

（五)回購條款，包括回購的條件、期間、價格及其確定原則、回購選擇權(quán)的行使主體等(如有）；

（六）募集資金用途；

（七)公司與發(fā)行對象簽訂的附條件生效的優(yōu)先股認購合同(如有）；

（八）決議的有效期；

（九）公司章程關(guān)于優(yōu)先股股東和一般股股東利潤安排、剩余財產(chǎn)安排、優(yōu)先股表決權(quán)恢復等相關(guān)政策條款的修訂方案；

（十）對董事會辦理本次發(fā)行詳細事宜的授權(quán)；

（十一）其他事項。

上述決議，須經(jīng)出席會議的一般股股東（含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。已發(fā)行優(yōu)先股的，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。上市公司向公司特定股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行優(yōu)先股的，股東大會就發(fā)行方案進展表決時，關(guān)聯(lián)股東應當回避。

第三十八條上市公司就發(fā)行優(yōu)先股事項召開股東大會，應當供應網(wǎng)絡(luò)投票，還可以通過中國證監(jiān)會認可的其他方式為股東參與股東大會供應便利。

第三十九條上市公司申請發(fā)行優(yōu)先股應當由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報，其申請、審核、核準、發(fā)行等相關(guān)程序參照《上市公司證券發(fā)行治理方法》和《證券發(fā)行與承銷治理方法》的規(guī)定。發(fā)審委會議根據(jù)《中國證券監(jiān)視治理委員會發(fā)行審核委員會方法》規(guī)定的特殊程序，審核發(fā)行申請。

第四十條上市公司發(fā)行優(yōu)先股，可以申請一次核準，分次發(fā)行，不同次發(fā)行的優(yōu)先股除票面股息率外，其他條款應當一樣。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應在六個月內(nèi)實施首次發(fā)行，剩余數(shù)量應當在二十四個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準文件時限的，須申請中國證監(jiān)會重新核準。首次發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的百分之五十，剩余各次發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每次發(fā)行完畢后五個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。

章回購與并購重組篇五

第五十四條上市公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，向公司特定股東回購一般股。上市公司回購一般股的價格應當公允、合理，不得損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益。

第五十五條上市公司以削減注冊資本為目的回購一般股公開發(fā)行優(yōu)先股的，以及以非公開發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購一般股的，除應當符合優(yōu)先股發(fā)行條件和程序，還應符合以下規(guī)定：

（一）上市公司回購一般股應當由董事會依法作出決議并提交股東大會批準；

（二）上市公司股東大會就回購一般股作出的決議，應當包括以下事項：回購一般股的價格區(qū)間，回購一般股的數(shù)量和比例，回購一