保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》2023年真題預測考卷含答案解析

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》2023

年真題預測考卷含答案解析

1.保薦機構與發(fā)行人存在的下列關聯(lián)關系中，保薦機構應當聯(lián)合一家

無關聯(lián)保薦機構共同履行保薦職責的有（）o[2016年5月真題]

I.發(fā)行人持有保薦機構5%的股份

H.保薦機構持有發(fā)行人3%的股份，是其第五大股東

m.保薦機構的控股股東持有發(fā)行人8%的股份

IV.發(fā)行人的控股子公司持有保薦機構6%的股份，是其第十大股東

V.發(fā)行人持有保薦機構6%的股份，發(fā)行人的控股子公司持有保薦

機構2%的股份

A.I

B.III

C.II.III

D.MV

E.IILV

【答案】：B

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2017年修訂）第39條規(guī)定，

保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人的股份

合計超過7%,或者發(fā)行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保

薦機構在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時一，應聯(lián)合1家無關聯(lián)保薦機構共

同履行保薦職責，且該無關聯(lián)保薦機構為第一保薦機構。

2.甲證券公司非公開發(fā)行公司債券，并且自行銷售，則下列說法正確

的是（）。［2015年11月真題］

I.甲證券公司應當與受托管理人簽訂受托管理協(xié)議

II.本次非公開發(fā)行可以不聘請受托管理人

III.為本次發(fā)行公司債券提供擔保的擔保人可以擔任受托管理人

IV.甲證券公司可以自行擔任受托管理人

V.受托管理人可以不是中國證券業(yè)協(xié)會會員

A.I

B.II>III

C.I、IV

D.MV

E.IILV

【答案】：A

【解析】：

I、n兩項，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第48條第1款規(guī)定，

發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并

訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人按照

規(guī)定或協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。不論是公開發(fā)行債券還是

非公開發(fā)行債券均應當聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)

議。

IILIV、V三項，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第49條規(guī)定，債

券受托管理人由本次發(fā)行的承銷機構或其他經(jīng)中國證監(jiān)會認可的機

構擔任。債券受托管理人應當為中國證券業(yè)協(xié)會會員。為本次發(fā)行提

供擔保的機構不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。

《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》第七條規(guī)定，受托管理人應當

為協(xié)會會員。以下機構可以擔任受托管理人：①本次發(fā)行公司債券的

承銷機構；②其他經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）

認可的機構。為本次發(fā)行提供擔保的機構不得擔任本次債券發(fā)行的受

托管理人。自行銷售的發(fā)行人不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。

3.根據(jù)《證券期貨法律適用意見第7號》的規(guī)定，2012年10月收購

人擬收購上市公司，以下情形可以認定為上市公司面臨嚴重財務困難

的有（）o[2012年真題]

I.2011年12月31日凈資產(chǎn)為負值，2012年9月30日凈資產(chǎn)為正

值

II.2010年、2011.年凈利潤均為負值

III.因2008年、2009年、2010年3年連續(xù)虧損股票被暫停上市，2011

年盈利，但尚末恢復上市

IV.2011年虧損，2012年1月至5月主營業(yè)務停頓，2012年6月恢

復主營業(yè)務的經(jīng)營

A.I、II

B.II、W

C.I、II、III

D.ii、in、iv

【答案】：c

【解析】：

《證券期貨法律適用意見第7號》（證監(jiān)會公告（2011）1號）規(guī)定,

上市公司存在以下情形之一的，可以認定其面臨嚴重財務困難：①最

近2年連續(xù)虧損；②因3年連續(xù)虧損，股票被暫停上市；③最近1年

期末股東權益為負值；④最近1年虧損且其主營業(yè)務已停頓半年以

上；⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。

4.以下關于或有事項的說法正確的有（）。［2012年復原真題］

I.與虧損合同相關的義務不需支付任何補償即可撤銷的，企業(yè)不應

確認預計負債

II.甲公司與乙公司簽訂的一項尚待執(zhí)行的商品銷售合同，因合同尚

未執(zhí)行，具有不確定性，屬于或有事項

III.待執(zhí)行合同變?yōu)樘潛p合同時，合同存在標的資產(chǎn)的，應當對標的

資產(chǎn)進行減值測試并按規(guī)定確認減值損失，不需要再確定預計負債

IV.待執(zhí)行合同變?yōu)樘潛p合同時，合同不存在標的資產(chǎn)的，虧損合同

相關義務滿足預計負債確認條件時，應當確認預計負債

A.I、II

B.II.III

C.IILIV

D.I、W

E.I、IKIILIV

【答案】：D

【解析】：

I項，與虧損合同相關的義務不需支付任何補償即可撤銷，企業(yè)通常

就不存在現(xiàn)時義務，不應確認預計負債。II項，待執(zhí)行合同不屬于或

有事項，待執(zhí)行合同變?yōu)樘潛p合同時屬于或有事項。m、w兩項，待

執(zhí)行合同變?yōu)樘潛p合同時，合同存在標的資產(chǎn)的，應當對標的資產(chǎn)進

行減值測試并按規(guī)定確認減值損失，若預計虧損超過計提的減值損

失，則符合負債確認條件的，仍應確認預計負債；合同不存在標的資

產(chǎn)的，虧損合同相關義務滿足預計負債確認條件時，應當確認預計負

債。

5.某上市公司擬發(fā)行股份購買標的資產(chǎn)，該事項構成重大資產(chǎn)重組，

股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，下列內(nèi)容的調(diào)整不屬于重大調(diào)

整的有（）o[2016年5月真題]

I.擬增加交易標的交易作價

II.新增配套募集資金

III.取消配套募集資金

IV.擬增加交易對象

V.擬減少交易標的交易作價

VI.擬減少交易對象

A.III

B.I、V

c.n、in

D.IV.VI

E.V、VI

【答案】：A

【解析】：

《中國證監(jiān)會上市部關于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修

訂匯編》規(guī)定，股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，根據(jù)《上市公

司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第28條規(guī)定，對于如何

認定是否構成對重組方案的重大調(diào)整問題，明確審核要求如下：①關

于交易對象。擬增加交易對象的，應當視為構成對重組方案重大調(diào)整;

擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資

產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產(chǎn)后按照下述第②項的規(guī)

定不構成重組方案重大調(diào)整的，可以視為不構成重組方案重大調(diào)整；

擬調(diào)整交易對象所持標的資產(chǎn)份額的，如交易各方同意交易對象之間

轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)份額且轉(zhuǎn)讓份額不超過交易作價20%的，可以視為不構

成重組方案重大調(diào)整。②關于交易標的。擬對標的資產(chǎn)進行變更，如

同時滿足以下條件，可以視為不構成重組方案重大調(diào)整：擬增加或減

少的交易標的的交易作價、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標的

資產(chǎn)相應指標總量的比例均不超過20%；變更標的資產(chǎn)對交易標的的

生產(chǎn)經(jīng)營不構成實質(zhì)性影響，包括不影響標的資產(chǎn)及業(yè)務完整性等。

③關于配套募集資金。調(diào)減或取消配套募集資金不構成重組方案的重

大調(diào)整，重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人

調(diào)減或取消配套募集資金；新增配套募集資金，應當視為構成對重組

方案重大調(diào)整。m項，取消配套募集資金，不構成重組方案的重大調(diào)

整。

6.企業(yè)首次公開發(fā)行股票的保薦工作中，工作底稿必須包括的內(nèi)容是

()o

A.保薦機構根據(jù)有關規(guī)定對項目進行立項、內(nèi)核以及其他相關外部管

理工作所形成的文件資料

B.保薦機構在保薦過程中獲取和形成的文件資料

C.保薦機構、為證券發(fā)行上市制作、出具有關文件的律師事務所、資

產(chǎn)評估機構等證券服務機構及其簽字人員，對發(fā)行人與發(fā)行上市相關

的一般事項出具的備忘錄及專項意見

D.發(fā)行申請文件、反饋意見的回復、詢價與配售文件以及上市申請和

登記的文件

E.在持續(xù)督導結束后獲取的文件資料、出具的的保薦意見書及保薦總

結報告等相關文件

【答案】：D

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》（證監(jiān)會公告（2009）5號）

第6條規(guī)定，工作底稿至少應當包括以下內(nèi)容：①保薦機構根據(jù)有關

規(guī)定對項目進行立項、內(nèi)核以及其他相關內(nèi)部管理工作所形成的文件

資料；②保薦機構在盡職調(diào)查過程中獲取和形成的文件資料；③保薦

機構對發(fā)行人相關人員進行輔導所形成的文件資料；④保薦機構在協(xié)

調(diào)發(fā)行人和證券服務機構時，以定期會議、專題會議以及重大事項臨

時會議的形式，為發(fā)行人分析和解決證券發(fā)行上市過程中的主要問題

形成的會議資料、會議紀要；⑤保薦機構、為證券發(fā)行上市制作、出

具有關文件的律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構等證券服務

機構及其簽字人員，對發(fā)行人與發(fā)行上市相關的重大或?qū)ｎ}事項出具

的備忘錄及專項意見等；⑥保薦機構根據(jù)實際情況，對發(fā)行人及其子

公司、發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人及其子公司等的董事、監(jiān)事、

高級管理人員以及其他人員進行訪談的訪談記錄；⑦保薦機構根據(jù)實

際情況，對發(fā)行人的客戶、供應商、開戶銀行，工商、稅務、土地、

環(huán)保、海關等部門、行業(yè)主管部門或行業(yè)協(xié)會以及其他相關機構或部

門的相關人員等進行訪談的訪談記錄；⑧發(fā)行申請文件、反饋意見的

回復、詢價與配售文件以及上市申請和登記的文件；⑨在持續(xù)督導過

程中獲取的文件資料、出具的保薦意見書及保薦總結報告等相關文

件；⑩保薦代表人為其保薦項目建立的盡職調(diào)查工作日志；?其他對

保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信

息。

7.根據(jù)《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》，下列關于證券公

司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制組織體系的說法，正確的是（）。［2019

年6月真題］

A.質(zhì)量控制為內(nèi)部控制的第二道防線，應當通過介入主要業(yè)務環(huán)節(jié)、

把控關鍵風險節(jié)點，及時發(fā)現(xiàn)、制止和糾正項目執(zhí)行過程中的問題

B.內(nèi)核程序可以由內(nèi)核部門等常設內(nèi)核機構書面審核通過，也可以由

內(nèi)核委員會等非常設內(nèi)核機構集體表決通過

C.證券公司設立內(nèi)核委員會作為非常設內(nèi)核機構的，應當聘請外部專

業(yè)人士作為內(nèi)核委員，參與內(nèi)核工作

D.質(zhì)量控制部門應當獨立于投資銀行業(yè)務條線設立，不得在投資銀行

業(yè)務條線內(nèi)部設立

E.證券公司應當對各類投資銀行業(yè)務制定并執(zhí)行統(tǒng)一的質(zhì)量控制標

準和程序

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》具體分析如下：

A項，第7條規(guī)定，證券公司應當構建清晰、合理的投資銀行類業(yè)務

內(nèi)部控制組織架構，建立分工合理、權責明確、相互制衡、有效監(jiān)督

的三道內(nèi)部控制防線：

①項目組、業(yè)務部門為內(nèi)部控制的第一道防線，項目組應當誠實守信、

勤勉盡責開展執(zhí)業(yè)活動，業(yè)務部門應當加強對業(yè)務人員的管理，確保

其規(guī)范執(zhí)業(yè)。

②質(zhì)量控制為內(nèi)部控制的第二道防線，應當對投資銀行類業(yè)務風險實

施過程管理和控制，及時發(fā)現(xiàn)、制止和糾正項目執(zhí)行過程中的問題。

③內(nèi)核、合規(guī)、風險管理等部門或機構為內(nèi)部控制的第三道防線，應

當通過介入主要業(yè)務環(huán)節(jié)、把控關鍵風險節(jié)點，實現(xiàn)公司層面對投資

銀行類業(yè)務風險的整體管控。

B項，根據(jù)第13條規(guī)定，本指引所稱內(nèi)核程序是指可以由內(nèi)核部門

等常設內(nèi)核機構書面審核通過，也可以由內(nèi)核委員會等非常設內(nèi)核機

構集體表決通過。

C項，第15條規(guī)定，證券公司應當設立內(nèi)核委員會作為非常設內(nèi)核

機構。內(nèi)核委員會委員（簡稱內(nèi)核委員）應當包括來自證券公司合規(guī)、

風險管理等部門的人員，并根據(jù)各自職責獨立發(fā)表意見。如有必要，

證券公司可聘請外部專業(yè)人士作為內(nèi)核委員，參與內(nèi)核工作。

D項，第11條第2款規(guī)定，質(zhì)量控制部門或團隊可以獨立于投資銀

行業(yè)務條線設立，也可以在投資銀行業(yè)務條線內(nèi)部設立，但應當與投

資銀行業(yè)務部門相分離。

E項，第12條規(guī)定，證券公司應當建立健全投資銀行類業(yè)務質(zhì)量控

制制度，明確質(zhì)量控制的目標、機構設置及其職責、質(zhì)量控制標準和

程序等內(nèi)容。同類投資銀行業(yè)務應當制定并執(zhí)行統(tǒng)一的質(zhì)量控制標準

和程序。

8.掛牌公司財務報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，公司無須

向主辦券商提交的文件是（）o

A.董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明

B.監(jiān)事會對董事會有關說明的意見和相關決議

C.負責審計的會計師事務所及會計師出具的專項說明

D.股東會對董事會有關說明的意見和相關決議

【答案】：D

【解析】：

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公

告（2017）664號）第18條規(guī)定，掛牌公司財務報告被注冊會計師

出具非標準審計意見的，公司在向主辦券商送達定期報告的同時應當

提交下列文件：①董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，

審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料；②監(jiān)事會對董

事會有關說明的意見和相關決議；③負責審計的會計師事務所及注冊

會計師出具的專項說明；④主辦券商及全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他文

件。

9.當期收益率的缺點表現(xiàn)為（）。

I.零息債券無法計算當期收益

II.不能用于比較期限和發(fā)行人均較為接近的債券

III.一般不單獨用于評價不同期限附息債券的優(yōu)劣

IV.計算方法較為復雜

V.不能反映每單位投資能夠獲得的債券年利息收益

A.I、III

B.II、IV

c.I、in、iv

D.I、n>III

E.IILMV

【答案】：A

【解析】：

當期收益率的優(yōu)點在于簡便易算，可以用于期限和發(fā)行人均較為接近

的債券之間進行比較。其缺點是：①零息債券無法計算當期收益；②

不同期限附息債券之間，不能僅僅因為當期收益高低而評判優(yōu)劣。

10.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》，以下說法正確的

是（）。

I.上市公司全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃所涉及的標的股票總

數(shù)，累計不得超過公司總股本的百分之三十

II.上市公司授予激勵對象限制性股票的價格低于市場參考價百分之

五十的，應當說明定價依據(jù)及定價方式

III.上市公司并購重組，涉及發(fā)行股票的，由交易所審核通過后報中

國證監(jiān)會注冊

IV.上市公司和相關信息披露義務人確有需要的，可以在非交易時段

對外發(fā)布重大信息，但應當在下一交易時段開始前披露相關公告

V.上市公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動和未來

發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風險因素

A.I、II>III

B.n、IILV

C.I、IILIV

D.i、n、in、w、v

E.II.IILIV、V

【答案】：E

【解析】：

I項，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第29條規(guī)定，

上市公司全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)，累

計不得超過公司總股本的百分之二十。II項，第28條第1款規(guī)定，

市公司授予激勵對象限制性股票的價格低于市場參考價百分之五十

的，應當符合交易所有關規(guī)定，并應當說明定價依據(jù)及定價方式。III

項，第19條第1款規(guī)定，上市公司并購重組，涉及發(fā)行股票的，由

交易所審核通過后報中國證監(jiān)會注冊。W項，第13條規(guī)定，上市公

司和相關信息披露義務人確有需要的，可以在非交易時段對外發(fā)布重

大信息、，但應當在下一交易時段開始前披露相關公告，不得以新聞發(fā)

布或者答記者問等形式代替信息披露。V項，第11條規(guī)定，上市公

司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動和未來發(fā)展產(chǎn)生重

大不利影響的風險因素。上市公司尚未盈利的，應當充分披露尚未盈

利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、

研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

1L根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，下列關于首次公開發(fā)行股票中

止發(fā)行的說法，正確的有（）。［2018年12月真題］

I.首次公開發(fā)行股票4億股，剔除最高報價部分后有效報價投資者

數(shù)量為10家，應當中止發(fā)行

II.網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的新股數(shù)量合計達到本次公開發(fā)行數(shù)

量的60%,可以中止發(fā)行

III.首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量，應

當中止發(fā)行

IV.首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商可以自主約定中止發(fā)行的

情形

A.I、II

B.I、III

C.I、II、III

D.n、in、iv

E.I、II、in、w

【答案】：D

【解析】：

I項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第7條第2款規(guī)

定，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數(shù)

量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資

者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不

足的，應當中止發(fā)行。II項，第13條第2款規(guī)定，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資

者繳款認購的新股或可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)

量的70%時，可以中止發(fā)行。m項，第io條第1款規(guī)定，首次公開

發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承

銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應當中止發(fā)行。W項，第13

條第3款規(guī)定，除本辦法規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商

還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。

12.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法》，下列關

于科創(chuàng)板上市委員會職責的說法，正確的有（）o

I,提供發(fā)行上市申請文件中與發(fā)行人業(yè)務和技術相關的問題咨詢意

見

II.對上交所發(fā)行上市審核機構出具的審核報告以及發(fā)行上市申請文

件進行審議，就發(fā)行上市審核機構提出的初步審核意見，提出審議意

見

III.對上交所發(fā)行上市審核機構及相關部門提交咨詢的事項進行討

論，提出咨詢意見

IV.對發(fā)行人提出異議的上交所不予受理、終止審核決定進行復審，

提出復審意見

V.《科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》等相關規(guī)則的制定

A.I、II、III、IV

B.n、in、iv

C.I、口、III

D.口、in、w、v

E.I、II、HI、IV、V

【答案】：B

【解析】：

I、V兩項，《上海證券交易所科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則》第9

條規(guī)定，咨詢委員會就下列事項提供咨詢意見：

①本所科創(chuàng)板的定位以及發(fā)行人是否具備科技創(chuàng)新屬性、符合科創(chuàng)板

定位；

②本所《科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》等相關規(guī)則的制定；

③發(fā)行上市申請文件中與發(fā)行人業(yè)務和技術相關的問題；

④國內(nèi)外科技創(chuàng)新及產(chǎn)業(yè)化應用的發(fā)展動態(tài)；

⑤本所根據(jù)工作需要提請咨詢的其他事項。

n、in、IV三項，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法》

第12條規(guī)定，上市委履行以下職責：

①對本所發(fā)行上市審核機構出具的審核報告以及發(fā)行上市申請文件

進行審議，就發(fā)行上市審核機構提出的初步審核意見，提出審議意見;

②對發(fā)行人提出異議的本所不予受理、終止審核決定進行復審，提出

復審意見；

③對本所發(fā)行上市審核機構及相關部門提交咨詢的事項進行討論，提

出咨詢意見；

④對上市委年度工作進行討論、研究；

⑤本所規(guī)定的其他職責。

13.發(fā)行企業(yè)債券，發(fā)行人資產(chǎn)應當符合一定的條件，下列說法正確

的是（）。

A.對政府及其有關部門的應收賬款、其他應收款、長期應收款合計超

過凈資產(chǎn)規(guī)模40%的企業(yè)，不予核準發(fā)債

B.申請發(fā)債城投企業(yè)，對其持有的公立學校、公立醫(yī)院、公園等資產(chǎn),

在計算發(fā)債規(guī)模時，視其經(jīng)營情況是否考慮從凈資產(chǎn)中扣除

C.對資產(chǎn)負債率超過80%的，不予核準發(fā)債

D.有限責任公司發(fā)行企業(yè)債券，凈資產(chǎn)不低于6000萬元

【答案】：D

【解析】：

A項，《關于試行全面加強企業(yè)債券風險防范的若干意見的函》第6

條規(guī)定，重點審核申請發(fā)展企業(yè)應收款項情況。對政府及其有關部門

的應收賬款、其他應收款、長期應收款合計超過凈資產(chǎn)規(guī)模40%的企

業(yè)，要重點進行關注。對企業(yè)應收賬款、其他應收款、長期應收款以

及在建工程等科目進行詳細的分析，風險較大、政府有關部門違規(guī)調(diào)

用資金或未履約付款等情況嚴重的，且上述科目設計金額合計超過凈

資產(chǎn)60%的，不予受理企業(yè)債券發(fā)行申請。

B項，《關于試行全面加強企業(yè)債券風險防范的若干意見的函》第3

條規(guī)定，重點審核申請發(fā)債企業(yè)資產(chǎn)構成和利潤等財務指標的真實

性。申請發(fā)債城投企業(yè)，不得注入公立學校、公立醫(yī)院、公園、事業(yè)

單位資產(chǎn)等公益性資產(chǎn)，對于已將上述資產(chǎn)注入城投企業(yè)的，在計算

發(fā)債規(guī)模時，必須從凈資產(chǎn)中予以扣除。

C項，《關于試行全面加強企業(yè)債券風險防范的若干意見的函》第7

條規(guī)定，區(qū)分債務風險安排擔保措施。資產(chǎn)負債率超過85%,債務負

擔沉重，償債風險較大的企業(yè)，不予核準發(fā)債，主體信用級別達到

AAA的，經(jīng)研究可適當放寬要求。

D項，《證券法》第16條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的，股份有限公司

的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人

民幣6000萬元。

14.下列項目中可能引起資本公積變動的有（）。［2013年11月真題］

I.與發(fā)行權益性證券直接相關的手續(xù)費、傭金

II.可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成普通股

m.股份支付行權

IV.自用房地產(chǎn)轉(zhuǎn)為公允價值核算的投資性房地產(chǎn)，轉(zhuǎn)換時公允價值

大于賬面價值

v.以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)重分類為

以攤余成本計量的金融資產(chǎn)

A.I、II.III

B.I、in、iv

c.n、IILv

D.I、n、w、v

E.I、II、HI、IV、V

【答案】：A

【解析】：

I項，與發(fā)行權益性證券直接相關的手續(xù)費、傭金應該從溢價發(fā)行收

入中扣除，扣除后的數(shù)額記入“資本公積”科目；n項，投資人到期

行使債券的轉(zhuǎn)換權，債權發(fā)行方應按合同約定的條件計算轉(zhuǎn)換的股份

數(shù)，確定股本的金額，記入“股本”賬戶，同時結轉(zhuǎn)債券賬面價值，

二者之間的差額記入“資本公積一一股本溢價”賬戶，此外，還要把

可轉(zhuǎn)換公司債券初始核算分拆確認的“資本公積一一其他資本公積”

金額一同轉(zhuǎn)入“資本公積一一股本溢價”賬戶；in項，以權益結算的

股份支付行權時，根據(jù)實際行權確定的金額，借記“資本公積一一其

他資本公積”科目，按應計入實收資本或股本的金額，貸記“實收資

本”或“股本”，溢價部分記入“資本公積一一資本（股本）溢價”，

以現(xiàn)金結算的股份支付行權時應沖減“應付職工薪酬”；IV項，非投

資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)為公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)，公允價值大于賬

面價值的差額計入其他綜合收益；V項，重分類日以公允價值計量且

其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)的公允價值或賬面價值作為以

攤余成本計量的金融資產(chǎn)成本，若該項金融資產(chǎn)沒有固定到期日的，

與該金融資產(chǎn)相關、原直接計入所有者權益的利得或損失，仍應記入

“其他綜合收益”，在該金融資產(chǎn)被處置時轉(zhuǎn)入當期損益。該金融資

產(chǎn)有固定到期日的，應當在該金融資產(chǎn)的剩余期限內(nèi)，采用實際利率

法攤銷，計入當期損益。

15.上市公司在召開股東大會時，下列可以征集股東投票權的是（）。

[2015年9月真題]

I.董事會

II.獨立董事

III.符合有關條件的股東

IV.監(jiān)事會

V.經(jīng)理

A.I、II、W

B.n、in、v

C.I、II、III

D.i、n、m、w

【答案】：c

【解析】：

《上市公司章程指引》（2019年修訂）第78條第4款規(guī)定，公司董

事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票

權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。

禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。公司不得對征集投

票權提出最低持股比例限制。

16.2012年1月1日，甲公司和乙公司分別以銀行存款出資800萬元

和200萬元設立了A公司，甲公司、乙公司的持股比例分別為80%

和20%。2013年1月1日，乙公司對A公司增資400萬元，增資后

占A公司股權的比例為30%。增資完成后，甲公司仍然控制A公司，

A公司自成立至增資前實現(xiàn)凈利潤1000萬元，不考慮其他因素的影

響，下列說法中正確的是（）o[2018年5月真題]

A.由于上述事項的影響，甲公司2013年度個別報表中長期股權投資

列示金額為1680萬元

B.由于上述事項的影響，甲公司2013年度個別報表中資本公積增加

80萬元

C.由于上述事項的影響，甲公司2013年度合并報表中資本公積增加

80萬元

D.由于上述事項的影響，甲公司2013年度合并報表中綜合收益增加

800萬元

【答案】：C

【解析】：

A項，甲公司控制A公司，按成本法進行后續(xù)計量。分配利潤確認為

投資收益不計入長期股權投資，乙公司對A公司增資后由于甲公司依

然控制A公司，則按持股比例重新確認長期股權投資。長期股權投資

二（800+200+400）X70%=980（萬元）；B項，在個別財務報表中，

投資方進行成本法核算時，應僅考慮直接持有的股權份額，被投資單

位接受其他股東的資本性投入導致投資方持股比例變動，投資方應按

所持股權比例計算應享有的份額，調(diào)整長期股權投資的賬面價值，同

時計入資本公積（其他資本公積），并在備查簿中予以登記。甲公司

2013年度個別報表中資本公積增加=（800+200+400）X（1-30%）

—800=180（萬元），甲公司2013年度個別報表中長期股權投資=800

+180=980（萬元）。C項，在合并報表中，甲公司持股比例原為80%,

由于少數(shù)股東乙公司增資而變?yōu)?0%。增資前，甲公司按照80%的持

股比例享有的A公司凈資產(chǎn)賬面價值為1600萬元（2000X80%）；增

資后，甲公司按照70%持股比例享有的凈資產(chǎn)賬面價值為1680萬元

（2400X70%）,兩者之間的差額80萬元，在甲公司合并資產(chǎn)資債表

中應調(diào)增資本公積80萬元。D項，合并報表中歸屬母公司的綜合收

益包括母公司個別報表下凈利潤和享有被投資單位子公司凈資產(chǎn)的

份額。所以甲公司2013年度合并報表中綜合收益增加1000萬元。

17.出現(xiàn)的下列情況中，中國證監(jiān)會可以暫停保薦機構的保薦機構資

格3個月的有（）。

I.發(fā)行人公開發(fā)行證券上市當年即虧損的

II.發(fā)行人在持續(xù)督導期間證券上市當年累計50%以上募集資金的用

途與承諾不符

III.發(fā)行人在持續(xù)督導期間首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月

內(nèi)控股股東或者實際控制人發(fā)生變更

W.保薦業(yè)務負責人在1個自然年度內(nèi)被采取認定為不適當人選的監(jiān)

管措施累計5次以上

V.發(fā)行人在持續(xù)督導期間實際盈利低于盈利預測達20%以上

A.IILMV

B.I、II、III

C.I、IV

D.n、in、iv

E.II.IILMV

【答案】：c

【解析】：

I項，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2020年修訂）第71條規(guī)

定，發(fā)行人公開發(fā)行證券上市當年即虧損的，中國證監(jiān)會可以暫停保

薦機構的保薦業(yè)務資格3個月，對保薦代表人采取認定為不適當人選

的監(jiān)管措施，尚未盈利的企業(yè)或者已在證券發(fā)行募集文件中充分分析

并揭示相關風險的除外。IV項，第74條第1款規(guī)定，保薦機構、保

薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人或者保薦業(yè)務部門負責人在1個自然年度

內(nèi)被采取本辦法第65條規(guī)定的監(jiān)管措施累計5次以上，中國證監(jiān)會

可以暫停保薦機構的保薦業(yè)務資格3個月，責令保薦機構更換保薦業(yè)

務負責人、內(nèi)核負責人或者保薦業(yè)務部門負責人。II、m、V項，屬

于第72條規(guī)定的在3個月到12個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負

責的推薦的情形。

18.甲公司以100萬元價格銷售A產(chǎn)品，并且在合同中約定，如果客

戶在未來30天內(nèi)額外購買任何產(chǎn)品，在限額100萬元的范圍內(nèi)，可

以享受6折優(yōu)惠，此外，作為其季度促銷的一部分，甲公司打算在未

來30天內(nèi)對所有銷售實行9折優(yōu)惠。取得6折優(yōu)惠的客戶不能同時

享受9折優(yōu)惠，即未來30天，所有客戶均可享受9折優(yōu)惠，假定A

產(chǎn)品對外銷售，且甲公司估計客戶兌現(xiàn)折扣券的可能性為80%,且每

位客戶將平均購買60萬元的額外產(chǎn)品，甲公司銷售A產(chǎn)品時應確認

的收入為（）萬元。

A.87.41

B.85.6

C.84.75

D.82

【答案】：A

【解析】：

甲公司銷售A產(chǎn)品時，普通客戶享受的優(yōu)惠為9折，優(yōu)惠用戶享受的

優(yōu)惠為6折，比普通用戶多享受了30%的優(yōu)惠額度。甲公司向客戶提

供了重大權利，應將其作為單項履約義務?？紤]到客戶使用該折扣券

的可能性以及額外購買的金額，甲公司估計該折扣券的單獨售價為

60X80%X30%=14.4（萬元）。甲公司按照A產(chǎn)品和折扣券單獨售價

的相對比例對交易價格進行分攤，分攤至折扣券的交易價格為14.4

4-（100+14.4）X100=12.59（萬元），確認為預計負債；分攤至A

產(chǎn)品的交易價格為100+（100+14.4）X100=87.41（萬元），因此

甲公司銷售A產(chǎn)品時應確認的收入87.41萬元。

19.甲上市公司正在與乙公司商談合并事項。下列關于甲公司信息披

露的表述正確的有（）。

I.當甲公司派人對乙公司進行盡職調(diào)查以確定合并價格時，甲公司

應當公告披露合并事項

II.當市場出現(xiàn)甲公司與乙公司合并的傳聞，并導致甲公司股價出現(xiàn)

異常波動時，甲公司應當公告披露合并事項

III.當甲公司與乙公司簽訂合并協(xié)議時，甲公司應當公告披露合并事

項

IV.甲公司與乙公司談判之前相關消息已泄露，甲公司應當公告披露

合并事項

A.I

B.IILW

c.n、in、iv

D.I、IKIV

E.i、in、iv

【答案】：C

【解析】：

《上市公司信息披露管理辦法》第30條第1款規(guī)定，發(fā)生可能對上

市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者

尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)

和可能產(chǎn)生的影響。第2款第9項規(guī)定，前款所稱重大事件包括公司

減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、

被責令關閉。第31條規(guī)定，上市公司應當在最先發(fā)生的以下任一時

點，及時履行重大事件的信息披露義務：①董事會或者監(jiān)事會就該重

大事件形成決議時；②有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議

時；③董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。

在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應當及時披露

相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：①該重大事件難以

保密；②該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；③公司證券及其衍

生品種出現(xiàn)異常交易情況。

20.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，關于保薦機構披露

的持續(xù)督導跟蹤報告的表述正確的是（）。

I.報告內(nèi)容包括保薦機構和保薦代表人發(fā)現(xiàn)的重大問題及整改情況

II.報告內(nèi)容包括重大風險事項

HI.報告內(nèi)容包括控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人

員的持股、質(zhì)押、凍結及減持情況

IV.應當在上市公司年度報告、半年度報告披露之日起15日內(nèi)，披

露持續(xù)督導跟蹤報告

V.上市公司未實現(xiàn)盈利、業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧、營業(yè)收入與上年同期相比

下降50%以上或者其他主要財務指標異常的，保薦機構應當在持續(xù)督

導跟蹤報告顯著位置就上市公司是否存在重大風險發(fā)表結論性意見

A.I、II>III

B.I、II、IILIV

C.II、III、V

D.n、in、iv

E.IILIV、V

【答案】：C

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第3.2.15

條規(guī)定，保薦機構應當在上市公司年度報告、半年度報告披露之日起

15個交易日內(nèi)，披露包括下列內(nèi)容的持續(xù)督導跟蹤報告：①保薦機

構和保薦代表人發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況；②重大風險事項；③重大違

規(guī)事項；④主要財務指標的變動原因及合理性；⑤核心競爭力的變化

情況；⑥研發(fā)支出變化及研發(fā)進展；⑦新增業(yè)務進展是否與前期信息

披露一致（如有）；⑧募集資金的使用情況及是否合規(guī)；⑨控股股東、

實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員的持股、質(zhì)押、凍結及減持

情況；⑩本所或者保薦機構認為應當發(fā)表意見的其他事項。上市公司

未實現(xiàn)盈利、業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧、營業(yè)收入與上年同期相比下降50%以上

或者其他主要財務指標異常的，保薦機構應當在持續(xù)督導跟蹤報告顯

著位置就上市公司是否存在重大風險發(fā)表結論性意見。

21.下列關于證券公司次級債的說法，正確的有（）。

I.證券公司次級債，是指證券公司向股東或機構投資者定向借入的

清償順序在普通債之后的次級債務，以及證券公司向機構投資者發(fā)行

的、清償順序在普通債之后的有價證券

II.證券公司次級債券只能以非公開方式發(fā)行

III.長期次級債計入凈資本的數(shù)額不得超過凈資本（不含長期次級債

累計計入凈資本的數(shù)額）的100%

IV.證券公司次級債券分期發(fā)行的，自批準發(fā)行之日起，證券公司應

在12個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余債券應在24個月內(nèi)完成發(fā)行

V.證券公司向其他證券公司借入長期次級債務或發(fā)行長期次級債券

的，作為債權人的證券公司在計算自身凈資本時應將借出或融出資金

全額扣除

A.I、II

B.I、II、V

C.I、IILMV

D.I、II、IV、V

E.n、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

I項，《證券公司次級債管理規(guī)定》（2017年修訂）第2條第1款規(guī)

定，本規(guī)定所稱證券公司次級債，是指證券公司向股東或機構投資者

定向借入的清償順序在普通債之后的次級債務（以下簡稱次級債務）,

以及證券公司向機構投資者發(fā)行的、清償順序在普通債之后的有價證

券（以下簡稱次級債券）。次級債務、次級債券為證券公司同一清償

順序的債務。

II項，第2條第3款規(guī)定，證券公司次級債券只能以非公開方式發(fā)行,

不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

m項，第7條規(guī)定，證券公司借入或發(fā)行次級債數(shù)額應符合長期次級

債計入凈資本的數(shù)額不得超過凈資本（不含長期次級債累計計入凈資

本的數(shù)額）的50%。

IV項，舊法第13條規(guī)定，證券公司次級債券經(jīng)批準后，可分期發(fā)行。

次級債券分期發(fā)行的，自批準發(fā)行之日起，證券公司應在6個月內(nèi)完

成首期發(fā)行，剩余債券應在24個月內(nèi)完成發(fā)行。2017年修訂后刪除

了本條。

V項，第15條規(guī)定，證券公司向其他證券公司借入長期次級債務或

發(fā)行長期次級債券的，作為債權人的證券公司在計算自身凈資本時應

將借出或融出資金全額扣除。

22.下列各項中，應當計入發(fā)生當期損益的有（）。

I.以現(xiàn)金結算的股份支付形成的負債在結算前資產(chǎn)負債表日公允價

值變動

II.將分類為權益工具的金融工具重分類為金融負債時公允價值與賬

面價值的差額

III.以攤余成本計量的金融資產(chǎn)重分類為以公允價值計量且其變動計

入當期損益的金融資產(chǎn)時公允價值與原賬面價值的差額

IV.自用房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為采用公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)時公允

價值小于原賬面價值的差額

A.I、III

B.I、IILIV

c.II、in、IV

D.n、w

E.i、n、in、w

【答案】：B

【解析】：

I項，以現(xiàn)金結算的股份支付形成的負債在結算前資產(chǎn)負債表日公允

價值變動計入公允價值變動損益；II項，將分類為權益工具的金融工

具重分類為金融負債時公允價值與賬面價值的差額計入資本公積一

一股本溢價，不影響損益；in項，以攤余成本計量的金融資產(chǎn)重分類

為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)時公允價值與

原賬面價值的差額計入當期損益；w項，自用房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為采用公允

價值模式計量的投資性房地產(chǎn)時公允價值小于原賬面價值的差額計

入公允價值變動損益。

23.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》（上證發(fā)

（2019）29號）相關規(guī)定，下列關于上市標準表述錯誤的是（）。

A.發(fā)行人申請股票首次公開發(fā)行并在科創(chuàng)板上市的，應當在相關申請

文件中明確說明所選擇的一項具體上市標準

B.保薦機構應當為發(fā)行人選擇適當?shù)纳鲜袠藴侍峁I(yè)指導，審慎推

薦，并在上市保薦書中就發(fā)行人選擇的上市標準逐項說明適用理由

C.發(fā)行人應當結合自身財務狀況、公司治理特點、發(fā)展階段以及上市

后的持續(xù)監(jiān)管要求等因素，審慎選擇適當?shù)纳鲜袠藴?/p>

D.科創(chuàng)板股票上市委員會召開審議會議前，發(fā)行人因更新財務報告等

情形導致不再符合申報時選定的上市標準，需要變更為其他標準的，

應當及時向本所提出申請，說明原因并更新相關文件，不再符合任何

一項上市標準的，應當撤回發(fā)行上市申請

E.保薦機構應當核查發(fā)行人變更上市標準的理由是否充分，就發(fā)行人

新選擇的上市標準逐項說明適用理由，并就發(fā)行人是否符合上市條件

重新發(fā)表明確意見

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》（上證發(fā)［2019）

29號）具體分析如下：

A項，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下

簡稱《上市審核規(guī)則》）相關規(guī)定，發(fā)行人申請股票首次公開發(fā)行并

在科創(chuàng)板上市的，應當在相關申請文件中明確說明所選擇的一項具體

上市標準，即《上市規(guī)則》第2.L2條中規(guī)定的五項標準之一。紅籌

企業(yè)應選擇第2.1.3條規(guī)定的標準之一。具有表決權差異安排的發(fā)行

人應選擇第2.1.4條規(guī)定的標準之一。

B項，保薦機構應當為發(fā)行人選擇適當?shù)纳鲜袠藴侍峁I(yè)指導，審

慎推薦，并在上市保薦書中就發(fā)行人選擇的上市標準逐項說明適用理

由，其中對預計市值指標，應當結合發(fā)行人報告期外部股權融資情況、

可比公司在境內(nèi)外市場的估值情況等進行說明。

C項，發(fā)行人應當結合自身財務狀況、公司治理特點、發(fā)展階段以及

上市后的持續(xù)監(jiān)管要求等因素，審慎選擇適當?shù)纳鲜袠藴省?/p>

D項，科創(chuàng)板股票上市委員會召開審議會議前，發(fā)行人因更新財務報

告等情形導致不再符合申報時選定的上市標準，需要變更為其他標準

的，應當及時向本所提出申請，說明原因并更新相關文件；不再符合

任何一項上市標準的，可以撤回發(fā)行上市申請。

E項，保薦機構應當核查發(fā)行人變更上市標準的理由是否充分，就發(fā)

行人新選擇的上市標準逐項說明適用理由，并就發(fā)行人是否符合上市

條件重新發(fā)表明確意見。

24.上市公司向不特定對象公開發(fā)行募集資金或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債

券的，可以全部向原股東優(yōu)先配售，但優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告

中披露。（）［2013年6月真題］

A.正確

B.錯誤

【答案】：A

【解析】：

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第19條規(guī)定，上市公

司向原股東配售股票，應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配

售比例應當相同。上市公司向不特定對象公開募集股份或者發(fā)行可轉(zhuǎn)

換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應

當在發(fā)行公告中披露。網(wǎng)上投資者在申購可轉(zhuǎn)換公司債券時無需繳付

申購資金。

25.以下屬于深交所中小板上市公司應實行其他風險警示的情形的有

()。

A.公司向控股股東提供資金，金額較大，提出解決方案，但預計無法

在1個月內(nèi)解決

B.最近1年被出具了無法表示意見的審計報告

C.向控股股東違規(guī)擔保，金額較大，且預計無法在1個月內(nèi)解決

D.最近1年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為一1000萬元

E.沒有按照規(guī)定披露年報且停牌2個月

【答案】:A|C

【解析】：

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2019年修訂)第13.3.1條規(guī)定，

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權對其股票交易實行其他風險

警示：①公司生產(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴重影響且預計在3個月以內(nèi)不能恢

復正常；②公司主要銀行賬號被凍結；③公司董事會無法正常召開會

議并形成董事會決議；④公司向控股股東或者其關聯(lián)人提供資金或者

違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁Ｇ仪樾螄乐氐模虎荼舅J定的其他情形。

第1332條規(guī)定，本規(guī)則1331條所述“向控股股東或者其關聯(lián)人提

供資金或者違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁Ｇ仪樾螄乐亍?，是指上市公?/p>

存在下列情形之一且無可行的解決方案或者雖提出解決方案但預計

無法在1個月內(nèi)解決的：①上市公司向控股股東或者其關聯(lián)人提供資

金的余額在1000萬元以上，或者占上市公司最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)

的5%以上；②上市公司違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁５挠囝~（擔保對

象為上市公司合并報表范圍內(nèi)子公司的除外）在5000萬元以上，且

占上市公司最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上。BDE三項屬于上市公

司應進行退市風險警示的情形。

判斷題

26.下列關于可轉(zhuǎn)換債券價值的說法，正確的有（）。

I.當可轉(zhuǎn)換債券作為不具有轉(zhuǎn)股選擇權的一種證券的價值時，一般

不高于市場價值

II.標的股票每股市場價格與轉(zhuǎn)換比例的乘積，一般不高于市場價值

III.理論價值指可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股前的利息收入和轉(zhuǎn)股時的轉(zhuǎn)換價值按

票面利率折算的現(xiàn)值

IV.市場價值就是可轉(zhuǎn)換債券的市場價格

A.i、in、w

B.i、n、w

c.n>in

D.ii、in、iv

E.II.w

【答案】：B

【解析】：

I項，可轉(zhuǎn)換債券的投資價值是指當它作為不具有轉(zhuǎn)股選擇權的一種

證券的價值，投資價值一般不高于市場價值；II項，可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)

換價值是指實施轉(zhuǎn)換時得到的標的股票的市場價值，等于標的股票每

股市場價格與轉(zhuǎn)換比例的乘積，轉(zhuǎn)換價值一般不高于市場價值；m項,

可轉(zhuǎn)換債券的理論價值，又稱“內(nèi)在價值”，是指將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股

前的利息收入和轉(zhuǎn)股時的轉(zhuǎn)換價值按適當?shù)谋匾找媛收鬯愕默F(xiàn)值。

w項，可轉(zhuǎn)換債券的市場價值也就是可轉(zhuǎn)換債券的市場價格。

27.以下關于上市公司控股股東增持股份的說法符合規(guī)定的有（）。

[2011年真題]

I.上交所上市公司的控股股東在年報披露前15日購入0.2%股份

II.中小板上市公司控股股東在業(yè)績快報披露前12日增持公司股份

III.上交所上市公司控股股東在年報披露前10日內(nèi)購入0.2%股份

IV.上交所上市公司控股股東在業(yè)績快報前10日內(nèi)增持公司股份

A.I、II

B.I.III

C.II.III

D.II、IV

【答案】：A

【解析】：

《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第4.5

條規(guī)定，控股股東、實際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份:

①上市公司定期報告披露前10日內(nèi)；②上市公司業(yè)績快報、業(yè)績預

告披露前10日內(nèi)；③控股股東、實際控制人通過證券交易所證券交

易，在權益變動報告、公告期限內(nèi)和報告、公告后2日內(nèi)；④自知悉

可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生或在決策過

程中，至該事件依法披露后2個交易日內(nèi)；⑤控股股東、實際控制人

承諾一定期限內(nèi)不買賣上市公司股份且在該期限內(nèi)；⑥《證券法》第

47條規(guī)定的情形；⑦相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形。

《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》（2020年修訂）第4.2.9

條規(guī)定，控股股東、實際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份：

①公司年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告公告日期

的，自原預約公告日前30日起算，直至公告前1日；②公司業(yè)績預

告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；③自可能對公司股票及其衍生品種交

易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至

依法披露后2個交易日內(nèi)；④中國證監(jiān)會及本所認定的其他期間。

28.在編制現(xiàn)金流量表時，下列現(xiàn)金流量中屬于經(jīng)營活動現(xiàn)金流量的

有（）。

I.當期繳納的所得稅

II.收到的活期存款利息

III.發(fā)行債券過程中支付的交易費用

IV.支付的基于股份支付方案給予高管人員的現(xiàn)金增值額

A.I、II>III

B.I、II、IV

c.I、m、iv

D.II>IILIV

E.I、n、IILIV

【答案】：B

【解析】：

經(jīng)營活動是指企業(yè)投資活動和籌資活動以外的所有交易和事項。m項

屬于籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。I、II、w三項則分別在經(jīng)營活動現(xiàn)

金流量中的以下項目反映：I項在“支付的各項稅費”項目反映；n

項在“收到的其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金”項目反映；w項在“支付

給職工以及為職工支付的現(xiàn)金”項目反映。

29.下列各項中，屬于酌量性變動成本的是（）o[2015年9月真題]

A.直接材料成本

B.產(chǎn)品銷售稅金及附加

C.按銷售額一定比例支付的銷售代理費

D.直接人工成本

【答案】：C

【解析】：

酌量性變動成本是指由經(jīng)理人員決定的變動成本。例如，按銷售額一

定的百分比開支的銷售傭金、新產(chǎn)品研制費、技術轉(zhuǎn)讓費，以及可按

人的意愿投入的輔料等。

30.關于科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊中的保薦人責任，下列說法正

確的有（）o

I.保薦人未勤勉盡責，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，自確認之日起

采取暫停保薦人業(yè)務資格3個月到3年，責令保薦人更換相關負責人

的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，撤銷保薦人業(yè)務資格，對相關責任人員采

取證券市場禁入的措施

II.保薦人偽造或者變造簽字、蓋章的，中國證監(jiān)會可以撤銷其業(yè)務

資格

m.保薦人以不正當手段干擾審核注冊工作的，中國證監(jiān)會可以采取

暫停保薦人業(yè)務資格3個月至3年的監(jiān)管措施

IV.發(fā)行人公開發(fā)行證券上市當年即虧損的，中國證監(jiān)會自確認之日

起暫停保薦人的保薦人資格3個月

V.證券服務機構及其相關人員存在重大事項未報告、未披露的，中

國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，自確認之日起，采取1年至3年不接受相

關單位及其責任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施

A.I、V

B.II>III

C.II、IV、V

D.IILW

E.MV

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（2020年修

訂）具體分析如下：

I項，第71條規(guī)定，保薦人未勤勉盡責，致使發(fā)行人信息披露資料

存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕

重，自確認之日起采取暫停保薦人業(yè)務資格1年到3年，責令保薦人

更換相關負責人的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，撤銷保薦人業(yè)務資格，對

相關責任人員采取證券市場禁入的措施。

II、HI、V三項，根據(jù)第72條規(guī)定，保薦人存在下列情形的，中國

證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，自確認之日起采取暫停保薦人業(yè)務資格3個

月至3年的監(jiān)管措施；情節(jié)特別嚴重的，撤銷其業(yè)務資格：①偽造或

者變造簽字、蓋章；②重大事項未報告、未披露；③以不正當手段干

擾審核注冊工作；④不履行其他法定職責。保薦代表人存在前款規(guī)定

情形的，視情節(jié)輕重，按規(guī)定暫停保薦代表人資格3個月至3年；情

節(jié)嚴重的，按規(guī)定撤銷保薦代表人資格。證券服務機構及其相關人員

存在上述規(guī)定情形的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，自確認之日起，

采取3個月至3年不接受相關單位及其責任人員出具的發(fā)行證券專項

文件的監(jiān)管措施。

IV項，第73條規(guī)定，發(fā)行人公開發(fā)行證券上市當年即虧損的，中國

證監(jiān)會自確認之日起暫停保薦人的保薦人資格3個月，撤銷相關人員

的保薦代表人資格，尚未盈利的企業(yè)或者已在證券發(fā)行募集文件中充

分分析并揭示相關風險的除外。

31.關于可轉(zhuǎn)債的期權價值的說法，正確的有（）。

I.股票波動率越大，則可轉(zhuǎn)債的期權價值越高

II.票面利率越高，則可轉(zhuǎn)債的期權價值越高

III.轉(zhuǎn)股期限越長，則可轉(zhuǎn)債的期權價值越高

IV.轉(zhuǎn)股價格越高，則可轉(zhuǎn)債的期權價值越高

V.回售期限越長，則可轉(zhuǎn)債的期權價值越高

A.I、in、IV

B.I、II、IV、V

C.I、HI、V

D.IILMV

E.I、n、m、Mv

【答案】：c

【解析】：

n項，票面利率影響可轉(zhuǎn)換債券的債權價值，票面利率越高，可轉(zhuǎn)換

公司債券的債權價值越高；反之，票面利率越低，可轉(zhuǎn)換公司債券的

債權價值越低。w項，轉(zhuǎn)股價格越高，期權價值越低；反之，轉(zhuǎn)股價

格越低，期權價值越高。

32.下列各經(jīng)營分部中，可以確認為報告分部的是（）。

A.該分部的允部負債占所有分部負債合計額20%以上

B.該分部的分部收入占所有分部收入2%,但管理層認為該分部信息

對投資者有用

C.該分部的凈資產(chǎn)占所有分部凈資產(chǎn)合計額的10%以上

D.該分部的分部收入占所有盈利分部收入合計額的10%以上

【答案】：B

【解析】：

企業(yè)管理層認為披露該經(jīng)營分部信息對會計信息使用者有用的，可以

將其確定為報告分部。在這種情況下，無論該經(jīng)營分部是否滿足10%

的重要性標準，企業(yè)都可以直接將其指定為報告分部。經(jīng)營分部滿足

下列條件之一的，應當確定為報告分部：①該分部的分部收入占所有

分部收入合計的10%或者以上。②該分部的分部利潤（虧損）的絕對

額，占所有盈利分部利潤合計額或者所有虧損分部虧損合計額的絕對

額兩者中較大者的10%或者以上。③該分部的分部資產(chǎn)占所有分部資

產(chǎn)合計額的10%或者以上。

33.根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第28號一一

創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》，下列關于創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書信息披露

要求的說法，錯誤的是（

A.發(fā)行人應披露報告期內(nèi)所發(fā)生的全部關聯(lián)交易的簡要匯總表

B.發(fā)行人應按對業(yè)務經(jīng)營的重要性程度列表披露與其業(yè)務相關的主

要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資源要素

C.發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近兩年內(nèi)曾發(fā)生變動的，應披

露變動情況和原因

D.發(fā)行人應針對實際情況描述相關風險因素，并明確披露相應的風險

對策

E.發(fā)行人是信息披露的第一責任人，發(fā)行人的信息披露應真實、準確、

完整、及時

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第28號一一創(chuàng)

業(yè)板公司招股說明書》（2015年修訂）具體分析如下：

A項，第53條第4款規(guī)定，發(fā)行人應披露報告期內(nèi)所發(fā)生的全部關

聯(lián)交易的簡要匯總表。

B項，第44條規(guī)定，發(fā)行人應按對業(yè)務經(jīng)營的重要性程度列表披露

與其業(yè)務相關的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資源要素。

C項，第59條規(guī)定，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近兩年內(nèi)

曾發(fā)生變動的，應披露變動情況和原因。

D項，第30條第1款規(guī)定，發(fā)行人應針對自身實際情況描述相關風

險因素，描述應充分、準確、具體，并作定量分析，無法進行定量分

析的，應有針對性地作出定性描述。發(fā)行人對所披露的風險因素應明

確說明該因素對其報告期內(nèi)的實際影響以及可能對將來的具體影響。

條文中并不要求發(fā)行人應明確披露相應的風險對策。

E項，第6條第1款規(guī)定，發(fā)行人是信息披露的第一責任人，發(fā)行人

的信息披露應真實、準確、完整、及時。

34.A投資者2012年9月30日向某券商融券，賣出10萬股B股票，

融券期限4個月，融券賣出價格10元/股，融券年利率為12%。2012

年11月30日B股票價格為9元每股，2012年12月31日價格為7

元每股，2013年1月31日股票價格為8元每股，2013年1月31日

投資者平倉結算，則下面說法正確的是（）。［2013年6月真題］

A.A投資者損益為17萬元

B.A投資者損益為18萬元

C.證券公司2012年11月30日確認公允價值變動損益一10萬元

D.證券公司2012年12月31日確認公允價值變動損益-20萬元

【答案】：C|D

【解析】：

證券公司融出的證券，按照《企業(yè)會計準則第23號一一金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)

移》有關規(guī)定，不應終止確認該證券，但應確認相應利息收入；客戶

融入的證券，應當按照金融工具確認和計量準則有關規(guī)定進行會計處

理，并確認相應利息費用。證券公司對客戶融資融券并代客戶買賣證

券時，應當作為證券經(jīng)紀業(yè)務員進行會計處理。證券公司及其客戶發(fā)

生的融資融券業(yè)務，應當按照《企業(yè)會計準則第37號一一金融工具

列報》有關規(guī)定披露相關會計信息。A投資者損益=（10-8）X10

一10義10義12%><4/12=16（萬元）；證券公司11月30日確認公允價

值損益=（9-10）X10=-10（萬元）；證券公司12月31日確認公

允價值損益=（7—9）X10=-20（萬元）。

35.關于證券公司發(fā)行短期融資券，下列說法正確的有（）。［2015年

9月真題］

I.證券公司發(fā)行短期融資券實行余額管理，待償還短期融資券余額

不超過凈資本的60%

II.證券公司發(fā)行短期融資券實行余額管理，待償還短期融資券余額

不超過凈資產(chǎn)的40%

III.短期融資券的期限最長不得超過91天

IV.擬發(fā)行短期融資券的證券公司應當聘請資信評級機構進行信用評

級

V.證券公司發(fā)行短期融資券可以公開發(fā)行或非公開發(fā)行

A.I、II>III

B.I、HI、IV

C.I、IV、V

D.n、in、v

E.IILw、v

【答案】：B

【解析】：

n項，《證券公司短期融資券管理辦法》第13條規(guī)定，證券公司發(fā)行

短期融資券實行余額管理，待償還短期融資券余額不超過凈資本的

60%。［注意區(qū)分：非金融企業(yè)短期融資券待償還余額不得超過企業(yè)凈

資產(chǎn)的40%。］V項，第16條規(guī)定，短期融資券的發(fā)行應采取拍賣方

式（即只能是公開發(fā)行），發(fā)行利率或發(fā)行價格由供求雙方自行確定。

36.甲公司2015年銷售凈利率比2014年的銷售凈利率上升為5