中外合作公司合作合同（上海市）

公司合作合同本合同系根據(jù)上海市商務(wù)委官方網(wǎng)站下載的合作合同格式化文本制訂，除下劃線填入的文字和根據(jù)提示需要刪除或者允許修改的文字和條款外，其余文字和條款未作任何改動。第一章總則各方投資者根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》和中國外商投資及其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國上海市共同投資舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，訂立本合同。第二章投資各方第一條訂立本合同的各方為：甲方：

乙方：第三章成立合作經(jīng)營企業(yè)第二條公司名稱為：

。第三條公司法定地址：市

區(qū)

路

。第四條公司所有活動必須嚴格遵守中華人民共和國法律、法規(guī)及條例的規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護。第五條公司的組織形式為有限責任公司。合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對合作公司承擔責任。合作各方依照本合同約定分享利潤和分擔風險虧損。第四章公司經(jīng)營范圍第六條經(jīng)營范圍：

。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目應(yīng)當依法經(jīng)過批準。第五章投資總額與注冊資本第七條公司投資總額為：

。第八條公司注冊資本為：

。自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)繳付

%，其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢。第九條合作各方投資或者提供的合作條件：甲方以

為合作條件；乙方以

為合作條件；第十條公司注冊資本在合作期限內(nèi)不得減少。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等變化，確需減少的，須經(jīng)審批機關(guān)批準。第十一條合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報原審批機關(guān)批準。第六章合同各方的責任第十二條合作各方除根據(jù)第五章繳付公司注冊資本和提供合作條件外，還應(yīng)負責完成以下各項事務(wù)：甲方：

。乙方：

。第七章分配收益與回收投資第十三條公司在完稅并提取各項基金后，收益按如下方式進行分配：

。第十四條風險和虧損的分擔：

。第十五條合作期滿或提前終止合作合同時，合作公司依照法定程序?qū)緜鶛?quán)、債務(wù)進行清算。清算后，合作公司的剩余財產(chǎn)分配方式如下：

。第八章董事會第十六條公司設(shè)董事會。董事會是公司的權(quán)力機構(gòu)，決定合作企業(yè)的重大問題。第十七條董事會由

名董事組成（３-13人）。其中

方委派

名，

方委派

名，(…)。董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第一任董事長由

方委派，（…）。第十八條董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。第十九條董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：1.合作企業(yè)章程的修改；2.合作企業(yè)注冊資本的增加或者減少；3.合作企業(yè)的解散；4.合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押；5.合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式；第二十條董事會會議一般應(yīng)在合作企業(yè)法定地址所在地舉行。第九章監(jiān)事會第二十一條公司設(shè)監(jiān)事會，成員共

人（不少于３人），包括

名合作方代表和

名公司職工代表（比例為1/3以上）。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事中的合作方代表由合作方委派產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十二條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：1.檢查公司財務(wù)；2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4.提議召開臨時董事會會議；5.向董事會會議提出提案；6.依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。第二十三條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十四條監(jiān)事會會議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第二十五條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。第十章經(jīng)營管理機構(gòu)第二十六條公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會決定聘任或解聘。總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4.擬訂公司的基本管理制度；5.制定公司的具體規(guī)章；6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；7.決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8.董事會授予的其他職權(quán)。第十一章公司勞動管理及財務(wù)等其它制度第二十七條公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設(shè)立工會組織。第二十八條公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務(wù)、會計、審計、外匯、統(tǒng)計、保險等制度。第十二章期限、解散與清算第二十九條公司經(jīng)營年限為

年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。合作各方如一致同意延長公司經(jīng)營年限，應(yīng)在經(jīng)營年限屆滿的180天前向中國審批機關(guān)提出書面申請。第三十條公司在下列情況下解散：1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；2.董事會決議解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；5.人民法院依照《公司法》第183條的規(guī)定予以解散；第三十一條公司因前條第1、2、4、5項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第三十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5.清理債權(quán)、債務(wù)；6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7.代表公司參與民事訴訟活動。第三十三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，報公司審批機關(guān)備案，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十四條清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第三十五條公司清算后的剩余財產(chǎn)按本合同第十五條進行分配。第十三章合同變更與解除第三十六條對本合同的修改，須經(jīng)公司董事會決定，合作各方簽署書面協(xié)議，報審批機關(guān)批準后生效。第三十七條由于不可抗力致使合同無法履行，或由于公司連年虧損、無力經(jīng)營，經(jīng)合作各方同意，可報審批機關(guān)批準，提前終止合同。第十四章違約責任第三十八條合作各方任何一方未按合同、章程規(guī)定依期按數(shù)提交合作條件，即構(gòu)成違約。守約一方有權(quán)按本合同有關(guān)條規(guī)定申請終止合同，并要求違約方賠償損失。違約方應(yīng)承擔

違約責任。第三十九條由于一方的過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任；如屬各方的過錯，根據(jù)過錯程度，由合作各方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。第十五章不可抗力第四十條由于地震、臺風、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，致使合同不能履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。當事人一方因不可抗力不能履行合同的，應(yīng)當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應(yīng)當在合理期限內(nèi)提供證明。第十六章適用法律第四十一條本合同的訂立、效力、解釋及爭議的解決，均應(yīng)適用中華人民共和國的法律。第十七章爭議的解決第四十二條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商無效的，應(yīng)提交

仲裁機構(gòu)（或法院）解決。第四十三條在爭議期間，除爭議事項外，合作各方應(yīng)當繼續(xù)履行本合同所規(guī)定的其他各項條款。第十八章文字第四十四條本合同用中文書寫。第十九章合同生效及其他第四十五條本合同及其修改均須經(jīng)審批機關(guān)批準后生效。第四十六條