新中外合作企業(yè)外資公司章程

精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔（企業(yè)名稱）公司章程總則第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中國（以下簡稱甲方）與國（以下簡稱乙方）于年月__日在中國簽訂了合作經(jīng)營（企業(yè)名稱）（以下簡稱合作企業(yè)）合同，特制訂本公司章程。第二條合作企業(yè)的名稱：。合作企業(yè)的法定地址：。第三條甲、乙雙方的名稱、法定地址、法定代表人情況：甲方：中國公司。法定地址：。法定代表人：，職務(wù)：，國籍：。乙方：國公司。法定地址：。法定代表人：，職務(wù)：，國籍：。第四條合作企業(yè)為有限責任公司。合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。合作各方以其投資或提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔責任。第五條合作企業(yè)為中國法人，受中國法律管轄和保護。合作企業(yè)從事經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。宗旨、經(jīng)營范圍第六條合作企業(yè)的宗旨：。第七條合作企業(yè)的經(jīng)營范圍：。第八條合作企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模：。投資、合作條件第九條合作企業(yè)的投資總額為萬美元，注冊資本為萬美元。第十條合作條件如下：甲方投資及提供的合作條件為：乙方投資及提供的合作條件為：第十一條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第十二條合作各方繳納投資或提供合作條件后，經(jīng)合作企業(yè)聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合作企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。第十三條合作一方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)的全部或部分合作條件或權(quán)益的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報審批機關(guān)批準，向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。一方轉(zhuǎn)讓時，他方有優(yōu)先購買權(quán)。第十四條合作企業(yè)注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會會議通過，并報審批機關(guān)批準，向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會第十五條合作企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。第十六條董事會由___名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_______方委派。董事任期為___年，經(jīng)委派可以連任。合作各方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。第十七條董事會是合作企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，決定合作企業(yè)的重大事宜。下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：修改合作企業(yè)章程；解散合作企業(yè)；調(diào)整合作企業(yè)注冊資本；合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押；一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)的合作條件或權(quán)益；合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式；合作企業(yè)合作企業(yè)第十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時，由董事長指定副董事長或其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。董事會會議應(yīng)當有三分之二以上董事出席方能舉行，不能出席董事會會議的董事應(yīng)當書面委托他人代表其出席和表決；董事會會議作出決議，須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；董事無正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議的，視為出席董事會會議并在表決中棄權(quán)。召開董事會會議應(yīng)當在會議召開的10天前通知全體董事。董事會也可通過通訊的方式作出決議。會議記錄歸檔保存。第五章監(jiān)事會（監(jiān)事）第二十條公司設(shè)監(jiān)事會，成員人，由產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表與職工代表的比例為：。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十一條監(jiān)事會（或者監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（五）其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議。第二十二條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第二十三條監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第六章經(jīng)營管理機構(gòu)第二十四條合作企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。第二十五條合作企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人，正副總經(jīng)理由董事會聘請。第二十六條總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導合作企業(yè)的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，必要時經(jīng)總經(jīng)理或董事會授權(quán)，代理行使總經(jīng)理的職責。第二十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本合作企業(yè)的商業(yè)競爭活動?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可以解聘。第七章稅務(wù)、外匯管理、財務(wù)與會計第二十九條合作企業(yè)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務(wù)、外匯事宜，制定財務(wù)與會計制度，并依法向政府主管部門備案。第八章利潤分配第三十條合作企業(yè)從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。第三十一條合作企業(yè)依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照合同約定的分配比例進行分配。第九章職工第三十二條合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。第十章工會組織第三十三條合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第三十四條合營公司每月按企業(yè)職工實際工資總額的2%撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。第十一章期限、終止、清算第三十五條合作企業(yè)經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十六條合作各方如一致同意延長經(jīng)營期限，應(yīng)當在距期限屆滿六個月前，向?qū)徟鷻C關(guān)報送各方簽署的書面申請及合作企業(yè)董事會決議，經(jīng)批準后方能延長，并向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第三十七條合作各方如一致認為終止合作符合各方最大利益時，可提前終止合作。合作企業(yè)提前終止合作，需經(jīng)合作各方協(xié)商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關(guān)批準。第三十八條發(fā)生下列情況之一，任一合作方有權(quán)依法申請終止合作。第三十九條經(jīng)營期滿或提前終止合作時，合作企業(yè)董事會應(yīng)組織成立清算委員會，對合作企業(yè)進行清算。第四十條清算委員會的任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。第四十一條清算期間，清算委員會代表合作企業(yè)起訴和應(yīng)訴。第四十二條合作企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按合作各方在合同中約定的比例進行分配。第四十三條清算結(jié)束后，合作企業(yè)應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)提出報告，并向登記機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第十二章附則第四十四條本章程的修改需由合作企業(yè)董事會作出決議，同時需經(jīng)合作各方同意并簽署書面協(xié)議。第四