2022年福建省福州市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)

2022年福建省福州市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列各項中，不屬于法律關(guān)系客體的是（）。

A.自然人B.人格利益C.物D.行為

2.某有線電視臺于2011年元旦開通有線電視公共頻道，為了提高收視率，每月抽取2萬元的大獎1名。關(guān)于該行為下列說法正確的是（）。

A.違反了《反不正當競爭法》

B.有利于電視事業(yè)的發(fā)展，應該提倡

C.是有線電視臺正當?shù)母偁幨侄?/p>

D.屬于不正當競爭行為，因為獎金額超過了國家規(guī)定的3000元的限制

3.2007年9月25日，人民法院受理了A國有企業(yè)的破產(chǎn)案件，并于2007年11月10日宣告A國有企業(yè)破產(chǎn)程序終結(jié)。2009年1月12日，人民法院發(fā)現(xiàn)A國有企業(yè)曾于2006年10月23日放棄自己對B企業(yè)的債權(quán)。對此情形，下列說法中正確的是（）。

A.A企業(yè)的該行為屬于破產(chǎn)受理前6個月之前發(fā)生的，不能撤銷

B.應由債權(quán)人請求人民法院追回財產(chǎn)，追加分配

C.應由管理人請求人民法院追回財產(chǎn)，追加分配

D.已經(jīng)超過了1年的期間，不能追回財產(chǎn)

4.甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）。

A.甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價12萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

B.經(jīng)3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額

C.合伙事務由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務的執(zhí)行

D.合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔

5.某股份有限公司在中期期末和年度終了時，按單項投資計提短期投資跌價準備，在出售時同時結(jié)轉(zhuǎn)跌價準備。1999年6月10日以每股15元的價格(其中包含已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利0.4元)購進某股票20萬股進行短期投資；6月30日該股票價格下跌到每股12元；7月20日如數(shù)收到宣告發(fā)放的現(xiàn)金股利；8月20日以每股14元的價格將該股票全部出售。1999年該項股票投資發(fā)生的投資損失為()萬元。

A.12B.20C.32D.40

6.關(guān)于訴訟時效中止的說法，正確的是（）

A.導致訴訟時效中止的事由必須發(fā)生在訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)

B.訴訟時效中止后，已經(jīng)經(jīng)過的訴訟時效期間歸于無效

C.中止時效的原因消除之日起，訴訟時效期間重新計算

D.權(quán)利人起訴至法院將導致訴訟時效中止

7.南翔物流有限責任公司因嚴重虧損，已無法清償?shù)狡趥鶆铡?006年6月，各債權(quán)人上門討債無果，欲申請南翔公司破產(chǎn)還債。下列各債權(quán)人中誰有權(quán)申請南翔公司破產(chǎn)（）A.A.甲公司：南翔公司租用其倉庫期間，因疏于管理于2005年12月失火燒毀倉庫

B.乙公司：南翔公司拖欠其燃料款40萬元應于2004年1月償還，但該公司一直未追索

C.丙公司：法院于2005年10月終審判決南翔公司10日內(nèi)賠償該公司貨物損失20萬元，該公司一直未申請執(zhí)行

D.丁公司：南翔公司就拖欠該公司貨款30萬元達成協(xié)議，約定于2006年10月付款

8.

第

4

題

根據(jù)規(guī)定，以企業(yè)債券進行質(zhì)押的，質(zhì)權(quán)設立的時間是（）。

A.主合同簽訂時B.質(zhì)押合同簽訂時C.將債券交付質(zhì)權(quán)人時D.辦理出質(zhì)登記時

9.由外國公司同中國的公司依照中國的法律和行政法規(guī)，經(jīng)中國政府批準，設在中國境內(nèi)的，由雙方通過合同約定各自的權(quán)利和義務的企業(yè)是（）。

A.合伙企業(yè)B.中外合作經(jīng)營企業(yè)C.外商獨資經(jīng)營企業(yè)D.中外合資股份有限公司

10.

第

11

題

甲是某合伙企業(yè)中的有限合伙人，在該合伙企業(yè)經(jīng)營過程，甲共取得分配的利潤5萬元。后來，甲因故退伙，退伙清算時甲從該合伙企業(yè)分得財產(chǎn)價值2萬元。甲對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔清償責任的數(shù)額是（）萬元。

A.0B.2C.5D.7

11.某破產(chǎn)案件中，債權(quán)人向法院提出更換管理人的申請。申請書中指出了如下事實，其中哪些不屬于主張更換管理人的正當事由（）A.A.管理人列席債權(quán)人會議時，未如實報告?zhèn)鶆杖素敭a(chǎn)接管情況，并拒絕回答部分債權(quán)人詢問

B.管理人將債務人的一處房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三人，未報告?zhèn)鶛?quán)人委員會

C.債權(quán)人對債務人在破產(chǎn)申請前曾以還債為名向關(guān)聯(lián)企業(yè)劃轉(zhuǎn)大筆資金的情況多次要求調(diào)查，但管理人一再拖延

D.管理人將對外追收債款的訴訟業(yè)務交給其所在律師事務所辦理，并單獨計收代理費

12.下列關(guān)于發(fā)起人責任的表述中，錯誤的是（）。

A.公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持

B.因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔設立行為所產(chǎn)生的費用和債務的，人民法院應予支持

C.發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應予支持

D.發(fā)起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持

13.根據(jù)《合同法》規(guī)定，可撤銷合同中，自當事人知道或應當知道撤銷事由之日起一定期間內(nèi)行使。該期間為()。

A.1年B.2年C.3年D.5年

14.甲企業(yè)因擴大生產(chǎn)需要，向乙合作社借款20萬元，約定期限1年，利率為5％。乙合作社預先扣除利息1萬元，甲企業(yè)實際拿到19萬元。借款到期時，甲企業(yè)應償還本金和利息共()萬元。

A.19B.19．95C.20D.21

15.中國甲企業(yè)與某國乙企業(yè)共同投資設立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為900萬美元，合營合同規(guī)定投資者采取分期出資方式。2010年4月10日，該中外合資經(jīng)營企業(yè)取得工商行政管理機關(guān)當日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。按照我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，該合營企業(yè)合營各方繳清第一期出資額的最后期限是()。

A.2010年7月10日B.2010年8月10日C.2010年9月10日D.2010年10月10日、

16.下列關(guān)于法律特征的表述中，不正確的是（）。A.A.法律反映一定物質(zhì)條件下的統(tǒng)治階級意志，由國家制定或認可

B.法律是道德規(guī)范，由國家強制力保障實施

C.法律是調(diào)整人的行為和社會關(guān)系的規(guī)范，規(guī)定權(quán)利和義務

D.凡是法律所禁止和制裁的行為，也是道德所禁止和譴責的行為

17.

第

6

題

某遠洋運輸企業(yè)2007年3月發(fā)生以下經(jīng)營業(yè)務：為A公司出口貨物提供運輸業(yè)務，取得運輸收入456000元、裝卸費4000元、貨物保鮮費8000元；將5號遠洋運輸船舶以“期租”方式出租給A公司，租期1年，3月份收取租金250000元；將8號遠洋運輸船舶以“光租”方式出租給B公司，租期3個月，3月份收取租金60000元。該遠洋運輸企業(yè)3月份應納營業(yè)稅稅額（）

A.23340元B.24540元C.29540元D.29700元

18.2006年3月1日，李某去某商場購物時，將自己攜帶的兩件物品存放在存包處，當天取物時卻只取到一件。存包員否認李某存了兩件物品，雙方爭議未果，李某擬起訴至人民法院。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，李某向人民法院提起民事訴訟的有效期間是（）。

A.2006年9月1日前B.2007年3月1日前C.2008年3月1目前D.2026年3月1日前

19.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于甲合伙企業(yè)財產(chǎn)的是（）。

A.合伙人李某對王某的房屋租金債權(quán)

B.甲合伙企業(yè)接受丙公司捐贈的原材料

C.甲合伙企業(yè)對乙公司的貨款債權(quán)

D.合伙人黃某作為出資投入合伙企業(yè)的房屋

20.

第

15

題

某破產(chǎn)企業(yè)有l(wèi)2位債權(quán)人，債權(quán)總額為l500萬元。其中債權(quán)人甲、乙的債權(quán)額為500萬元，由破產(chǎn)企業(yè)的房產(chǎn)作抵押，現(xiàn)債權(quán)人會議討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案。下列（）情形可以通過。

A.有8位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為450萬元

B.有5位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為800萬元

C.有6位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為450萬元

D.有6位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為600萬元

二、多選題(10題)21.甲公司向乙公司轉(zhuǎn)讓了一項技術(shù)秘密。技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同履行完畢后，經(jīng)查該技術(shù)秘密是甲公司通過不正當手段從丙公司獲得的，但乙公司對此并不知情，且支付了合理對價。下列表述正確的有（）。

A.技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同有效，但甲公司應向丙公司承擔侵權(quán)責任

B.技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同無效，甲公司和乙公司應向丙公司承擔連帶責任

C.乙公司可在其取得時的范圍內(nèi)繼續(xù)使用該技術(shù)秘密，但應向丙公司支付合理的使用費

D.乙公司有權(quán)要求甲公司返還其支付的對價

22.下列關(guān)于我國反壟斷民事訴訟制度的表述中，正確的有（）。(2016年)

A.因壟斷行為受損的消費者，可以作為壟斷民事案件的原告

B.人民法院受理壟斷民事糾紛案件，以執(zhí)法機構(gòu)已對相關(guān)壟斷行為進行查處為前提

C.在反壟斷民事訴訟中，當事人聘請具有相應專門知識的人員出庭，就案件的專門性問題發(fā)表的專業(yè)意見，不屬于《民事訴訟法》上的證據(jù)

D.在反壟斷民事訴訟中，經(jīng)人民法院同意或者指定的專業(yè)人員就案件的專門性問題作出的市場調(diào)查或者經(jīng)濟分析報告，視為鑒定意見

23.甲、乙、丙為某普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償。下列關(guān)于該債務清償?shù)谋硎鲋?，正確的有（）

A.丁有權(quán)直接向甲要求償還15萬元

B.只有在甲、乙確實無力清償?shù)那闆r下，丁才有權(quán)要求丙償還15萬元

C.乙僅負有向丁償還5萬元的義務

D.丁可以根據(jù)各合伙人的實際財產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

24.第

28

題

下列各項中，可構(gòu)成《反不正當競爭法》的保護對象的有（）。

A.只限家庭內(nèi)部直系男性親屬知悉的某祖?zhèn)髦嗅t(yī)驗方

B.公司作為商業(yè)秘密保護的某產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，但相關(guān)公眾很容易通過觀察該公司在市場上銷售的產(chǎn)品而直接獲得

C.某著名連鎖經(jīng)營快餐店的店堂裝飾、營業(yè)且具樣式、營業(yè)人員服飾等構(gòu)成的具有獨特風格的整體營業(yè)形象

D.某著名二人轉(zhuǎn)演員的藝名

25.甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制會計師事務所。甲在為一客戶提供審計業(yè)務服務過程中，因重大過失給客戶造成損失200萬元。下列關(guān)于對該損失承擔責任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有()。

A.甲、乙、丙對此損失承擔無限連帶責任

B.甲對此損失承擔無限責任

C.乙、丙對此損失不承擔責任

D.乙、丙以其在會計師事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任

26.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于不可抗力的有（）。

A.海嘯B.地震C.臺風D.洪水

27.根據(jù)對外直接投資法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國家發(fā)改委核準和備案的境外投資項目的相關(guān)表述中，正確的有（）

A.地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以下的境外投資項目，由各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團等省級政府投資主管部門備案

B.地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以上的境外投資項目，由國家發(fā)改委備案

C.中央管理企業(yè)實施的中方投資額在3億美元以上的境外投資項目，由國家發(fā)改委備案

D.涉及敏感國家和地區(qū)的，中方投資20億美元以上的，由國家發(fā)改委提出審核意見報國務院核準

28.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列合同中，屬于效力待定合同的有()。

A.甲、乙惡意串通訂立的損害第三人丙利益的合同

B.某公司法定代表人超越權(quán)限與善意第三人丁訂立的買賣合同

C.代理人甲超越代理權(quán)限與第三人丙訂立的買賣合同

D.限制民事行為能力人甲與他人訂立的買賣合同

29.根據(jù)境外產(chǎn)權(quán)管理的相關(guān)規(guī)定，中央企業(yè)及其各級子企業(yè)發(fā)生以下事項時，應當由中央企業(yè)統(tǒng)一向國資委申辦產(chǎn)權(quán)登記的有（）。

A.以投資、分立、合并等方式新設境外企業(yè)

B.以收購、投資入股等方式首次取得境外企業(yè)產(chǎn)權(quán)

C.境外企業(yè)基本信息改變

D.境外企業(yè)因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓不再保留國有產(chǎn)權(quán)

30.債務人甲公司有20位普通債權(quán)的債權(quán)人，普通債權(quán)總額為6000萬元。某日，在該組進行的通過重整計劃草案表決時，有18位債權(quán)人出席了會議并參與該項表決。下列各項中，表示該組通過該項決議的情形有（）。

A.代表3500萬元債權(quán)的10位債權(quán)人同意

B.代表4000萬元債權(quán)的9位債權(quán)人同意

C.代表4500萬元債權(quán)的10位債權(quán)人同意

D.代表5000萬元債權(quán)的15位債權(quán)人同意

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

股份有限公司設經(jīng)理，公司股東會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。（）

A.是B.否

32.第

48

題

國有企業(yè)的職工代表大會有權(quán)否決廠長提出的企業(yè)工資調(diào)整方案、獎金分配方案。（）

A.是B.否

33.第

50

題

證券登記結(jié)算機構(gòu)按照業(yè)務規(guī)則收取的各類結(jié)算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，只能按業(yè)務規(guī)則用于已成交的證券交易的清算交收，在必要時可被法院強制執(zhí)行。（）

A.是B.否

34.第

41

題

甲公司主要經(jīng)營醫(yī)療器械業(yè)務，該公司的總經(jīng)理王某在任職期間代理乙公司從國外進口一批醫(yī)療器械銷售給丙公司，獲利2萬元。甲公司得知上述情形后，除將王某獲得的2萬元收歸公司所有外，還撤銷了王某的職務。甲公司的上述做法不符合公司法的有關(guān)規(guī)定。（）

A.是B.否

35.

第

48

題

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務人可以直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前，向人民法院申請和解。（）

A.是B.否

36.

第

49

題

承兌人的票據(jù)責任因為持票人未在法定期限內(nèi)提示付款而解除。（）

A.是B.否

37.第

49

題

就不相類似商品申請注冊的商標是摹仿他人在中國注冊的馳名商標，誤導公眾，致使該馳名商標注冊人的利益可能受到損害的，商標主管部門應當不予注冊并禁止使用。（）

A.是B.否

38.

第

55

題

甲委托乙以乙名義與丙訂立合同，合同訂立后因甲無貨可供對丙不履行合同，此時，乙應當向丙披露委托的事實及委托人甲的情況，丙可因此選擇甲或乙作為相對人提出履行合同義務的權(quán)利，并可根據(jù)具體情況隨時予以變更相對人。（）

A.是B.否

39.

第

52

題

我國人民法院審理經(jīng)濟糾紛案件實行兩審終審制。二審為終審，從二審判決、裁定作出之日起，即發(fā)生法律效力，當事人對此仍不服的，法院不再解決。（）

A.是B.否

40.

第

48

題

具備法人資格的合作企業(yè)，為有限責任公司，以其投資為限對合作企業(yè)承擔責任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.建設單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣的說法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.A公司股東會通過的增資決議是否合法?并說明理由。

43.A公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?說明理由。

44.王某拒絕承擔債務的理由是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

45.3月9日，D公司取得的上述匯票不慎被盜，同日，D公司到c銀行辦理了掛失止付手續(xù)。3月10日，王某用盜得的上述匯票以D公司的名義向E公司購買汽車一輛，并以D公司的名義將該匯票簽章背書轉(zhuǎn)讓給E公司作為支付購買汽車的價款。3月12日，E公司為支付F公司貨款，又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司。4月5日，F(xiàn)公司在該匯票到期日向C銀行提示付款，C銀行拒絕支付票款。

要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

（1）B公司收到A公司解除合同通知后，雙方之間簽訂的買賣合同是否已經(jīng)解除？并說明理由。

（2）A公司要求8公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元是否符合《中華人民共和國合同法》的規(guī)定？并說明理由。

（3）王某以D公司的名義將匯票簽章背書轉(zhuǎn)讓給E公司的行為是否有效？并說明理由。

（4）在F公司向C銀行提示付款時，D公司已采取的掛失止付補救措施是否可以補救其票據(jù)權(quán)利？為什么？

五、案例分析題(5題)46.A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元是否符合《合同法》的規(guī)定?請說明理由。

查看材料

47.甲公司為支付貨款，向乙公司簽發(fā)了．一張以A銀行為承兌人、金額為20萬元的銀行承兌匯票。A銀行在票據(jù)承兌欄中進行了簽章。乙公司為向丙公司支付租金。將該票據(jù)交付丙公司，但未在票據(jù)上背書和簽章．丙公司因需向丁公司支付工程款，欲將該票據(jù)轉(zhuǎn)讓給丁公司。丁公司發(fā)現(xiàn)票據(jù)h無轉(zhuǎn)讓背書，遂提出異議。丙公司便私刻了乙公司法定代表人劉某的人名章和乙公司公章．加蓋了：背書欄，并直接記載丁公司為被背書人。丁公司不知有假。接受了票據(jù)。之后，丁公司為償付欠款將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給下戊公司。甲公司收到乙公司的貨物后，發(fā)現(xiàn)貨物存在嚴重質(zhì)量問題．遂要求乙公司退還貨款并承擔違約責任。票據(jù)到期時。戊公司向A銀行提示付款．A銀行以甲公司存入本行的資金不足為由拒絕付款。

根據(jù)下述內(nèi)容，分別回答下列題：

A銀行拒絕向戊公司付款的理由是否成立?請說明理由。

查看材料

48.順利公司對貨物毀損應承擔什么責任?請說明理由。

查看材料

49.中國證監(jiān)會未批準B提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定?請說明理由。

查看材料

50.E從何時開始取得房屋的所有權(quán)?請說明理由。

查看材料

參考答案

1.A自然人屬于法律關(guān)系的主體。

2.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核點是不正當有獎銷售行為。經(jīng)營者不得從事下列有獎銷售:（1）采用謊稱有獎或者故意讓內(nèi)定人員中獎的欺騙方式進行有獎銷售；（2）利用有獎銷售的手段推銷質(zhì)次價高的商品；（3）抽獎式的有獎銷售，最高獎的金額不超過5000元。

3.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核破產(chǎn)程序終結(jié)的規(guī)定。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)企業(yè)有法定予以撤銷行為的，債權(quán)人可以請求人民法院追回財產(chǎn)，按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案向債權(quán)人追加清償。本題破產(chǎn)企業(yè)有放棄自己債權(quán)的行為，也是在破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的，應由債權(quán)人請求人民法院追回財產(chǎn)，追加分配。

4.B解析：《合伙企業(yè)法》規(guī)定：①普通合伙人才能以勞務出資，有限合伙人不得以勞務出資，故選項A錯誤；②有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務，故選項C錯誤；③合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損，故選項D錯誤。

5.A解析：投資損失=(15-0.4-14)×20=12(萬元)

6.A選項A表述正確，選項B、C表述錯誤，訴訟時效的中止，是在訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)，因不可抗力或者其他障礙致使權(quán)利人不能行使訴訟請求權(quán)的，訴訟時效期間暫停計算。不可抗力消除后，訴訟時效期間“繼續(xù)”計算。

選項D表述錯誤，權(quán)利人起訴至法院將導致訴訟時效“中斷”，而非中止。

綜上，本題應選A。

7.A解析：債權(quán)人申請破產(chǎn)?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第2條規(guī)定：“企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務。企業(yè)法人有前款規(guī)定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規(guī)定進行重整。”第7條規(guī)定：“債務人有本法第2條規(guī)定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。債務人不能清償?shù)狡趥鶆?，債?quán)人可以向人民法院提出對債務人進行重整或者破產(chǎn)清算的申請。企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務的，依法負有清算責任的人應當向人民法院申請破產(chǎn)清算?！币虼耍梢韵蚍ㄔ荷暾垈鶆杖似飘a(chǎn)的債權(quán)人的債權(quán)必須是已屆清償期，而已過訴訟時效或者已超過申請執(zhí)行期間的債權(quán)人無此權(quán)利，人民法院將不予保護，也不能申請破產(chǎn)?！睹穹ㄍ▌t》第135條規(guī)定：“向人民法院請求保護民事權(quán)利的訴訟時效期間為二年，法律另有規(guī)定的除外?！钡?36條規(guī)定：“下列的訴訟時效期間為一年：(一)身體受到傷害要求賠償?shù)模?--)出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的；(三)延付或者拒付租金的；(四)寄存財物被丟失或者損毀的?！北绢}A項，南翔公司租用甲公司倉庫期間，南翔公司因疏于管理于2005年12月失火燒毀倉庫，該種情形不屬于第136條規(guī)定的四種適用一年短期訴訟時效的情況，因此，甲公司可以在2007年12月之前提出訴訟請求，故甲公司作為債權(quán)人可以申請南翔公司破產(chǎn)。B項中的債權(quán)已經(jīng)超過訴訟時效期間(應自2004年1月至2006年1月)。C項中的債權(quán)已經(jīng)超過申請執(zhí)行期限(雙方均為法人，申請執(zhí)行期限為6個月，應至2006年4月)。D項中的債權(quán)還未到期，其債權(quán)人不能申請破產(chǎn)。故本題答案為A。

8.C本題考核點是質(zhì)押的設立。根據(jù)規(guī)定，以匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單出質(zhì)的，當事人應當訂立書面合同。質(zhì)權(quán)自權(quán)利憑證交付質(zhì)權(quán)人時設立。

9.B本題考核點是中外合作經(jīng)營企業(yè)的概念。中外合作經(jīng)營企業(yè)亦稱契約式合營企業(yè)。它是由外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人同中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織，依照中國的法律和行政法規(guī)．經(jīng)中國政府批準，設在中國境內(nèi)的，由雙方通過合作經(jīng)營企業(yè)合同約定各自的權(quán)利和義務的企業(yè)。

10.B本題考核點是有限合伙企業(yè)的退伙。對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)(2萬元)承擔責任。

11.D【考點】管理人的指定和更換、權(quán)利義務

《企業(yè)破產(chǎn)法》第22條第2款規(guī)定：“債權(quán)人會議認為管理人不能依法、公正執(zhí)行職務或者其他不能勝任職務情形的，可以申請人民法院予以更換?！薄镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第23條規(guī)定：“管理人依照本法規(guī)定執(zhí)行職務，向人民法院報告工作，并接受債權(quán)人會議和債權(quán)人委員會的監(jiān)督。管理人應當列席債權(quán)人會議，向債權(quán)人會議報告職務執(zhí)行情況，并回答詢問?！北绢}中，管理人列席債權(quán)人會議時，未如實報告?zhèn)鶆杖素敭a(chǎn)接管情況，并拒絕回答部分債權(quán)人詢問，屬于管理人不能依法執(zhí)行職務，債權(quán)人會議有權(quán)申請法院更換管理人，故A選項正確。

《企業(yè)破產(chǎn)法》第69條第（一）項規(guī)定：“管理人實施下列行為，應當及時報告?zhèn)鶛?quán)人委員會：(一)涉及土地、房屋等不動產(chǎn)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓?！北绢}中，管理人將債務人的一處房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三人，未報告?zhèn)鶛?quán)人委員會，亦屬于管理人不能依法執(zhí)行職務，債權(quán)人會議有權(quán)申請法院更換管理人，故B選項正確。

本題中，債權(quán)人對債務人在破產(chǎn)申請前曾以還債為名向關(guān)聯(lián)企業(yè)劃轉(zhuǎn)大筆資金的情況多次要求調(diào)查，但管理人一再拖延，屬于管理人不能依法、公正執(zhí)行職務或者其他不能勝任職務，債權(quán)人會議有權(quán)申請法院更換管理人，故C選項正確。

《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件指定管理人的規(guī)定》第33條第（三）項、第（四）項規(guī)定：“社會中介機構(gòu)管理人有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人會議的申請或者依職權(quán)逕行決定更換管理人：……(三)與本案有利害關(guān)系；(四)履行職務時，因故意或者重大過失導致債權(quán)人利益受到損害；……”

《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件指定管理人的規(guī)定》第34條第（二）項、第（三）項規(guī)定：“個人管理人有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人會議的申請或者依職權(quán)逕行決定更換管理人……(二)與本案有利害關(guān)系；(三)履行職務時，因故意或者重大過失導致債權(quán)人利益受到損害；……”本題中，管理人將對外追收債款的訴訟業(yè)務交給其所在律師事務所辦理，并單獨計收代理費，并不構(gòu)成與本案有利害關(guān)系，故D選項錯誤。

陷阱偵察

A．B．C選項中管理人列席債權(quán)人會議時，未如實報告?zhèn)鶆杖素敭a(chǎn)接管情況，并拒絕回答部分債權(quán)人詢問，債務人的一處房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三人，未報告?zhèn)鶛?quán)人委員會，管理人一再拖延債權(quán)人對債務人在破產(chǎn)申請前曾以還債為名向關(guān)聯(lián)企業(yè)劃轉(zhuǎn)大筆資金的情況調(diào)查顯然違反了管理人的法定責任，構(gòu)成不能依法執(zhí)行職務。

而D選項，管理人將對外追收債款的訴訟業(yè)務交給其所在律師事務所辦理，并單獨計收代理費，并不屬于與案件有利害關(guān)系，而是正當?shù)穆蓭煒I(yè)務的流程。

考點狙擊

管理人的產(chǎn)生、更換與辭任(《企業(yè)破產(chǎn)法》第22條、第29條)的規(guī)則簡單說有三條：（1）管理人由人民法院指定；（2）債權(quán)人會議認為管理人不能依法、公正執(zhí)行職務或者有其他不能勝任職務情形的，可以申請人民法院予以更換；（3）管理人沒有正當理由不得辭去職務，管理人辭去職務應當經(jīng)人民法院許可。

另外，清算組作為管理人，適用的破產(chǎn)案件是有限的，主要是新《企業(yè)破產(chǎn)法》生效前，已成立清算組的破產(chǎn)案件，以及新《企業(yè)破產(chǎn)法》生效后的政策性破產(chǎn)案件。法院在指定管理人的時候，應當以律師事務所、會計師事務所為主的中介機構(gòu)為首選。個人擔任管理人的，應參加執(zhí)業(yè)責任保險。

12.B因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔設立行為所產(chǎn)生的費用和債務的，人民法院應當根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。

13.A本題考核可撤銷合同。撤銷權(quán)自債權(quán)人知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使。此“一年”時效為不變期間，不適用訴訟時效中止、中斷或者延長的規(guī)定。

【該題針對“可撤銷合同”知識點進行考核】

14.B本題考核借款的利息。借款的利息不得預先在本金中扣除。利息預先在本金中扣除的，應當按照實際借款數(shù)額返還借款并計算利息。因此甲企業(yè)應償還本金和利息：19+19×5％=19．95(萬元)。

15.AA【解析】本題考核合營企業(yè)投資者第一次出資的繳納期限。合營合同規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應當從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

16.BB【解析】本題考核法律的特征。法律是指反映一定物質(zhì)條件下的統(tǒng)治階級意志，由國家制定或認可，并由國家強制力保障實施，賦予社會關(guān)系的主體相應權(quán)利和義務的社會規(guī)范的總稱。它是行為規(guī)范，而不是道德規(guī)范。

17.B運輸業(yè)務營業(yè)稅=(456000+4000+8000+250000)×3%=21540(元)

租賃業(yè)務營業(yè)稅＝60000×5%=3000(元)

3月份應納營業(yè)稅=21540+3000=24540(元)

18.B寄存財物被丟失或者損毀的，訴訟時效期間為1年，從當事人知道權(quán)利被侵害之日起計算。在本題中，訴訟時效期間為2006年3月1日～2007年3月1日。

19.A選項A：屬于合伙人的個人債權(quán)，不界定為合伙企業(yè)財產(chǎn)。

20.D本題考核債權(quán)人會議的表決方式。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人會議的決議由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人（10人）過半數(shù)通過，其所代表的債權(quán)額，必須占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額（1000萬元）的半數(shù)以上?？忌⒁?，如債權(quán)人會議通過和解協(xié)議，必須占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的2／3以上通過

21.CD本題考核技術(shù)合同。侵害他人技術(shù)秘密的技術(shù)合同被確認無效后，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，善意取得該技術(shù)秘密的一方當事人可以在其取得時的范圍內(nèi)繼續(xù)使用該技術(shù)秘密，但應當向權(quán)利人支付合理的使用費并承擔保密義務。對方繼續(xù)使用技術(shù)秘密但又拒不支付使用費的，權(quán)利人可以請求人民法院判令使用人停止使用。不論使用人是否繼續(xù)使用技術(shù)秘密，均應向權(quán)利人支付已使用期間的使用費。使用人已向無效合同的讓與人支付的使用費應當由讓與人負責返還。

22.ACD選項B：人民法院受理壟斷民事糾紛案件，是不以執(zhí)法機構(gòu)已對相關(guān)壟斷行為進行了查處為前提條件的。

23.AD選項A、D正確，選項B、C錯誤，合伙人之間的分擔比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己清償利益，請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的清償比例向各合伙人分別追索。

綜上，本題應選AD。

24.ACD本題考核《反不正當競爭法》的保護對象。選項A屬于商業(yè)秘密，具有秘密性、商業(yè)性和保密性的特征，受《反不正當競爭法》保護；選項B不具備秘密性，不是商業(yè)秘密，不受《反不正當競爭法》保護；選項C屬于知名商品特有的名稱、包裝、裝潢（營業(yè)場所的裝飾、營業(yè)用具的式樣、營業(yè)人員的服飾等），受《反不正當競爭法》保護；具有一定的市場知名度、為相關(guān)公眾所知悉的自然人的筆名、藝名等，可以認定為反不正當競爭法規(guī)定的“姓名”，受其保護。

【試題點評】本題主要考核第14章的“反不正當競爭法保護的對象”知識點。

25.BD本題考核點是特殊的普通合伙企業(yè)的債務承擔。特殊的普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任(選項B正確)，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任(選項D正確)。

26.ABCD【考點】不可抗力的界定(P91)

【名師解析】不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、政府行為、社會異?，F(xiàn)象(如罷工騷亂)等。

【說明】本題與B卷多選題第10題完全相同。

27.ABCD根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目，由國家發(fā)改委核準；其中，中方投資20億美元以上的，由國家發(fā)改委提出審核意見報國務院核準。

其他境外投資項目，實行備案管理。其中中央管理企業(yè)實施的境外投資項目、地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以上境外投資項目，由國家發(fā)改委備案；地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以下的境外投資項目，由各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團等省級政府投資主管部門備案。

綜上，本題應選ABCD。

28.CD解析：本題考核效力待定合同的規(guī)定。選項A屬于無效合同；選項B屬于表見代表行為，該合同是有效的?！逗贤ā匪?guī)定的效力待定合同包括：(1)限制民事行為能力人訂立的合同；(2)行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)限之后以被代理人名義訂立的合同；(3)無處分權(quán)的人處分他人財產(chǎn)。

29.ABCDABCD【解析】本題考核境外國有產(chǎn)權(quán)管理的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中央企業(yè)及其各級子企業(yè)發(fā)生以下事項時，應當由中央企業(yè)統(tǒng)一向國資委申辦產(chǎn)權(quán)登記：(1)以投資、分立、合并等方式新設境外企業(yè)，或者以收購、投資人股等方式首次取得境外企業(yè)產(chǎn)權(quán)的。(2)境外企業(yè)名稱、注冊地、注冊資本、主營業(yè)務范圍等企業(yè)基本信息發(fā)生改變，或者因企業(yè)出資人、出資額、出資比例等變化導致境外企業(yè)產(chǎn)權(quán)狀況發(fā)生改變的。(3)境外企業(yè)解散、破產(chǎn)，或者因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資等原因不再保留國有產(chǎn)權(quán)的。(4)其他需要辦理產(chǎn)權(quán)登記的情形。

30.CD根據(jù)規(guī)定，重整計劃草案經(jīng)出席會議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2／3以上的，即為通過。本題中，選項A代表的債權(quán)額沒有達到該組債權(quán)總額的2／3，選項B中債權(quán)人沒有過半數(shù)，因此都不符合規(guī)定。

31.N股份有限公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，其職權(quán)與有限責任公司經(jīng)理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

32.Y法律規(guī)定，國有企業(yè)的工資調(diào)整方案和獎金分配方案是由廠長提出方案，由職工代表大會討論通過。

33.N為了保護具有專門用途的結(jié)算資金和證券，法律規(guī)定證券登記結(jié)算機構(gòu)按照業(yè)務規(guī)則收取的各類結(jié)算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，只能按業(yè)務規(guī)則用于已成交的證券交易的清算交收，不得被強制執(zhí)行。

34.N董事、經(jīng)理違反規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的營業(yè)的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分

35.Y債務人可以依照法律規(guī)定，直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前，向人民法院申請和解。

36.N本題考核承兌的效力。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，承兌人的票據(jù)責任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兌人仍要對持票人承擔票據(jù)責任。

37.Y本題考核注冊商標專用權(quán)的保護。以上的表述是正確的。

38.N依照有關(guān)法律規(guī)定，受托人因委托人的原因?qū)Φ谌瞬宦男辛x務，受托人應當向第三人披露委托人，第三人因此可以選擇受托人或者委托人作為相對人主張其權(quán)利，但第三人不得變更選定的相對人。所以第三人丙可以根據(jù)具體情況隨時予以變更相對人的說法不對。

39.N當事人對生效的判決、裁定仍不服的，可在兩年內(nèi)申請再審，但不影響判決、裁定的執(zhí)行。

40.N具備法人資格的合作企業(yè)，以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔責任。

41.建設單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣的說法不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人。建設單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣的說法不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后,承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人。

42.A公司股東會作出的增資決議不合法。根據(jù)規(guī)定股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。本題中贊成增資的占表決權(quán)總數(shù)的58．3％不足2／3增資決議不得通過。A公司股東會作出的增資決議不合法。根據(jù)規(guī)定,股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的