川威鋼鐵集團(tuán)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理方案和公司治理的核心原則

川威鋼鐵集團(tuán)有限公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理方案本案例僅供教學(xué)討論使用，并不暗示某種方案一定成功與否。本案例發(fā)表在《人力資本與公司治理》（陳維政等編著）大連理工大學(xué)出版社2005年，253頁。本案例僅供教學(xué)討論使用，并不暗示某種方案一定成功與否。本案例發(fā)表在《人力資本與公司治理》（陳維政等編著）大連理工大學(xué)出版社2005年，253頁。陳維政摘要：川威鋼鐵集團(tuán)有限公司是全國大型鋼鐵聯(lián)合企業(yè)，四川省工業(yè)企業(yè)綜合實(shí)力50強(qiáng)企業(yè)。公司在市場經(jīng)濟(jì)的競爭中暴露出了許多問題，本案例提出了公司改制的思路、原則、內(nèi)容等。為公司的進(jìn)一步發(fā)展指明了方向。關(guān)鍵詞：國企改制、現(xiàn)代企業(yè)制度、集團(tuán)公司治理案例正文川威集團(tuán)現(xiàn)狀四川省川威鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下簡稱“公司”）是1998年在原威遠(yuǎn)鋼鐵廠的基礎(chǔ)上組建的大型集團(tuán)公司，是集鋼鐵、機(jī)械設(shè)備制造、汽車運(yùn)輸、建筑安裝、發(fā)電、房地產(chǎn)開發(fā)、科研、貿(mào)易、旅游為一體的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的大型企業(yè)集團(tuán)。公司現(xiàn)有總資產(chǎn)×億元，占地面積3平方公里，員工近6000人。是全國大型鋼鐵聯(lián)合企業(yè)，四川省工業(yè)企業(yè)綜合實(shí)力50強(qiáng)企業(yè)。公司始建于1929年，現(xiàn)已形成年產(chǎn)鋼50萬噸，鐵50萬噸，鋼材45萬噸，機(jī)焦20萬噸的綜合生產(chǎn)能力。主要產(chǎn)品有：帶肋鋼筋、線材、圓鋼、角鋼、扁鋼等“川威”系列產(chǎn)品20多個品種，100余個規(guī)格。公司依靠科技進(jìn)步，以先進(jìn)的工藝和裝備，上品種，上質(zhì)量，不斷促進(jìn)企業(yè)產(chǎn)品升級和結(jié)構(gòu)優(yōu)化。“川威”系列產(chǎn)品完全按國際標(biāo)準(zhǔn)組織生產(chǎn)，產(chǎn)品質(zhì)量好，服務(wù)質(zhì)量優(yōu)?！按ㄍ迸茻彳垘Ю咪摻睢⒑附佑娩摫P條為四川省名牌產(chǎn)品；“川威”牌熱軋帶肋鋼筋為四川省首批免檢產(chǎn)品，經(jīng)國家質(zhì)檢中心認(rèn)證，實(shí)物質(zhì)量達(dá)到國際先進(jìn)水平標(biāo)準(zhǔn)，并獲全國冶金產(chǎn)品實(shí)物質(zhì)量“金杯獎”。公司還榮獲產(chǎn)品質(zhì)量、服務(wù)質(zhì)量、“雙十佳企業(yè)”和“全國用戶滿意企業(yè)”稱號。公司1998年實(shí)現(xiàn)不變價總產(chǎn)值×萬元，同比增長10.23%，銷售收入×萬元，同比增長25%，實(shí)現(xiàn)利稅×萬元，其中，利潤×萬元，入庫稅金×萬元，產(chǎn)銷率達(dá)103%，貨款回籠率達(dá)99%以上，所有者權(quán)益×億元，資產(chǎn)負(fù)債率54.76%。公司擁有8個直屬分廠，10個全資子公司，12個控股公司，12個參股公司及若干個松散層企業(yè)。川威集團(tuán)面臨的問題盡管公司在發(fā)展中已經(jīng)取得了一定的成績，但仍然面臨不少的問題：1）公司現(xiàn)有的經(jīng)營管理體制從嚴(yán)格意義上講還是傳統(tǒng)的國有企業(yè)的管理體制，不能完全適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)和市場競爭的要求。川威集團(tuán)雖然曾按《公司法》變更設(shè)立了若干有限責(zé)任公司，但大多仍然是百分之百的國有股或國有控股公司，本質(zhì)上依然是國有企業(yè)，經(jīng)營管理體制在很大程度上還沿襲了計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時期的方式，還存在著“大鍋飯”和“鐵飯碗”的現(xiàn)象，缺少有效的激勵機(jī)制和分配機(jī)制，廣大干部和職工的積極性還沒有充分調(diào)動起來。2）公司由于實(shí)質(zhì)上是全民所有制，即全部資產(chǎn)來源于國家，投資主體單一，制衡機(jī)制不健全，活力不足。這種單一產(chǎn)權(quán)體制，一方面勢必造成政企不分，行政干預(yù)過大，企業(yè)對政府的依賴性較強(qiáng)，不能真正落實(shí)和保障企業(yè)的法人財產(chǎn)權(quán)，無法真正做到“自主經(jīng)營、自擔(dān)責(zé)任、自我約束、自我發(fā)展”。另一方面，由于廣大職工和經(jīng)營管理者在企業(yè)中并不擁有任何直接的權(quán)益，積極性很難真正調(diào)動起來。由于他們沒有在公司持有任何股權(quán)，就不可能真正關(guān)心公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，也不可能真正為公司的興衰承擔(dān)責(zé)任。在今天激烈的市場競爭中，經(jīng)營管理者和技術(shù)骨干往往是企業(yè)競爭成敗的關(guān)鍵，他們在企業(yè)沒有直接的利益，就不可能使其最大限度地發(fā)揮作用。3）現(xiàn)有的直線職能式組織結(jié)構(gòu)限制了公司向現(xiàn)代化企業(yè)集團(tuán)發(fā)展。在公司的發(fā)展初期，這種組織結(jié)構(gòu)因其指揮統(tǒng)一、決策集中和協(xié)調(diào)簡單而能夠較好地發(fā)揮作用。但是，隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的迅速擴(kuò)大，下屬單位、子公司和參股公司的大量增加，以及產(chǎn)品種類日益增多，直線職能式組織結(jié)構(gòu)越來越成為公司發(fā)展的障礙。由于決策過于集中在公司的最高層，下屬單位難于充分發(fā)揮其主觀能動作用，而高層管理者也因壓力過大而力不從心，難于統(tǒng)一協(xié)調(diào)，這種組織結(jié)構(gòu)還造成管理機(jī)構(gòu)龐雜，科室繁多，效率不高。4）公司的單一產(chǎn)權(quán)體制決定了融資渠道單一，即只能依賴有限的財政撥款和銀行貸款，不能廣泛向社會和個人募集資金，導(dǎo)致公司發(fā)展資金不足，三角債拖欠嚴(yán)重，經(jīng)營風(fēng)險較大。5）公司人員負(fù)擔(dān)沉重，富余人員多，公司面臨的人員分流和安置的壓力很大。另外，公司辦社會現(xiàn)象嚴(yán)重，從幼兒園、小學(xué)、中學(xué)到醫(yī)院，從食堂、賓館到商店，不一而足，樣樣俱全，使企業(yè)背上了沉重的包袱，影響了企業(yè)的發(fā)展。6）公司的生產(chǎn)經(jīng)營受國家宏觀經(jīng)濟(jì)變化的影響較大。近幾年來，由于國家處于經(jīng)濟(jì)發(fā)展的低谷期，國內(nèi)需求不足，市場疲軟，公司的生產(chǎn)經(jīng)營一直處于不飽合狀態(tài)。川威集團(tuán)改革改制的基本思路1、改革目的四川威鋼集團(tuán)擬進(jìn)行的企業(yè)改革是以大型企業(yè)為核心，通過對企業(yè)進(jìn)行改革、改組、改造和加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，調(diào)整集團(tuán)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，借助產(chǎn)權(quán)關(guān)系和生產(chǎn)經(jīng)營協(xié)作關(guān)系，聯(lián)結(jié)和帶動一批企業(yè)，發(fā)揮企業(yè)群體優(yōu)勢，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，促進(jìn)資源合理配置和技術(shù)進(jìn)步，提高整體經(jīng)濟(jì)效益，確保國有資產(chǎn)保值增值，使企業(yè)在激烈的市場競爭中真正成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束，自我發(fā)展的法人主體。2.指導(dǎo)思想以現(xiàn)代企業(yè)須具備的“產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)分明、政企分開、管理科學(xué)”四項(xiàng)特征為基本要求，從企業(yè)財產(chǎn)制度、企業(yè)法人制度、企業(yè)組織制度、企業(yè)管理制度的創(chuàng)新入手，促進(jìn)川威集團(tuán)的企業(yè)經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換，確立企業(yè)集團(tuán)新的組織形式和管理體制，健全法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的規(guī)模經(jīng)營和科學(xué)管理，合理組織企業(yè)各種生產(chǎn)力要素，落實(shí)資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任，提高企業(yè)的競爭能力和經(jīng)濟(jì)效益。3、基本原則1）發(fā)揮國有經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)作用，確保國有資產(chǎn)保值增值；2）實(shí)現(xiàn)出資者所有權(quán)與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)相分離，保障出資者、債權(quán)人和企業(yè)的合法權(quán)益；3）貫徹執(zhí)行《公司法》，重在企業(yè)組織制度的創(chuàng)新和規(guī)范化運(yùn)作；4）從四川威鋼集團(tuán)的實(shí)際出發(fā)，建立適合本地區(qū)、本行業(yè)和本企業(yè)的科學(xué)高效的經(jīng)營管理體制；5）充分調(diào)動廣大職工和經(jīng)營管理者的積極性，切實(shí)保障職工的合法權(quán)益。6）通過規(guī)范化的股份制改造，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)多元化，讓職工出資入股，真正成為企業(yè)的主人，特別要讓經(jīng)營管理者多持股、持大股，并且讓經(jīng)營管理者以生產(chǎn)經(jīng)營管理技術(shù)作為無形資產(chǎn)入股，使其切身利益和企業(yè)長遠(yuǎn)利益結(jié)合起來，充分調(diào)動其積極性和責(zé)任感。4、改革重點(diǎn)1）強(qiáng)一塊：組建股份有限公司。以內(nèi)江市川威燃化有限公司和川威集團(tuán)直屬發(fā)電廠等單位為主體，形成洗精煤、煉焦、煤氣、回收、供電、供熱為主的動力能源及化工股份有限公司，按照《公司法》和《證券法》的要求，實(shí)現(xiàn)規(guī)范化管理和運(yùn)作，爭取條件成熟時在上海或深圳交易所掛牌上市。2）改一塊：組建股份合作制公司。以內(nèi)江市川威運(yùn)輸公司、川威機(jī)制公司，川威特耐燒結(jié)公司為集團(tuán)公司首批股份合作制單位。在資產(chǎn)評估明晰產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上，將該三家單位的國有法人股全部或部分有償轉(zhuǎn)讓給職工和經(jīng)營管理人員。實(shí)行入股自愿、股權(quán)平等、風(fēng)險共擔(dān)、利益共享，實(shí)行不均衡持股，經(jīng)營者持大股的原則。對內(nèi)江市川威商貿(mào)公司，在資產(chǎn)評估，明晰產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上，職工用安置費(fèi)和現(xiàn)金買斷全部國有凈資產(chǎn)，將公司改制為職工共同持股的川威商貿(mào)股份合作公司，讓其自負(fù)盈虧，自我發(fā)展。改制后的商貿(mào)公司將繼承原商貿(mào)公司的全部資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)。對房地產(chǎn)開發(fā)公司，在明晰產(chǎn)權(quán)和資產(chǎn)評估基礎(chǔ)上，改為物業(yè)有限責(zé)任公司或物業(yè)股份合作公司，并將其國有凈資產(chǎn)在扣除職工安置費(fèi)后全部有償轉(zhuǎn)讓給商貿(mào)公司職工，完全推向市場，自負(fù)盈虧，自我發(fā)展。改制后的物業(yè)公司將繼承原商貿(mào)公司的全部資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)。3）放一塊：非經(jīng)營性國有資產(chǎn)單位，區(qū)別不同情況進(jìn)行放開搞活處理。對職工醫(yī)院和職工子弟校，因具有一定的公益性質(zhì)，在資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定清楚后，實(shí)行股份合作制改造。采取獨(dú)立核算、面向社會、定額補(bǔ)貼的辦法，逐步遞減至完全取消集團(tuán)公司對其的補(bǔ)貼，按照市場機(jī)制的要求，自負(fù)盈虧，自我發(fā)展。對川威醫(yī)院，可比照股份合作制的要求改成股份合作制醫(yī)院進(jìn)行運(yùn)作，由醫(yī)院職工共同出資入股，買斷醫(yī)院現(xiàn)有的國有凈資產(chǎn)。對子弟校，在組建股份合作制時，除了學(xué)校教職工出資入股買斷國有凈資產(chǎn)外，還采取集團(tuán)內(nèi)部多家法人單位聯(lián)合出資辦學(xué)的形式，實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的校長負(fù)責(zé)制。五年后帶資完全剝離并移交地方衛(wèi)生部門和教育部門管理。4）優(yōu)一塊：對現(xiàn)有鋼鐵主業(yè)部分，采取優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高裝備水平和技術(shù)含量，實(shí)施內(nèi)涵為主的技術(shù)改造，形成年產(chǎn)鋼50萬噸生產(chǎn)規(guī)模，充分發(fā)揮螺紋鋼和焊線名牌產(chǎn)品的主導(dǎo)作用，積極開發(fā)系列產(chǎn)品及附加值高的產(chǎn)品，在保住區(qū)域市場的絕對優(yōu)勢的前提下，積極開拓和擴(kuò)展國內(nèi)外市場。對這一塊，集團(tuán)公司目前將主要采取直屬分廠和分公司的形式進(jìn)行管理。條件成熟時，再將分廠和分公司逐步改造成為按《公司法》規(guī)范組建的多股東的獨(dú)立法人企業(yè)。四、川威集團(tuán)改革改制的可行性分析川威集團(tuán)現(xiàn)在進(jìn)行企業(yè)改革和資產(chǎn)重組具有較好的基礎(chǔ)和條件：1）公司技術(shù)實(shí)力和生產(chǎn)能力較強(qiáng)，生產(chǎn)經(jīng)營正常，效益較好，具備了自我發(fā)展的能力，對企業(yè)改革和資產(chǎn)重組提供了保障。2）非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)相對較少，主業(yè)資產(chǎn)比較集中，易于其它產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)剝離和重組。3）公司富余人員雖然較多，人員分流和安置的負(fù)擔(dān)較重，但在過去幾年里，公司已經(jīng)采取了一系列減人增效和分流安置的措施，如提前退養(yǎng)、下崗待崗、多種經(jīng)營、產(chǎn)業(yè)擴(kuò)展、企業(yè)分立等，為公司進(jìn)一步減員分流減輕了壓力，職工的心理承受能力也大大增強(qiáng)。另外，社會保障系統(tǒng)近年來也得到了較快的發(fā)展，為公司的改革和重組創(chuàng)造了有利條件。4）公司近幾年來在市場競爭中拼搏發(fā)展，逐漸適應(yīng)了市場，占有了較穩(wěn)定的市場份額，為改制重組企業(yè)今后的發(fā)展奠定了穩(wěn)固的基礎(chǔ)；5）隨著國家經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整到位，經(jīng)濟(jì)環(huán)境將進(jìn)一步寬松，社會需求逐步啟動，中國新一輪經(jīng)濟(jì)發(fā)展高潮已經(jīng)展現(xiàn)，給公司和改制重組企業(yè)提供了廣闊的發(fā)展空間和機(jī)會；6）公司的改革和發(fā)展符合國家和地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)需要，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策和國企改革政策，可望得到政府及各個部門的重點(diǎn)扶持和優(yōu)惠政策；7）公司現(xiàn)任領(lǐng)導(dǎo)班子經(jīng)過調(diào)整后結(jié)構(gòu)合理，人員年輕，精力充沛，素質(zhì)較高，專業(yè)知識和技能較強(qiáng)，有較豐富的生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，團(tuán)結(jié)高效，有能力帶領(lǐng)全體職工實(shí)施公司的改革和發(fā)展規(guī)劃；8）公司管理制度、運(yùn)行機(jī)制完善，職工隊(duì)伍穩(wěn)定，有較強(qiáng)的凝聚力和主人公精神，愿意與公司一道在激烈的競爭中求發(fā)展。五、川威集團(tuán)改革和重組的具體內(nèi)容1、清產(chǎn)核資，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明確出資人所有權(quán)和企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)。截止1998年12月31日，公司的總資產(chǎn)為×萬元，實(shí)收資本×萬元，資本公積×萬元，盈余公積×萬元，未分利潤×萬元，所有者權(quán)益合計(jì)×萬元。四川威遠(yuǎn)鋼鐵廠于1998年2月按照《公司法》改組建為四川省川威鋼鐵集團(tuán)有限公司，為生產(chǎn)經(jīng)營和控股性質(zhì)的國有控股企業(yè)，具有生產(chǎn)經(jīng)營和資產(chǎn)經(jīng)營雙重職能。原四川威遠(yuǎn)鋼鐵廠作為集團(tuán)公司國有資產(chǎn)的出資人，行使出資人所有權(quán)，即以國有資產(chǎn)保值增值為目標(biāo)，依法對集團(tuán)公司享有重大決策、資產(chǎn)受益和選擇集團(tuán)公司董事和監(jiān)事等出資人的權(quán)利。四川威遠(yuǎn)鋼鐵廠持有集團(tuán)公司股本×萬元，占公司總股本×萬元的99.63%，其余只有×萬元的集體法人股，僅占公司總股本的0.37%，因此集團(tuán)公司幾乎是百分之百的國有法人股，國有資本處于絕對控股地位。四川威鋼集團(tuán)有限公司是政府授權(quán)的國有資產(chǎn)經(jīng)營主體，依法對企業(yè)的全部財產(chǎn)享有企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)，即對其全部財產(chǎn)享有占有、使用、處分和收益的權(quán)利，并以其全部財產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。集團(tuán)公司自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，對國有資產(chǎn)的保值增值承擔(dān)責(zé)任。2、按照母子公司體制，組建川威集團(tuán)。川威集團(tuán)公司依據(jù)國家有關(guān)組建企業(yè)集團(tuán)的有關(guān)法規(guī)政策，建立母子公司的管理體制。按產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)關(guān)系和生產(chǎn)經(jīng)營協(xié)作關(guān)系，集團(tuán)的成員企業(yè)分為母公司（集團(tuán)公司）、子公司（控股企業(yè)）、分公司（無法人資格的全資下屬企業(yè)）、參股公司和協(xié)作單位。集團(tuán)公司、子公司、參股公司和協(xié)作單位均具有獨(dú)立法人資格，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任。集團(tuán)公司作為控股公司，將原有的下屬企業(yè)按照《公司法》的要求重新進(jìn)行規(guī)范化改制和重組，分別組建成股份有限公司、有限責(zé)任公司和股份合作制企業(yè)。以上單位的相關(guān)資產(chǎn)將成為新組建的控股子公司或參股公司的資產(chǎn)，其相關(guān)債務(wù)將由新組建的公司繼承，其凈資產(chǎn)在沖減了職工的安置費(fèi)和社會保障費(fèi)后的剩余部分將作為集團(tuán)公司對新組建公司的投資，成為集團(tuán)公司在這些公司里持有的法人股。改制時，這些單位可以吸收廣大職工自愿出資入股或以其安置費(fèi)入股，讓職工真正成為企業(yè)的主人，調(diào)動其工作積極性。以上單位在改制時，還可以向社會法人募集股本，增加企業(yè)資金，加快發(fā)展速度。根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，集團(tuán)公司可以對有密切生產(chǎn)經(jīng)營關(guān)聯(lián)的企業(yè)建立協(xié)作、聯(lián)營、租賃、委托經(jīng)營等關(guān)系，形成企業(yè)集團(tuán)的協(xié)作成員。川威集團(tuán)與下屬各改制重組公司的關(guān)系如下：1）核心企業(yè)：四川威遠(yuǎn)鋼鐵集團(tuán)有限公司。2）全資企業(yè)（分廠、分公司）：原料廠；煉鐵廠；煉鋼廠；初軋廠；棒線廠；氣體廠；銷售公司；原料供應(yīng)公司；材料供應(yīng)公司。3）控股企業(yè)：川威燃化股份有限公司；川威特耐燒結(jié)公司；川威鋼筋有限責(zé)任公司；白牛寨森林公園有限公司；川威特殊鋼有限公司；豐華工業(yè)公司；川威貿(mào)易有限公司；高新技術(shù)有限公司。4）參股企業(yè)：川威企業(yè)公司；川威企業(yè)公司直軋廠；川威運(yùn)輸股份合作公司；川威建筑安裝公司。旅游總公司；太平洋保險公司；蓉光碳素有限公司；省冶金產(chǎn)品展銷部；通安選礦廠；經(jīng)緯編廠；紅旗煤礦；鋼鐵貿(mào)易有限公司；松林坪鐵礦；喜德拉克選礦廠。5）協(xié)作企業(yè)：川威機(jī)制設(shè)備制造股份合作公司；川威商貿(mào)股份合作公司；川威物業(yè)管理股份合作公司；川威三利股份合作公司。6）剝離代管單位：川威股份合作醫(yī)院（第三人民醫(yī)院）、川威子弟校。3、川威集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)制川威集團(tuán)公司對企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部將采取以下管理方式：１）對集團(tuán)公司直接占用的資產(chǎn)或擁有全部產(chǎn)權(quán)的下屬企業(yè)（分廠、分公司、全資子公司等），集團(tuán)公司直接進(jìn)行重大經(jīng)營決策，總經(jīng)理負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理。２）對于集團(tuán)公司只擁有部分產(chǎn)權(quán)（股權(quán)），具備獨(dú)立法人的控股子公司和參股公司，由集團(tuán)公司按照所持股份比例派員出席其股東會，并依持股比例行使表決權(quán)，通過選舉加入董事會和監(jiān)事會，以此控制或參與其經(jīng)營決策，保障所擁有股權(quán)的正當(dāng)權(quán)益。３）對于集團(tuán)公司的控股子公司對外投資設(shè)立的二級以下公司或交叉持股公司，集團(tuán)公司通過二級公司，比照上述諸種方式直接或間接控制并參與其經(jīng)營決策。４）對于沒有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的協(xié)作成員公司，以及由集團(tuán)公司或其控股子公司租賃、承包、接受委托經(jīng)營的企業(yè)，則以企業(yè)集團(tuán)章程，雙方協(xié)議或合同進(jìn)行管理協(xié)調(diào)，派人控制或參與經(jīng)營決策。4、建立科學(xué)規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。川威集團(tuán)公司的下屬單位改組為股份有限公司或有限責(zé)任公司后，將照《公司法》的規(guī)定，制定《公司章程》，建立決策機(jī)構(gòu)、經(jīng)營機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)相互獨(dú)立、相互制約的內(nèi)部法人管理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，各司其職，各負(fù)其責(zé)，行止有法，有效行使決策、監(jiān)督和執(zhí)行權(quán)。1）股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體出資人構(gòu)成，以一股一票的方式在一年一度的股東會上決定公司的重大事務(wù)，包括選擇公司的董事和監(jiān)事，制定和修改公司的章程，重大的投資融資項(xiàng)目，股本的增減和利潤的分配，公司的分立、合并和終止等。2）董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，決定公司的重大經(jīng)營管理事項(xiàng)。董事會成員由公司的出資者按法定程序和任期選舉或者更換。董事長為公司的法定代表人。3）經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會聘任或解聘，經(jīng)出資者同意，董事會成員可以兼任總經(jīng)理?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理，向董事會提名副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員的人選，由董事會聘任和解聘。4）監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，公司設(shè)內(nèi)部監(jiān)事會，監(jiān)事可列席董事會。監(jiān)事會成員由公司的出資者委派或更換，監(jiān)事會成員中的職工代表由全體職工民主選舉產(chǎn)生。5、建立科學(xué)高效的組織機(jī)構(gòu)根據(jù)川威集團(tuán)公司的生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)，內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)實(shí)行職能事業(yè)部制。設(shè)置若干職能部門，作為公司一級管理層次。主要職能部門包括：1）企劃部：負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)集團(tuán)公司的內(nèi)部管理、規(guī)章制度、運(yùn)作程序、發(fā)展戰(zhàn)略、項(xiàng)目開發(fā)、改制重組、兼并收購、分立合并等； 2）行政人事部：負(fù)責(zé)集團(tuán)公司的行政事務(wù)和勞動人事方面的政策及運(yùn)作。 3）財務(wù)部：負(fù)責(zé)集團(tuán)公司的財會工作、內(nèi)部審計(jì)、物資管理以及與融資、投資相關(guān)的工作；4）黨群工作部：在集團(tuán)公司黨委領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)集團(tuán)公司的黨務(wù)工作、工會工作及其他群團(tuán)工作；5）生產(chǎn)部：負(fù)責(zé)集團(tuán)公司的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃的制定、組織、協(xié)調(diào)、實(shí)施與控制；6）市場營銷部和銷售公司：負(fù)責(zé)集團(tuán)公司產(chǎn)品的市場經(jīng)營與銷售，兩塊牌子一班人員，對內(nèi)是市場營銷部，對外是銷售公司，包括市場調(diào)查、營銷策劃、廣告宣傳、促銷分銷、定位定價、品牌管理、批發(fā)零售、網(wǎng)點(diǎn)網(wǎng)絡(luò)、客戶服務(wù)等；7）供應(yīng)部（原料供應(yīng)公司和材料供應(yīng)公司）：負(fù)責(zé)集團(tuán)公司生產(chǎn)活動中所需原料、材料的計(jì)劃、招標(biāo)、采購、存儲和供應(yīng)等；8）技術(shù)部：負(fù)責(zé)集團(tuán)公司的生產(chǎn)技術(shù)、工藝、標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量、產(chǎn)品開發(fā)和技術(shù)開發(fā)等； 9）集團(tuán)公司辦公室：負(fù)責(zé)協(xié)助公司總經(jīng)理及其他領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)營決策和日常管理工作；10）直屬生產(chǎn)廠：負(fù)責(zé)集團(tuán)公司鋼鐵主業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)，包括：原料廠、煉鐵廠、煉鋼廠、初軋廠、棒線廠和氣體廠等。集團(tuán)公司的組織結(jié)構(gòu)如下：川威集團(tuán)公司工會董事會黨委總經(jīng)理紀(jì)檢委副總經(jīng)理3總師助理辦公室財務(wù)部企劃部行政人事部黨群工作部生產(chǎn)部供應(yīng)部技術(shù)部營銷部原料廠煉鐵廠煉鋼廠初軋廠棒線廠氣體廠控股子公司控股子公司參股公司協(xié)作單位代管單位川威燃化股份有限公司股東會工會董事會監(jiān)事會總經(jīng)理副總經(jīng)理3總師、助理公司辦公室生產(chǎn)部財務(wù)部營銷部行政人事部焦化廠發(fā)電廠6、改革勞動、人事、工資及社會保險制度１）集團(tuán)公司依據(jù)《勞動法》實(shí)行勞動合同制。公司職工與公司或公司委托的部門本著平等、自愿、協(xié)商一致的原則簽訂勞動合同，確立勞動關(guān)系。２）全體職工實(shí)行雙向選擇，擇優(yōu)上崗，采取在崗、試崗、待崗的“三崗制”管理辦法，并簽訂上崗合同。３）依照政府或勞動部門有關(guān)規(guī)定，按比例向社會分流富余人員，實(shí)現(xiàn)減人增效。4）在“兩低于”原則指導(dǎo)下，按照“自主分配、國家征稅”的調(diào)控辦法確定工資總額，實(shí)行總額控制，企業(yè)自主分配。以崗位結(jié)構(gòu)工資為主，輔以其他分配形式，改進(jìn)和完善以崗位工資、輔助工資、工齡工資、效益工資為內(nèi)容的崗位結(jié)構(gòu)工資制。５）依法參加養(yǎng)老、工傷、失業(yè)、醫(yī)療、生育保險。職工養(yǎng)老金實(shí)行社會統(tǒng)籌和個人帳戶相結(jié)合，養(yǎng)老金支付逐步過渡到由社會保險機(jī)構(gòu)統(tǒng)一向退休人員支付。同時逐步推行企業(yè)補(bǔ)充養(yǎng)老保險和個人儲蓄性養(yǎng)老保險相結(jié)合的辦法。定期向就業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)繳納失業(yè)保險費(fèi)，依法解除合同或被辭退、除名的職工由就業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)提供失業(yè)救濟(jì)金和再就業(yè)服務(wù)。7、健全公司財務(wù)會計(jì)制度。全面執(zhí)行《會計(jì)法》、《企業(yè)財務(wù)通則》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》，合理設(shè)置財務(wù)會計(jì)機(jī)構(gòu)，配備合格的財務(wù)會計(jì)人員，加強(qiáng)會計(jì)核算和財務(wù)管理，提高經(jīng)營效益。１）總公司財務(wù)部為總公司的財務(wù)會計(jì)主管的職能部門，組織領(lǐng)導(dǎo)整個集團(tuán)的財務(wù)會計(jì)工作，建立財務(wù)結(jié)算中心，對下屬公司的資金往來進(jìn)行結(jié)算和調(diào)控，提高資金利用率。２）分公司根據(jù)業(yè)務(wù)量的大小，分別設(shè)立財務(wù)科或配備專職的財會人員，分公司的財務(wù)機(jī)構(gòu)由財務(wù)部直接領(lǐng)導(dǎo)?？毓勺庸镜呢攧?wù)機(jī)構(gòu)，公司財務(wù)部對其進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)控。３）進(jìn)一步完善公司內(nèi)部的財務(wù)會計(jì)制度，建立完整的會計(jì)核算和財務(wù)管理體系，并按有關(guān)規(guī)定編制集團(tuán)公司及子公司的財務(wù)報告。４）實(shí)行內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)督相結(jié)合，財務(wù)預(yù)決算經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，財務(wù)報告經(jīng)注冊會計(jì)師查帳驗(yàn)證。５）完善財務(wù)人員聘任制度。集團(tuán)公司財務(wù)部主要負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理聘任。分公司財務(wù)負(fù)責(zé)人由分公司經(jīng)理提名，集團(tuán)公司總經(jīng)理聘用，分公司無權(quán)解聘?？毓勺庸矩攧?wù)負(fù)責(zé)人由公司經(jīng)理提名，該公司董事會聘用，公司經(jīng)理無權(quán)解聘。8、建立健全科學(xué)管理體系，強(qiáng)化內(nèi)部管理，提高企業(yè)整體素質(zhì)１）制定集團(tuán)公司內(nèi)部各項(xiàng)規(guī)章制度和管理細(xì)則，落實(shí)決策、管理、監(jiān)督權(quán)責(zé)，認(rèn)真貫徹執(zhí)行。２）建立規(guī)范化、制度化的決策體系和程序，對重大經(jīng)營活動、重要經(jīng)營項(xiàng)目、對外投資重大開發(fā)項(xiàng)目等，由職能部門統(tǒng)一規(guī)劃，提出可行性論證后按決策權(quán)限交由高層決策，強(qiáng)化決策責(zé)任制，提高決策水平和實(shí)施效率。３）進(jìn)一步明確劃分管理部門職責(zé)范圍，建立包括高級管理人員在內(nèi)的各類經(jīng)營管理人員的責(zé)任制，制定科學(xué)的考核指標(biāo)體系，嚴(yán)格考核，獎罰逗硬，形成制度，建立懂管理會經(jīng)營的人才脫穎而出及能上能下的用人機(jī)制。４）普遍推行計(jì)算機(jī)管理網(wǎng)絡(luò)化，推進(jìn)管理現(xiàn)代化。9、發(fā)揮黨組織的政治核心作用黨組織按照黨章規(guī)定開展活動，保證、監(jiān)督黨和國家的方針、政策在企業(yè)的貫徹執(zhí)行。黨組織負(fù)責(zé)人可依法定程序參與總公司重大決策監(jiān)督。黨組織對擬聘的總經(jīng)理和總經(jīng)理提名的副總經(jīng)理、經(jīng)營管理部門的負(fù)責(zé)人人選進(jìn)行考察，提出意見和建議。黨組織教育、監(jiān)督高級管理人員中的黨員按黨的方針、政策和國家法律法規(guī)，正確行使職權(quán)。黨組織加強(qiáng)自身建設(shè)，加強(qiáng)對工會、共青團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)，支持他們按各自的章程獨(dú)立開展活動。圍繞經(jīng)營活動做好政治思想工作，加強(qiáng)精神文明建設(shè)，以黨組織的戰(zhàn)斗堡壘作用和黨員的先鋒模范作用激發(fā)廣大職工的積極性，促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展?？偣军h委的辦事機(jī)構(gòu)本著精干、高效的原則設(shè)置，配備相適應(yīng)的專、兼職黨務(wù)工作人員。10、完善工會工作和職工民主管理集團(tuán)公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取工會和職工的意見和建議。研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。支持工會代表維護(hù)職工的合法權(quán)益，按法定程序參與企業(yè)重大經(jīng)營決策或監(jiān)督管理。工會代表職工與總公司就勞動報酬、工作時間、勞動保護(hù)、休假制度等進(jìn)行平等協(xié)商，簽訂集體合同，建立協(xié)調(diào)和穩(wěn)定的企業(yè)勞動關(guān)系。

四川大學(xué)工商管理案例川威鋼鐵集團(tuán)有限公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理方案PAGEPAGE11公司治理的核心原則黃一義

編譯什么是公司治理？

公司治理是調(diào)整公司企業(yè)各方參與者關(guān)系的規(guī)范，這些參與者主要包括三個方面：股東；（以CEO為首的）公司管理層；董事會及其成員。這些參與者決定著公司的發(fā)展方向和績效。公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)是要在這三方面參與者之間建立起兩種有效的負(fù)責(zé)任（accountable）的關(guān)系，即董事會對管理層的有效監(jiān)督和股東對董事會的有效制約。經(jīng)驗(yàn)表明，股東積極行使其所有者權(quán)力參與公司事務(wù)，會使公司管理層更加負(fù)責(zé)且更加關(guān)注公司的業(yè)績，因而對股東的投資帶來更多的回報。美國的一家大型信托機(jī)構(gòu)棗擁有1000多億美元資產(chǎn)的加州雇員退休系統(tǒng)1996年的一項(xiàng)研究表明，這種積極的參與使美國公司新增利潤達(dá)1.5億美元。公司治理的核心原則

公司治理的核心原則對維持一個公開、公平的資本市場是必須的，是資本市場吸引投資者的廣泛參與并保持其競爭力和吸引力的重要規(guī)范。它包含如下要點(diǎn)：可信賴性（Accountability）對股東的義務(wù)公司董事會和管理層必須對股東負(fù)責(zé)。尤其是公司董事在以下幾方面有特殊的責(zé)任：（1）樹立公司的戰(zhàn)略觀念，以確保股東長期價值的增加成為公司的首要考慮；（2）依據(jù)第一項(xiàng)要求，對其自身以及公司管理班子的績效進(jìn)行持續(xù)的評估。對股東提出的關(guān)于公司狀況和管理層績效的問題，董事會和管理層應(yīng)該保持開放性并使之易于得到解答，董事會應(yīng)當(dāng)向市場披露其做出一些重大決定的方式，這些決定涉及公司經(jīng)理的薪酬如何確定，公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，新董事的提名和公司經(jīng)理人員的任命和考核等。新董事侯選人的背景，包括其與公司的經(jīng)濟(jì)關(guān)系也應(yīng)向公司股東披露。監(jiān)督董事會應(yīng)當(dāng)具有對公司管理層進(jìn)行有效監(jiān)督的能力，股東對董事會應(yīng)具有同樣的能力。為此，股東應(yīng)能通過適當(dāng)?shù)耐镀背绦蛐惺蛊錂?quán)力。經(jīng)理的薪酬建立可信賴性的一種最有效的方法是使經(jīng)理人員的利益與股東的利益保持一致。管理層的薪酬應(yīng)與公司的長期業(yè)績表現(xiàn)掛鉤。透明度公開性一個自由、有效的具有全球競爭力的資本市場必須建立在公開性的基礎(chǔ)上。如果一個市場不能使投資者對其公開性具有信心，投資者就會退出這一市場。會計(jì)準(zhǔn)則目前不同的市場采用不同的會計(jì)準(zhǔn)則，這使國際投資者的有效分析難以進(jìn)行。公司應(yīng)努力采用國際會計(jì)準(zhǔn)則。一致性報告在某些市場一些機(jī)構(gòu)頒布“最佳行為準(zhǔn)則”作為一種標(biāo)準(zhǔn)的公司治理規(guī)范。在采納這些準(zhǔn)則的市場，公司應(yīng)向股東報告其是否遵守這些準(zhǔn)則，并說明其不遵守的理由。公平公平對待在所有的市場對所有的股東均應(yīng)以公平相待的方式一視同仁，包括外國股東在內(nèi)。公司應(yīng)特別注意尊重少數(shù)股東的利益，并且不采取對投資者具有實(shí)質(zhì)性損害的行為。一股一票一般說來，每一股應(yīng)使其持有者在股東大會上享有其相應(yīng)的一份投票權(quán)。選舉方法代理資料代理資料應(yīng)當(dāng)簡潔、明確，并包含有能使股東對有關(guān)問題做出知情決定的適當(dāng)信息。此外，代理資料的發(fā)放應(yīng)采取鼓勵而不是抑制股東參與的方式進(jìn)行，這一要求包括對會議和投票日期的適當(dāng)選擇。計(jì)票所有的股東選票，不論是以本人投票或通過代理的方式投票，均應(yīng)正規(guī)地予以統(tǒng)計(jì)，并將其結(jié)果正式地宣布。相反的做法意味著對一部分股東授予特權(quán)，并且不利于公司管理層準(zhǔn)確地了解全體股東的愿望和要求。技術(shù)只要有可能，各公司均應(yīng)采用新技術(shù)以使代理投票的過程更方便、更有效且更節(jié)省。最佳行為準(zhǔn)則建立準(zhǔn)則各國資本市場均應(yīng)建立適當(dāng)?shù)摹白罴研袨闇?zhǔn)則”，使公司的董事和經(jīng)理人員能據(jù)此對自身的行為進(jìn)行規(guī)范，并使其明確其與股東的關(guān)系及其對股東負(fù)有的責(zé)任。這一準(zhǔn)則體現(xiàn)了一種標(biāo)準(zhǔn)，它來自于最優(yōu)秀的公司治理的實(shí)踐。一旦“最佳公司行為準(zhǔn)則”建立起來，公司應(yīng)當(dāng)遵守這一準(zhǔn)則并向股東報告其對這一規(guī)則的任何違反行為。評估和改進(jìn)市場的各方參與者是應(yīng)對這一準(zhǔn)則進(jìn)行評估以確保其具有全