公司治理比較和公司治理的核心原則

公司治理比較——全球信息與通信業(yè)10家跨國公司案例比較2007-11-3015:31:00

陜西省注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)

出處：

張高鵬

摘

要：通過全球信息與通信業(yè)10家跨國公司的治理結(jié)構(gòu)、治理機(jī)制的比較、分析，闡明對(duì)我國實(shí)行現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結(jié)構(gòu)的深遠(yuǎn)的借鑒意義。

關(guān)鍵詞：公司；治理；比較

為貫徹黨的十六大提出的實(shí)行現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結(jié)構(gòu)的要求，需要總結(jié)我國豐富的實(shí)踐，也要借鑒國外的經(jīng)驗(yàn)。對(duì)國外公司治理了解越多，認(rèn)識(shí)越深刻，對(duì)我國企業(yè)改進(jìn)公司治理就越有意義。近年美國發(fā)生“安然”、“世通”丑聞，以及出臺(tái)索克斯法案后，良好的公司治理越來越被國際資本市場(chǎng)和全球投資人，看作為改善經(jīng)營業(yè)績、提高投資回報(bào)、走向國際化的一個(gè)重點(diǎn)。公司治理（corporategovernance）與企業(yè)管理（corporatemanagement）是不同的[1]。如果說企業(yè)管理主要是指高級(jí)管理人員對(duì)一般員工的管理，那么公司治理則是指投資人或出資人對(duì)高級(jí)管理人員的管理，委托人對(duì)代理人的管理[2]。公司治理是企業(yè)管理的基礎(chǔ)，也是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的一個(gè)關(guān)鍵。本文是在逐個(gè)了解全球信息與通信業(yè)（ICT）10家跨國公司的公司治理基礎(chǔ)上做的一種比較。

一、基本概況與信息來源

本文所選的10家跨國公司，是芬蘭諾基亞、美國微軟、德國西門子、日本索尼、法國電信、澳大利亞電信、韓國電信、意大利電信、英國移動(dòng)、加拿大北電網(wǎng)絡(luò)。

（一）行業(yè)、區(qū)域、規(guī)模

這10家企業(yè)，從行業(yè)看，都屬于ICT行業(yè)。選擇同一行業(yè)，便于對(duì)10個(gè)案例進(jìn)行比較，特別是近年來ICT行業(yè)發(fā)展勢(shì)頭好，公司治理的變革也快。從區(qū)域看，10家企業(yè)總部分布在10個(gè)國家。選擇不同的國家，能使這10個(gè)案例具有多樣性。從規(guī)?？?，10家企業(yè)都在美國上市，除韓國電信、意大利電信外，其他8家都是世界500強(qiáng)企業(yè)[3]。選擇上市公司、500強(qiáng)企業(yè)，能使這10個(gè)案例既比較規(guī)范，又比較先進(jìn)。

（二）有關(guān)經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)

2002年，10家企業(yè)總資產(chǎn)在150—779億美元之間，平均為448億美元；股東權(quán)益在20—522億美元之間，平均174億美元[4]；銷售收入在100—840億美元之間，平均328億美元；人均銷售收入在20—60萬美元之間，平均27萬美元；法國電信、意大利電信、英國移動(dòng)、北電網(wǎng)絡(luò)虧損，其他6家企業(yè)凈利潤平均為15億美元；員工人數(shù)在4—43萬之間，平均12萬；研發(fā)人員占員工總數(shù)的比例，在微軟為42％，在諾基亞為29％；研發(fā)費(fèi)用在1.5—58億美元之間，平均22億美元，研發(fā)費(fèi)占銷售收入比例平均為7％[5]。

（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)

10家企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以分為股權(quán)分散和股權(quán)集中兩種類型。這里，股權(quán)分散是指最大股東的持股比例不超過5％，股權(quán)集中指最大股東持股比例超過5％。除諾基亞、西門子、英國移動(dòng)屬股權(quán)分散外，其他7家都屬股權(quán)集中。2002年初，最大股東的持股比例，法國電信是55.4％、意大利電信55％、澳大利亞電信50.l％、韓國電信40.1％、索尼28.2％、微軟11.6％、北電網(wǎng)絡(luò)9.l％。在7家股權(quán)集中的企業(yè)，法國電信、澳大利亞電信、韓國電信的最大股東是國家，其他4家是機(jī)構(gòu)投資者或私人。

（四）主要信息來源

本文所用的有關(guān)數(shù)據(jù)主要來自他們的公司網(wǎng)站，特別是美國證券與交易委員會(huì)的網(wǎng)站。按美國證券與交易委員會(huì)要求，這10家企業(yè)必須提供“年度報(bào)告”（annualreport）和“代理權(quán)報(bào)告”（proxystatement）[6]。這兩種報(bào)告向投資人披露的信息，除財(cái)務(wù)、統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)外，主要是有關(guān)公司治理而不是企業(yè)管理方面的。所披露的公司治理信息包括以下內(nèi)容：股權(quán)結(jié)構(gòu)、最大股東；股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營班子的設(shè)置及其權(quán)力安排；經(jīng)營班子及首席執(zhí)行官（CEO）的任職資格，以及董事長與CEO的交叉任職；董事特別是獨(dú)立董事的任職資格，以及獨(dú)立董事的比例、獨(dú)立性、權(quán)力、薪酬、持股情況；審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立審計(jì)人、內(nèi)部控制，以及薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)的情況；執(zhí)行董事、經(jīng)營班子成員的薪酬安排。歸結(jié)起來，他們向投資人披露的公司治理，包括“結(jié)構(gòu)”和“機(jī)制”兩類問題。治理結(jié)構(gòu)包括治理機(jī)構(gòu)設(shè)置、各種治理機(jī)構(gòu)的權(quán)力安排、人員安排；治理機(jī)制包括監(jiān)督機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制[7]。

二、治理結(jié)構(gòu)：治理機(jī)構(gòu)設(shè)置類型

治理結(jié)構(gòu)（governancestruture）與治理機(jī)制（governancemechanism）不同。影響治理結(jié)構(gòu)的首先是一個(gè)企業(yè)的治理機(jī)構(gòu)設(shè)置。2002年，10家企業(yè)的治理機(jī)構(gòu)設(shè)置可以分為兩種類型。一種是“股東大會(huì)——董事會(huì)——經(jīng)營班子”，這是典型的美國企業(yè)治理機(jī)構(gòu)設(shè)置。另一種是“股東大會(huì)——董事會(huì)——監(jiān)事會(huì)——經(jīng)營班子”，這與中國目前1200多家上市公司的治理機(jī)構(gòu)設(shè)置相同。按治理機(jī)構(gòu)的職權(quán)而不是名稱，對(duì)10家企業(yè)公司治理進(jìn)行劃分，屬于前一種類型的7家是，諾基亞、英國移動(dòng)、澳大利亞電信、微軟、北電網(wǎng)絡(luò)、西門子和法國電信；屬于后一種類型的3家是，索尼、韓國電信、意大利電信。需要說明的是，為什么把西門子、法國電信列入前一類，而把索尼等3家企業(yè)列入后一類。

（一）西門子的監(jiān)事會(huì)

西門子的監(jiān)事會(huì)，從職權(quán)上講完全不同于我國企業(yè)監(jiān)事會(huì)，而相當(dāng)于美國企業(yè)董事會(huì)，因此西門子的治理機(jī)構(gòu)設(shè)置屬于前一類。

德國《公司法》規(guī)定，企業(yè)組織形式主要是有限責(zé)任公司和股份公司兩種。國有企業(yè)和大型私有企業(yè)包括西門子，全都采用股份公司形式。股份公司的治理機(jī)構(gòu)設(shè)置是“股東大會(huì)—Aufsichtsrat—Vorstand”。Aufsichtsrat、Vorstand是兩個(gè)德語單詞，按字面含義分別表示“監(jiān)事會(huì)”和“董事會(huì)”，但按職權(quán)含義分別表示董事會(huì)和經(jīng)營班子。為便于溝通和理解，西門子在自己公司的英文網(wǎng)站上，未將Vorstand譯成董事會(huì)而是經(jīng)營班子，因?yàn)槊绹髽I(yè)的董事會(huì)(boardofdirectors)具有特定含義；未將Aufsichtsrat譯成“董事會(huì)”而譯為“監(jiān)事會(huì)”，因?yàn)槊绹髽I(yè)沒有監(jiān)事會(huì)。這種譯法比較準(zhǔn)確，不會(huì)引起混亂。

我國企業(yè)的監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)，按職權(quán)來講都有特定含義。在中文世界，如果把Aufsichtsrat、Vorstand分別譯成監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)，容易誤以為在德國企業(yè)治理機(jī)構(gòu)設(shè)置也具有與我國企業(yè)相同的監(jiān)事會(huì)，并進(jìn)一步誤認(rèn)為德國企業(yè)的治理機(jī)構(gòu)設(shè)置類型與我國企業(yè)是相同的[8]。

（二）法國電信的政府特派員

法國《公司法》規(guī)定，企業(yè)可以有多種組織形式，企業(yè)的股東只要超過50個(gè)，無論是否上市，都必須采取公共公司形式，公共公司的治理機(jī)構(gòu)設(shè)置可以自主選擇。在法國，實(shí)際上95％以上的公共公司，包括法國電信，都采用美國企業(yè)的治理機(jī)構(gòu)設(shè)置類型。不過，法國電信作為一個(gè)國有控股企業(yè)，還接受政府特派員（governmentcommissioner）等廣泛的國家監(jiān)督。國家監(jiān)督，不論以個(gè)人還是機(jī)構(gòu)的形式出現(xiàn)，都不能歸入企業(yè)的治理機(jī)構(gòu)。

對(duì)法國電信的國家監(jiān)督，主要靠審計(jì)法院、財(cái)經(jīng)監(jiān)督委員會(huì)、政府特派員。審計(jì)法院重點(diǎn)負(fù)責(zé)檢查公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告及公司管理提出意見。財(cái)經(jīng)監(jiān)督委員會(huì)，由法國經(jīng)濟(jì)部任命，代表法國經(jīng)濟(jì)部，主要負(fù)責(zé)監(jiān)督公司財(cái)務(wù)目標(biāo)的實(shí)施情況。這個(gè)委員會(huì)有兩名政府官員在公司有永久的辦公室，有權(quán)要求公司提供任何信息，可以以顧問身份參加董事會(huì)等會(huì)議。政府特派員，由法國電信部任命，代表法國電信部，負(fù)責(zé)檢查公司運(yùn)作是否符合有關(guān)法律所確定的公共利益、社會(huì)目標(biāo)。

從形式上看，法國審計(jì)法院負(fù)責(zé)查賬，財(cái)經(jīng)監(jiān)督委員會(huì)負(fù)責(zé)檢查經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的實(shí)施情況，政府特派員負(fù)責(zé)檢查社會(huì)目標(biāo)的實(shí)施情況，但他們對(duì)法國電信的監(jiān)督實(shí)際上是缺乏成效的。我國政府曾在大型國有企業(yè)實(shí)行的稽察特派員，不僅要負(fù)責(zé)檢查國有企業(yè)公共利益、社會(huì)目標(biāo)的實(shí)施情況，還要查賬，檢查國有企業(yè)經(jīng)濟(jì)目標(biāo)、財(cái)務(wù)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)情況。可見，我國的稽察特派員，與法國的政府特派員是不同的。

（三）索尼等企業(yè)的法定審計(jì)人會(huì)

索尼、韓國電信、意大利電信都設(shè)有法定審計(jì)人會(huì)（boardofstatutoryauditors）。這3家企業(yè)法定審計(jì)人會(huì)的職權(quán)也基本相同。

從這3家企業(yè)所在國家的有關(guān)法律來看，法定審計(jì)人，不是公司的獨(dú)立審計(jì)人（externalaudit）也不是公司的內(nèi)部審計(jì)人（internalaudit）。比如，《日本商法》規(guī)定，企業(yè)組織形式主要是商業(yè)合作制、有限合作制和有限公司制。有限公司制企業(yè)必須設(shè)法定審計(jì)人會(huì)。法定審計(jì)人由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，有權(quán)參加董事會(huì)會(huì)議，接受獨(dú)立審計(jì)人和內(nèi)部審計(jì)人的報(bào)告，對(duì)公司運(yùn)作進(jìn)行實(shí)地檢查，及時(shí)糾正任何有損于公司的決策，確保公司經(jīng)營符合有關(guān)法規(guī)和股東利益。將這3個(gè)國家有關(guān)法定審計(jì)人的法律規(guī)定，與我國有關(guān)法規(guī)對(duì)監(jiān)事會(huì)的規(guī)定作個(gè)比較，可以看出，他們的法定審計(jì)人會(huì)，實(shí)質(zhì)上相當(dāng)于我國企業(yè)的監(jiān)事會(huì)。這3家企業(yè)治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置與我國上市公司也是相同的。

需要指出的是，受美國索克斯法案（Sarbanes—Oxley）的影響，2002年日本頒布了新《日本商法》，索尼根據(jù)新《日本商法》決定取消法定審計(jì)人會(huì)，設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。與此同時(shí)，到2002年下半年，韓國電信的私有化已經(jīng)完成，也決定取消法定審計(jì)人會(huì)，設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。從2003年開始，索尼、韓國電信的治理機(jī)構(gòu)設(shè)置已與美國企業(yè)相同，也就是說，10家企業(yè)中9家企業(yè)治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，已屬于“股東大會(huì)——董事會(huì)——經(jīng)營班子”這種類型[9]。

三、治理結(jié)構(gòu)：治理機(jī)構(gòu)權(quán)力安排

對(duì)治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響的，不僅是治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，還包括對(duì)治理機(jī)構(gòu)特別是股東大會(huì)、董事會(huì)的職責(zé)和權(quán)力安排。

（一）股東大會(huì)

在這10家企業(yè)，不論7家治理機(jī)構(gòu)設(shè)置與美國企業(yè)相同的，還是3家與中國上市公司相同的，一般對(duì)股東大會(huì)的權(quán)力都包括以下規(guī)定：修改和批準(zhǔn)《公司章程》；批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告；批準(zhǔn)分紅方案；選舉董事，設(shè)有監(jiān)事會(huì)的還選舉監(jiān)事；決定董事會(huì)成員的薪酬；批準(zhǔn)董事會(huì)上報(bào)的重大事項(xiàng)。

股東大會(huì)的權(quán)力大小，與治理機(jī)構(gòu)設(shè)置類型關(guān)系不大，與股權(quán)結(jié)構(gòu)類型關(guān)系密切。在股權(quán)集中的企業(yè)，如法國電信、意大利電信等，股東大會(huì)的權(quán)力比較大。在股權(quán)分散的企業(yè)，如諾基亞、西門子等，股東大會(huì)的權(quán)力比較小。所謂股東大會(huì)權(quán)力比較大，是指不僅具有上述10家股東大會(huì)共同具有的權(quán)力，還具有選舉董事長、任命CEO、聘請(qǐng)獨(dú)立審計(jì)人、批準(zhǔn)CEO的薪酬、決定董事會(huì)內(nèi)設(shè)委員會(huì)的職權(quán)等權(quán)力。不過，在實(shí)際運(yùn)作中，股東大會(huì)權(quán)力大的企業(yè)，除澳大利亞電信外，法國電信、意大利電信的公司治理及投資回報(bào)，都存在比較嚴(yán)重的問題?？梢?，股東大會(huì)的權(quán)力過小，“所有者缺位”肯定不行；股東大會(huì)的權(quán)力過大，“所有者越位”也未必有利。

（二）董事會(huì)

10家企業(yè)董事會(huì)的人數(shù)，平均為14人，最多的21人，最少的8人。10個(gè)企業(yè)中，董事會(huì)成員平均年齡最大的61歲，最小的53歲。10家企業(yè)中，治理機(jī)構(gòu)設(shè)置的類型不同，董事會(huì)的職責(zé)和權(quán)力安排也不一樣。

在7家治理機(jī)構(gòu)設(shè)置與美國企業(yè)相同的企業(yè)，董事會(huì)的規(guī)定職責(zé)都是對(duì)經(jīng)營班子的監(jiān)督（monitor）[10]。董事會(huì)具有以下五項(xiàng)權(quán)力：一是確定公司戰(zhàn)略規(guī)劃、批準(zhǔn)經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算；二是決定重大投資、籌資、撤資、購并、非經(jīng)常性交易等；三是確認(rèn)執(zhí)行董事、經(jīng)營班子的經(jīng)營業(yè)績；四是任命CEO及經(jīng)營班子成員；五是決定CEO和經(jīng)營班子成員的薪酬等。對(duì)這五項(xiàng)權(quán)力作個(gè)劃分，如果前兩項(xiàng)屬于戰(zhàn)略決策權(quán)力，后三項(xiàng)則屬于監(jiān)督權(quán)力。實(shí)際運(yùn)作中，這7家企業(yè)行使監(jiān)督權(quán)力的好壞，往往取決于獨(dú)立董事比例及其獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)。在獨(dú)立董事占董事會(huì)比例高、獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)的企業(yè)，如諾基亞、微軟、澳大利亞電信，監(jiān)督權(quán)力行使得好，對(duì)經(jīng)營班子特別是董事長、CEO的監(jiān)督則比較到位。

在3家治理機(jī)構(gòu)設(shè)置與中國上市公司相同的企業(yè)，董事會(huì)的規(guī)定職責(zé)往往是重大決策，監(jiān)事會(huì)的規(guī)定職責(zé)是對(duì)董事會(huì)、經(jīng)營班子的監(jiān)督。但是，這3家企業(yè)董事會(huì)具有與上述7家企業(yè)董事會(huì)相同的權(quán)力，也就是說，監(jiān)督職責(zé)交給了監(jiān)事會(huì)，不僅對(duì)經(jīng)營班子，對(duì)董事會(huì)的監(jiān)督職責(zé)都交給了監(jiān)事會(huì)，而監(jiān)督權(quán)力仍留在董事會(huì)。這種安排的一個(gè)弊端是，有監(jiān)督權(quán)力的董事會(huì)不去履行監(jiān)督職責(zé)，而沒有監(jiān)督權(quán)力的監(jiān)事會(huì)卻來履行監(jiān)督職責(zé)。監(jiān)督職責(zé)與監(jiān)督權(quán)力的分離，是造成這3家企業(yè)監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)、并趨向于取消監(jiān)事會(huì)、設(shè)立審計(jì)委員會(huì)的根本原因。我國上市公司監(jiān)事會(huì)沒有很好發(fā)揮作用，除監(jiān)事的專業(yè)素質(zhì)、獨(dú)立性等原因外，最主要的問題也在于監(jiān)督職責(zé)與監(jiān)督權(quán)力的分離。這也是我國許多監(jiān)督工作中存在所謂“同級(jí)無法監(jiān)督同級(jí)”的要害所在。

四、治理結(jié)構(gòu)：高級(jí)管理人員安排

從10家企業(yè)披露的信息看，投資人對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)營班子特別是CEO關(guān)注的，主要不是他們的職責(zé)和權(quán)力，而是他們的任職資格，以及董事長與CEO的交叉任職情況。

（一）經(jīng)營班子

10個(gè)企業(yè)經(jīng)營班子的平均年齡，最大的58歲，最小的44歲。經(jīng)營班子平均年齡都比董事會(huì)小，年齡差距最大的在10歲以上，如諾基亞、微軟，年齡差距最小的只有3歲，如英國移動(dòng)、韓國電信。10家企業(yè)經(jīng)營班子人數(shù)，平均為19人，最多的42人，最少的9人[11]。經(jīng)營班子人數(shù)多少與治理機(jī)構(gòu)設(shè)置類型關(guān)系不大，但經(jīng)營班子人數(shù)多的企業(yè)有兩個(gè)共同點(diǎn)，一個(gè)是經(jīng)營班子中設(shè)有一個(gè)常務(wù)委員會(huì)，人數(shù)一般不超過10人，在經(jīng)營班子決策中起主導(dǎo)作用，另一個(gè)是公司總部部門負(fù)責(zé)人和重要子公司CEO都是經(jīng)營班子成員，也就是說，公司經(jīng)營班子成員兼子公司CEO這種縱向交叉任職的現(xiàn)象十分普遍。

董事會(huì)成員兼經(jīng)營班子成員這種橫向交叉任職，與治理機(jī)構(gòu)設(shè)置關(guān)系密切。在7家采用美國企業(yè)治理機(jī)構(gòu)設(shè)置的企業(yè)，除英國移動(dòng)外，其他6家都是1—2人交叉任職，一般CEO、首席運(yùn)營官（COO）或首席財(cái)務(wù)官（CFO）是董事會(huì)成員，而在3家與中國上市公司治理機(jī)構(gòu)設(shè)置相同的企業(yè)，橫向交叉任職情況都比較嚴(yán)重，在4—6人之間。一般說來，由董事會(huì)履行監(jiān)督職責(zé)的，橫向交叉任職的就少，經(jīng)營班子的權(quán)力比較大，董事會(huì)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)營班子的監(jiān)督也比較到位，因?yàn)椴门泻瓦\(yùn)動(dòng)員不是由同一批人擔(dān)任的。相反，由監(jiān)事會(huì)履行監(jiān)督職責(zé)的，橫向交叉任職的就多，經(jīng)營班子的權(quán)力比較小，董事會(huì)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)營班子的監(jiān)督比較弱。

（二）首席執(zhí)行官

10家企業(yè)CEO的平均年齡為56歲，最大的65歲，最小的46歲[12]。從信息披露比較充分的7家企業(yè)看，有5家企業(yè)的CEO是財(cái)經(jīng)專家，多數(shù)從企業(yè)外部聘請(qǐng)，如諾基亞、微軟、西門子、法國電信、北電網(wǎng)絡(luò)；有2家的CEO是專業(yè)技術(shù)專家，從企業(yè)內(nèi)部提升，如索尼、韓國電信等。在CEO由技術(shù)專家擔(dān)任的企業(yè)，技術(shù)專家一般僅熟悉某個(gè)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，在公司經(jīng)營決策上往往傾向于民主，但過于民主，個(gè)人責(zé)任就輕，個(gè)人收入一般也不會(huì)太高。

10家企業(yè)中，董事長兼總裁，又是CEO的有2家；董事長、總裁分設(shè)，總裁是CEO的有8家。董事長與總裁分設(shè)，總裁是CEO的情況，在我國并不多見。我國現(xiàn)在的多數(shù)情況，或者是董事長兼總裁，又是CEO，或者是董事長、總裁分設(shè)，董事長是CEO。在我國這兩種“誰當(dāng)CEO”、相當(dāng)于“誰當(dāng)法人代表”的體制中，前一種體制容易出現(xiàn)權(quán)力過分集中、監(jiān)督權(quán)力難于落實(shí)的問題，后一種體制容易造成對(duì)董事長難以監(jiān)督、對(duì)總裁又難以放手的弊端。這也許是10家企業(yè)中有8家采取董事長、總裁分設(shè)，總裁是CEO體制的重要原因。

五、治理機(jī)制：獨(dú)立董事監(jiān)督作用

治理結(jié)構(gòu)對(duì)治理機(jī)制起著基礎(chǔ)性的作用。但就治理機(jī)制內(nèi)部而言，對(duì)治理機(jī)制產(chǎn)生重大影響的首先是監(jiān)督機(jī)制。10家企業(yè)不論采取哪種治理機(jī)構(gòu)設(shè)置類型，在強(qiáng)化監(jiān)督機(jī)制方面，都在推行和完善獨(dú)立董事制度，其本質(zhì)在于要進(jìn)一步解決“由誰監(jiān)督”的問題[13]。當(dāng)然，在7家采用美國企業(yè)治理機(jī)構(gòu)設(shè)置的企業(yè)，獨(dú)立董事的比例要高得多，獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)也嚴(yán)得多。進(jìn)一步看，在這7家企業(yè)，獨(dú)立董事真正起作用的3家是諾基亞、微軟、澳大利亞電信。這3家企業(yè)的獨(dú)立董事制度具有以下共性。

（一）獨(dú)立董事的比例和獨(dú)立性

獨(dú)立董事占董事會(huì)的比例，10家企業(yè)平均不到60％，這3家企業(yè)平均超討85％。在獨(dú)立董事獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)方面，這3家也明顯比其他企業(yè)要嚴(yán)。如諾基亞的規(guī)定是，除作為諾基亞董事外，不得與諾基亞有任何“重要的”、“物質(zhì)的”、“實(shí)質(zhì)性的”關(guān)系，具體地講，身份上本人及親屬未在本公司重要崗位擔(dān)任過高級(jí)管理職務(wù)；經(jīng)濟(jì)利益上本人及親屬不能與本公司有關(guān)聯(lián)交易，或持有超過一定比例的股權(quán)，或獲取與公司短期經(jīng)營業(yè)績掛鉤的收入；公司運(yùn)作上不參與公司經(jīng)營班子的經(jīng)營管理活動(dòng)。在我國企業(yè)，要讓獨(dú)立董事制度發(fā)揮作用，需要提高獨(dú)立董事在董事會(huì)中的比例，更需要提高獨(dú)立董事的獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)。

（二）獨(dú)立董事的個(gè)人素質(zhì)

這3家企業(yè)的獨(dú)立董事，在學(xué)歷上多數(shù)為世界名校的博士、碩士；在專業(yè)上多數(shù)為經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)、法學(xué)；在資歷上多數(shù)現(xiàn)在或曾經(jīng)是其他大公司、金融機(jī)構(gòu)的CEO，是企業(yè)家、金融家，他們大多具有豐富的籌資、投資、購并，特別是業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)、獎(jiǎng)懲任免、識(shí)人用人等企業(yè)高層的經(jīng)營、管理與監(jiān)督經(jīng)驗(yàn)。我國企業(yè)的獨(dú)立董事比例低，而且大多數(shù)獨(dú)立董事是由不具備企業(yè)高層經(jīng)營、管理與監(jiān)督實(shí)際經(jīng)驗(yàn)的人擔(dān)任的。這種做法需要改進(jìn)，否則，獨(dú)立董事制度很難見效。

（三）獨(dú)立董事的監(jiān)督權(quán)力

3家企業(yè)的董事會(huì)，都設(shè)有審計(jì)、薪酬、提名三個(gè)委員會(huì)，這三個(gè)委員會(huì)的主席及成員都是獨(dú)立董事。這三個(gè)委員會(huì)都具有上面提到的三項(xiàng)監(jiān)督權(quán)力：一是確認(rèn)執(zhí)行董事、經(jīng)營班子的經(jīng)營業(yè)績，二是任命CEO及經(jīng)營班子成員，三是決定他們的薪酬。在履行監(jiān)督職責(zé)時(shí)，這三個(gè)委員會(huì)的獨(dú)立董事是有實(shí)實(shí)在在的監(jiān)督權(quán)力的，因此起著決定性的作用。我國要發(fā)揮獨(dú)立董事制度的作用，最難解決的也許是這三項(xiàng)監(jiān)督權(quán)力，是屬于董事長、總裁、法人代表，還是屬于獨(dú)立董事。

（四）獨(dú)立董事的薪酬

3家企業(yè)獨(dú)立董事的薪酬，從絕對(duì)額看，微軟的固定薪酬平均為3.5萬美元，期權(quán)平均為1萬股本公司股票；諾基亞的平均為7.5萬美元，構(gòu)成只是工資，沒有獎(jiǎng)金，也沒有期權(quán)，支付方式是60％現(xiàn)金，40％本公司股票；澳大利亞電信的平均為7.5萬美元，支付方式是80％現(xiàn)金，20％本公司股票。這3家企業(yè)的獨(dú)立董事都可以報(bào)銷參加董事會(huì)的費(fèi)用。3家企業(yè)獨(dú)立董事的收入水平與其他幾家獨(dú)立董事的差不多，但相當(dāng)于這3家企業(yè)執(zhí)行董事、經(jīng)營班子成員的幾十甚至上百分之一。不過，獨(dú)立董事多數(shù)都擔(dān)任其他公司的CEO，或在其他公司兼任獨(dú)立董事，而且他們的兼職數(shù)也大大多于執(zhí)行董事、經(jīng)營班子成員，兼職數(shù)一般都超過5家企業(yè)。所以他們的總收入，不是靠擔(dān)任某一個(gè)企業(yè)的獨(dú)立董事，而是靠擔(dān)任其他公司CEO或多家企業(yè)的獨(dú)立董事。在我國，不解決獨(dú)立董事的任職資格問題，是很難解決他們的薪酬問題的。

（五）對(duì)獨(dú)立董事的監(jiān)督

對(duì)每一個(gè)獨(dú)立董事的情況，10家企業(yè)都作了披露，但這3家企業(yè)披露得更全面、更及時(shí)。這3家企業(yè)每年都向投資人詳細(xì)披露每個(gè)獨(dú)立董事的年齡、學(xué)歷、專業(yè)、經(jīng)歷、兼職、收入、持股等情況，特別是披露每個(gè)獨(dú)立董事參加董事會(huì)、董事會(huì)中專門委員會(huì)的會(huì)議次數(shù)，以及每個(gè)人在這些會(huì)上發(fā)表的意見等。一般說來，與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績掛鉤的，不是獨(dú)立董事的薪酬，而是他們能否連任。業(yè)績不佳，獨(dú)立董事連任的機(jī)會(huì)就小。我國對(duì)獨(dú)立董事的監(jiān)督，不能僅僅停留在獨(dú)立性、廉潔、保密等方面，首先應(yīng)當(dāng)全面、及時(shí)地披露每個(gè)獨(dú)立董事的個(gè)人情況及參加決策時(shí)的意見，并將他們能否連任直接與所在企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績掛鉤。

六、治理機(jī)制：審計(jì)監(jiān)督作用

在完善監(jiān)督機(jī)制方面，投資人是靠財(cái)務(wù)報(bào)表來了解公司經(jīng)營業(yè)績情況的，但財(cái)務(wù)報(bào)表有真有假，因此，審計(jì)監(jiān)督對(duì)于投資人至關(guān)重要，并且對(duì)投資人的決策將產(chǎn)生重大影響。上述10家企業(yè)中，3家與中國上市公司治理機(jī)構(gòu)設(shè)置相同的企業(yè)，趨勢(shì)是取消監(jiān)事會(huì)，設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。7家采用美國企業(yè)治理機(jī)構(gòu)設(shè)置的企業(yè)，趨勢(shì)是按美國索克斯法案的要求，努力發(fā)揮審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立審計(jì)人和內(nèi)部審計(jì)人的作用[14]。這樣做本質(zhì)上是要進(jìn)一步解決“監(jiān)督什么”、“靠什么監(jiān)督”、“監(jiān)督者的可信度”等問題。

（一）審計(jì)委員會(huì)

到2003年，10家企業(yè)董事會(huì)中，5家設(shè)了提名委員會(huì)，8家設(shè)了薪酬委員會(huì)，10家設(shè)了審計(jì)委員會(huì)。除索尼未披露外，其他9家審計(jì)委員會(huì)的組成人數(shù)，3人的有3家，4人的有2家，5人的有4家。9個(gè)審計(jì)委員會(huì)中，有6個(gè)完全由獨(dú)立董事?lián)蝃15]。9個(gè)審計(jì)委員會(huì)主席的平均年齡為59.6歲。

除了獨(dú)立性、人員專業(yè)素質(zhì)外，審計(jì)委員會(huì)發(fā)揮監(jiān)督作用好的企業(yè)都具有下述特點(diǎn)：一是首要目標(biāo)要單一、明確，就是對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)營班子年度經(jīng)營業(yè)績的真假進(jìn)行檢查和確認(rèn)。這是解決“監(jiān)督什么”問題的核心。二是基本手段要具備，就是有權(quán)自主決定聘用、支付、監(jiān)督獨(dú)立審計(jì)人，并由這種獨(dú)立審計(jì)人對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行年度審計(jì)。這是解決“靠什么監(jiān)督”問題的核心。三是被監(jiān)督機(jī)制要嚴(yán)格，就是每年必須詳細(xì)披露審計(jì)委員會(huì)的工作情況，披露獨(dú)立審計(jì)人是誰，以及聘請(qǐng)主體、收費(fèi)性質(zhì)、水平和構(gòu)成信息。這樣才能解決“監(jiān)督者的可信度”問題，才能確保監(jiān)督者是可信賴的。在我國企業(yè)中，設(shè)立審計(jì)委員會(huì)不難，難的是讓審計(jì)委員會(huì)具備條件、真正擁有職權(quán)來發(fā)揮作用。

（二）獨(dú)立審計(jì)人

獨(dú)立審計(jì)人相當(dāng)于我國的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，但在獨(dú)立性上有本質(zhì)的區(qū)別。美國索克斯法案明確要求，會(huì)計(jì)師事務(wù)所只能由完全是獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)聘請(qǐng)，才有可能成為企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的獨(dú)立審計(jì)人。其他主體，不論是被審計(jì)企業(yè)的股東大會(huì)、大股東，還是被審計(jì)企業(yè)的董事會(huì)、經(jīng)營班子聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，都不是“獨(dú)立的”審計(jì)人，因此也不能確保對(duì)經(jīng)營業(yè)績確認(rèn)的公正性。10家企業(yè)中，有些企業(yè)，如西門子、意大利電信的獨(dú)立審計(jì)人由股東大會(huì)、投資人聘請(qǐng)。西門子意識(shí)到，這樣做與美國索克斯法案的要求不一致，所以在公司年報(bào)中作了專門披露，并承諾要加以改進(jìn)。但意大利電信沒有做出改進(jìn)的承諾。

影響?yīng)毩徲?jì)人工作質(zhì)量的因素很多，除了“由誰聘請(qǐng)”這個(gè)事關(guān)聘請(qǐng)主體獨(dú)立性的因素外，關(guān)鍵是“聘請(qǐng)誰”這個(gè)事關(guān)聘請(qǐng)客體的專業(yè)素質(zhì)因素。10家企業(yè)披露的獨(dú)立審計(jì)人，都是世界五大會(huì)計(jì)師事務(wù)所，而且除意大利電信、法國電信外，其他8家都是由一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所來對(duì)母公司及所有全資及控股子公司進(jìn)行審計(jì)。

投資人通過了解企業(yè)年度財(cái)務(wù)報(bào)告的獨(dú)立審計(jì)人的資質(zhì)，以及審計(jì)費(fèi)用性質(zhì)、水平和構(gòu)成，有助于判斷經(jīng)營業(yè)績確認(rèn)工作的可信度。美國索克斯法案要求，企業(yè)必須披露審計(jì)費(fèi)用的性質(zhì)、水平及構(gòu)成。2002年，10家企業(yè)中已有4家披露了審計(jì)費(fèi)。總審計(jì)費(fèi)支付最多的是英國移動(dòng)4340萬美元，在4家披露審計(jì)費(fèi)的企業(yè)，每1元審計(jì)費(fèi)審計(jì)的總資產(chǎn)平均在1500－3000元之間。

我國企業(yè)年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)，多數(shù)已交給了會(huì)計(jì)師事務(wù)所，但審計(jì)質(zhì)量不高、可信度較低，重要原因是沒有解決好由誰聘請(qǐng)、聘請(qǐng)誰以及審計(jì)費(fèi)用多少的問題。就中國的獨(dú)立審計(jì)人來講，目前多數(shù)情況是，被審計(jì)企業(yè)經(jīng)營班子自己聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所；聘請(qǐng)的事務(wù)所許多不是中國近5000家會(huì)計(jì)師事務(wù)所的前5家，甚至連前500家都不是；支付的審計(jì)費(fèi)用低，每1元審計(jì)費(fèi)審計(jì)的總資產(chǎn)太大。

（三）內(nèi)部審計(jì)

10家企業(yè)中多數(shù)都把內(nèi)部控制作為公司治理的一個(gè)重要組成部分，每年向投資人進(jìn)行披露。企業(yè)只要經(jīng)營，就存在風(fēng)險(xiǎn)。有效的內(nèi)部控制，只能減少風(fēng)險(xiǎn)，不能消除風(fēng)險(xiǎn)。內(nèi)部控制是一個(gè)涉及到公司上上下下、方方面面的復(fù)雜系統(tǒng)，審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立審計(jì)人包括內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)越來越成為內(nèi)部控制的一個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)。以往，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)主要從事公司經(jīng)營結(jié)果的審核，現(xiàn)在主要從事公司的風(fēng)險(xiǎn)控制。因此，如果說財(cái)務(wù)部門是公司的一個(gè)管理機(jī)構(gòu)，內(nèi)部審計(jì)部門越來越成為公司的一個(gè)治理機(jī)構(gòu)。我國許多企業(yè)內(nèi)部審計(jì)部門至今仍在從事經(jīng)營結(jié)果的審核工作，包括公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)工作，仍是公司的一個(gè)管理機(jī)構(gòu)。結(jié)果，內(nèi)部審計(jì)部門進(jìn)行的審計(jì)，因內(nèi)部審計(jì)人缺乏獨(dú)立性而不被投資人所信任，另一方面對(duì)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制，又沒有專門的治理機(jī)構(gòu)來負(fù)責(zé)。

七、治理機(jī)制：對(duì)高級(jí)管理人員的激勵(lì)安排

激勵(lì)機(jī)制是治理機(jī)制的一個(gè)重點(diǎn)。從公司治理來看，激勵(lì)機(jī)制指的不是對(duì)一般員工而是對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)營班子的薪酬安排。10家企業(yè)中，3家與中國上市公司治理機(jī)構(gòu)設(shè)置相同的企業(yè)，他們?cè)谛匠臧才派贤该鞫鹊?，不披露監(jiān)事的薪酬，對(duì)董事會(huì)、經(jīng)營班子成員的薪酬也只披露一個(gè)總量。7家采用美國企業(yè)治理機(jī)構(gòu)設(shè)置的企業(yè)，薪酬披露明顯要充分一些。特別是在諾基亞、微軟、澳大利亞電信等，他們?cè)谛匠臧才胖械囊恍┳龇?，如把?jīng)營業(yè)績的確認(rèn)作為薪酬安排的前提，把薪酬的絕大部分與經(jīng)營業(yè)績掛鉤，對(duì)每個(gè)人的薪酬作詳細(xì)披露等，是有利于完善激勵(lì)機(jī)制的。

（一）薪酬安排的基礎(chǔ)和前提

薪酬安排的基礎(chǔ)，是同類行業(yè)、同類企業(yè)、同類職務(wù)人員的平均薪酬。薪酬安排的前提，是對(duì)高級(jí)管理人員經(jīng)營業(yè)績真假的確認(rèn)。在確認(rèn)經(jīng)營業(yè)績中，年度的、短期的經(jīng)營業(yè)績，主要靠審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立審計(jì)人；3－5年的、中長期的經(jīng)營業(yè)績主要靠資本市場(chǎng)上公司股價(jià)的變化。在高級(jí)管理人員的薪酬安排上，離開經(jīng)營業(yè)績確認(rèn)這個(gè)前提，投資人對(duì)薪酬委員會(huì)、董事會(huì)做出的任何決定，都是不能接受的。

（二）薪酬構(gòu)成及發(fā)放形式

執(zhí)行董事、經(jīng)營班子成員的總薪酬，包括固定工資、短期激勵(lì)和長期激勵(lì)三個(gè)部分。固定工資一般向同行業(yè)、同類企業(yè)、同類職務(wù)人員的看齊。短期激勵(lì)通常與一年的銷售額、息稅前凈利潤、現(xiàn)金流量、近兩年扣除零售物價(jià)指數(shù)的每股收益這四個(gè)指標(biāo)掛鉤。長期激勵(lì)與近3－5年扣除零售物價(jià)指數(shù)的每股收益掛鉤。這三個(gè)部分所占比例，固定工資是10％，短期激勵(lì)是10％，長期激勵(lì)是80％。固定工資以現(xiàn)金發(fā)放，短期激勵(lì)大都也以現(xiàn)金發(fā)放，長期激勵(lì)主要是期權(quán)股票。能使執(zhí)行董事、經(jīng)營班子成員利益，與投資人利益最大限度統(tǒng)一起來的，目前仍是期權(quán)。

（三）薪酬差別

執(zhí)行董事、經(jīng)營班子成員的薪酬，在微軟的情況是：CEO的現(xiàn)金收入為76萬美元，因他持有巨額的公司股票，沒有期權(quán)激勵(lì)；除CEO外，收入最高其他4名經(jīng)營班子成員的現(xiàn)金收入平均為79萬，期權(quán)激勵(lì)平均為100萬股。在諾基亞的情況是：CEO的現(xiàn)金收入為291萬美元，已兌現(xiàn)的期權(quán)收入為1，359萬美元；除CEO外，收入最高其他4名經(jīng)營班子成員的現(xiàn)金收入平均為459萬，已兌現(xiàn)的期權(quán)收入平均為380萬?？梢?，一方面執(zhí)行董事、經(jīng)營班子成員的薪酬比獨(dú)立董事要高得多，這有利于高級(jí)管理人員去改善經(jīng)營業(yè)績。另一方面CEO的薪酬高于經(jīng)營班子其他成員，主要不是靠固定工資、短期激勵(lì)，而是靠期權(quán)激勵(lì)，這有利于將CEO的利益與投資人利益更緊密地結(jié)合起來。

（四）薪酬披露

這3家企業(yè)每年都向投資人全面、及時(shí)、準(zhǔn)確地披露執(zhí)行董事、經(jīng)營班子每個(gè)成員的薪酬水平、構(gòu)成、性質(zhì)以及職務(wù)消費(fèi)等情況。披露高級(jí)管理人員的薪酬，對(duì)于評(píng)估他們的行為和業(yè)績具有重大意義，也是為全球投資人普遍看好公司治理的一個(gè)基本要求。在薪酬安排不透明的企業(yè)，他們的薪酬安排前提、高級(jí)管理人員與投資人利益的一致性，都容易出問題，進(jìn)而投資人的利益也容易出問題。

我國企業(yè)對(duì)高級(jí)管理人員的薪酬安排存在多方面問題，要害是投資人沒有行使薪酬安排權(quán)、對(duì)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的確認(rèn)不實(shí)、薪酬與業(yè)績掛鉤不到位甚至錯(cuò)位、在薪酬及職務(wù)消費(fèi)方面缺乏披露機(jī)制。因此，應(yīng)當(dāng)從建立出資人制度的高度，抓緊推進(jìn)企業(yè)高級(jí)管理人員的薪酬改革。

八、國有企業(yè)：產(chǎn)權(quán)變革與公司治理

10家企業(yè)中，法國電信、澳大利亞電信、韓國電信、意大利電信曾經(jīng)都是國有獨(dú)資企業(yè)。經(jīng)歷了1990年的全球電信市場(chǎng)放開和電信企業(yè)私有化浪潮后，到2002年，他們都成了國有控股、參股甚至完全私有的企業(yè)[16]。各種所有制性質(zhì)的企業(yè)，不論是私有企業(yè)還是國有企業(yè)，不走向國際資本市場(chǎng)，很難成為世界一流企業(yè)。一旦走向國際資本市場(chǎng)，在全球投資人看來，有意義的不是企業(yè)的所有制性質(zhì)，而是公司治理與投資回報(bào)。

（一）韓國電信、意大利電信的公司治理

這兩家企業(yè)，從國有獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)為私人企業(yè)所形成的股權(quán)類型是不同的。韓國電信完全實(shí)現(xiàn)了私有化，但股權(quán)高度分散，意大利電信基本實(shí)現(xiàn)了私有化，但股權(quán)高度集中。私有化后，從治理結(jié)構(gòu)到治理機(jī)制，這兩家企業(yè)都存在較大差別。韓國電信對(duì)公司治理進(jìn)行了徹底改革，改革目標(biāo)是美國企業(yè)的公司治理。意大利電信并沒有因股權(quán)變化而對(duì)公司治理做大的改革。

意大利電信在私有化后，公司治理具有以下特點(diǎn)：一是股東大會(huì)的權(quán)力較大，從操縱在國家控股股東手上，轉(zhuǎn)變到操縱在私人控股股東手上；二是董事會(huì)、經(jīng)營班子的主要領(lǐng)導(dǎo)都是大股東的代表，董事會(huì)和經(jīng)營班子操縱在大股東手上；三是獨(dú)立董事占董事會(huì)的比例小，獨(dú)立董事的獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)低；四是治理機(jī)構(gòu)設(shè)置中設(shè)有監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)中又設(shè)有審計(jì)委員會(huì)，但這兩個(gè)機(jī)構(gòu)，既不具有真正的獨(dú)立性，也沒有履行監(jiān)督職責(zé)所必需的監(jiān)督權(quán)力，因此都形同虛設(shè)。

這幾年，我國上市公司也出現(xiàn)了一些民營企業(yè)收購國有股并成為控股股東的情況。在這些企業(yè)，所有權(quán)改變了，但大股東控制的情況沒有改變，公司治理原有的種種弊端也沒有改變。所以，正像國有企業(yè)上市包括到海外上市只是有助于推進(jìn)而不是必然帶來現(xiàn)代企業(yè)制度一樣，國有企業(yè)轉(zhuǎn)為私人企業(yè)也不必然就會(huì)帶來現(xiàn)代企業(yè)制度。

（二）澳大利亞電信、法國電信的公司治理

這兩家企業(yè)都是從國有獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)為國有控股企業(yè)的。他們的治理機(jī)構(gòu)設(shè)置雖然相同，但治理機(jī)制存在很大差別。法國電信沒有對(duì)公司治理做大的改革。相反，澳大利亞電信對(duì)公司治理進(jìn)行了較大的改革，改革目標(biāo)是美國企業(yè)的公司治理模式。

澳大利亞電信轉(zhuǎn)為國有控股企業(yè)后，公司治理具有以下特點(diǎn)：一是在董事組成上，目前12名董事中沒有一個(gè)政府官員。其中11名是獨(dú)立董事，都在其他公司兼職，都不是公司的全日制雇員，絕大多數(shù)是其他企業(yè)、銀行的CEO，個(gè)別來自研究機(jī)構(gòu)。二是在經(jīng)營班子組成上，絕大多數(shù)是職業(yè)經(jīng)理人，不是從公司內(nèi)部選拔，而是從公司外部選聘的，他們大都具有擔(dān)任世界著名公司在澳大利亞子公司CEO的經(jīng)歷，如美國的GE、JBM、柯達(dá)等。三是在薪酬安排上，11名獨(dú)立董事的收入不高，但經(jīng)營班子成員的薪酬很高，CEO的薪酬更高。四是在職權(quán)安排上，國家作為大股東主要通過股東大會(huì)選派董事等來“治理企業(yè)”而不是“管理企業(yè)”。董事會(huì)中90％以上由獨(dú)立董事組成，而且這個(gè)董事會(huì)不僅具有戰(zhàn)略決策的職權(quán)，而且具有對(duì)經(jīng)營班子的監(jiān)督職責(zé)、監(jiān)督權(quán)力。也就是說，對(duì)經(jīng)營班子的業(yè)績確認(rèn)、任免與薪酬決定等職責(zé)與權(quán)力，都在董事會(huì)手上。

澳大利亞電信是國家控股的企業(yè)，不僅對(duì)經(jīng)營班子成員，連對(duì)董事會(huì)成員的選配、薪酬、監(jiān)督，都是按市場(chǎng)化方式來運(yùn)作的。由這種制度安排的董事會(huì)來代表國家股，并對(duì)全體股東負(fù)責(zé)，特別是政府作為企業(yè)最大的出資人，與獨(dú)立董事作為董事會(huì)最大主體之間職責(zé)、權(quán)力的這種界定，是對(duì)政府行使投資人或出資人權(quán)力的重大改革，也是國有控股企業(yè)公司治理的一個(gè)創(chuàng)新。這幾年，我國國有企業(yè)也出現(xiàn)從職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)選聘經(jīng)營班子成員的做法，但從市場(chǎng)選聘代表國家股董事的做法還很少見到。而且在國家控股企業(yè)，國家行使出資人的權(quán)力，不是“越位”就是“缺位”。因此，澳大利亞電信的公司治理，是值得研究和借鑒的。

了解某個(gè)國家的公司治理有一定意義，了解多個(gè)國家公司治理中共同性、趨勢(shì)性的做法，意義更大。各國公司治理的個(gè)性，往往與他們各自所處國家的歷史、經(jīng)濟(jì)、政治、社會(huì)、文化、法律等存在差異有關(guān)，也與他們各自的發(fā)展歷史、競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境、戰(zhàn)略目標(biāo)存在差異有關(guān)。但是，各國公司治理的趨同性，往往是全球投資人成熟的內(nèi)在要求，也是國際資本市場(chǎng)發(fā)展的必然結(jié)果。這種趨同性，對(duì)不同國家、不同所有制、不同行業(yè)、不同規(guī)模企業(yè)的公司治理，或遲或早會(huì)產(chǎn)生重大的、本質(zhì)的影響。在這個(gè)意義上講，結(jié)合我國的實(shí)際，研究這10家企業(yè)公司治理中趨同性的做法，對(duì)于我國企業(yè)貫徹十六大提出實(shí)行現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結(jié)構(gòu)的要求，是會(huì)有所幫助的。

公司治理的核心原則黃一義

編譯什么是公司治理？

公司治理是調(diào)整公司企業(yè)各方參與者關(guān)系的規(guī)范，這些參與者主要包括三個(gè)方面：股東；（以CEO為首的）公司管理層；董事會(huì)及其成員。這些參與者決定著公司的發(fā)展方向和績效。公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)是要在這三方面參與者之間建立起兩種有效的負(fù)責(zé)任（accountable）的關(guān)系，即董事會(huì)對(duì)管理層的有效監(jiān)督和股東對(duì)董事會(huì)的有效制約。經(jīng)驗(yàn)表明，股東積極行使其所有者權(quán)力參與公司事務(wù)，會(huì)使公司管理層更加負(fù)責(zé)且更加關(guān)注公司的業(yè)績，因而對(duì)股東的投資帶來更多的回報(bào)。美國的一家大型信托機(jī)構(gòu)棗擁有1000多億美元資產(chǎn)的加州雇員退休系統(tǒng)1996年的一項(xiàng)研究表明，這種積極的參與使美國公司新增利潤達(dá)1.5億美元。公司治理的核心原則

公司治理的核心原則對(duì)維持一個(gè)公開、公平的資本市場(chǎng)是必須的，是資本市場(chǎng)吸引投資者的廣泛參與并保持其競(jìng)爭(zhēng)力和吸引力的重要規(guī)范。它包含如下要點(diǎn)：可信賴性（Accountability）對(duì)股東的義務(wù)公司董事會(huì)和管理層必須對(duì)股東負(fù)責(zé)。尤其是公司董事在以下幾方面有特殊的責(zé)任：（1）樹立公司的戰(zhàn)略觀念，以確保股東長期價(jià)值的增加成為公司的首要考慮；（2）依據(jù)第一項(xiàng)要求，對(duì)其自身以及公司管理班子的績效進(jìn)行持續(xù)的評(píng)估。對(duì)股東提出的關(guān)于公司狀況和管理層績效的問題，董事會(huì)和管理層應(yīng)該保持開放性并使之易于得到解答，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向市場(chǎng)披露其做出一些重大決定的方式，這些決定涉及公司經(jīng)理的薪酬如何確定，公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，新董事的提名和公司經(jīng)理人員的任命和考核等。新董事侯選人的背景，包括其與公司的經(jīng)濟(jì)關(guān)系也應(yīng)向公司股東披露。監(jiān)督董事會(huì)應(yīng)當(dāng)具有對(duì)公司管理層進(jìn)行有效監(jiān)督的能力，股東對(duì)董事會(huì)應(yīng)具有同樣的能力。為此，股東應(yīng)能通過適當(dāng)?shù)耐镀背绦蛐惺蛊錂?quán)力。經(jīng)理的薪酬建立可信賴性的一種最有效的方法是使經(jīng)理人員的利益與股東的利益保持一致。管理層的薪酬應(yīng)與公司的長期業(yè)績表現(xiàn)掛鉤。透明度公開性一個(gè)自由、有效的具有全球競(jìng)爭(zhēng)力的資本市場(chǎng)必須建立在公開性的基礎(chǔ)上。如果一個(gè)市場(chǎng)不能使投資者對(duì)其公開性具有信心，投資者就會(huì)退出這一市場(chǎng)。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則目前不同的市場(chǎng)采用不同的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，這使國際投資者的有效分析難以進(jìn)行。公司應(yīng)努力采用國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。一致性報(bào)告在某些市場(chǎng)一些機(jī)構(gòu)頒布“最佳行為準(zhǔn)則”作為一種標(biāo)準(zhǔn)的公司治理規(guī)范。在采納這些準(zhǔn)則的市場(chǎng)，公司應(yīng)向股東報(bào)告其是否遵守這些準(zhǔn)則，并說明其不遵守的理由。公平公平對(duì)待在所有的市場(chǎng)對(duì)所有的股東均應(yīng)以公平相待的方式一視同仁，包括外國股東在內(nèi)。公司應(yīng)特別注意尊重少數(shù)股東的利益，并且不采取對(duì)投資者具有實(shí)質(zhì)性損害的行為。一股一票一般說來，每一股應(yīng)使其持有者在股東大會(huì)上享有其相應(yīng)的一份投票權(quán)。選舉方法代理資料代理資料應(yīng)當(dāng)簡潔、明確，并包含有能使股東對(duì)有關(guān)問題做出知情決定的適當(dāng)信息。此外，代理資料的發(fā)放應(yīng)采取鼓勵(lì)而不是抑制股東