定增中鋼國際工程技術股份

負責；因本次非公開A股引致的投資風險，由投資者自行負責。的均屬不實陳述。5、本預案所述事項并不代表機關對于本次非公開A股相關事項的實質(zhì)性判斷、確認、批準或核準。本預案所述本次非公開A股相關事項的生效和完成尚待取得有關機關的批準或核準。2015年第三次臨時股東大會審議通過。20157月22日獲得國資委。瑞計劃的數(shù)量調(diào)整為不超過10,667,366股，金額調(diào)整為不超過152,650,007.46元。因此，本次募金總額、數(shù)量相應調(diào)減。2016年4開A股方案等相關議案，并同意對本次非公開預案進行修訂。2、本次非公開的對象為中鋼資產(chǎn)、祥瑞計劃、計劃、山1中鋼資產(chǎn)管理公23紅土創(chuàng)新1號資產(chǎn)管理計4山南中和投資（有限合伙5杭州新域欣源投資合伙企業(yè)（有限合伙6江陰如公司A股在本次定價基準日至日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅4、本次非公開完成后，全部對象的自本次上公告日，價格為14.31元/股，即不低于定價基準日前20個日公司均價的90%（定價基準日前20個日均價＝定價基準日前20個日總額/定價基準日前20個日總量。如公司股或配股等除息、除權行為的，本次底價將相應調(diào)整。6、本次非公開擬募金總額不超過952,649,985.06元（952,649,985.06元扣除費用后的募金凈額將全部用于補充流動7、中鋼資產(chǎn)及祥瑞計劃以現(xiàn)金本次非公開的部分構成與本公事對本次關聯(lián)意見。在2015年第三次臨時股東大會審議本次非公開發(fā)8、公司控股股東為中鋼，實際控制人為國資委，本次非公開發(fā)制定了《中鋼國際工程技術未來三年（2015-2017年）股東回報規(guī)案“第七節(jié)人的利潤分配及執(zhí)行情況”。第一節(jié)本次非公開方案概 一、人基本情 二、本次非公開的背景和目 （一）本次非公開的背 （二）本次非公開的目 （三）對象及其與公司的關 三、本次非公開方案概 （一）的種類和面 （二）方式及時 （三）對象及方 （四）數(shù) （五）價格和定價原 （六）限售 （七）前的滾存利潤安 （八）決議的有效 四、募金用 五、本次是否構成關聯(lián)六、本次是否導致公司控制權發(fā)生變 七、本次非公開方案已取得有關主管部門批準的情況以及尚須呈報批準的程 第二節(jié)對象基本情 一、中鋼資產(chǎn)基本情 （一）基本概 （二）股權結構及控制關 （三）主營業(yè)務情 （四）最近一年主要財務數(shù) （五）中鋼資產(chǎn)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年受處罰、等情 情 （七）本預案披露前24個月中鋼資產(chǎn)及控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大情 二、中航及祥瑞計劃基本情 （一）中航（二）祥瑞計 三、紅土基金及計劃基本情 （一）紅土基 （二）計 （三）市創(chuàng)新投資四、山南中和基本情 （一）基本概 （二）股權結構及控制關 （三）主營業(yè)務情 （四）最近一年主要財務數(shù) （五）山南中和及其主要最近五年受處罰、等情 （七）本預案披露前24個月山南中和及出資人、實際控制人與上市公司之間的重大交易情 五、新域欣源基本情 （一）基本概 （二）股權結構及控制關 （三）最近一年簡要會計報 （四）新域欣源及其主要最近五年受處罰、等情 （六）本預案披露前24個月新域欣源及出資人、實際控制人與上市公司之間的重大交易情 六、長江基本情 （一）基本概 （二）股權結構及控制關 （三）最近三年的業(yè)務發(fā)展和經(jīng)營成 （四）最近一年主要財務數(shù) （五）長江及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年受處罰、等情 情 （七）本預案披露前24個月長江及控股股東、實際控制人與上市公司之間的重情 七、對象的情 第三節(jié)《合同》的主要內(nèi) 一、與中鋼資產(chǎn)簽署的《合同》的主要內(nèi) （一）數(shù) （二）方式、價格及金 （三）限售 （四）認股款的支付方 （五）合同的生效條 （六）違約責任條 三、與紅土基金、計劃簽署的《合同》和《補充合同》的主要內(nèi) 四、與山南中和簽署的《合同》和《補充合同》的主要內(nèi) 五、與萬信投資、新域欣源簽署的《合同》和《補充合同》的主要內(nèi) 六、與長江簽署的《合同》的主要內(nèi) （一）數(shù) （二）方式、價格及金 （三）限售 （四）認股款的支付方 （五）合同的生效條 （六）違約責任條 第四節(jié)董事會關于本次募金使用的可行性分 一、本次募金使用計 二、募金投資項目基本情況及可行性分 （一）補充流動的必要 （二）補充流動的可行 第五節(jié)董事會關于本次對公司影響的討論與分 一、公司業(yè)務、章程、股東結構、高管人員結構、業(yè)務收入結構變 （一）對公司業(yè)務與收入結構的影 （二）對公司章程、股東結構與高管人員結構的影 二、公司財務狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動情 （一）對公司財務狀況的影 （二）對公司能力的影 （三）對公司現(xiàn)金流量的影 情 市公司為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情 五、本次對公司負債情況的影 第六節(jié)本次相關的風險說 一、市場風 二、經(jīng)營與管理風 三、財務風 四、政策風 五、與本次相關的風 （一）本次的風 （二）波動的風 第七節(jié)人的利潤分配及執(zhí)行情 一、公司現(xiàn)有的利潤分配政 二、公司最近三年現(xiàn)金分紅及未分配利潤使用情 （一）最近三年利潤分配方 （二）公司最近三年現(xiàn)金分紅情 （三）公司最近三年未分配利潤使用情 三、本次利潤分配政策的修 四、公司未來三年（2015年-2017年）股東回報規(guī) （一）公司制定股東回報規(guī)劃考慮的因 （二）股東回報規(guī)劃的制定原 （三）未來三年（2015-2017年）的具體股東回報規(guī) （四）利潤分配方案的決策和調(diào)整機 （五）股東回報規(guī)劃的制定周期和決策機 五、公司為提高未來的回報能力擬采取的措 （一）盡快補充營運，促進主業(yè)加快發(fā) （二）加強募金管理，保證募金使用到能力強、見效快的項目 （三）進一步完善利潤分配制度，強化投資者回報機 第八節(jié)攤薄即期回報的風險提示和采取措施及相關的主體承 一、本次非公開攤薄即期回報分 （一）財務指標計算的主要假 （二）對公司主要財務指標的影 （三）關于本次非公開攤薄即期回報的特別風險提 二、本次非公開的必要性和合理 （一）必要性分 （二）合理性分 三、本次募金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關 四、公司應對本次非公開攤薄即期回報采取的措 （一）公司現(xiàn)有業(yè)務運營狀況和發(fā)展態(tài)勢、的主要風險及改進措 五、公司董事、高級管理人員關于保證公司填補即期回報措施切實履行的承 在指指指指指指指指指指指指山南中和投資（有限合伙指杭州新域欣源投資合伙企業(yè)（有限合伙指指指資產(chǎn)管理計劃、山南中和投資（有限合伙）、江陰 6中和投資（有限合伙）簽署的《附 指元、萬元指民指指指所公司名稱 中鋼國際工程技英文名稱 SinosteelEngineering&TechnologyCo.,地址 吉林省吉林市昌邑區(qū)江灣路號世貿(mào)萬錦大酒 642,562,099元 642,562,099元 年月日 年月日 代碼 董事會： 公司 稅務登記證號 組織機構代碼 - 務（以上各項均憑資質(zhì)經(jīng)營）；機械設備、交通設儀表；建材、化工產(chǎn)品（不含化學品）、焦炭、礦石、自動化系統(tǒng)及系統(tǒng)設計；計算機軟件開發(fā)；冶金技術服為改善公司經(jīng)營狀況，增強公司能力，實現(xiàn)公司主營業(yè)務的，公司實施置換及資產(chǎn)注入中鋼設備100%股權，將公司主營業(yè)務變更為工程環(huán)保等領域，具有較好的前景。供應商和設備集成及備品備件服務供應商。2013年、20142015年，中鋼設946,634.98萬元、1,027,901.37975,128.20萬元，公司積極國家“走出去”的發(fā)展戰(zhàn)略，堅定不移地走經(jīng)營的道路，在結構調(diào)整目標的逐步實現(xiàn)，公司需要補充流動以支持業(yè)務的不斷發(fā)展及壯中鋼設備的服務能力和競爭力。子公司，截至本預案公告日，中鋼資產(chǎn)持有公司3,995,149股，占公司總股理人員、骨干員工以及公司下屬企業(yè)的管理人員。票。公司與上述6名對象或其管理人分別簽訂了合同和補充合同。，1中鋼資產(chǎn)管理公23紅土創(chuàng)新1號資產(chǎn)管理計4山南中和投資（有限合伙5杭州新域欣源投資合伙企業(yè)（有限合伙6江陰數(shù)量以中國核準的為準。基準日）公司均價的90%（定價基準日前20個日均價=定價基準日前20個日總額/定價基準日前20個日總金轉增股本等除權、除息事項的，則本次價格將作相應調(diào)整。對象的本次非公開的自本次上市之日起36個月本次非公開擬募金總額不超過952,649,985.06元，扣除費用后的募金凈額將用于補充流動。本次非公開的對象之一中鋼資產(chǎn)為公司控股股東中鋼的企業(yè)的管理人員。根據(jù)《 所上市規(guī)則》等及規(guī)范本次關聯(lián)意見。在股東大會審議本次非公開事項時，關聯(lián)股東對相本次前，公司總股本為642,562,099股，其中，中鋼直接及通過中鋼、中鋼資產(chǎn)合計持有360,721,936股，持股比例為56.14%，為公司控股股其中，中鋼資產(chǎn)擬20,964,360股。本次完成后，中鋼直接及間按照數(shù)量上限66,572,326股計算，本次后，公司的股本總額709,134,425股，前后股權結構如下表所示---------本次非公開相關事項已經(jīng)公司第七屆董事會第八次會議、第十八次會議、第二十三次會議和2015年第三次臨時股東大會審議通過，已獲得國資委批準，尚待中國的核準。申請辦理和上市事宜，完成本次非公開新域欣源和長江6名特定對象。對象的基本情況如下：法定代表人：資本：10,000成立日期：20021217 2015123120150歸屬于母者的凈利2015--行政處罰（ 的同業(yè)競爭和關聯(lián)情況中鋼資產(chǎn)已與公司簽署合同，中鋼資產(chǎn)本次公司不超過20,964,360股。因中鋼資產(chǎn)為本公司控股股東中鋼的全資子公司，系本公司的關聯(lián)方，故中鋼資產(chǎn)本次行為構成關聯(lián)。上市公司之間的重大情況24個月內(nèi)，公司與中鋼資產(chǎn)及其控股股東、實際控制人之間A41 資本：198,522.1成立日期：2002108融券業(yè)務（證有效期至2016年10月22日；代銷金融產(chǎn)品業(yè)務。 中航主要券經(jīng)紀、投資咨詢、與、投資活動有行政處罰（與市場明顯無關的除外、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事或者仲裁。制人因本次非公開事項導致關聯(lián)增加的情形。市公司之間的重大情況司之間不存在重大。15,265萬元，存續(xù)期限為48個月。12王3董裘678袁9周100112地址：市前海合作區(qū)前灣一路1號A棟201室法定代表人：資本：10,000成立日期：2014618會的其他業(yè)務。 201512312015歸屬于母者的凈利2015--行政處罰（與市場明顯無關的除外、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事或者仲裁。制人因本次非公開事項導致關聯(lián)增加的情形。市公司之間的重大情況司之間不存在重大。購，計劃所募金全額用于公司本次非公開的。計劃已經(jīng)中國投資基金業(yè)備案地址：市福田區(qū)深南大道4009投資11層B區(qū)資本：420,224.952萬元成立日期：1999825大眾公用事業(yè)（中文名稱：山南中和投資（有限合伙）成立日期：2013年3月6日

201512312015歸屬于母者的凈利2015除外、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事或者仲裁。同業(yè)競爭和關聯(lián)情況 人因本次非公開事項導致關聯(lián)增加的情形。市公司之間的重大情況間未存在重大情況。成立日期：2015年5月20日除外、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事或者仲裁。同業(yè)競爭和關聯(lián)情況 市公司之間的重大情況之間不存在重大。中文名稱：江陰法定代表人：資本：100,000成立日期：1996710 201512312015歸屬于母者的凈利2015 的重大民事或者仲裁。的同業(yè)競爭和關聯(lián)情況制人因本次非公開事項導致關聯(lián)增加的情形。上市公司之間的重大情況之間未存在重大情況。 序號112工監(jiān)事、中管理人員以及公司下屬企業(yè)的管理人員共112人以自有出資共計15,265萬元，存續(xù)期限為31人計劃所募金全額用于公司本次非公開的42山南中和最終出資人為和55權投資管理和寧波市海曙區(qū)貿(mào)易61合計--份公司后共計122名主體，未超過200人。第三節(jié)《合同》的主要內(nèi)2、若人在本次非公開定價基準日至日期間發(fā)生派息、送將作相應調(diào)整。中鋼資產(chǎn)最終的數(shù)量以中國核準的數(shù)量為。2、價格：價格為定價基準日（即人第七屆董事會第八次會議決議公告之日）前20個日人均價的90%，即14.31元/股。若人在本次非公開定價基準日至日期間發(fā)生派息、送股、資3、金額：中鋼資產(chǎn)本次認股款總金額為299,999,991.60元中鋼資產(chǎn)的自本次非公開上市之日起36個月內(nèi)不得 商）扣除保薦承銷費用后再將其劃入人募金專項賬戶。司；本次非公開獲得中國的核準1、任何一方本合同的約定，或本合同所作承諾或保證的，或所作的違約責任，中鋼資產(chǎn)應當向人支付認股款5%的違約金。）非公開事宜（2人股東大會未批準中鋼及其一致行動人免于以要約方式增持公司（3本次非公開的事項未獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準；（4）本次非公開未獲得中國的核準。）開的。1、數(shù)若人在本次非公開定價基準日至日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則人非公開的數(shù)2、方式、價格及金（1）方式：祥瑞計劃擬以現(xiàn)金方式人本次非公開的。（2）價格：價格為定價基準日（即人第七屆董事會第八次會議決議公告之日）前20個日人均價的90%，即14.31元/股。資本公積金轉增股本等除權、除息事項，價格將作相應調(diào)整。金額：祥瑞計劃本次認股款總金額為154,999,995.66元祥瑞計劃的自本次非公開上市之日起36個月內(nèi)不得在人本次非公開取得中國核準批文后，中航促使祥瑞計劃按照人與保薦機構（主承銷商）確定的具體繳款日期將認股款足額匯入保薦機構（主承銷商）為本次專門開立的賬戶；驗資完畢后，保薦（主承銷商扣除保薦承銷費用后再將其劃入人募金專項賬戶。司；本次非公開獲得中國的核準任何一方本合同的約定，或本合同所作承諾或保證的，或所應的違約責任，中航應當向人支付認股款5%的違約金。）次非公開事宜（2人股東大會未批準中鋼及其一致行動人免于以要約方式增持公司（3本次非公開的事項未獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部）祥瑞計劃擬以現(xiàn)金本次非公開的普通股2祥瑞計劃本次非公開的數(shù)量為10,667,366股瑞計劃最終的數(shù)量以中國核準的數(shù)量為準。3、金人。計劃募 1、數(shù)15,373,864若人在本次非公開定價基準日至日期間發(fā)生派息、會核準的數(shù)量為準。2、方式、價格及金行人本次非公開的。（2）價格：價格為定價基準日（即人第七屆董事會第八次會資本公積金轉增股本等除權、除息事項，價格將作相應調(diào)整。219,999,993.84起36個月內(nèi)不得轉讓。立的資產(chǎn)管理計劃按照人與保薦機構（主承銷商）司；本次非公開獲得中國的核準6、、承諾與保立的資產(chǎn)管理計劃合法募集的。任何一方本合同的約定，或本合同所作承諾或保證的，或所非公開事宜；2）人股東大會未批準中鋼及其一致行動人免于以要約方式增持公司；3）本次非公開的事項未獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準；4）本次非公開未獲得中國的核準。計劃以現(xiàn)金本次非公開的普通股2計劃本次非公開的數(shù)量為15,373,864股人計劃最終的數(shù)量以中國核準的數(shù)量為準。 1、數(shù)若人在本次非公開定價基準日至日期間發(fā)生派息、送將作相應調(diào)整。山南中和最終的數(shù)量以中國核準的數(shù)量為2、方式、價格及金的。（2）價格：價格為定價基準日（即人第七屆董事會第八次會資本公積金轉增股本等除權、除息事項，價格將作相應調(diào)整。金額：山南中和本次認股款總金額為295,000,063.29元山南中和的自本次非公開上市之日起36個月內(nèi)不得 商）扣除保薦承銷費用后再將其劃入人募金專項賬戶。司；本次非公開獲得中國的核準任何一方本合同的約定，或本合同所作承諾或保證的，或所應的違約責任，山南中和應當向人支付認股款5%的違約金。非公開事宜；2）人股東大會未批準中鋼及其一致行動人免于以要約方式增持公司；3）本次非公開的事項未獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準；4）本次非公開未獲得中國的核準。 山南中和以現(xiàn)金本次非公開的普通股2山南中和本次非公開的數(shù)量為10,482,180股南中和最終的數(shù)量以中國核準的數(shù)量為準。1、數(shù)萬信投資擬設立新域欣 人本次非公 的數(shù)量27,952,480 將作相應調(diào)整。新域欣源最終的數(shù)量以中國核準的數(shù)量為2、方式、價格及金的。（2）價格：價格為定價基準日（即人第七屆董事會第八次會資本公積金轉增股本等除權、除息事項，價格將作相應調(diào)整。金額：新域欣源本次認股款總金額為399,999,988.80元新域欣源的自本次非公開上市之日起36個月內(nèi)不得在人本次非公開取得中國核準批文后，萬信投資促使新域欣源按照人與保薦機構（主承銷商）確定的具體繳款日期將認股款足額匯入保薦機構（主承銷商）為本次專門開立的賬戶；驗資完畢后，保薦（主承銷商扣除保薦承銷費用后再將其劃入人募金專項賬戶。司；本次非公開獲得中國的核準6、、承諾與保行；金或規(guī)定的其他合法。任何一方本合同的約定，或本合同所作承諾或保證的，或所應的違約責任，萬信投資應當向人支付認股款5%的違約金。非公開事宜；2）人股東大會未批準中鋼及其一致行動人免于以要約方式增持公司；3）本次非公開的事項未獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準；4）本次非公開未獲得中國的核準。 新域欣源以現(xiàn)金本次非公開的普通股2新域欣源本次非公開的數(shù)量為6,988,120股域欣源最終的數(shù)量以中國核準的數(shù)量為準。2、若人在本次非公開定價基準日至日期間發(fā)生派息、送將作相應調(diào)整。長江最終的數(shù)量以中國核準的數(shù)量為1、方式：長江擬以現(xiàn)金方式人本次非公開。2、價格：價格為定價基準日（即人第七屆董事會第八次會議決議公告之日）前20個日人均價的90%，即14.31元/股。若人在本次非公開定價基準日至日期間發(fā)生派息、送股、資3、金額：長江本次認股款總金額為29,999,999.16元長江的自本次非公開上市之日起36個月內(nèi)不得商）扣除保薦承銷費用后再將其劃入人募金專項賬戶。司；本次非公開獲得中 1、任何一方本合同的約定，或本合同所作承諾或保證的，或所作2、如長江未按照本合同第二條的支付方式支付認股款，則應承擔相應的違約責任，長江應當向人支付認股款5%的違約金。）非公開事宜（2人股東大會未批準中鋼及其一致行動人免于以要約方式增持公司（3本次非公開的事項未獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準；（4）本次非公開未獲得中國的核準。）用后的募金凈額將用于補充流動。1、補充營運，促進主業(yè)發(fā)擴張對于營運的需求，支持公司主營業(yè)務繼續(xù)穩(wěn)步發(fā)展。改善，實力將得到增強，抗風險能力有所提升。資者和募金量均已獲得了鎖定。體股東的利益。公司本次非公開募 司的長期能力，不會對公司的主營業(yè)務范圍和業(yè)務結構產(chǎn)生不利影響。冊資本、相關的條款進行修改。2、本次非公開為不超過66,572,326股，按照數(shù)量上66,572,326股計算，本次完成后，中鋼直接及通過中鋼、中鋼資產(chǎn)53.83%，仍為公司控股股東，國資委仍為公司實際控制人。因此，本次非公開不會導致公司控制權發(fā)生變化。提供有力保障，進而提升公司長期能力和每股收益水平。聯(lián)及同業(yè)競爭等變化情況不存在重大變化，亦不會因本次產(chǎn)生新的同業(yè)競爭和其他新的關聯(lián)。亦不會存在公司為實際控制人、控股股東及其關聯(lián)人進行擔保的情形。2008年下半年以來，國內(nèi)外經(jīng)濟形勢的變化對鋼鐵行業(yè)固定資產(chǎn)投資規(guī)模公司的業(yè)務具備、技術、管理及其它資源優(yōu)勢的國際大型工程企業(yè)公司在工承包項目的執(zhí)行中可以依法將所承包工程中的部分工作分包款和項目分包款，如果出現(xiàn)業(yè)主因未及時履約、不及時支付工程進度款的情形，公司流動將可能受到較大影響。此外，公司個別客戶受公司所服務行業(yè)整體效益影響，經(jīng)公司與客戶商議，延長付款周期，公司流動也可能受目組織系統(tǒng)性強，管理、、人文環(huán)境、自然條件或其他條件變化都會影響工司修復、索賠或無法收回質(zhì)量保證金的風險，以及公司的品牌聲譽受到損害本公司的主營業(yè)務為以工承包為主的工程技術服務業(yè)務和以機電設備 過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)額的50%。30%20%。如存還其所占用的。公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；資產(chǎn)等投資項目累計金額支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)額的30%及中國、所規(guī)定的其他情形。預案前，公司應向投資者提供包括投資者關系、投資者關系平臺、董秘經(jīng)獨立董事意見后提交股東大會審議，并在公司指定上予以披露。