定增代碼簡稱數(shù)源科技公告編號2016

因本次非公開A股引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。本預(yù)案是公司董事會對本次非公開A股的說明，任何與之相反的本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表機(jī)關(guān)對于本次非公開A股相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開A股相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待有關(guān)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。六屆董事會第十七次會議、20162292016年第一次臨時股東大2、本次非公開的對象為包括西湖電子在內(nèi)的符合中國機(jī)構(gòu)投資者、合格機(jī)構(gòu)投資者、其它境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過10西湖電子為本公司控股股東。包括西湖電子在內(nèi)的、不超過10名特定投資者均以現(xiàn)金方式參與數(shù)源科技本次的A股。最終數(shù)量，公司董事會將根據(jù)募金總額、價格、實(shí)際情況與保均價=定價基準(zhǔn)日前20個日總額/定價基準(zhǔn)日前20個日總量。在符合及相關(guān)法律、規(guī)定的前提下，公司可通過次非公開的底價將作相應(yīng)調(diào)整。述底價基礎(chǔ)上，最終價格將在公司取得中國5、西湖電子通過本次非公開的自結(jié)束之日起三十六6、公司一貫重視對投資者的持續(xù)回報。根據(jù)中國《關(guān)于進(jìn)一步（萬元12（萬元123 8、公司控股股東西湖電子將參與本次非公開的，該已嚴(yán)格按照相關(guān)法律、以及公司內(nèi)部制度的規(guī)定，履行關(guān)聯(lián)的審議和表9、公司提醒投資者關(guān)注：本次存在攤薄即期回報風(fēng)險。本次非公開發(fā)第25號——上市公司非公開A股預(yù)案和情況報告書》要求編制并披露本次非公開A股預(yù)案。上市規(guī)則》等法律、的有關(guān)規(guī)定，本次非公開后，公司的股權(quán)分釋 第一節(jié)本次非公開A股方案概 一、人基本情 （一）本次非公開的背 （二）本次非公開的目 （二）方式和時 （四）方 （五）數(shù) （八）募金數(shù)量及用 （十一）本次的決議有效 四、本次是否構(gòu)成關(guān)聯(lián).........................................................................................五、本次是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變 一、西湖電子基本情 （七）本次預(yù)案披露前24個月內(nèi)對象及其控股股東、實(shí)際控制人與本公司之間的重大情 三、本次對公司經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況的影 （三）對公司能力的影 二、本次后公司財(cái)務(wù)狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動情 聯(lián)及同業(yè)競爭等變化情 五、本次對公司負(fù)債情況的影 九、募投項(xiàng)目的風(fēng) 十、風(fēng) 第六節(jié)公司利潤分配政策及執(zhí)行情 指指指指指指指 指 指指 指日指指指指指中國監(jiān)督管理指所指指指信息集成等新一代，促進(jìn)城市規(guī)劃、建設(shè)、管指指GlobalPositioningSystem，全球，可以在全球指GeographicInformationSystem，地學(xué)信息系統(tǒng)，它是在指觸指指度充電和過度放電，延長電池的使用，電池的指指指InformationTechnology，稱為，是一種搜集指如、平板電腦、路由器、游戲控制臺、臺式計(jì)董事會：成立日期：1999331部設(shè)備、多設(shè)備、廣播設(shè)備、通信設(shè)備、移動通信系統(tǒng)及設(shè)備、電電子信箱 數(shù)量及規(guī)模上均呈現(xiàn)快速擴(kuò)張趨勢。而由城市發(fā)展的效應(yīng)所導(dǎo)致的管理困根據(jù)市場研究機(jī)構(gòu)NavigantResearch的，2014-2023年，全球智慧城市技術(shù)投資累計(jì)達(dá)到1,744億（約合10,678億元。全球城市54.77%80%的平均90103個試點(diǎn)城市，2015年4月，住建部和科技部公布的第三批國家智慧城市試點(diǎn)城市共84個。智慧城市在我國正處于第二階段中的建設(shè)向運(yùn)營階段，相關(guān)產(chǎn)業(yè)正處于高速發(fā)展階段。2014年3月，中共、發(fā)布《國家新型城目前我國的智慧城市發(fā)展正逐步從智慧城市的建設(shè)運(yùn)營轉(zhuǎn)向智慧城市數(shù)據(jù)費(fèi)地。根據(jù)《中國汽車工業(yè)年鑒》的統(tǒng)計(jì)，2014年中國汽車總產(chǎn)量及總銷量分2,372.292,349.19200010倍。隨著我國機(jī)動車我國新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展也呈現(xiàn)快速增長態(tài)勢。根據(jù)工業(yè)和信息化部111日公布的數(shù)據(jù)，201537.90我國部門智慧交通、車聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展，部門出臺多項(xiàng)鼓勵政市優(yōu)先發(fā)展公共交通的指導(dǎo)意見》（國發(fā)[2012]64號）“推進(jìn)在城聯(lián)網(wǎng)的應(yīng)用領(lǐng)域。2014年3月，中共、發(fā)布的《國家新型城鎮(zhèn)點(diǎn)建設(shè)方向之一。2015年5月的《中國制造2025（國發(fā)[2015]28號）能化技術(shù)，提升智能控制等技術(shù)的工程化和能力；統(tǒng)籌布局和推輸工具、運(yùn)行信息等要素資源的化水平，全面支撐故障、運(yùn)行以及2014年重大科技創(chuàng)新化架構(gòu)的社區(qū)綜合及關(guān)鍵設(shè)備的研究與應(yīng)用”項(xiàng)目被列為“2012年杭2014年科技示范工程項(xiàng)目。公司全資子公司易和網(wǎng)絡(luò)與杭州市租賃房投資有限4、深入國家政策，實(shí)施混合所有制2015年8月，中共、了《關(guān)于深化國有企業(yè)的指導(dǎo)意經(jīng)營實(shí)力，提升公司能力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險，更好地回報廣大投資者。本次非公開的種類為境內(nèi)上市的普通股（A股，每股面1.00元。本次將全部采用向特定對象非公開A股的方式進(jìn)行，將在獲本次非公開的對象為包括西湖電子在內(nèi)的符合中國規(guī)構(gòu)投資者、合格機(jī)構(gòu)投資者、其它境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過10名包括西湖電子在內(nèi)的、不超過10名特定投資者均以現(xiàn)金方式參與數(shù)源科技本次的A股。本次非公開合計(jì)不超過37,247,191股（含37,247,191股。最機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若公司在定價基準(zhǔn)日至日期間有派息、送若本次非公開因政策變化或根據(jù)核準(zhǔn)文件的要求予數(shù)量以經(jīng)中國核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。西湖電子承諾本次非公開的金額不低于萬元（含1,668.00萬元具體數(shù)量將根據(jù)金額和價格確定股東大會決議公告日，價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個日公司日總額÷定價基準(zhǔn)日前20個日總量。等除權(quán)除息事項(xiàng)的，本次非公開的底價將作相應(yīng)調(diào)整。行對象申購競價結(jié)果，與其他對象以相同價格本次的。西湖電子通過本次非公開的自結(jié)束之日起三十六個特定投資者基于本次所取得上市公司非公開的性文件、所相關(guān)規(guī)則以及上市公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定?？傤~在扣除費(fèi)用后的凈額將用于以下方向：（萬元123本次非公 行方案之日起12個月內(nèi)有效。截至本預(yù)案出具日，公司總數(shù)為294,000,000股，其中西湖電子持有公司140,252,503股，占本次前公司總數(shù)的47.70%，為公司的控次募投項(xiàng)目使用土地及系向控股股東西湖電子按照市場公允價格租賃，本公司將嚴(yán)格遵照以及公司內(nèi)部規(guī)定履行關(guān)聯(lián)的程序及州市通過全資持有的西湖電子持有本公司140,252,503股，占本次前總股本的47.70%。西湖電子承諾本次非公開的金額不低于1,668.00萬元（含1,668.00萬元，具體數(shù)量將根據(jù)金額和價格確定。根據(jù) 會第十七次會議、20162292016年第一次臨時股東大會、63020162月15日收到浙江省國資委關(guān)于公司非公開A股有關(guān)事項(xiàng)的。本次非公開A股方案尚需中國核準(zhǔn)。資本：26,600成立日期：1995918政的項(xiàng)目除外，法律、行政限制的項(xiàng)目取得后方可經(jīng)營；含 西湖電子充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，加快產(chǎn)業(yè)升級步伐，努力適應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)西湖電子最近一 201512312015本預(yù)案披露前24個月，西湖電子及其控制的其他公司與本公司之間的披露程序，符合有關(guān)以及公司制度的規(guī)定。20161181、方式：乙方以現(xiàn)金方式甲方本次非公開的對象競價確定的價格數(shù)源科技本次非公開的。幣1,668.00萬元（含1,668.00萬元。具體數(shù)量將根據(jù)金額和價格確定。計(jì)算如下：數(shù)量=5、支付方式：乙方同意在本協(xié)議生效后，按照數(shù)源科技和本次保薦機(jī)專門開立的賬戶，驗(yàn)資完畢后，扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入人募金專項(xiàng)存乙方以現(xiàn)金方式公司本次非公開的事宜；有權(quán)國資主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)本次非公開中國已核準(zhǔn)公司本次非公開方案總額在扣除費(fèi)用后的凈額將用于以下方向：123息服務(wù)。本項(xiàng)目是是互聯(lián)網(wǎng)+車聯(lián)網(wǎng)的典型應(yīng)用。項(xiàng)目總投資23,730萬元。動，實(shí)時車輛安全，實(shí)現(xiàn)車輛領(lǐng)域深度服務(wù)和管理。項(xiàng)目主要內(nèi)容如下：以網(wǎng)絡(luò)技術(shù)和嵌入式技術(shù)等IT技術(shù)為，采用智能操作系統(tǒng)和物聯(lián)網(wǎng)技517英寸的工業(yè)級液晶觸控屏的使用為用戶提供良好的交互體驗(yàn)，項(xiàng)目操作系統(tǒng)以Linux內(nèi)核為基礎(chǔ)，結(jié)合車載的實(shí)際情況添加部分實(shí)施性能，并開發(fā)各個車載設(shè)備驅(qū)動，形成車載智能操作系統(tǒng)的基礎(chǔ)；在該基礎(chǔ)上在車載智能平板控制臺上實(shí)現(xiàn)UDS協(xié)議，實(shí)現(xiàn)車輛各個部分的統(tǒng)一診斷。及現(xiàn)代化多、通信技術(shù)形成集中管控系統(tǒng)，也已成為解決這些難題的重要車聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用作為物聯(lián)網(wǎng)的應(yīng)用領(lǐng)域。2014年3月18日中共、發(fā)布的《國家新型城鎮(zhèn)化規(guī)劃（2014-2020年》進(jìn)一步明確將發(fā)展智能交通，的市場競爭力和能力，有利于公司持續(xù)健康發(fā)展的勢頭，擴(kuò)大市場份額，符費(fèi)地。根據(jù)《中國汽車工業(yè)年鑒》的統(tǒng)計(jì)，2014年中國汽車總產(chǎn)量及總銷量分萬億元（包括制造、、金融等，汽車行業(yè)的增長給車聯(lián)網(wǎng)提供廣闊市我國新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展也呈現(xiàn)快速增長態(tài)勢。根據(jù)工業(yè)和信息化部111日公布的數(shù)據(jù)，201537.902015車聯(lián)網(wǎng)市場規(guī)模為400.30億歐元，至2021年預(yù)計(jì)將達(dá)到1,226.00億歐元。資料來源：PWCConnectedCarStudy資料來源：PWCConnectedCarStudyiiMediaResearch出具的《2015年中國“互聯(lián)網(wǎng)+”出行研究報市場規(guī)模預(yù)計(jì)達(dá)1,550.00億元，增長率為40.9%。公司以技術(shù)創(chuàng)新作為企業(yè)持續(xù)發(fā)展的動力，根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，圍繞產(chǎn)業(yè)、底流動6,000.00萬元。本項(xiàng)目擬投入募金19,980.00萬元，其余以自籌公司的競爭力和行業(yè)，促進(jìn)公司快速增長和良好發(fā)展。管控，社區(qū)住戶能通過、pad等智能終端輕松享受智慧社區(qū)服務(wù)的目的。并智慧樓宇子系統(tǒng)通過樓宇對講、防盜、智能、智慧家居、智安全管控子系統(tǒng)結(jié)合綜合管理、智慧消防、應(yīng)急聯(lián)動等功能，為房難等三題。中國的城鎮(zhèn)化進(jìn)程近年來快速發(fā)展，根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)，截至2014年底全管理難度加大以及養(yǎng)老、醫(yī)療、教育設(shè)施等問題日益嚴(yán)重。因此，智慧城工信部、、財(cái)政部出臺《關(guān)于推進(jìn)社區(qū)公共服務(wù)綜合建設(shè)的指導(dǎo)2014年5月，住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部《智慧社區(qū)建設(shè)指南（試行》。主要內(nèi)容包括智慧社區(qū)的指導(dǎo)思想和發(fā)展目標(biāo)、評價指標(biāo)體系、務(wù)、便民服務(wù)、社區(qū)、建設(shè)運(yùn)營模式、保障體系建設(shè)等。20148月，國家發(fā)改委、工信部等七部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)智慧城市中國將進(jìn)入智慧城市2.0時代。略，緊抓杭州市大力實(shí)施“一號工程——發(fā)展信息經(jīng)濟(jì)、推廣智慧應(yīng)用”的點(diǎn)工作》為標(biāo)志，我國智慧城市試點(diǎn)工作正式開展。2012年住建部下發(fā)90個試點(diǎn)城市及第二批103個試點(diǎn)城市，2015年4月住建部和科技部公布的第三批國家84個，智慧城市建設(shè)正逐步在我國全面推開，智慧城市正化架構(gòu)的社區(qū)綜合及關(guān)鍵設(shè)備的研究與應(yīng)用”項(xiàng)目被列為“2012年2014年科技示范工程項(xiàng)目。公司全資子公司杭州易和網(wǎng)絡(luò)與杭州市租入5,970.00萬元，建設(shè)1,250.00萬元，生產(chǎn)線技改700.00萬元，鋪底流20132016331日，公司資產(chǎn)負(fù)債率一直保持較高的水平，負(fù)年月年月201312312013年末、2014年末、20152016331日，公司合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為81.93%、82.59%、79.82%和80.37%，資產(chǎn)負(fù)債率一直處于并仍呈現(xiàn)上漲的趨勢，較高的資產(chǎn)負(fù)債率使得公司背負(fù)較大的償還壓力，不利于公利用短期融資券、中期票據(jù)、公司債、可轉(zhuǎn)債、普通股和優(yōu)先股等融資各自率，有利于提高公司能力，保障其他中小股東權(quán)利。本次完成后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將增加，資產(chǎn)負(fù)債率將得以降低，財(cái)務(wù)風(fēng)險有效降低；同時可以減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，減輕流動壓力，從而促進(jìn)公司業(yè)中國監(jiān)督管理的核準(zhǔn)。本次完成后，公司的資本和股本總額將相應(yīng)增加，公司將按照本次完成后，公司不會因本次而調(diào)整公司的高管人員 關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)及同業(yè)競爭等變化情況本次完成后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系不會因本次而發(fā)生變化，公司和控股股東各自獨(dú)立承擔(dān)經(jīng)營責(zé)任和風(fēng)險；公司不會導(dǎo)致本公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營方面與控股股東之間產(chǎn)生其他的關(guān)聯(lián)。所涉關(guān)關(guān)聯(lián)協(xié)議中規(guī)定的定價原則進(jìn)行，不會損害公司及全體股東的利益。四、本次完成后，上市公司是否存在、資產(chǎn)被控股股東及由于宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和市場情況具有不確定性，如果出現(xiàn)未能預(yù)料的不利情需要補(bǔ)充的專業(yè)化技術(shù)和人員，如果公司無法及時培養(yǎng)并補(bǔ)充優(yōu)秀人國家宏觀經(jīng)濟(jì)以及行業(yè)發(fā)展情況的影響，短期內(nèi)公司狀況仍然存在很大的不確定性，因此本次非公開后公司股東即期回報將可能因本次而有所攤家對房地產(chǎn)市場的宏觀調(diào)控力度明顯加大。在政策的推動下，房地產(chǎn)行業(yè)2015CAN總線等云、處理、智能分析，以及大數(shù)據(jù)、云計(jì)算及現(xiàn)代化多等技術(shù)，智慧社區(qū)建筑樓宇智能化項(xiàng)目涉及物管端、web端電子地圖化、人際交換等技術(shù)。上述更新速度較快、管理復(fù)雜性較高，如果公司不持續(xù)、有效地開發(fā)、升級、或者替換相應(yīng)的系統(tǒng)和軟硬件，將影響公司產(chǎn)品的十、風(fēng)除經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況之外，公司的價格還將受到國際和國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)形 通知》（[2012]37號2012年度股東大會審議公司指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅（公告[2013]43號）等相關(guān) 公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為公司價格與公司股本規(guī)模不匹1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大支出安排，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大支出安排，進(jìn)行利潤分