2022年遼寧省葫蘆島市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)

2022年遼寧省葫蘆島市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

17

題

根據(jù)我國(guó)《營(yíng)業(yè)稅暫行條例》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不應(yīng)作為營(yíng)業(yè)稅計(jì)稅依據(jù)的是（）。

A.運(yùn)輸企業(yè)自中國(guó)境內(nèi)載運(yùn)旅客或者貨物出境，在境外改由其他運(yùn)輸企業(yè)承運(yùn)的，以全程運(yùn)費(fèi)減去轉(zhuǎn)運(yùn)運(yùn)費(fèi)后的余額為營(yíng)業(yè)額。

B.金融機(jī)構(gòu)買賣外匯，賣出價(jià)減去買入價(jià)后的余額

C.旅游企業(yè)組團(tuán)境內(nèi)旅游的，以收取的全部旅游費(fèi)用減去替旅游者支付給其他單位的房費(fèi)、餐費(fèi)、交通、門票等費(fèi)用后的余額計(jì)征營(yíng)業(yè)稅。

D.娛樂業(yè)向顧客收取的包括煙酒、飲料、水果、糕點(diǎn)收費(fèi)在內(nèi)的各項(xiàng)收入減去進(jìn)貨成本后的余額

2.甲、乙訂立買賣合同，約定甲于2011年3月1日向乙供貨，乙在收到貨物后1個(gè)月內(nèi)一次性付清全部?jī)r(jià)款。甲依約供貨后，乙未付款，若甲一直未向乙主張權(quán)利，則甲對(duì)乙的付款請(qǐng)求權(quán)訴訟時(shí)效期間屆滿日為（）。

A.2012年4月1日B.2013年3月1日C.2012年3月1日D.2013年4月1日

3.

第

20

題

根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列涉外票據(jù)的票據(jù)行為中，不適用行為地法律的是（）。

4.下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A.A.公司董事可以兼任公司經(jīng)理

B.公司董事可以兼任公司監(jiān)事

C.公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事

D.公司董事會(huì)秘書可以兼任公司監(jiān)事

5.下列行為中，可以進(jìn)行代理的是（）。

A.遺囑B.納稅申報(bào)行為C.收養(yǎng)子女D.結(jié)婚

6.下列各項(xiàng)中，不屬于刑罰種類的是()。A.拘役B.罰款C.罰金D.沒收財(cái)產(chǎn)

7.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的有關(guān)規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議應(yīng)當(dāng)以表決方式判定是否通過和解協(xié)議草案決議的法定條件是()。

A.出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上

B.出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占全部債權(quán)總額的2/3以上

C.全體有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上

D.全體有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占全部債權(quán)總額的2/3以上

8.根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，不屬于獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見的是（）。

A.公司董事的提名B.公司董事的任免C.公司高級(jí)管理人員的薪酬D.公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

9.根據(jù)我國(guó)《民法通則》的規(guī)定，下列行為中，不屬于無效民事行為的是（）。

A.無民事行為能力人獨(dú)立實(shí)施的民事行為

B.違反社會(huì)公共利益的民事行為

C.以合法形式掩蓋非法目的的民事行為

D.顯失公平的民事行為

10.第

4

題

下列關(guān)于委托合同的說法中，錯(cuò)誤的是（）。

A.有償?shù)奈泻贤?，因受托人的過錯(cuò)給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失

B.無償?shù)奈泻贤蚴芡腥说倪^錯(cuò)給委托人造成損失的，委托人也可以要求賠償損失

C.經(jīng)委托人同意，受托人可以轉(zhuǎn)委托

D.兩個(gè)以上的受托人共同處理委托事務(wù)的，對(duì)委托人承擔(dān)連帶責(zé)任

11.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，支票的下列記載事項(xiàng)中，出票人可以授權(quán)補(bǔ)記的是（）。

A.出票日期B.出票人簽章C.付款人名稱D.收款人名稱

12.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是（）A.國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起3年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

B.國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有資本參股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

C.國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)特別重大損失，被免職的，5年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

D.國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰的，終身不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

13.

第

29

題

王某非法倒買倒賣相當(dāng)于人民幣200萬元的等值外匯，情節(jié)嚴(yán)重。根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，外匯管理機(jī)關(guān)除可以給予王某警告、沒收違法所得的處理處罰外，還可以并處一定數(shù)額的罰款。該罰款幅度為（）。

14.國(guó)務(wù)院制定的《企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告條例》屬于（）

A.部門規(guī)章B.司法解釋C.行政法規(guī)D.法律

15.

甲、乙、丙準(zhǔn)備投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，擬定注冊(cè)資本為100萬元，三方訂立投資協(xié)議約定甲以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資，乙以房屋作價(jià)出資，丙以貨幣出資。除法律另有規(guī)定外，甲和乙出資的作價(jià)金額最高為（）。

A.80萬元B.70萬元C.40萬元D.60萬元

16.

第

3

題

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司在股票暫停上市事由消除后，申請(qǐng)恢復(fù)上市的，應(yīng)當(dāng)履行一定的申報(bào)程序。下列有關(guān)恢復(fù)上市申報(bào)程序的表述中，正確的是（）。

A.公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有主承銷商資格并符合證券交易所有關(guān)規(guī)定的上市推薦人進(jìn)行推薦，向下關(guān)交易所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)

B.公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券投資咨詢資格的證券投資咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行推薦，向證券交易所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)

C.公司應(yīng)當(dāng)直接向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)

D.公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券經(jīng)營(yíng)資格的證券公司進(jìn)行推薦，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)

17.王某投資設(shè)立了一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，王某實(shí)施的下列行為中，違反了公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.決定由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理

B.決定公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，僅由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事

C.決定用公司資本的一部分與他人共同投資另一有限責(zé)任公司，但未作書面記載

D.未召開任何會(huì)議，自作主張制訂公司經(jīng)營(yíng)方針

18.甲向乙購(gòu)買房屋一套，并已支付一半價(jià)款，剩余價(jià)款約定在過戶登記手續(xù)辦理完畢后2個(gè)工作日內(nèi)付清。乙在辦理房屋過戶登記手續(xù)前反悔，要求解除合同。甲訴至法院，要求乙繼續(xù)履行合同。下列表述中，正確的是（）。

A.房屋產(chǎn)權(quán)來過戶，合同尚未生效

B.房屋產(chǎn)權(quán)未過戶，合同尚未成立

C.合同已經(jīng)生效，但法院應(yīng)當(dāng)判決解除合同，乙賠償甲的損失

D.合同已經(jīng)生效，乙應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行合同

19.根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定，須經(jīng)上市公司股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，包括（）。

A.對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保

B.單筆擔(dān)保額為最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5％的擔(dān)保

C.上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)30％以后提供的任何擔(dān)保

D.為資產(chǎn)負(fù)債率超過60％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保

20.甲公司于4月1日向乙公司發(fā)出訂購(gòu)一批實(shí)木沙發(fā)的要約，要求乙公司于4月8日前答復(fù)。4月2日乙公司收到該要約。4月3日，甲公司欲改向丙公司訂購(gòu)實(shí)木沙發(fā)。遂向乙公司發(fā)出撤銷要約的信件，該信件于4月4日到達(dá)乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回復(fù)，乙公司表示暫無實(shí)木沙發(fā)，問甲公司是否愿意選購(gòu)布藝沙發(fā)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲公司要約失效的時(shí)間是（）。

A.4月3日B.4月4日C.4月5日D.4月8日

二、多選題(10題)21.票據(jù)持有人具有下列情形，不得享有票據(jù)權(quán)利的有()。

A.以欺詐、偷盜、脅迫手段取得票據(jù)的

B.明知前手以違法手段取得的票據(jù)而出于惡意取得票據(jù)的

C.因重大過失取得不符合《票據(jù)法》規(guī)定的票據(jù)的

D.善意取得票據(jù)，但未給付對(duì)價(jià)

22.

第21題

下列交易或事項(xiàng)中，屬于會(huì)計(jì)政策變更的有（）。

A.壞賬的核算由直接轉(zhuǎn)銷法改為備抵法

B.固定資產(chǎn)預(yù)計(jì)使用年限由8年改為5年

C.對(duì)不重要的交易或事項(xiàng)采用新的會(huì)計(jì)政策

D.發(fā)出存貨的計(jì)價(jià)方法由先進(jìn)先出法改為后進(jìn)先出去

23.甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負(fù)責(zé)償還5萬元。借款到期時(shí)，該合伙企業(yè)沒有財(cái)產(chǎn)向丁清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的有（）。

A.丁有權(quán)直接向甲要求償還15萬元

B.只有在甲、乙確實(shí)無力清償?shù)那闆r下,丁才有權(quán)要求丙償還15萬元

C.乙僅負(fù)有向丁償還5萬元的義務(wù)

D.丁可以根據(jù)各合伙人的實(shí)際財(cái)產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

24.下列關(guān)于外商投資企業(yè)投資者將股權(quán)質(zhì)押的表述中，正確的有()。

A.繳付出資的投資者，將其已繳付出資部分形成的股權(quán)質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人，需要經(jīng)企業(yè)其他投資者同意

B.投資者不得將其股權(quán)質(zhì)押給本企業(yè)

C.在質(zhì)押期間，出質(zhì)投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)

D.未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)投資者不得將已出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或再質(zhì)押

25.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列物權(quán)變動(dòng)中，以登記為變動(dòng)要件的有（）。A.甲公司將一幅土地的建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司

B.甲公司與乙公司之間訂立合同，在甲的土地上設(shè)定地役權(quán)

C.甲公司將一架飛機(jī)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司

D.自然人丙將其繼承的房屋轉(zhuǎn)讓給丁，該房屋尚登記在其去世的父親名下

26.

第

19

題

下列屬于除斥期間的是（）。

A.當(dāng)事人在知道權(quán)利被侵害時(shí)2年內(nèi)提起訴訟

B.當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在知道撤銷事由之日起l年內(nèi)行使撤銷權(quán)

C.當(dāng)事人的保證合同對(duì)保證期間約定不明的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起2年

D.當(dāng)事人從權(quán)利被侵害之日超過20年，人民法院不予保護(hù)

27.甲房地產(chǎn)開發(fā)公司在預(yù)售某住宅小區(qū)的廣告中，宣稱其“容積率不高于1.2”“綠地面積超過50%”，引起購(gòu)房者的熱烈關(guān)注，所預(yù)售的商品房一售而空，價(jià)格也比周邊小區(qū)高出20%。但是該小區(qū)商品房的預(yù)售合同中未對(duì)容積率和公共綠地面積問題作約定。甲公司交房后，購(gòu)房者乙卻發(fā)現(xiàn)小區(qū)的容積率超過2.0，綠地面積只有20%，并且在調(diào)查后得知，甲公司報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的規(guī)劃就是如此。下列關(guān)于甲公司和乙之間的房屋預(yù)售合同的表述中，正確的有（）。A.合同無效

B.乙有權(quán)請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)撤銷合同并請(qǐng)求甲公司賠償損失

C.乙有權(quán)請(qǐng)求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任

D.乙有權(quán)請(qǐng)求甲公司支付不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金

28.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）

A.不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)預(yù)告登記后，債權(quán)消滅或者自能夠進(jìn)行不動(dòng)產(chǎn)登記之日起3個(gè)月內(nèi)未申請(qǐng)登記的，預(yù)告登記失效

B.遺失物通過轉(zhuǎn)讓被他人占有的，權(quán)利人有權(quán)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道受讓人之日起2年內(nèi)向受讓人請(qǐng)求返還原物

C.在最高額抵押中，當(dāng)事人沒有約定債權(quán)確定期間或者約定不明確，抵押權(quán)人或者抵押人自最高額抵押權(quán)設(shè)立之日起滿2年后有權(quán)請(qǐng)求確定債權(quán)

D.遺失物自發(fā)布招領(lǐng)公告之日起1年內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，歸國(guó)家所有

29.第

30

題

甲有限責(zé)任公司于2003年5月成立，2006年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為6000萬元，2007年1月，該公司準(zhǔn)備按照凈資產(chǎn)l00%折股變更為股份有限公司后首次公開發(fā)行股票并上市，關(guān)于該公司，下列說法中正確的是（）。

A.由于2007年才變更為股份有限公司，甲公司的存續(xù)期間不符合首發(fā)股票并上市中持續(xù)經(jīng)營(yíng)期間3年以上的規(guī)定

B.經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，甲公司可以采用募集設(shè)立方式成立股份有限公司

C.甲公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)期間可以從2003年開始計(jì)算

D.該公司不得首次公開股票并上市

30.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于票據(jù)時(shí)效的表述中，正確的有（）

A.持票人對(duì)支票出票人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為6個(gè)月，自出票日起算

B.持票人對(duì)銀行本票出票人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為2年，自出票日起算

C.持票人對(duì)商業(yè)匯票（見票即付的除外）出票人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為2年，自票據(jù)到期日起算

D.持票人對(duì)商業(yè)匯票（見票即付的除外）承兌人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為2年，自票據(jù)到期日起算

三、判斷題(10題)31.

第

53

題

和解債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，也應(yīng)受和解協(xié)議的影響。（）

A.是B.否

32.

第

47

題

票據(jù)金額須以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字同時(shí)記載，兩者必須一致，兩者不一致的，應(yīng)以中文大寫為準(zhǔn)。（）

A.是B.否

33.

第

51

題

上市公司的股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。（）

A.是B.否

34.

第

44

題

當(dāng)事人約定的違約金過分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少。（）

A.是B.否

35.第

42

題

根據(jù)我國(guó)合同法規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)采取要約、承諾方式訂立合同。（）

A.是B.否

36.

第

43

題

重整計(jì)劃由債務(wù)人負(fù)責(zé)執(zhí)行，但債務(wù)人財(cái)產(chǎn)已由管理人接管的，應(yīng)由管理人負(fù)責(zé)執(zhí)行。（）

A.是B.否

37.第

43

題

納入國(guó)家計(jì)劃調(diào)整的破產(chǎn)企業(yè)的職工在享受安置費(fèi)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的同時(shí)，可以同時(shí)享受因解除勞動(dòng)合同而發(fā)放的補(bǔ)償金。（）

A.是B.否

38.第

37

題

人民法院作出一審判決后，當(dāng)事人在法定期限內(nèi)未上訴的，一審判決即發(fā)生法律效力，當(dāng)事人不履行判決的，另一方當(dāng)事人可以向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。（）

A.是B.否

39.

第

42

題

經(jīng)人民法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃，對(duì)債務(wù)人有約束力，但不是對(duì)全體債權(quán)人都有約束力。（）

A.是B.否

40.第

47

題

合格境外機(jī)構(gòu)投資者在境內(nèi)從事證券投資開立的人民幣特殊賬戶和人民幣結(jié)算資金賬戶納入專用存款賬戶管理。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司是一家上市公司，注冊(cè)資本1億元。甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，最近3年公司實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)達(dá)到3000萬元，自2011年以來沒有以任何形式向股東分配利潤(rùn)。2014年2月1日，存公司股東大會(huì)上，董事會(huì)提交了如下議案：(1)增選公司董事的方案：鑒于公司原副董事長(zhǎng)李某涉嫌受賄被檢察院立案?jìng)刹?，免去李某副董事長(zhǎng)職務(wù)，保留董事身份。增選張某為公司董事并擔(dān)任副董事長(zhǎng)。張某此前為某合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，該合營(yíng)企業(yè)在1個(gè)月前因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。(2)利潤(rùn)分配的方案：①2013年度向原股東分配利潤(rùn)500萬元；②鑒于2013年度公司法定公積金累計(jì)額已經(jīng)達(dá)到4000萬元，2014年不再提取法定公積金；③提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本。(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權(quán)、債務(wù)，由甲公司承繼。如果股東大會(huì)通過本方案，則自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人。(4)增發(fā)股票的方案：①為募集資金，擬于2014年4月向全體原股東配售股份；②配售方案為每10股配4股；③控股股東丙公司明確表示，在股東大會(huì)通過增發(fā)方案后，將公開認(rèn)配股份的數(shù)量；④已經(jīng)與丁證券公司達(dá)成意向，如果股東大會(huì)通過本方案，由丁證券公司負(fù)責(zé)包銷全部所配售的股份。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題。

張某是否可以擔(dān)任公司董事?并說明理由。

42.（1）A公司近3年的有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

A公司于2004年度以資本公積轉(zhuǎn)贈(zèng)股本，每10股轉(zhuǎn)贈(zèng)2股，轉(zhuǎn)贈(zèng)資本公積7200萬元；2005年度每10股分配利潤(rùn)0.5元（含稅），共分配利潤(rùn)l900萬元；2006年度以利潤(rùn)送紅股，每10股送l股，共分配利潤(rùn)5184萬元（含稅）。（2）A公司于2005年10月為股東C公司違規(guī)提供擔(dān)保而被有關(guān)監(jiān)管部門責(zé)令改正：2006年1月，在經(jīng)過A公司董事會(huì)全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽(yù)良好和業(yè)務(wù)往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔(dān)保。（3）A公司于2004年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進(jìn)行理財(cái)，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財(cái)資金全額返還A公司，A公司虧損財(cái)務(wù)費(fèi)80萬元。（4）本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％確定。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）A公司的盈利能力和已分配利潤(rùn)的情況是否符合增發(fā)的條件？并分別說明理由。（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件？并說明理由。（3）A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序是否符合規(guī)定？并說明理由。（4）A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

43.雙方約定的保證期間為"甲公司承擔(dān)保證責(zé)任，直至A公司的本息還清時(shí)為止.2007年5月1日，A公司無法清償上述c銀行的貸款，C銀行向甲公司要求清償，甲公司以應(yīng)先就A公司提供的流水線拍賣價(jià)款清償，不足的部分再由自己承擔(dān)。經(jīng)查，A公司與C銀行訂立的抵押合同和甲公司與C銀行訂立的保證合同中，均未約定各自的擔(dān)保份額和責(zé)任承擔(dān)順序。

要求：根據(jù)上述事實(shí)，結(jié)合合同法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題（本題部分考點(diǎn)涉及票據(jù)法的內(nèi)容）：

（1）A公司解除合同的主張是否符合《合同法》的規(guī)定？并說明理由。

（2）A公司要求8公司雙倍返還定金30萬元，同時(shí)支付違約金20萬元是否符合《合同法》的規(guī)定？并說明理由。

（3）C銀行以買賣合同已經(jīng)解除為由拒絕支付票款的理由是否成立？并說明理由。如果c銀行拒絕付款的理由不成立，其應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

（4）甲公司為A公司的借款提供保證的形式是什么？并說明理由。

（5）甲公司的保證期間應(yīng)如何界定？并說明理由。

（6）甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔(dān)的說法是否符合《物權(quán)法》的規(guī)定？并說明理由。

44.第

56

題

甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實(shí)：（5）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)是否合法?并說明理由。

45.（12）根據(jù)本題要點(diǎn)（9）所提示的內(nèi)容，指出乙證券公司持有甲公司股份、為甲公司提供債務(wù)擔(dān)保的情形是否影響其保薦人資格？并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.I公司能否要求K返還該車?請(qǐng)說明理由。

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47.若在借款到期前，乙先從丙公司破產(chǎn)案中通過破產(chǎn)分配獲得部分清償，對(duì)乙獲得的該部分清償應(yīng)如何處理?

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48.公司董事會(huì)通過的三項(xiàng)決議是否符合規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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49.B公司的5名董事是否可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)?請(qǐng)說明理由。

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50.C公司是否有當(dāng)然的付款義務(wù)?C公司如果承兌了該匯票，能否以其所欠A公司債務(wù)只有8萬元為由拒絕付款?請(qǐng)簡(jiǎn)要說明理由。

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參考答案

1.D解析：本題考核營(yíng)業(yè)稅的計(jì)稅依據(jù)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，娛樂業(yè)以向顧客收取的包括煙酒、飲料、水果、糕點(diǎn)收費(fèi)在內(nèi)的各項(xiàng)收入為營(yíng)業(yè)額。

2.D買賣合同適用2年的普通訴訟時(shí)效期間，約定履行期限之債的訴訟時(shí)效，自履行期限屆滿之日(2011年4月1日)開始計(jì)算。

3.A(1)背書、承兌、付款和保證適用行為地法律；(2)票據(jù)追索權(quán)的行使期限適用出票地法律。

4.A根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任高管。高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。因此選項(xiàng)A當(dāng)選。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第4章的“監(jiān)事的任職資格”知識(shí)點(diǎn)。

5.B納稅申報(bào)行為是可以進(jìn)行代理的。

6.B根據(jù)《刑法》第三十二條，刑罰分為主刑和附加刑。根據(jù)《刑法》第三十三條，主刑的種類如下：(一)管制;(二)拘役;(三)有期徒刑;(四)無期徒刑;(五)死刑。根據(jù)《刑法》第三十四條，附加刑的種類如下：(一)罰金;(二)剝奪政治權(quán)利;(三)沒收財(cái)產(chǎn)。附加刑也可以獨(dú)立適用。根據(jù)《刑法》第三十五條，對(duì)于犯罪的外國(guó)人，可以獨(dú)立適用或者附加適用驅(qū)逐出境。

7.A本題考核債權(quán)人會(huì)議對(duì)和解協(xié)議草案的通過。債權(quán)人會(huì)議的一般決議，由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額，必須占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的半數(shù)以上；對(duì)通過和解協(xié)議草案的決議，由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額，必須占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上。

【該題針對(duì)“和解協(xié)議的通過和裁定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

8.D本題考核獨(dú)立董事的職責(zé)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，這些事項(xiàng)包括：提名、任免董事；公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬等。

9.D本題考核無效民事行為的界定。根據(jù)規(guī)定，重大誤解、顯失公平的民事行為屬于可變更、可撤銷的民事行為。所以選項(xiàng)D不屬于無效民事行為。

10.B本題考核委托合同的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，無償?shù)奈泻贤?，因受托人的故意或者重大過失給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失。

11.D支票的金額和收款人名稱可以由出票人授權(quán)補(bǔ)記。

12.D（1）國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（2）造成國(guó)有資產(chǎn)特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰的，終身不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

綜上，本題應(yīng)選D。

13.C私自買賣外匯、倒買倒賣外匯數(shù)額較大的，由外匯管理機(jī)關(guān)給予警告，沒收違法所得，處以違法金額30%以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的。處以違法金額30%以上等值以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

14.C根據(jù)規(guī)定：

（1）全國(guó)人民代表大會(huì)（及其常務(wù)委員會(huì)）：制定憲法、法律；

（2）法規(guī)：國(guó)務(wù)院：行政法規(guī)；地方人大及其常委會(huì)：地方性法規(guī)

（3）規(guī)章：國(guó)務(wù)院各部委等直屬機(jī)構(gòu)：部門規(guī)章；有地方立法權(quán)的地方人民政府：地方政府規(guī)章；

（4）最高人民法院、最高人民檢察院：司法解釋；

本題中，《企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告條例》的制定機(jī)關(guān)為國(guó)務(wù)院，故其屬于行政法規(guī)。

綜上，本題應(yīng)選C。

15.B根據(jù)《公司法》的規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。丙貨幣出資最低限額為30萬元，那么甲和乙的非貨幣出資額最高應(yīng)設(shè)定為70萬元。

16.A

17.C(1)選項(xiàng)A：一人有限責(zé)任公司可以不設(shè)立董事會(huì)，只設(shè)1名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理；(2)選項(xiàng)B；一人有限責(zé)任公司可以不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，設(shè)1～2名監(jiān)事(無須考慮職工代表的問題)；(3)選項(xiàng)C：一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

18.D當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時(shí)生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同的效力。在本題中，甲、乙之間的房屋買賣合同已經(jīng)生效，不具備單方解除合同的合法事由，乙應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行合同。

19.A本題考核上市公司對(duì)外提供擔(dān)保的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保，須經(jīng)股東大會(huì)審批；上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)“50％”以后提供的任何擔(dān)保，須經(jīng)股東大會(huì)審批；為資產(chǎn)負(fù)債率超過“70％”的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保，須經(jīng)股東大會(huì)審批。

20.C(1)甲公司在要約中要求乙公司于4月8日前答復(fù)(確定了承諾期限)，該要約不可撤銷，因此4月4E1撤銷要約的通知到達(dá)時(shí)，不產(chǎn)生撤銷要約的效力；(2)受要約人對(duì)要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的(將實(shí)木沙發(fā)變更為布藝沙發(fā))，原要約失效。

21.ABC解析：本題考核票據(jù)權(quán)利的取得。因欺詐、偷盜、脅迫、惡意或重大過失而取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權(quán)利。如果票據(jù)取得人善意取得票據(jù)，即使是無對(duì)價(jià)或無相當(dāng)對(duì)價(jià)，仍然享有票據(jù)權(quán)利，但票據(jù)持有人必須承受其前手的權(quán)利瑕疵。

22.AD固定資產(chǎn)預(yù)計(jì)使用年限由8年改為5年屬于會(huì)計(jì)估計(jì)變更；對(duì)不重要的交易或事項(xiàng)采用新的會(huì)計(jì)政策，并不影響會(huì)計(jì)信息的可比性，因此不作為會(huì)計(jì)政策變更。

23.AD(1)選項(xiàng)BC：合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒有約束力；(2)債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任(選項(xiàng)A),也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索(選項(xiàng)D)。

24.ABCD本題考核外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更。四個(gè)選項(xiàng)表述均正確。

25.AD根據(jù)規(guī)定，建設(shè)用地使用權(quán)自登記時(shí)設(shè)立。建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、互換、出資或者贈(zèng)與的，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)變更登記；因此選項(xiàng)A正確。地役權(quán)自地役權(quán)合同生效時(shí)設(shè)立。當(dāng)事人要求登記的，可以向登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)地役權(quán)登記；未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人；因此選項(xiàng)B不對(duì)。船舶、航空器和機(jī)動(dòng)車等物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人；因此選項(xiàng)C不對(duì)。因繼承或者受遺贈(zèng)取得物權(quán)的，自繼承或者受遺贈(zèng)開始時(shí)發(fā)生效力；但是繼承人處分該不動(dòng)產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)辦理登記；因此選項(xiàng)D正確。

26.BC本題考核除斥期間和訴訟時(shí)效的區(qū)別。

除斥期間是指法律規(guī)定的某種權(quán)利存在的預(yù)定期間。除斥期間屆滿，實(shí)體權(quán)利即消滅。除斥期間不適用中斷、中止和延長(zhǎng)。選項(xiàng)AD是訴訟時(shí)效

27.BC（１）選項(xiàng)ＡＢ：一方以欺詐手段，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為，受欺詐方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷，故該合同可撤銷（而非直接無效）。（２）選項(xiàng)Ｃ：開發(fā)商就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的具體確定、對(duì)合同的訂立以及房屋價(jià)格的確定有重大影響的說明和允諾，視為要約，即使未訂入合同，仍屬于合同的組成部分，當(dāng)事人違反這些內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任；在本題中，撤銷權(quán)人乙未行使撤銷權(quán)，合同依然有效，可以請(qǐng)求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任。（３）選項(xiàng)Ｄ：該情形未在可以請(qǐng)求出賣人承擔(dān)不超過已付房款１倍的懲罰性賠償金的范圍內(nèi)。

28.ABC選項(xiàng)A表述正確，預(yù)告登記是為了保障權(quán)利人將來能實(shí)現(xiàn)物權(quán)，但有期限要求：自債權(quán)消滅或者自能夠進(jìn)行不動(dòng)產(chǎn)登記之日起“3個(gè)月”內(nèi)未申請(qǐng)登記的，預(yù)告登記失效；

選項(xiàng)B表述正確，遺失物是通過轉(zhuǎn)讓被他人占有的，權(quán)利人可以采取兩種方式：第一，向無處分權(quán)人請(qǐng)求損害賠償，第二，應(yīng)自有權(quán)知道或者應(yīng)當(dāng)知道受讓人之日起2年內(nèi)向受讓人請(qǐng)求返還；

選項(xiàng)C表述正確，本題“2年”是一個(gè)固定期間，不存在中止、中斷的問題，其起算點(diǎn)是“最高額抵押權(quán)設(shè)立”之日起；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，遺失物自發(fā)布招領(lǐng)公告之日起“6個(gè)月”內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，歸國(guó)家所有。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

29.BC本題考核有限責(zé)任公司變更為股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的規(guī)定。

30.ABCD選項(xiàng)A表述正確，持票人對(duì)支票出票人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為6個(gè)月，自出票日起算；

選項(xiàng)B表述正確，持票人對(duì)銀行本票出票人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為2年，自出票日起算；

選項(xiàng)C表述正確，持票人對(duì)商業(yè)匯票（見票即付的除外）出票人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為2年，自票據(jù)到期日起算；

選項(xiàng)D表述正確，持票人對(duì)商業(yè)匯票（見票即付的除外）承兌人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為2年，自票據(jù)到期日起算。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

31.N本題考核和解協(xié)議的法律效力。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，和解債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受和解協(xié)議的影響。

32.N本題考核正確填寫票據(jù)的規(guī)定。票據(jù)金額須以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字同時(shí)記載，兩者必須一致，兩者不一致的票據(jù)為無效票據(jù)。

33.N上市公司的監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。

34.Y考生要注意"過分高"、"適當(dāng)減"這兩個(gè)關(guān)鍵詞。

35.Y

36.N本題考核重整計(jì)劃的執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，重整計(jì)劃由債務(wù)人負(fù)責(zé)執(zhí)行，管理人已接管的，應(yīng)向債務(wù)人移交。

37.N根據(jù)國(guó)務(wù)院《通知》及《補(bǔ)充通知》的規(guī)定，清償解除勞動(dòng)合同經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的規(guī)定不適用于納入國(guó)家計(jì)劃調(diào)整的破產(chǎn)案件，已發(fā)放安置費(fèi)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的，就不再發(fā)放解除勞動(dòng)合同補(bǔ)償金。

38.Y1）訴訟實(shí)行兩審終審制，但并非每一個(gè)案件必須經(jīng)過一審程序、二審程序和執(zhí)行程序這三個(gè)階段。如果一審判決作出后，當(dāng)事人不上訴或者在法定期限內(nèi)未上訴的，則不發(fā)生二審程序，一審判決即發(fā)生法律效力；（2）當(dāng)事人不履行發(fā)生效力的裁定、判決，另一方當(dāng)事人可以向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

39.N經(jīng)人民法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃，對(duì)債務(wù)人和全體債權(quán)人均有約束力。

40.Y本題考核開立專用存款賬戶條件的特殊規(guī)定。根據(jù)《銀行賬戶管理辦法》規(guī)定，合格境外機(jī)構(gòu)投資者在境內(nèi)從事證券投資開立的人民幣特殊賬戶和人民幣結(jié)算資金賬戶納入專用存款賬戶管理。

41.張某可以擔(dān)任公司董事。根據(jù)規(guī)定擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。本題中張某不是被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人所以其具有擔(dān)任董事的任職資格。張某可以擔(dān)任公司董事。根據(jù)規(guī)定,擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。本題中,張某不是被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人,所以其具有擔(dān)任董事的任職資格。

42.（1）①A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利。②A公司的已分配利潤(rùn)的情況符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20％。在本題中，A公司最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)占最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的比例超過了20％。（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5.46％、5.40％和6.15％，平均為5.67％，低于6％的法定要求。（3）①A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。在本題中，A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)距本次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)的時(shí)間已經(jīng)超過了12個(gè)月。②A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔(dān)保，超過了其最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)（83088萬元）的10％，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，而A公司僅由董事會(huì)作出決議不符合規(guī)定。（4）A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2006年11月將委托理財(cái)資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％確定不符合規(guī)定。

43.（1）A公司解除合同的主張符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當(dāng)事人可以解除合同。在本案中，B公司未在3月10日按期交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后在合理期限內(nèi)仍未交付，因此A公司可以主張解除合同。

（2）A公司要求8公司雙倍返還定金30萬元，同時(shí)支付違約金20萬元不符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時(shí)，對(duì)方可以選擇適用違約金或定金條款，但兩者不可同時(shí)并用。

（3）①c銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，票據(jù)是無因證券，票據(jù)關(guān)系一般不受原因關(guān)系（買賣合同）的影響。在本題中，持票人D公司通過背書方式依法取得匯票，依法享有票據(jù)權(quán)利。因此，承兌人c銀行于匯票到期日必須向持票人無條件地支付匯票金額。

②由于c銀行拒絕付款的理由不成立，因此根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，付款人故意壓票、拖延支付的，由中國(guó)人民銀行處以壓票、拖延支付期間內(nèi)每日票據(jù)金額0.07‰的罰款。

（4）甲公司為A公司的借款提供保證的形式為連帶責(zé)任保證。根據(jù)規(guī)定，如果當(dāng)事人在保證合同中對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。本題中，由于甲公司未與c銀行約定具體的保證形式，因此應(yīng)該認(rèn)定為連帶責(zé)任保證。

（5）甲公司的保證期間為2007年5月1日～2009年5月1日。根據(jù)規(guī)定，保證合同約定保證人承擔(dān)保證責(zé)任，直至主債務(wù)本息還清時(shí)為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起2年。本題中，甲公司與c銀行就保證期間的約定不明確，因此甲公司的保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日（2007年5月1日）起2年。

（6）甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔(dān)的說法符合規(guī)定。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，物的擔(dān)保和保證并存時(shí)，沒有約定或者約定不明的，如果保證與債務(wù)人提供的物的擔(dān)保并存，則債權(quán)人先就債務(wù)人的物的擔(dān)保求償。保證在物的擔(dān)保不足清償時(shí)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。本題中，由于各自均未約定擔(dān)保份額和清償順序，A企業(yè)（債務(wù)人）提供的物保與甲公司提供的人保并存，應(yīng)該先執(zhí)行物的擔(dān)保，甲公司就不足的部分承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

44.（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對(duì)抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

（2）實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。

（3）①乙的質(zhì)押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本題中，普通合伙人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質(zhì)押行為無效。②丙的質(zhì)押行為有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對(duì)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定，因此，有效合伙人丙的質(zhì)押行為有效。

（4）①普通合伙人甲、乙、庚應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時(shí)從A企業(yè)分回的12萬元財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。

（5）甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，有限合伙人丙當(dāng)然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

45.（1）A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率符合條件。首先，根據(jù)規(guī)定，由于A公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施類公司，最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均不得低于7%。在本題中，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均為7.81%；其次，根據(jù)規(guī)定，上市公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均值原則上不得低于6%。在本題中，扣除非經(jīng)常損益后，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均為7.71%。

（2）A公司的資產(chǎn)負(fù)債率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%。在本題中，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，資產(chǎn)負(fù)債率為51.11%，低于70%的上限。資產(chǎn)負(fù)債率＝（19000+20000）/（56300+20000）＝51.11%。

（3）A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前、后的累計(jì)債券余額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的80％。在本題中，A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前累計(jì)債券余額占凈資產(chǎn)的比重為6000/36500＝16.44%，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計(jì)債券余額（6000+20000＝26000）占公司上年末凈資產(chǎn)額（36500萬元）的比重為71.23%，均符合規(guī)定。

（4）首先，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于1億元；其次，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年，最長(zhǎng)期限為5年。

（5）首先，轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定原則不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定應(yīng)當(dāng)以公布募集說明書前30個(gè)交易日公司股票的平均收盤價(jià)格為基準(zhǔn)，并上?。ǘ钦劭郏┮欢ǚ取Ｆ浯?，轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整政策不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動(dòng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，并向社會(huì)公布。

（6）轉(zhuǎn)股期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為股份。

（7）首先，公布股份變動(dòng)情況的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)在每一季度（而非每月）結(jié)束后的2個(gè)工作日內(nèi)，向社會(huì)公布因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動(dòng)情況；其次，申請(qǐng)注冊(cè)資本變更登記的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司只在每年年檢期間，才向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。

（8）還本付息的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券到期未轉(zhuǎn)換為股份的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書的約定，于期滿后5個(gè)工作日（而非30日內(nèi)）內(nèi)償還本息，否則按1‰的比例向債權(quán)人支付賠償金（P184）。

（9）首先，B公司以一般責(zé)任方式承擔(dān)保證責(zé)任不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，以保證方式為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。其次，B公司承擔(dān)的保證擔(dān)保的范圍不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，保證責(zé)任的范圍包括可轉(zhuǎn)換公司債券的本金、利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（該考點(diǎn)超出教材范圍，供參考）。

（10）①A公司最近3年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券；②2001年3月A公司因發(fā)生操縱市場(chǎng)的重大違法行為而被查處不構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年存在重大違法違規(guī)行為的，其發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請(qǐng)不予核準(zhǔn)。在本題中，A公司的操作市場(chǎng)的違規(guī)行為至本次申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的時(shí)間超過了3年；③2003年6月A公司管理層發(fā)生重大調(diào)整構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人管理層最近3年不穩(wěn)定的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

（11）A公司股東大會(huì)不能通過可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，須經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，發(fā)可實(shí)施或提出申請(qǐng)。在本題中，該發(fā)行方案未獲得出席會(huì)議的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（12）首先，乙證券公司持有甲公司股份的情形不影響其保薦人資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)持有發(fā)行人的股份超過7％時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券的發(fā)行上市。在本題中，乙證券公司持有的1000萬股股份未達(dá)到甲公司股本總額（20000萬股）的7%；其次，乙證券公司為甲公司提供的債務(wù)擔(dān)保將影響其保薦人資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)為發(fā)行人提供擔(dān)保或者融資的，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。

46.I無權(quán)要求K返還該車。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)物權(quán)依據(jù)法律規(guī)定進(jìn)行了公示，即使該公示方法表現(xiàn)出來的物權(quán)實(shí)際存在瑕疵，為保護(hù)交易安全，對(duì)信賴該公示的物權(quán)并從事了物權(quán)交易的人，法律仍承認(rèn)物權(quán)變動(dòng)的法律效果。本案中，轎車登記在J的名下，不知情的K相信該登記公示的權(quán)利狀態(tài)而從事交易，應(yīng)當(dāng)?shù)玫椒傻谋Ｗo(hù)。(本題也可以從善意取得制度角度進(jìn)行回答)

47.在一般保證人破產(chǎn)分配過程中，債權(quán)人先從保證人處獲得的清償，應(yīng)當(dāng)先行提存。

48.①白云公司董事會(huì)通過的解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的決議符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事會(huì)可以行使的職權(quán)之一是根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。②董事會(huì)通過發(fā)行公司債券的決議不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)由公司股東大會(huì)作出決議。③增選劉某為公司董事不符合規(guī)定。首先，選舉董事應(yīng)當(dāng)由公司股東大會(huì)作出決議；其次，因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年的不得擔(dān)任公司董事。本題中劉某不具有任職資格。

49.B公司的5名董事可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司代表1/1o以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)。本題中，5名董事占全體董事1/3以上，可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

50.①C公司沒有當(dāng)然的付款義務(wù)；②C公司如果承兌了該匯票，則不能以其所欠A公司債務(wù)只有B萬元為由拒絕付款。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人(C公司)不得以其與出票人(A公司)之間的抗辯事由對(duì)抗持票人。

2022年遼寧省葫蘆島市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

17

題

根據(jù)我國(guó)《營(yíng)業(yè)稅暫行條例》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不應(yīng)作為營(yíng)業(yè)稅計(jì)稅依據(jù)的是（）。

A.運(yùn)輸企業(yè)自中國(guó)境內(nèi)載運(yùn)旅客或者貨物出境，在境外改由其他運(yùn)輸企業(yè)承運(yùn)的，以全程運(yùn)費(fèi)減去轉(zhuǎn)運(yùn)運(yùn)費(fèi)后的余額為營(yíng)業(yè)額。

B.金融機(jī)構(gòu)買賣外匯，賣出價(jià)減去買入價(jià)后的余額

C.旅游企業(yè)組團(tuán)境內(nèi)旅游的，以收取的全部旅游費(fèi)用減去替旅游者支付給其他單位的房費(fèi)、餐費(fèi)、交通、門票等費(fèi)用后的余額計(jì)征營(yíng)業(yè)稅。

D.娛樂業(yè)向顧客收取的包括煙酒、飲料、水果、糕點(diǎn)收費(fèi)在內(nèi)的各項(xiàng)收入減去進(jìn)貨成本后的余額

2.甲、乙訂立買賣合同，約定甲于2011年3月1日向乙供貨，乙在收到貨物后1個(gè)月內(nèi)一次性付清全部?jī)r(jià)款。甲依約供貨后，乙未付款，若甲一直未向乙主張權(quán)利，則甲對(duì)乙的付款請(qǐng)求權(quán)訴訟時(shí)效期間屆滿日為（）。

A.2012年4月1日B.2013年3月1日C.2012年3月1日D.2013年4月1日

3.

第

20

題

根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列涉外票據(jù)的票據(jù)行為中，不適用行為地法律的是（）。

4.下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A.A.公司董事可以兼任公司經(jīng)理

B.公司董事可以兼任公司監(jiān)事

C.公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事

D.公司董事會(huì)秘書可以兼任公司監(jiān)事

5.下列行為中，可以進(jìn)行代理的是（）。

A.遺囑B.納稅申報(bào)行為C.收養(yǎng)子女D.結(jié)婚

6.下列各項(xiàng)中，不屬于刑罰種類的是()。A.拘役B.罰款C.罰金D.沒收財(cái)產(chǎn)

7.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的有關(guān)規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議應(yīng)當(dāng)以表決方式判定是否通過和解協(xié)議草案決議的法定條件是()。

A.出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上

B.出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占全部債權(quán)總額的2/3以上

C.全體有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上

D.全體有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占全部債權(quán)總額的2/3以上

8.根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，不屬于獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見的是（）。

A.公司董事的提名B.公司董事的任免C.公司高級(jí)管理人員的薪酬D.公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

9.根據(jù)我國(guó)《民法通則》的規(guī)定，下列行為中，不屬于無效民事行為的是（）。

A.無民事行為能力人獨(dú)立實(shí)施的民事行為

B.違反社會(huì)公共利益的民事行為

C.以合法形式掩蓋非法目的的民事行為

D.顯失公平的民事行為

10.第

4

題

下列關(guān)于委托合同的說法中，錯(cuò)誤的是（）。

A.有償?shù)奈泻贤?，因受托人的過錯(cuò)給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失

B.無償?shù)奈泻贤?，因受托人的過錯(cuò)給委托人造成損失的，委托人也可以要求賠償損失

C.經(jīng)委托人同意，受托人可以轉(zhuǎn)委托

D.兩個(gè)以上的受托人共同處理委托事務(wù)的，對(duì)委托人承擔(dān)連帶責(zé)任

11.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，支票的下列記載事項(xiàng)中，出票人可以授權(quán)補(bǔ)記的是（）。

A.出票日期B.出票人簽章C.付款人名稱D.收款人名稱

12.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是（）A.國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起3年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

B.國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有資本參股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

C.國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)特別重大損失，被免職的，5年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

D.國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰的，終身不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

13.

第

29

題

王某非法倒買倒賣相當(dāng)于人民幣200萬元的等值外匯，情節(jié)嚴(yán)重。根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，外匯管理機(jī)關(guān)除可以給予王某警告、沒收違法所得的處理處罰外，還可以并處一定數(shù)額的罰款。該罰款幅度為（）。

14.國(guó)務(wù)院制定的《企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告條例》屬于（）

A.部門規(guī)章B.司法解釋C.行政法規(guī)D.法律

15.

甲、乙、丙準(zhǔn)備投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，擬定注冊(cè)資本為100萬元，三方訂立投資協(xié)議約定甲以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資，乙以房屋作價(jià)出資，丙以貨幣出資。除法律另有規(guī)定外，甲和乙出資的作價(jià)金額最高為（）。

A.80萬元B.70萬元C.40萬元D.60萬元

16.

第

3

題

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司在股票暫停上市事由消除后，申請(qǐng)恢復(fù)上市的，應(yīng)當(dāng)履行一定的申報(bào)程序。下列有關(guān)恢復(fù)上市申報(bào)程序的表述中，正確的是（）。

A.公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有主承銷商資格并符合證券交易所有關(guān)規(guī)定的上市推薦人進(jìn)行推薦，向下關(guān)交易所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)

B.公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券投資咨詢資格的證券投資咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行推薦，向證券交易所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)

C.公司應(yīng)當(dāng)直接向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)

D.公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券經(jīng)營(yíng)資格的證券公司進(jìn)行推薦，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)

17.王某投資設(shè)立了一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，王某實(shí)施的下列行為中，違反了公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.決定由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理

B.決定公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，僅由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事

C.決定用公司資本的一部分與他人共同投資另一有限責(zé)任公司，但未作書面記載

D.未召開任何會(huì)議，自作主張制訂公司經(jīng)營(yíng)方針

18.甲向乙購(gòu)買房屋一套，并已支付一半價(jià)款，剩余價(jià)款約定在過戶登記手續(xù)辦理完畢后2個(gè)工作日內(nèi)付清。乙在辦理房屋過戶登記手續(xù)前反悔，要求解除合同。甲訴至法院，要求乙繼續(xù)履行合同。下列表述中，正確的是（）。

A.房屋產(chǎn)權(quán)來過戶，合同尚未生效

B.房屋產(chǎn)權(quán)未過戶，合同尚未成立

C.合同已經(jīng)生效，但法院應(yīng)當(dāng)判決解除合同，乙賠償甲的損失

D.合同已經(jīng)生效，乙應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行合同

19.根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定，須經(jīng)上市公司股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，包括（）。

A.對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保

B.單筆擔(dān)保額為最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5％的擔(dān)保

C.上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)30％以后提供的任何擔(dān)保

D.為資產(chǎn)負(fù)債率超過60％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保

20.甲公司于4月1日向乙公司發(fā)出訂購(gòu)一批實(shí)木沙發(fā)的要約，要求乙公司于4月8日前答復(fù)。4月2日乙公司收到該要約。4月3日，甲公司欲改向丙公司訂購(gòu)實(shí)木沙發(fā)。遂向乙公司發(fā)出撤銷要約的信件，該信件于4月4日到達(dá)乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回復(fù)，乙公司表示暫無實(shí)木沙發(fā)，問甲公司是否愿意選購(gòu)布藝沙發(fā)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲公司要約失效的時(shí)間是（）。

A.4月3日B.4月4日C.4月5日D.4月8日

二、多選題(10題)21.票據(jù)持有人具有下列情形，不得享有票據(jù)權(quán)利的有()。

A.以欺詐、偷盜、脅迫手段取得票據(jù)的

B.明知前手以違法手段取得的票據(jù)而出于惡意取得票據(jù)的

C.因重大過失取得不符合《票據(jù)法》規(guī)定的票據(jù)的

D.善意取得票據(jù)，但未給付對(duì)價(jià)

22.

第21題

下列交易或事項(xiàng)中，屬于會(huì)計(jì)政策變更的有（）。

A.壞賬的核算由直接轉(zhuǎn)銷法改為備抵法

B.固定資產(chǎn)預(yù)計(jì)使用年限由8年改為5年

C.對(duì)不重要的交易或事項(xiàng)采用新的會(huì)計(jì)政策

D.發(fā)出存貨的計(jì)價(jià)方法由先進(jìn)先出法改為后進(jìn)先出去

23.甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負(fù)責(zé)償還5萬元。借款到期時(shí)，該合伙企業(yè)沒有財(cái)產(chǎn)向丁清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的有（）。

A.丁有權(quán)直接向甲要求償還15萬元

B.只有在甲、乙確實(shí)無力清償?shù)那闆r下,丁才有權(quán)要求丙償還15萬元

C.乙僅負(fù)有向丁償還5萬元的義務(wù)

D.丁可以根據(jù)各合伙人的實(shí)際財(cái)產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

24.下列關(guān)于外商投資企業(yè)投資者將股權(quán)質(zhì)押的表述中，正確的有()。

A.繳付出資的投資者，將其已繳付出資部分形成的股權(quán)質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人，需要經(jīng)企業(yè)其他投資者同意

B.投資者不得將其股權(quán)質(zhì)押給本企業(yè)

C.在質(zhì)押期間，出質(zhì)投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)

D.未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)投資者不得將已出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或再質(zhì)押

25.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列物權(quán)變動(dòng)中，以登記為變動(dòng)要件的有（）。A.甲公司將一幅土地的建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司

B.甲公司與乙公司之間訂立合同，在甲的土地上設(shè)定地役權(quán)

C.甲公司將一架飛機(jī)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司

D.自然人丙將其繼承的房屋轉(zhuǎn)讓給丁，該房屋尚登記在其去世的父親名下

26.

第

19

題

下列屬于除斥期間的是（）。

A.當(dāng)事人在知道權(quán)利被侵害時(shí)2年內(nèi)提起訴訟

B.當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在知道撤銷事由之日起l年內(nèi)行使撤銷權(quán)

C.當(dāng)事人的保證合同對(duì)保證期間約定不明的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起2年

D.當(dāng)事人從權(quán)利被侵害之日超過20年，人民法院不予保護(hù)

27.甲房地產(chǎn)開發(fā)公司在預(yù)售某住宅小區(qū)的廣告中，宣稱其“容積率不高于1.2”“綠地面積超過50%”，引起購(gòu)房者的熱烈關(guān)注，所預(yù)售的商品房一售而空，價(jià)格也比周邊小區(qū)高出20%。但是該小區(qū)商品房的預(yù)售合同中未對(duì)容積率和公共綠地面積問題作約定。甲公司交房后，購(gòu)房者乙卻發(fā)現(xiàn)小區(qū)的容積率超過2.0，綠地面積只有20%，并且在調(diào)查后得知，甲公司報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的規(guī)劃就是如此。下列關(guān)于甲公司和乙之間的房屋預(yù)售合同的表述中，正確的有（）。A.合同無效

B.乙有權(quán)請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)撤銷合同并請(qǐng)求甲公司賠償損失

C.乙有權(quán)請(qǐng)求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任

D.乙有權(quán)請(qǐng)求甲公司支付不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金

28.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）

A.不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)預(yù)告登記后，債權(quán)消滅或者自能夠進(jìn)行不動(dòng)產(chǎn)登記之日起3個(gè)月內(nèi)未申請(qǐng)登記的，預(yù)告登記失效

B.遺失物通過轉(zhuǎn)讓被他人占有的，權(quán)利人有權(quán)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道受讓人之日起2年內(nèi)向受讓人請(qǐng)求返還原物

C.在最高額抵押中，當(dāng)事人沒有約定債權(quán)確定期間或者約定不明確，抵押權(quán)人或者抵押人自最高額抵押權(quán)設(shè)立之日起滿2年后有權(quán)請(qǐng)求確定債權(quán)

D.遺失物自發(fā)布招領(lǐng)公告之日起1年內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，歸國(guó)家所有

29.第

30

題

甲有限責(zé)任公司于2003年5月成立，2006年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為6000萬元，2007年1月，該公司準(zhǔn)備按照凈資產(chǎn)l00%折股變更為股份有限公司后首次公開發(fā)行股票并上市，關(guān)于該公司，下列說法中正確的是（）。

A.由于2007年才變更為股份有限公司，甲公司的存續(xù)期間不符合首發(fā)股票并上市中持續(xù)經(jīng)營(yíng)期間3年以上的規(guī)定

B.經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，甲公司可以采用募集設(shè)立方式成立股份有限公司

C.甲公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)期間可以從2003年開始計(jì)算

D.該公司不得首次公開股票并上市

30.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于票據(jù)時(shí)效的表述中，正確的有（）

A.持票人對(duì)支票出票人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為6個(gè)月，自出票日起算

B.持票人對(duì)銀行本票出票人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為2年，自出票日起算

C.持票人對(duì)商業(yè)匯票（見票即付的除外）出票人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為2年，自票據(jù)到期日起算

D.持票人對(duì)商業(yè)匯票（見票即付的除外）承兌人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為2年，自票據(jù)到期日起算

三、判斷題(10題)31.

第

53

題

和解債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，也應(yīng)受和解協(xié)議的影響。（）

A.是B.否

32.

第

47

題

票據(jù)金額須以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字同時(shí)記載，兩者必須一致，兩者不一致的，應(yīng)以中文大寫為準(zhǔn)。（）

A.是B.否

33.

第

51

題

上市公司的股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。（）

A.是B.否

34.

第

44

題

當(dāng)事人約定的違約金過分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少。（）

A.是B.否

35.第

42

題

根據(jù)我國(guó)合同法規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)采取要約、承諾方式訂立合同。（）

A.是B.否

36.

第

43

題

重整計(jì)劃由債務(wù)人負(fù)責(zé)執(zhí)行，但債務(wù)人財(cái)產(chǎn)已由管理人接管的，應(yīng)由管理人負(fù)責(zé)執(zhí)行。（）

A.是B.否

37.第

43

題

納入國(guó)家計(jì)劃調(diào)整的破產(chǎn)企業(yè)的職工在享受安置費(fèi)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的同時(shí)，可以同時(shí)享受因解除勞動(dòng)合同而發(fā)放的補(bǔ)償金。（）

A.是B.否

38.第

37

題

人民法院作出一審判決后，當(dāng)事人在法定期限內(nèi)未上訴的，一審判決即發(fā)生法律效力，當(dāng)事人不履行判決的，另一方當(dāng)事人可以向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。（）

A.是B.否

39.

第

42

題

經(jīng)人民法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃，對(duì)債務(wù)人有約束力，但不是對(duì)全體債權(quán)人都有約束力。（）

A.是B.否

40.第

47

題

合格境外機(jī)構(gòu)投資者在境內(nèi)從事證券投資開立的人民幣特殊賬戶和人民幣結(jié)算資金賬戶納入專用存款賬戶管理。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司是一家上市公司，注冊(cè)資本1億元。甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，最近3年公司實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)達(dá)到3000萬元，自2011年以來沒有以任何形式向股東分配利潤(rùn)。2014年2月1日，存公司股東大會(huì)上，董事會(huì)提交了如下議案：(1)增選公司董事的方案：鑒于公司原副董事長(zhǎng)李某涉嫌受賄被檢察院立案?jìng)刹?，免去李某副董事長(zhǎng)職務(wù)，保留董事身份。增選張某為公司董事并擔(dān)任副董事長(zhǎng)。張某此前為某合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，該合營(yíng)企業(yè)在1個(gè)月前因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。(2)利潤(rùn)分配的方案：①2013年度向原股東分配利潤(rùn)500萬元；②鑒于2013年度公司法定公積金累計(jì)額已經(jīng)達(dá)到4000萬元，2014年不再提取法定公積金；③提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本。(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權(quán)、債務(wù)，由甲公司承繼。如果股東大會(huì)通過本方案，則自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人。(4)增發(fā)股票的方案：①為募集資金，擬于2014年4月向全體原股東配售股份；②配售方案為每10股配4股；③控股股東丙公司明確表示，在股東大會(huì)通過增發(fā)方案后，將公開認(rèn)配股份的數(shù)量；④已經(jīng)與丁證券公司達(dá)成意向，如果股東大會(huì)通過本方案，由丁證券公司負(fù)責(zé)包銷全部所配售的股份。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題。

張某是否可以擔(dān)任公司董事?并說明理由。

42.（1）A公司近3年的有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

A公司于2004年度以資本公積轉(zhuǎn)贈(zèng)股本，每10股轉(zhuǎn)贈(zèng)2股，轉(zhuǎn)贈(zèng)資本公積7200萬元；2005年度每10股分配利潤(rùn)0.5元（含稅），共分配利潤(rùn)l900萬元；2006年度以利潤(rùn)送紅股，每10股送l股，共分配利潤(rùn)5184萬元（含稅）。（2）A公司于2005年10月為股東C公司違規(guī)提供擔(dān)保而被有關(guān)監(jiān)管部門責(zé)令改正：2006年1月，在經(jīng)過A公司董事會(huì)全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽(yù)良好和業(yè)務(wù)往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔(dān)保。（3）A公司于2004年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進(jìn)行理財(cái)，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財(cái)資金全額返還A公司，A公司虧損財(cái)務(wù)費(fèi)80萬元。（4）本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％確定。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）A公司的盈利能力和已分配利潤(rùn)的情況是否符合增發(fā)的條件？并分別說明理由。（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件？并說明理由。（3）A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序是否符合規(guī)定？并說明理由。（4）A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

43.雙方約定的保證期間為"甲公司承擔(dān)保證責(zé)任，直至A公司的本息還清時(shí)為止.2007年5月1日，A公司無法清償上述c銀行的貸款，C銀行向甲公司要求清償，甲公司以應(yīng)先就A公司提供的流水線拍賣價(jià)款清償，不足的部分再由自己承擔(dān)。經(jīng)查，A公司與C銀行訂立的抵押合同和甲公司與C銀行訂立的保證合同中，均未約定各自的擔(dān)保份額和責(zé)任承擔(dān)順序。

要求：根據(jù)上述事實(shí)，結(jié)合合同法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題（本題部分考點(diǎn)涉及票據(jù)法的內(nèi)容）：

（1）A公司解除合同的主張是否符合《合同法》的規(guī)定？并說明理由。

（2）A公司要求8公司雙倍返還定金30萬元，同時(shí)支付違約金20萬元是否符合《合同法》的規(guī)定？并說明理由。

（3）C銀行以買賣合同已經(jīng)解除為由拒絕支付票款的理由是否成立？并說明理由。如果c銀行拒絕付款的理由不成立，其應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

（4）甲公司為A公司的借款提供保證的形式是什么？并說明理由。

（5）甲公司的保證期間應(yīng)如何界定？并說明理由。

（6）甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔(dān)的說法是否符合《物權(quán)法》的規(guī)定？并說明理由。

44.第

56

題

甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實(shí)：（5）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)是否合法?并說明理由。

45.（12）根據(jù)本題要點(diǎn)（9）所提示的內(nèi)容，指出乙證券公司持有甲公司股份、為甲公司提供債務(wù)擔(dān)保的情形是否影響其保薦人資格？并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.I公司能否要求K返還該車?請(qǐng)說明理由。

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47.若在借款到期前，乙先從丙公司破產(chǎn)案中通過破產(chǎn)分配獲得部分清償，對(duì)乙獲得的該部分清償應(yīng)如何處理?

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48.公司董事會(huì)通過的三項(xiàng)決議是否符合規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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49.B公司的5名董事是否可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)?請(qǐng)說明理由。

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50.C公司是否有當(dāng)然的付款義務(wù)?C公司如果承兌了該匯票，能否以其所欠A公司債務(wù)只有8萬元為由拒絕付款?請(qǐng)簡(jiǎn)要說明理由。

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參考答案

1.D解析：本題考核營(yíng)業(yè)稅的計(jì)稅依據(jù)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，娛樂業(yè)以向顧客收取的包括煙酒、飲料、水果、糕點(diǎn)收費(fèi)在內(nèi)的各項(xiàng)收入為營(yíng)業(yè)額。

2.D買賣合同適用2年的普通訴訟時(shí)效期間，約定履行期限之債的訴訟時(shí)效，自履行期限屆滿之日(2011年4月1日)開始計(jì)算。

3.A(1)背書、承兌、付款和保證適用行為地法律；(2)票據(jù)追索權(quán)的行使期限適用出票地法律。

4.A根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任高管。高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。因此選項(xiàng)A當(dāng)選。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第4章的“監(jiān)事的任職資格”知識(shí)點(diǎn)。

5.B納稅申報(bào)行為是可以進(jìn)行代理的。

6.B根據(jù)《刑法》第三十二條，刑罰分為主刑和附加刑。根據(jù)《刑法》第三十三條，主刑的種類如下：(一)管制;(二)拘役;(三)有期徒刑;(四)無期徒刑;(五)死刑。根據(jù)《刑法》第三十四條，附加刑的種類如下：(一)罰金;(二)剝奪政治權(quán)利;(三)沒收財(cái)產(chǎn)。附加刑也可以獨(dú)立適用。根據(jù)《刑法》第三十五條，對(duì)于犯罪的外國(guó)人，可以獨(dú)立適用或者附加適用驅(qū)逐出境。

7.A本題考核債權(quán)人會(huì)議對(duì)和解協(xié)議草案的通過。債權(quán)人會(huì)議的一般決議，由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額，必須占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的半數(shù)以上；對(duì)通過和解協(xié)議草案的決議，由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額，必須占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上。

【該題針對(duì)“和解協(xié)議的通過和裁定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

8.D本題考核獨(dú)立董事的職責(zé)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，這些事項(xiàng)包括：提名、任免董事；公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬等。

9.D本題考核無效民事行為的界定。根據(jù)規(guī)定，重大誤解、顯失公平的民事行為屬于可變更、可撤銷的民事行為。所以選項(xiàng)D不屬于無效民事行為。

10.B本題考核委托合同的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，無償?shù)奈泻贤?，因受托人的故意或者重大過失給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失。

11.D支票的金額和收款人名稱可以由出票人授權(quán)補(bǔ)記。

12.D（1）國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（2）造成國(guó)有資產(chǎn)特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰的，終身不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

綜上，本題應(yīng)選D。

13.C私自買賣外匯、倒買倒賣外匯數(shù)額較大的，由外匯管理機(jī)關(guān)給予警告，沒收違法所得，處以違法金額30%以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的。處以違法金額30%以上等值以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

14.C根據(jù)規(guī)定：

（1）全國(guó)人民代表大會(huì)（及其常務(wù)委員會(huì)）：制定憲法、法律；

（2）法規(guī)：國(guó)務(wù)院：行政法規(guī)；地方人大及其常委會(huì)：地方性法規(guī)

（3）規(guī)章：國(guó)務(wù)院各部委等直屬機(jī)構(gòu)：部門規(guī)章；有地方立法權(quán)的地方人民政府：地方政府規(guī)章；

（4）最高人民法院、最高人民檢察院：司法解釋；

本題中，《企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告條例》的制定機(jī)關(guān)為國(guó)務(wù)院，故其屬于行政法規(guī)。

綜上，本題應(yīng)選C。

15.B根據(jù)《公司法》的規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。丙貨幣出資最低限額為30萬元，那么甲和乙的非貨幣出資額最高應(yīng)設(shè)定為70萬元。

16.A

17.C(1)選項(xiàng)A：一人有限責(zé)任公司可以不設(shè)立董事會(huì)，只設(shè)1名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理；(2)選項(xiàng)B；一人有限責(zé)任公司可以不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，設(shè)1～2名監(jiān)事(無須考慮職工代表的問題)；(3)選項(xiàng)C：一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東