2022年黑龍江省黑河市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)

2022年黑龍江省黑河市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列有關主法律行為和從法律行為的關系表述錯誤的是（）。

A.主法律行為不成立的，從法律行為也不成立

B.主法律行為履行完畢，必然導致從法律行為效力的喪失

C.主法律行為無效，則從法律行為亦當然不能生效

D.從法律行為的存廢由主法律行為決定，主法律行為不存在，從法律行為也就不能存在

2.根據(jù)企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于債權人會議職權的是（）。

A.調查債務人的財產狀況，制作財產狀況報告

B.決定債務人的日常開支

C.決定債務人的內部管理事務

D.通過債務人財產的管理方案

3.

第

16

題

張某于2006年1月1日向專利局提出一份發(fā)明專利申請，經初步審查后，2007年7月1日予以公布。2008年4月1日張某請求進行實質審查，2008年8月1日被授予發(fā)明專利權。根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，該發(fā)明專利權的保護期限的起算日為（）。

4.甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同，約定甲公司向乙公司購買機床一臺，價格為300萬元。同時，丙公司向乙公司出具一份內容為“丙公司愿為甲公司應付乙公司300萬元機床貨款承擔保證責任”的保函，并加蓋了公司公章。乙公司向甲公司交付機床后，甲公司無力按期支付貨款，乙公司擬提起訴訟。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關當事人列置的說法中，正確的是（）。A.乙公司僅起訴甲公司，人民法院應當追加丙公司為第三人

B.乙公司僅起訴丙公司，人民法院應當追加甲公司為第三人

C.乙公司可以將甲公司和丙公司列為共同被告提起訴訟

D.乙公司應當將甲公司和丙公司列為共同被告提起訴訟

5.

第

7

題

2007年9月子公司從母公司購入的150萬元存貨，本年全部沒有實現(xiàn)銷售，期末該批存貨的可變現(xiàn)凈值為105萬元，子公司計提了45萬元的存貨跌價準備，母公司銷售該存貨的成本120萬元，2007年末在母公司編制合并報表時針對該存貨跌價準備項目所作的抵銷處理為（）。

A.借：存貨跌價準備30

貸：資產減值損失30

B.借：資產減值損失15

貸：存貨跌價準備15

C.借：存貨跌價準備45

貸：資產減值損失45

D.借：未分配利潤一年初30

貸：存貨跌價準備30

6.

第

4

題

經常性產權界定工作由國有資產管理部門負責，省級以上國有資產管理部門應當成立（）具體負責。

A.國有資產管理局B.產權界定中心C.產權調處委員會D.產權界定和產權糾紛調處委員會

7.甲將一部相機借給乙，乙擅自將相機賣給不知情的丙，丙又將相機賣給不知情的丁并交付。對此，下列說法正確的是（）。

A.丁根據(jù)善意取得制度取得相機的所有權

B.丁基于丙的交付取得相機所有權

C.丁在甲追認后方可取得相機的所有權

D.丁在付清全部款項后方可取得相機的所有權

8.甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為著通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術作價12萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

B.經3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額

C.合伙事務由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務的執(zhí)行

D.甲、乙以自己的財產份額出質的，須經其他合伙人過半數(shù)同意

9.上市公司發(fā)生的下列事項中，應當由股東大會審議批準的是（）。A.A.對外擔?？傤~達到最近一期經審計凈資產的30％

B.對外擔?？傤~超過最近一期經審計總資產的30％以后提供的任何擔保

C.為資產負債率超過50％的擔保對象提供的擔保

D.單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產5％的擔保

10.下列屬于《外匯管理條例》適用范圍的是()。

A.境外機構在中國境內的外匯經營活動B.外國駐華外交領事機構境外外匯收支C.國際組織駐華代表機構D.外國駐華外交人員

11.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，中國證監(jiān)會在審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人報送的發(fā)行申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異的，中國證監(jiān)會應將（）審核，并在（）內不再接受相關保薦代表人推薦的發(fā)行申請A.終止36個月B.中止12個月C.中止36個月D.終止12個月

12.甲以個人財產出資設立個人獨資企業(yè)，該企業(yè)因經營不善被解散，其財產不足以清償所負債務。對于尚未清償?shù)膫鶆?，下列表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）

A.甲不再清償

B.甲應以個人的其他財產予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

C.甲應以家庭共有財產予以清償，仍不足清償?shù)模瑒t不再清償

D.甲應以個人的其他財產予以清償，但債權人在該企業(yè)解散后5年內未提出償債請求的，則不再清償

13.甲公司向乙銀行借款，并以其所持有的丙上市公司的股權用于質押。根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，該質權的設立時間是（）。

A.借款合同簽訂之日B.質押合同簽訂之日C.在工商行政管理部門辦理出質登記之日D.在證券登記結算機構辦理出質登記之日

14.(2011年)甲公司與乙公司訂立貨物買賣合同，約定出賣人甲公司將貨物送至丙公司，經丙公司驗收合格后，乙公司應付清貨款。甲公司在送貨前發(fā)現(xiàn)丙公司已瀕于破產，遂未按時送貨。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的是（）。

A.甲公司應向乙公司承擔違約責任

B.甲公司應向丙公司承擔違約責任

C.甲公司應向乙公司、丙公司分別承擔違約責任

D.甲公司不承擔違約責任

15.下列關于行紀合同與居間合同的說法中，錯誤的是()。

A.行紀合同和居間合同都必須是有償合同

B.行紀人低于委托人指定的價格賣出的，應當經委托人同意，未經委托人同意，該買賣對委托人不發(fā)生效力

C.居間人未促成合同成立的，委托人不必支付報酬

D.居間人促成合同成立的，居間活動的費用，由居間人負擔

16.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，反傾銷調查的最長期限為（）

A.自立案調查決定公告之日起18個月內

B.自立案調查決定公告之日起12個月內

C.自立案調查決定公告之日起9個月內

D.自立案調查決定公告之日起6個月內

17.甲上市公司擬非公開發(fā)行股票。其發(fā)行方案的下列內容中。符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.本次非公開發(fā)行股票的對象為20名機構投資者

B.本次非公開發(fā)行股票的對象中包括乙信托公司管理的一個集合資金信托計劃

C.本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，不得低于定價基準日前20個交易下公司股票均價的90％

D.投資者在本次非公開發(fā)行中認購的股份，自發(fā)行結束之13起3個月內不得轉讓

18.甲公司是一家上市公司，已發(fā)行股份1億股。2012年3月，乙公司經過法定程序收購了甲公司已發(fā)行股份2000萬股，取得了甲公司的控制權，此前乙公司不持有甲公司的股份。2012年4月，乙公司經過法定程序收購了甲公司已發(fā)行股份1000萬股。2013年5月．乙公司經過法定程序收購了甲公司已發(fā)行股份200萬股。已知甲公司和乙公司不屬于同一控制人，下列說法正確的是()。A.2012年4月以后，乙公司每次增持甲公司的股份不超過200萬股的，鎖定期為6個月

B.2012年12月，乙公司最多可以減持200萬股甲公司的股份

C.2013年3月以前，乙公司不可以減持甲公司的股份

D.2013年5月，乙公司收購甲公司的200萬股時應以要約方式

19.假設人民法院于2013年9月10日受理某企業(yè)法人破產案件，12月10日作出破產宣告裁定。在破產企業(yè)清算時，下列選項中，管理人可依法行使撤銷權的是（）。

A.該企業(yè)于2012年3月1日對應于同年1o月1日到期的債務提前予以清償

B.該企業(yè)上級主管部門于2012年4月1日從該企業(yè)無償調出價值10萬元的機器設備一套

C.該企業(yè)于2013年5月8日與其債務人簽訂協(xié)議，放棄其15萬元債權

D.該企業(yè)于2012年9月1日將價值25萬元的車輛作價8萬元轉讓他人

20.第

2

題

破產財產在優(yōu)先撥付破產費用后，應按以下順序清償（）

A.破產企業(yè)所欠稅款——破產債權——破產企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用

B.破產企業(yè)所欠稅款——破產企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用——破產債權

C.破產債權——破產企業(yè)所欠稅款——破產企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用

D.破產企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用——破產企業(yè)所欠稅款——破產債權

二、多選題(10題)21.下列選項中，可以依法由縣級以上人民政府依法批準劃撥的建設用地使用權有（）。

A.國家機關用地和軍事用地B.基本農田保護區(qū)C.城市房地產開發(fā)D.國家重點扶持的能源、交通等項目用地

22.要約是指合同雙方當事人訂立合同的意思表示，該意思表示應當()。

A.內容具體確定B.表達出訂立合同的意思C.包括一些可以修改的條款D.表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束

23.按法律行為是否必須采取一定形式或者履行一定程序才能成立?？梢詫⒎尚袨榉譃?)。

A.諾成性的法律行為B.實踐性的法律行為C.要式的法律行為D.不要式的法律行為

24.下列關于損害賠償?shù)恼f法正確的是（）。

A.買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發(fā)生也有過錯，違約方主張扣減相應的損失賠償額的，人民法院不予支持

B.買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發(fā)生也有過錯，違約方主張扣減相應的損失賠償額的，人民法院應予支持

C.買賣合同當事人一方因對方違約而獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的，人民法院應予支持

D.買賣合同當事人一方因對方違約而獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的，人民法院不予支持

25.下列關于首次公開發(fā)行股票并上市中相關當事人誠信義務說法中，正確的有()。

A.發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應在公開募集及上市文件中提出上市后3年內公司股價低于每股凈資產時穩(wěn)定公司股價的預案

B.發(fā)行人的保薦機構、會計師事務所等證券服務機構可以不必在公開募集及上市文件中公開承諾

C.發(fā)行人應當在公開募集及上市文件中披露公開發(fā)行前持股5％以上股東的持股意向及減持意向

D.發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員等責任主體作出公開承諾事項的，應當同時提出未能履行承諾時的約束措施，并在公開募集及上市文件中披露，接受社會監(jiān)督

26.

第

39

題

下列各項中，屬于境內機構經營性對外支付用匯經審核后才予支付或兌付的是（）。

A.進口項下合同總金額的18%的18萬美元預付貨款

B.進口項下合同總金額17%的8萬美元預付貨款

C.出口項下合同總金額3%的3萬美元明傭

D.出口項下合同總金額7%的2萬美元暗傭

27.甲、乙、丙、丁共同投資設立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關合伙人以財產份額出質的表述中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。A.經乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質

B.如果合伙協(xié)議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質

C.合伙協(xié)議可以約定，經2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質

D.合伙協(xié)議可以約定，未經2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質

28.

第

31

題

下列關于票據(jù)簽章的表述中，符合票據(jù)法規(guī)定的有（）。

A.出票人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無效

B.保證人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效

C.背書人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無效

D.無民事行為能力人在票據(jù)上簽章的，其簽章無效

29.第

31

題

企業(yè)國有資產產權登記分為（）

A.開業(yè)登記B.占有產權登記C.變動產權登記D.注銷產權登記

30.

第

32

題

按照《支付結算辦法》的規(guī)定，采用托收承付結算方式時購貨企業(yè)的承付期是（）。

A.3天B.5天C.7天D.10天E.15天

三、判斷題(10題)31.

第

49

題

國有控股公司的董事長、副董事長和監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構任免。（）

A.是B.否

32.

第

42

題

侵犯著作權的訴訟時效為2年，自著作權人知道或者應當知道侵權行為之日起計算。權利人超過2年起訴的，如果侵權行為在起訴時仍在持續(xù)，在該著作權保護期限內，人民法院應當判決被告停止侵權行為；侵權損害賠償額應當自權利人向人民法院起訴之日起計算。（）

A.是B.否

33.

第

48

題

具備法人資格的合作企業(yè)，為有限責任公司，以其投資為限對合作企業(yè)承擔責任。（）

A.是B.否

34.第

40

題

中外合資經營企業(yè)的投資一方未能在規(guī)定的期限內繳付出資的，視同合營企業(yè)自動解散，合營企業(yè)批準證書自動失效。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

46

題

股份有限公司設經理，公司股東會可以決定由董事會成員兼任經理。（）

A.是B.否

37.

第

41

題

全民所有制企業(yè)從稅后利潤中提取的公益金屬于該企業(yè)職工集體所有。（）

A.是B.否

38.第

42

題

除公司章程另有規(guī)定外，股東按照認繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照認繳的出資比例認繳出資。（）

A.是B.否

39.

第

51

題

上市公司的股東大會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2014年1月，張三出資5萬元設立清風個人獨資企業(yè)(以下簡稱清風企業(yè))。張三聘請李四管理企業(yè)事務，同時規(guī)定，凡李四對外簽訂標的額超過1萬元的合同，須經張三同意。2014年10月，李四未經張三同意，以清風企業(yè)名義向善意第三人王五購入價值2萬元的貨物。2015年清風企業(yè)持續(xù)虧損，張三決定解散該企業(yè)。張三的律師對于清算向張三提出以下方案：(1)張三自己清算；(2)由全體債權人組成清算委員會主持清算；(3)由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。經查，清風企業(yè)和張三的資產及債權債務情況如下：(1)清風企業(yè)欠繳稅款0．2萬元，欠李四工資0．5萬元，欠社會保險費用0．5萬元，欠趙六10萬元；(2)清風企業(yè)的銀行存款1萬元，實物折價8萬元；(3)張三是楊柳普通合伙企業(yè)的合伙人，楊柳合伙企業(yè)當年可以向合伙人分配利潤；(4)張三個人其他可執(zhí)行的財產價值2萬元。要求：根據(jù)以上情況并結合《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，分析回答下列問題：(1)李四向王五購買貨物的行為是否有效?請說明理由。(2)張三的律師提出的三種方案是否符合法律規(guī)定?請說明理由。(3)清風企業(yè)的財產清償順序是怎樣的?(4)如何清償趙六的債權?

42.庚公司對乙公司的追索是否合理?說明理由。

43.A公司是否可以在人民法院受理破產后申請和解?并說明理由。

44.乙公司通知甲公司解除合同是否合法?并說明理由。

45.甲公司的股東出資不實應如何處理?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.中國某企業(yè)與外國某企業(yè)在中國境內擬共同投資設立一中外合資經營企業(yè)，雙方擬訂的合營企業(yè)協(xié)議中部分條款如下：

（1）合營企業(yè)投資總額為900萬美元，注冊資本為400萬美元。其中，中方出資260萬美元，外方出資140萬美元，雙方一次繳清出資；

（2）中方出資方式及數(shù)額：現(xiàn)金60萬美元、廠房作價100萬美元，場地使用權作價100萬美元；外方出資方式及數(shù)額：以合營企業(yè)財產作擔保從銀行取得的貸款70萬美元、工業(yè)產權作價70萬美元；（3）合營企業(yè)的董事長、副董事長均由中方擔任；

（4）合營企業(yè)的總經理由外方擔任。

要求：根據(jù)有關規(guī)定，分析回答下列

投資總額與注冊資本的比例是否符合規(guī)定?請簡要說明理由。

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47.2010年3月1日，某會計師事務所受一家中外合資經營企業(yè)(以下簡稱“合資企業(yè)”)的委托，對該企業(yè)2009年度的財務狀況進行審計，并為其出具審計報告。該會計師事務所指派的注冊會計師進駐合資企業(yè)之后，了解到以下情況：

(1)合資企業(yè)系由香港的甲公司與內地的乙公司共同出資并于2008年9月30日正式注冊成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規(guī)定：①合資企業(yè)注冊資本為200萬美元，其中，甲公司出資110萬美元，占注冊資本的55%；乙公司出資90萬美元，占注冊資本的45%。②甲公司以收購乙公司所屬一家全資子公司(以下簡稱“丙企業(yè)”)的資產折合60萬美元，另以機器設備折合30萬美元和貨幣資金20萬美元出資，乙公司以建筑物和土地使用權折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。③合資各方認繳的出資分兩期進行，即自合資企業(yè)成立之日起3個月內，合資各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合資企業(yè)；其余的貨幣資金則應于2009年9月30日之前繳付完畢。④合資各方按出資比例進行收益分配。⑤合資企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中，甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時，亦簽訂了一份收購協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收購乙公司所屬丙企業(yè)的資產，并將該資產作為其出資投入合資企業(yè)；收購價款總額為60萬美元，甲公司自合資企業(yè)正式注{1|}成立之日起3個月內，向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元在1年內付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經過有關審批機關的批準。

(2)合資企業(yè)成立之后，合資各方按照合資合同的規(guī)定，履行了第一期出資義務。在履行第二期出資義務時，甲公司則由乙公司作擔保向銀行貸款20萬美元繳付了出資；乙公司則由其母公司作擔保向銀行貸款1萬美元繳付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協(xié)議于2008年12月28日向乙公司支付36萬美元，其余收購價款至2009年12月31日時仍未支付。

(3)在合資企業(yè)經營期間，按照合資合同規(guī)定的組織機構進行管理，甲公司在合資企業(yè)中行使決策權。截至2009年12月31日，合資企業(yè)稅后可分配利潤為人民幣360萬元。

(4)2010年2月，甲公司受原材料國際市場價格大幅度上漲影響，經營發(fā)生困難，遂向乙公司提出將其在合資企業(yè)所持股份轉讓給美國的丁公司，乙公司已表示同意。

根據(jù)以上事實，分別回答下列問題：

(1)合資各方兩期繳付出資的行為是否符合有關規(guī)定?為什么?

(2)甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議觀定的支付收購價款的方式是否符合規(guī)定?為什么?

(3)甲公司現(xiàn)時可否在合資企業(yè)中行使決策權?為什么?

(4)如果對截至2009年12月31日合資企業(yè)稅后可分配利益進行分配，并不考慮加權平均因素，甲公司和乙公司各應分配多少萬元?(保留小數(shù)點后1位數(shù))

(5)如果甲公司將在合資企業(yè)所持股份轉讓給丁公司，應履行何種法律手續(xù)?

48.C公司拒絕承擔保證責任的理由是否合法?請說明理由。

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49.(2012年A卷)2009年3月1日，甲房地產公司(簡稱甲公司)與乙建筑公司(簡稱乙公司)簽訂一份建筑工程承包合同，約定由乙公司承建甲公司開發(fā)的景明寫字樓項目，工程價款5000萬元，工期14個月。工程將要竣工時，甲公司因資金短缺，無力繼續(xù)提供約定由其提供的部分建筑材料。鑒于雙方的長期合作關系，乙公司遂以自有資金500萬元購買部分建筑材料用于該工程，工程如期完成。對于乙公司的墊資，雙方未作任何約定。工程竣工驗收后，甲公司支付了3000萬元工程款，剩余2000萬元工程款及乙公司墊付的500萬元建筑材料款尚未支付。

2010年6月22日，甲公司為投資其他房地產項目，以景明寫字樓作抵押，向丙銀行借款2．5億元，同時辦理了抵押登記。該借款到期后，甲公司因資金周轉困難，未能全部償還，尚欠丙銀行借款本息2億元。

2010年，乙公司開始涉足房地產開發(fā)業(yè)務，并于7月12日以2．3億元的價格，從丁房地產公司(簡稱丁公司)處受讓一塊建設用地使用權，用于建設西山公寓住宅項目。乙公司在取得該塊土地使用權時，向丁公司支付了1．3億元土地轉讓金。根據(jù)雙方約定，剩余1億元轉讓金應于2011年5月31日前支付完畢。同時，甲公司以景明寫字樓作抵押，為乙公司所欠丁公司的1億元土地轉讓金提供擔保，雙方亦辦理了抵押登記。

西山公寓項目竣工后，因市場低迷而滯銷。為緩解困境，乙公司于2011年6月8日，以西山公寓作抵押，從戊銀行處獲得一筆借款，并辦理了抵押登記。雙方約定，一旦乙公司連續(xù)3個月不能償還借款利息，戊銀行即可行使抵押權。

2011年10月29日，吳某以110萬元的價格購買了西山公寓住房一套，并一次性付清了房款。但乙公司未將該房屋已設定抵押的事實告知吳某。

甲公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，?011年12月27日被人民法院裁定進入破產程序。在申報破產債權時，乙公司就其2000萬元的工程余款和500萬元的墊資款、丙銀行就甲公司尚未償還的2億元借款本息、丁公司就其1億元土地轉讓金，均主張以景明寫字樓拍賣所得價款全額優(yōu)先受償。景明寫字樓拍賣所得價款為2．7億元。鑒于乙公司停止償還借款利息已超過3個月，2012年3月20日，戊銀行行使對西山公寓的抵押權，申請人民法院拍賣西山公寓。至此，吳某方知其所購商品房已被設定抵押，遂主張解除房屋買賣合同，要求乙公司返還110萬元購房款并賠償損失，此外，還要求乙公司另行支付110萬元懲罰性賠償金。

要求：根據(jù)上述條件回答下面問題。

(1)甲公司所欠乙公司的2000萬元工程余款能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。

(2)甲公司所欠乙公司的500萬元墊資款能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。

(3)甲公司所欠丙銀行的2億元借款本息能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。

(4)由甲公司擔保的乙公司所欠丁公司1億元土地轉讓金能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。

(5)吳某是否有權解除與乙公司的商品房買賣合同?并說明理由。

(6)吳某是否有權要求乙公司返還110萬元房款并賠償損失?并說明理由。

(7)吳某是否有權要求乙公司支付110萬元懲罰性賠償金?并說明理由。

50.甲房地產開發(fā)公司(以下簡稱“甲公司”)于2011年1月10日通過拍賣方式拍得位于北京南四環(huán)的一塊居住用地；辦理完畢建設用地使用權登記，并獲得建設用地使用權證。2011年2月21日，按照建筑規(guī)劃，甲公司以取得的上述建設用地使用權開發(fā)“擎峰”高檔住宅房地產項目，該項目規(guī)劃建筑總面積195832．29平方米，容積率為2．5，由10幢高層板樓組成，按照北京市住房和城鄉(xiāng)建設部的要求，其中2幢(9號樓和10號樓)中的共40套房屋是專門為當?shù)鼗剡w居民配建的回遷安置房，在拆遷時已經與原居民簽訂了拆遷補償安置協(xié)議，明確了各個被拆遷居民的房屋位置。2011年3月1日，甲公司與B建筑公司(下稱B公司)簽訂建設工程承包合同。該合同約定：

(1)由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項目，建設工期為2年；

(2)建設工程價款為5億元，甲公司應當在2013年3月1日竣工之日支付全部工程價款；

(3)由B公司為該建設工程墊資8000萬元，墊資利息為年利率8％(中國人民銀行同期同類貸款利率為6％)。另外，甲公司與B公司在簽訂建設工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進行約定。

2011年3月10日，經甲公司同意，B公司將自己承包的部分工作分包給C公司。但后來C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。

2011年4月1日，甲公司與乙銀行簽訂借款合同，該合同約定：甲公司向乙銀行借款1億元，借款期限為2年；同時約定將該在建的商品樓1號樓與2號樓作為借款的抵押擔保，甲公司與乙銀行共同辦理了抵押登記手續(xù)，抵押擔保合同中約定可以對已經抵押的1號樓與2號樓進行預售。

2012年2月1日，甲公司取得該商品房項目1～5號樓的預售許可證，開盤向社會銷售。當月該樓盤銷售火爆，1～5號樓均已售完，其中，1號樓購房者全部為全款購房，甲公司隱瞞了1號樓已經抵押給銀行的事實，2號樓大部分為購房人按揭購房，為了能夠為購房人辦理貸款，甲公司以1號樓的房款償還了部分乙銀行的貸款，解除了2號樓的抵押。

2012年5月1日，甲公司取得該商品房項目6～10號樓的預售許可證，二期開盤中，甲公司6～7號樓房屋全部預售完畢，8號樓有40套房屋因各方面原因未銷售，剩余全部銷售，購房人均已經支付全部購房款。甲公司還故意隱瞞將99-樓的部分回遷房對外銷售了10套的事實。2013年2月1日，甲公司清償了欠乙銀行的貸款。2013年3月1日，該建設工程經驗收合格并交付，但甲公司未按照合同約定支付工程價款，2013年8月10日，B公司以甲公司為被告訴至人民法院，主張對該小區(qū)8號樓進行整體拍賣優(yōu)先受償。

2013年4月開始，該小區(qū)購房人陸續(xù)辦理入住手續(xù)，分別出現(xiàn)了如下的情形：

(1)賈某為該小區(qū)的回遷居民，得知其房屋被甲公司出售給張某后，要求甲公司解除原合同，向其交付房屋，甲公司不同意，隨后賈某向人民法院起訴，要求優(yōu)先于張某取得補償安置房屋。

(2)郭某購買的是一套套內建筑面積為150平方米、建筑面積為160平方米的房屋，收房時測量實際的建筑面積為160平方米，但套內建筑面積為143平方米。

(3)6號樓和7號樓的購房人雖然收房，但一直未能辦理房屋所有權登記，原合同約定2013年4月辦理房屋所有權登記，但因甲公司原因直至2014年5月仍未能辦理。

要求：根據(jù)以上情況并結合合同法律制度和物權法律制度的相關規(guī)定分析回答下列問題。

(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。

(2)甲公司在向B公司支付墊資利息時，其計算標準是多少?并說明理由。

(3)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效?并說明理由。

(4)甲公司2012年2月1日和5月1日的兩次開盤中哪些行為不合法?有可能造成什么后果?

(5)甲公司對欠付B公司的工程價款是否應支付利息?如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算標準如何確定?

(6)B公司主張對該小區(qū)8號樓進行整體拍賣優(yōu)先受償是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)賈某的請求是否合法?并說明理由。

(8)郭某所遇到的情況其享有何種權利?并說明理由。

(9)6號樓和7號樓的購房人所遇到的情況享有何種權利?并說明理由。

參考答案

1.B【解析】本題考核主法律行為和從法律行為。主法律行為履行完畢的，并不必然導致從法律行為效力的喪失。因此B項是錯誤的，當選。

2.D本題考核債權人會議職權。債權人會議行使下列職權：(1)核查債權；(2)申請人

民法院更換管理人，審查管理人的費用和報酬；(3)監(jiān)督管理人；(4)選任和更換債權人委員會成員；(5)決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)；(6)通過重整計劃；(7)通過和解協(xié)議；(8)通過債務人財產的管理方案：(9)通過破產財產的變價方案；(10)通過破產財產的分配方案；(11)人民法院認為應當由債權人會議行使的其他職權。選項ABC是管理人的職權。

管理人履行下列職責：(1)接管債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料；(2)調查債務人財產狀況，制作財產狀況報告；(3)決定債務人的內部管理事務；(4)決定債務人的日常開支和其他必要開支；(5)在第一次債權人會議召開之前，決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)；(6)管理和處分債務人的財產；(7)代表債務人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序：(8)提議召開債權人會議；(9)人民法院認為管理人應當履行的其他職責。

3.A(1)注冊商標的有效期為10年，自“核準注冊之日”起計算；(2)發(fā)明專利權的保護期限為20年，自“申請日”起計算。

4.C（１）當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。（２）選項ＣＤ：連帶責任保證的債權人可以將債務人或者保證人作為被告提起訴訟，也可以將債務人和保證人作為共同被告提起訴訟。（３）選項ＡＢ：保證人為借款人提供連帶責任保證，出借人僅起訴借款人的，人民法院可以不追加保證人為共同被告；出借人僅起訴保證人的，人民法院可以追加借款人為共同被告。

5.A子公司計提了45萬元的存貨跌價準備，但是從集團公司角度來看，應計提15萬元的存貨跌價準備，所以屬于多提的存貨跌價準備30萬元，應予以抵銷。

6.D

7.B(1)乙無權處分相機，丙可以根據(jù)“善意取得”制度取得相機的所有權；(2)丙已經取得相機所有權，其將相機賣給丁的行為屬于有權處分行為，丁基于丙的交付行為即可“繼受取得”相機所有權。

8.B(1)選項A：有限合伙人丙不得以勞務出資，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(2)選項B：普通合伙人對外轉讓財產份額時，先看合伙協(xié)議的約定(愛怎么約定就怎么約定)；(3)選項C：有限合伙人丁不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(4)選項D：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，必須經其他合伙人一致同意，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”。

9.B本題考核上市公司股東大會職權。上市公司股東大會審議批準下列對外擔保行為：(1)本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的50％以后提供的任何擔保；(2)公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的30％以后提供的任何擔保：(3)為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；(4)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10％的擔保；(5)對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。

10.AA【解析】本題考核《外匯管理條例》的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，境內機構、境內個人的外匯收支或者外匯經營活動，以及境外機構、境外個人在境內的外匯收支或者外匯經營活動，適用《外匯管理條例》，境內機構不包括外國駐華外交領事機構和國際組織駐華代表機構。境內個人不包括外國駐華外交人員和國際組織駐華代表。所以選項B、C、D錯誤。

11.B中國證監(jiān)會在審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人報送的發(fā)行申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異的，中國證監(jiān)會應將中止審核，并在12月內不再接受相關保薦代表人推薦的發(fā)行申請。

綜上，本題應選B。

12.D根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

13.D以上市公司的股權出質的，應當向“證券登記結算機構”辦理出質登記；

14.A本題考核合同的履行。首先，題目中甲濫用不安抗辯權(題目中并不是“債務人”履行能力有問題，不能行使不安抗辯權)，構成違約。其次，題目是“向第三人履行”的合同。當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定，應當向債權人承擔違約責任。所以是甲向乙承擔違約責任，而不是向丙承擔違約責任。

15.B行紀人低于委托人指定的價格賣出的，應當經委托人同意，未經委托人同意，行紀人補償其差額的，該買賣對委托人不發(fā)生效力。因此，選項B的表述是錯誤的。居間人促成合同成立的，委托人應當按照約定支付報酬；居間人未促成合同成立的，委托人不必支付報酬。居間人未促成合同成立的，居間人可以要求委托人支付從事居間活動支出的必要費用。因此，選項C的表述是正確的。居間人促成合同成立的，居間活動的費用，由居間人負擔。因此，選項D的表述是正確的。

16.A反傾銷調查屬于對外貿易救濟措施，《對外貿易法》規(guī)定，國家根據(jù)對外貿易調查結果，可采取適當?shù)膶ν赓Q易救濟措施。國內產業(yè)或者代表國內產業(yè)的自然人、法人或者有關組織（統(tǒng)稱“申請人”），可以依照《反傾銷條例》的規(guī)定向商務部提出反傾銷調查的書面申請。

反傾銷調查，應當自立案調查決定公告之日起12個月內結束；特殊情況下可以延長，但延長期不得超過6個月，所以反傾銷調查的最長期限為自立案調查決定公告之日起18個月內。

綜上，本題應選A。

17.C選項A，上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名；選項B，信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購；選項D，發(fā)行對象屬于下列情形之一的，認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓：①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人；②通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；③董事會擬引入的境內外戰(zhàn)投資者。除此之外的發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓。

18.C本題考核點是上市公司收購的鎖定義務。(1)根據(jù)規(guī)定，在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份，該增持不超過2％的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月，所以選項A錯，應當是自2013年4月以后，即達到或超過30％之日起一年后每次增持甲公司的股份不超過200萬股的，鎖定期為6個月；(2)根據(jù)規(guī)定，收購入持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓，所以選項B錯，乙公司2012年3月完成收購，至2012年12月持有股份不足一年，不得減持；(3)選項C對，收購入持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓；(4)選項D錯，乙公司在2013年5月進行的收購符合“免于提出豁免申請直接辦理股權過戶”的條件，不需要以要約方式進行收購。

19.C【解析】本題考核管理人的撤銷權。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產申請前1年內，涉及債務人財產的特定情況的，管理人有權行使撤銷權。選項C屬于放棄債權，且發(fā)生在人民法院受理破產申請前1年內，因此是可以由管理人撤銷的。

20.D

21.AD本題考核建設用地使用權的創(chuàng)設取得。下列建設用地的土地使用權，確屬必需的，可以由縣級以上人民政府依法批準劃撥：國家機關用地和軍事用地；城市基礎設施用地和公益事業(yè)用地；國家重點扶持的能源、交通、水利等項目用地；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他用地。用于商業(yè)開發(fā)的建設用地，不得以劃撥方式取得建設用地使用權。

22.ABD本題考查要約的概念。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，要約意思表示應當符合下列規(guī)定：（1）內容具體確定，即表達出訂立合同的意思，并包括一經承諾合同即足以成立的各項基本條款；（2）表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。選項C中，如果對要約的內容作出實質性變更的，為新要約。

【該題針對“要約與承諾的相關規(guī)定”知識點進行考核】&

23.CD本題旨在考查法律行為的分類?！睹穹ㄍ▌t》規(guī)定，按照是否必須采取一定形式或者履行一定程序才能成立的標準將法律行為分為要式法律行為和不要式法律行為。故本題應選CD．

24.BC《買賣合同解釋》規(guī)定：買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發(fā)生也有過錯，違約方主張扣減相應的損失賠償額的，人民法院應予支持(混合過錯)；買賣合同當事人一方因對方違約而獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的，人民法院應予支持(損益相抵)。

25.ACD本題考核強化證券發(fā)行中相關責任主體誠信義務的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，保薦機構、會計師事務所等證券服務機構應當在公開募集及上市文件中公開承諾：因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，因此選項B的說法錯誤。

26.AD根據(jù)規(guī)定，經營性對外支付用匯經審核后才予支付或兌付的有：（1）進口項下超過合同總金額15%且超過等值10萬美元的預付貨款；（2）出口項下超過合同總金額2%的暗傭（暗扣）和5%的明傭（明扣）且超過等值1萬美元的傭金。

27.C選項AC，普通合伙人以其財產份額出質的，必須經其他合伙人一致同意，這是《合伙企業(yè)法》的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不得作出與此相矛盾的約定。選項BD，有限合伙人可以其財產份額出質，但合伙協(xié)議另有約定的除外。

28.ABD

29.BCD

30.AD驗單付款，承付期3天；驗貨付款，承付期lO天。

31.N國有資產監(jiān)督管理機構依照公司章程。提出向國有控股的公司派出的董事、監(jiān)事人選,推薦國有控股的公司的董事長、副董事長和監(jiān)事會主席人選,并向其提出總經理、副總經理、總會計師人選的建議。

32.N侵權損害賠償額應當自權利人向人民法院起訴之日起向前推算2年計算。

33.N具備法人資格的合作企業(yè)，以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔責任。

34.N

35.N本題考核托收承付結算方式的相關規(guī)定。根據(jù)《支付結算辦法》的規(guī)定，付款人累計三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應暫停其向外辦理托收

36.N股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，其職權與有限責任公司經理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

37.N根據(jù)有關法律、法規(guī)規(guī)定，全民所有制企業(yè)從稅后利潤中提取的盈余公積金、公益金和未分配利潤等，界定為國有資產。

38.N股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

39.N上市公司的監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

40.Y本題考核不得收購上市公司的情形。根據(jù)規(guī)定，屬于依法不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形的，不得收購上市公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，對公司的破產負有個人責任，自該公司破產清算完結之日起未逾3年的，不得擔任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。本題截至甲某收購上市公司時原公司破產清算完結已經滿3年，因此可以收購上市公司

41.(1)李四向王五購買貨物的行為有效。根據(jù)規(guī)定投資人對被聘用的人員職權的限制不得對抗善意第三人本題中盡管李四向王五購買貨物的行為超越職權但王五為善意第三人因此該行為有效。(2)張三的律師提出的三種方案不完全符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定個人獨資企業(yè)解散由投資人自行清算或者由債權人由請人民法院指定清算人進行清算。本題中張三可以自行清算也可以由債權人申請人民法院指定清算人進行清算但債權人組成清算委員會進行清算的方案不符合法律規(guī)定。(3)根據(jù)規(guī)定清風企業(yè)的財產清償順序為：①職工工資和社會保險費用；②稅款；③其他債務。(4)首先用清風企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠李四的工資、社會保險費用、稅款剩余7．8萬元用于清償所欠趙六的債務；其次清風企業(yè)剩余財產全部用于清償后仍欠趙六2．2萬元可用張三個人其他可執(zhí)行的財產2萬元清償不足部分0．2萬元可用張三從楊柳合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由趙六依法請求人民法院強制執(zhí)行張三在楊柳合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。(1)李四向王五購買貨物的行為有效。根據(jù)規(guī)定,投資人對被聘用的人員職權的限制,不得對抗善意第三人,本題中,盡管李四向王五購買貨物的行為超越職權,但王五為善意第三人,因此,該行為有效。(2)張三的律師提出的三種方案不完全符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,個人獨資企業(yè)解散,由投資人自行清算或者由債權人由請人民法院指定清算人進行清算。本題中,張三可以自行清算,也可以由債權人申請人民法院指定清算人進行清算,但債權人組成清算委員會進行清算的方案不符合法律規(guī)定。(3)根據(jù)規(guī)定,清風企業(yè)的財產清償順序為：①職工工資和社會保險費用；②稅款；③其他債務。(4)首先,用清風企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠李四的工資、社會保險費用、稅款,剩余7．8萬元用于清償所欠趙六的債務；其次,清風企業(yè)剩余財產全部用于清償后,仍欠趙六2．2萬元,可用張三個人其他可執(zhí)行的財產2萬元清償,不足部分0．2萬元,可用張三從楊柳合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由趙六依法請求人民法院強制執(zhí)行張三在楊柳合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

42.①庚公司發(fā)出追索通知的時間合理根據(jù)規(guī)定持票人應當自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關證明之日起3日內將被拒絕事由書面通知其前手。本題中庚公司于7月5日取得拒付證明7月7日發(fā)出追索通知符合規(guī)定。②庚公司要求乙公司清償?shù)慕痤~和費用不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定持票人行使追索權可以請求被迫索人支付下列款項：被拒絕付款的匯票金額；匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息；取得有關拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。本題中庚公司除了要求乙公司支付上述金額外還要求乙公司支付因匯票金額被拒絕支付而導致的利潤損失不符合規(guī)定。①庚公司發(fā)出追索通知的時間合理,根據(jù)規(guī)定,持票人應當自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關證明之日起3日內,將被拒絕事由書面通知其前手。本題中庚公司于7月5日取得拒付證明,7月7日發(fā)出追索通知,符合規(guī)定。②庚公司要求乙公司清償?shù)慕痤~和費用不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,持票人行使追索權可以請求被迫索人支付下列款項：被拒絕付款的匯票金額；匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止,按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息；取得有關拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。本題中,庚公司除了要求乙公司支付上述金額外,還要求乙公司支付因匯票金額被拒絕支付而導致的利潤損失,不符合規(guī)定。

43.A公司可以在人民法院受理破產后申請和解。根據(jù)規(guī)定債務人可以依照《企業(yè)破產法》規(guī)定直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前向人民法院申請和解。A公司可以在人民法院受理破產后申請和解。根據(jù)規(guī)定,債務人可以依照《企業(yè)破產法》規(guī)定,直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前,向人民法院申請和解。

44.乙公司通知甲公司解除合同不合法。根據(jù)規(guī)定依法訂立的合同成立后即具有法律約束力任何一方當事人都不得擅自變更或解除合同當事人協(xié)商一致可以解除合同。當事人一方主張解除合同時對方有異議的應當請求人民法院或仲裁機構確認解除合同的效力。本案甲乙雙方并未在合同中約定解除權并且也未協(xié)商一致。因此乙公司通知甲公司解除合同是沒有法律依據(jù)的。乙公司通知甲公司解除合同不合法。根據(jù)規(guī)定,依法訂立的合同成立后,即具有法律約束力,任何一方當事人都不得擅自變更或解除合同,當事人協(xié)商一致可以解除合同。當事人一方主張解除合同時,對方有異議的,應當請求人民法院或仲裁機構確認解除合同的效力。本案甲乙雙方并未在合同中約定解除權,并且也未協(xié)商一致。因此,乙公司通知甲公司解除合同是沒有法律依據(jù)的。

45.甲公司的股東出資不實破產管理人依法應當要求其補繳出資額80萬元。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產申請后債務人的出資人尚未完全履行出資義務的管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資而不受出資期限的限制。甲公司的股東出資不實,破產管理人依法應當要求其補繳出資額80萬元。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產申請后,債務人的出資人尚未完全履行出資義務的,管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資,而不受出資期限的限制。

46.投資總額與注冊資本的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資總額在300萬美元以上至10007Y(4-1000萬)美元的，注冊資本至少應占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于2107)-美元。在本題中，合營企業(yè)擬定投資總額為900萬美元，其注冊資本至少應為450萬美元。

47.(1)合資各方第一期繳付出資的行為符合有關規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資者分期出資的，投資各方第一期出資不得少于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月繳清；合資各方第一期繳付的出資額均超過各自認繳出資額的15%，并符合繳付期限的規(guī)定。在第二期繳付出資時，甲公司的繳付行為不符合規(guī)定，乙公司符合規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，合資各方不得以他方的財產權益為其出資作擔保，甲公司以乙公司的財產權益為其出資作為擔保違反了該規(guī)定。

(2)甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議中規(guī)定的支付收購價格的方式符合規(guī)定。依照有關規(guī)定，外方投資者以收購國內企業(yè)資產用于出資的，應自外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部購買金，但對特殊情況需延長支付者，經審批機關批準后，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，并在1年內付清全部購買金。

(3)甲公司現(xiàn)時不應在合資企業(yè)中行使決策權。盡管合資合同規(guī)定甲公司出資比例占注冊資本的55%，并且甲方委派了3名董事并由其委派的董事?lián)味麻L，但是，依照有關規(guī)定，控股投資者以收購國內企業(yè)資產投資的，在其付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權。甲公司和乙公司在第一期出資認繳完畢之后，甲公司實際繳付出資僅為30萬美元，至2008年12月28日，加上甲公司支付的收購資產的購買金，也僅為66萬美元，而乙公司實際繳付80萬美元。在第二期出資認繳完畢后，甲公司即使加上不符規(guī)定繳付的出資，也僅為86萬美元，而乙公司則實際繳付90萬美元。故甲公司不應取得合資企業(yè)的決策權。

(4)如果對截至2009年12月31日的合資企業(yè)稅后可分配利益進行分配，并不考慮加權平均因素，甲公司應分配人民幣152．3萬元，乙公司應分配人民幣207．7萬元。(或答：甲公司應分配人民幣175．9萬元，乙公司應分配人民幣184．1萬元)。

①乙的實際出資是90萬美元(第一期出資80萬美元，第二期出資10萬美元有效)，甲的實際出資是66萬美元(第一期出資66萬美元，其中機器設備出資30萬美元，通過收購出資36萬美元；第二期出資20萬美元無效)，按照90：66的比例分配利潤，乙公司應分配利潤=360×90÷(90+66)=207．69(萬元)，甲公司應分配利潤360×66÷(90+66)=152．3(萬元)；②如果甲公司的第二期違規(guī)出資20萬美元計入其實際出資額，則按照90：86的比例分配利潤。乙公司應分配利潤=360×90÷(90+86)=184．1(萬元)，甲公司應分配利潤=360×86÷(90+86)=175．9(萬元)。

(5)甲公司將在合資企業(yè)所持股份轉讓給丁公司，應辦理以下法律手續(xù)：①申請出資額轉讓；②董事會審查決定；(④報告原審批機構批準；④辦理變更登記手續(xù)。

48.c公司拒絕承擔保證責任的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，保證不得附有條件；附有條件的，不影響對匯票的保證責任。本題中，C公司在匯票上附加的“如果雙方的合同出現(xiàn)糾紛，本公司不承擔責任”條件不影響其對匯票的保證責任。

49.(1)甲公司所欠乙公司的2000萬元工程余款不具有優(yōu)先受償權。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，建筑工程款就該工程折價或拍賣的借款優(yōu)于抵押權和其他債權優(yōu)先受償。但是，該優(yōu)先受償權須在建設工程竣工之日或約定竣工之日起6個月內行使。乙公司主張優(yōu)先受償時，距竣工之日已經超過1年，故不再享有優(yōu)先權。

(2)甲公司所欠乙公司的500萬元墊資款不具有優(yōu)先受償權。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，當事人對墊資沒有約定的，按照工程欠款處理，可就該折價或拍賣的借款優(yōu)于抵押權和其他債權優(yōu)先受償。但乙公司主張權利時，距竣工之日已經超過1年，故不再享有優(yōu)先權。

(3)甲公司所欠丙銀行的2億元借款本息能夠從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償。根據(jù)破產法律制度的規(guī)定，有抵押擔保的債權人有權就抵押物的拍賣所得優(yōu)先于普通債權人受償。根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，同一物上并存數(shù)個抵押權的，登記在先的抵押權優(yōu)先于登記在后的抵押權得到清償。丙銀行的抵押權順位優(yōu)先于丁公司的抵押權，故應從拍賣款中優(yōu)先得到全部2億元的清償。

(4)乙公司所欠丁公司1億元土地轉讓金不能從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償。根據(jù)破產法律制度的規(guī)定，有抵押擔保的債權人有權就抵押物的拍賣所得優(yōu)先于普通債權人受償。根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，丁公司的抵押權順位在丙銀行之后，故應在丙銀行的債權得到滿足后，就剩余拍賣款優(yōu)先受償。拍賣款為2．7億元，全額清償丙銀行的2億元后，剩下7000萬元用于清償丁公司的土地使用權轉讓金。

(5)吳某有權解除與乙公司的商品房買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，若出賣人故意隱瞞所售房屋已經抵押的事實，買受人有權解除合同。

(6)吳某有權要求乙公司返還110萬元房款并賠償損失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，合同解除后，當事人有權要求恢復原狀，并有權要求造成損失一方賠償損失。乙公司恢復原狀的方式即是返還購房款。

(7)吳某有權要求乙公司支付110萬元懲罰性賠償金。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，若出賣人故意隱瞞所售房屋已經抵押的事實，買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下，要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。吳某已經支付全部房款，故有權要求乙公司支付110萬元懲罰性賠償金。

50.(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

(2)甲公司應當按照年利率6％的標準向B公司支付墊資利息。根據(jù)規(guī)定，當事人對墊資和墊資利息有約定，承包人可以請求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計算標準高于中國人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。

(3)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保有效。根據(jù)規(guī)定，正在建設的房屋或其他建筑物可以抵押，當事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。

(4)甲公司2012年2月1日的開盤中，隱瞞1號樓已經抵押給銀行的事實進行銷售不符合規(guī)定。2012年5月1日的開盤中，甲公司故意隱瞞并將9號樓的部分回遷房對外銷售的行為不合法，這兩項行為涉及的買房人均有可能會要求解除與甲公司的商品房買賣合同并賠償損失，還可以要求甲公司承擔不超過已付房款1倍的懲罰性賠償金。

(5)甲公司對欠付B公司的工程價款應當支付利息。利息從2013年3月1日起計算，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計息。

(6)B公司主張對該小區(qū)8號樓進行整體拍賣優(yōu)先受償不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權不得對抗買受人。本題中，8號樓的購房人均已經支付了購房款，因此不能對其進行拍賣優(yōu)先受償．B公司只能要求對8號樓尚未銷售的40套房屋要求拍賣并優(yōu)先受償。

(7)賈某的請求合法。根據(jù)規(guī)定，拆遷人與被拆遷人按照所有權調換形式訂立拆遷補償安置協(xié)議，明確約定拆遷人以位置、用途特定的房屋對被拆遷人予以補償安置，如果拆遷人將該補償安置房屋另行出賣給第三人，被拆遷人請求優(yōu)先取得補償安置房屋的，應予支持。本題中，甲公司將本用于拆遷安置的9號樓部分房屋對外出售給第三人，此時賈某有優(yōu)先取得補償安置房屋的權利。

(8)郭某可以行使法定解除權解除商品房買賣合同。根據(jù)規(guī)定，房屋套內建筑面積或者建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對值超過3％的，買方可以行使法定解除權。本題中，實際的套內建筑面積與合同約定的面積誤差比已經超過了3％，郭某可以解除合同。

(9)6號樓和7號樓的購房人所遇到的情況有權解除商品房買賣合同。根據(jù)規(guī)定，約定或者法定的辦理房屋所有權登記的期限屆滿后超過一年，因出賣人的原因導致買受人無法辦理房屋所有權登記的，買受人有權解除合同。本題中，約定的房屋所有權登記時間是2013年4月，但因為甲公司原因一直到2014年5月仍未能辦理，已經超過了1年，此時6號樓和7號樓的購房人有權解除合同。2022年黑龍江省黑河市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列有關主法律行為和從法律行為的關系表述錯誤的是（）。

A.主法律行為不成立的，從法律行為也不成立

B.主法律行為履行完畢，必然導致從法律行為效力的喪失

C.主法律行為無效，則從法律行為亦當然不能生效

D.從法律行為的存廢由主法律行為決定，主法律行為不存在，從法律行為也就不能存在

2.根據(jù)企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于債權人會議職權的是（）。

A.調查債務人的財產狀況，制作財產狀況報告

B.決定債務人的日常開支

C.決定債務人的內部管理事務

D.通過債務人財產的管理方案

3.

第

16

題

張某于2006年1月1日向專利局提出一份發(fā)明專利申請，經初步審查后，2007年7月1日予以公布。2008年4月1日張某請求進行實質審查，2008年8月1日被授予發(fā)明專利權。根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，該發(fā)明專利權的保護期限的起算日為（）。

4.甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同，約定甲公司向乙公司購買機床一臺，價格為300萬元。同時，丙公司向乙公司出具一份內容為“丙公司愿為甲公司應付乙公司300萬元機床貨款承擔保證責任”的保函，并加蓋了公司公章。乙公司向甲公司交付機床后，甲公司無力按期支付貨款，乙公司擬提起訴訟。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關當事人列置的說法中，正確的是（）。A.乙公司僅起訴甲公司，人民法院應當追加丙公司為第三人

B.乙公司僅起訴丙公司，人民法院應當追加甲公司為第三人

C.乙公司可以將甲公司和丙公司列為共同被告提起訴訟

D.乙公司應當將甲公司和丙公司列為共同被告提起訴訟

5.

第

7

題

2007年9月子公司從母公司購入的150萬元存貨，本年全部沒有實現(xiàn)銷售，期末該批存貨的可變現(xiàn)凈值為105萬元，子公司計提了45萬元的存貨跌價準備，母公司銷售該存貨的成本120萬元，2007年末在母公司編制合并報表時針對該存貨跌價準備項目所作的抵銷處理為（）。

A.借：存貨跌價準備30

貸：資產減值損失30

B.借：資產減值損失15

貸：存貨跌價準備15

C.借：存貨跌價準備45

貸：資產減值損失45

D.借：未分配利潤一年初30

貸：存貨跌價準備30

6.

第

4

題

經常性產權界定工作由國有資產管理部門負責，省級以上國有資產管理部門應當成立（）具體負責。

A.國有資產管理局B.產權界定中心C.產權調處委員會D.產權界定和產權糾紛調處委員會

7.甲將一部相機借給乙，乙擅自將相機賣給不知情的丙，丙又將相機賣給不知情的丁并交付。對此，下列說法正確的是（）。

A.丁根據(jù)善意取得制度取得相機的所有權

B.丁基于丙的交付取得相機所有權

C.丁在甲追認后方可取得相機的所有權

D.丁在付清全部款項后方可取得相機的所有權

8.甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為著通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術作價12萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

B.經3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額

C.合伙事務由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務的執(zhí)行

D.甲、乙以自己的財產份額出質的，須經其他合伙人過半數(shù)同意

9.上市公司發(fā)生的下列事項中，應當由股東大會審議批準的是（）。A.A.對外擔?？傤~達到最近一期經審計凈資產的30％

B.對外擔保總額超過最近一期經審計總資產的30％以后提供的任何擔保

C.為資產負債率超過50％的擔保對象提供的擔保

D.單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產5％的擔保

10.下列屬于《外匯管理條例》適用范圍的是()。

A.境外機構在中國境內的外匯經營活動B.外國駐華外交領事機構境外外匯收支C.國際組織駐華代表機構D.外國駐華外交人員

11.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，中國證監(jiān)會在審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人報送的發(fā)行申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異的，中國證監(jiān)會應將（）審核，并在（）內不再接受相關保薦代表人推薦的發(fā)行申請A.終止36個月B.中止12個月C.中止36個月D.終止12個月

12.甲以個人財產出資設立個人獨資企業(yè)，該企業(yè)因經營不善被解散，其財產不足以清償所負債務。對于尚未清償?shù)膫鶆眨铝斜硎鲋?，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）

A.甲不再清償

B.甲應以個人的其他財產予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

C.甲應以家庭共有財產予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

D.甲應以個人的其他財產予以清償，但債權人在該企業(yè)解散后5年內未提出償債請求的，則不再清償

13.甲公司向乙銀行借款，并以其所持有的丙上市公司的股權用于質押。根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，該質權的設立時間是（）。

A.借款合同簽訂之日B.質押合同簽訂之日C.在工商行政管理部門辦理出質登記之日D.在證券登記結算機構辦理出質登記之日

14.(2011年)甲公司與乙公司訂立貨物買賣合同，約定出賣人甲公司將貨物送至丙公司，經丙公司驗收合格后，乙公司應付清貨款。甲公司在送貨前發(fā)現(xiàn)丙公司已瀕于破產，遂未按時送貨。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的是（）。

A.甲公司應向乙公司承擔違約責任

B.甲公司應向丙公司承擔違約責任

C.甲公司應向乙公司、丙公司分別承擔違約責任

D.甲公司不承擔違約責任

15.下列關于行紀合同與居間合同的說法中，錯誤的是()。

A.行紀合同和居間合同都必須是有償合同

B.行紀人低于委托人指定的價格賣出的，應當經委托人同意，未經委托人同意，該買賣對委托人不發(fā)生效力

C.居間人未促成合同成立的，委托人不必支付報酬

D.居間人促成合同成立的，居間活動的費用，由居間人負擔

16.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，反傾銷調查的最長期限為（）

A.自立案調查決定公告之日起18個月內

B.自立案調查決定公告之日起12個月內

C.自立案調查決定公告之日起9個月內

D.自立案調查決定公告之日起6個月內

17.甲上市公司擬非公開發(fā)行股票。其發(fā)行方案的下列內容中。符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.本次非公開發(fā)行股票的對象為20名機構投資者

B.本次非公開發(fā)行股票的對象中包括乙信托公司管理的一個集合資金信托計劃

C.本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，不得低于定價基準日前20個交易下公司股票均價的90％

D.投資者在本次非公開發(fā)行中認購的股份，自發(fā)行結束之13起3個月內不得轉讓

18.甲公司是一家上市公司，已發(fā)行股份1億股。2012年3月，乙公司經過法定程序收購了甲公司已發(fā)行股份2000萬股，取得了甲公司的控制權，此前乙公司不持有甲公司的股份。2012年4月，乙公司經過法定程序收購了甲公司已發(fā)行股份1000萬股。2013年5月．乙公司經過法定程序收購了甲公司已發(fā)行股份200萬股。已知甲公司和乙公司不屬于同一控制人，下列說法正確的是()。A.2012年4月以后，乙公司每次增持甲公司的股份不超過200萬股的，鎖定期為6個月

B.2012年12月，乙公司最多可以減持200萬股甲公司的股份

C.2013年3月以前，乙公司不可以減持甲公司的股份

D.2013年5月，乙公司收購甲公司的200萬股時應以要約方式

19.假設人民法院于2013年9月10日受理某企業(yè)法人破產案件，12月10日作出破產宣告裁定。在破產企業(yè)清算時，下列選項中，管理人可依法行使撤銷權的是（）。

A.該企業(yè)于2012年3月1日對應于同年1o月1日到期的債務提前予以清償

B.該企業(yè)上級主管部門于2012年4月1日從該企業(yè)無償調出價值10萬元的機器設備一套

C.該企業(yè)于2013年5月8日與其債務人簽訂協(xié)議，放棄其15萬元債權

D.該企業(yè)于2012年9月1日將價值25萬元的車輛作價8萬元轉讓他人

20.第

2

題

破產財產在優(yōu)先撥付破產費用后，應按以下順序清償（）

A.破產企業(yè)所欠稅款——破產債權——破產企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用

B.破產企業(yè)所欠稅款——破產企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用——破產債權

C.破產債權——破產企業(yè)所欠稅款——破產企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用

D.破產企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用——破產企業(yè)所欠稅款——破產債權

二、多選題(10題)21.下列選項中，可以依法由縣級以上人民政府依法批準劃撥的建設用地使用權有（）。

A.國家機關用地和軍事用地B.基本農田保護區(qū)C.城市房地產開發(fā)D.國家重點扶持的能源、交通等項目用地

22.要約是指合同雙方當事人訂立合同的意思表示，該意思表示應當()。

A.內容具體確定B.表達出訂立合同的意思C.包括一些可以修改的條款D.表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束

23.按法律行為是否必須采取一定形式或者履行一定程序才能成立。可以將法律行為分為()。

A.諾成性的法律行為B.實踐性的法律行為C.要式的法律行為D.不要式的法律行為

24.下列關于損害賠償?shù)恼f法正確的是（）。

A.買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發(fā)生也有過錯，違約方主張扣減相應的損失賠償額的，人民法院不予支持

B.買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發(fā)生也有過錯，違約方主張扣減相應的損失賠償額的，人民法院應予支持

C.買賣合同當事人一方因對方違約而獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的，人民法院應予支持

D.買賣合同當事人一方因對方違約而獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的，人民法院不予支持

25.下列關于首次公開發(fā)行股票并上市中相關當事人誠信義務說法中，正確的有()。

A.發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應在公開募集及上市文件中提出上市后3年內公司股價低于每股凈資產時穩(wěn)定公司股價的預案

B.發(fā)行人的保薦機構、會計師事務所等證券服務機構可以不必在公開募集及上市文件中公開承諾

C.發(fā)行人應當在公開募集及上市文件中披露公開發(fā)行前持股5％以上股東的持股意向及減持意向

D.發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員等責任主體作出公開承諾事項的，應當同時提出未能履行承諾時的約束措施，并在公開募集及上市文件中披露，接受社會監(jiān)督

26.

第

39

題

下列各項中，屬于境內機構經營性對外支付用匯經審核后才予支付或兌付的是（）。

A.進口項下合同總金額的18%的18萬美元預付貨款

B.進口項下合同總金額17%的8萬美元預付貨款

C.出口項下合同總金額3%的3萬美元明傭

D.出口項下合同總金額7%的2萬美元暗傭

27.甲、乙、丙、丁共同投資設立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關合伙人以財產份額出質的表述中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。A.經乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質

B.如果合伙協(xié)議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質

C.合伙協(xié)議可以約定，經2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質

D.合伙協(xié)議可以約定，未經2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質

28.

第

31

題

下列關于票據(jù)簽章的表述中，符合票據(jù)法規(guī)定的有（）。

A.出票人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無效

B.保證人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效

C.背書人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無效

D.無民事行為能力人在票據(jù)上簽章的，其簽章無效

29.第

31

題

企業(yè)國有資產產權登記分為（）

A.開業(yè)登記B.占有產權登記C.變動產權登記D.注銷產權登記

30.

第

32

題

按照《支付結算辦法》的規(guī)定，采用托收承付結算方式時購貨企業(yè)的承付期是（）。

A.3天B.5天C.7天D.10天E.15天

三、判斷題(10題)31.

第

49

題

國有控股公司的董事長、副董事長和監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構任免。（）

A.是B.否

32.

第

42

題

侵犯著作權的訴訟時效為2年，自著作權人知道或者應當知道侵權行為之日起計算。權利人超過2年起訴的，如果侵權行為在起訴時仍在持續(xù)，在該著作權保護期限內，人民法院應當判決被告停止侵權行為；侵權損害賠償額應當自權利人向人民法院起訴之日起計算。（）

A.是B.否

33.

第

48

題

具備法人資格的合作企業(yè)，為有限責任公司，以其投資為限對合作企業(yè)承擔責任。（）

A.是B.否

34.第

40

題

中外合資經營企業(yè)的投資一方未能在規(guī)定的期限內繳付出資的，視同合營企業(yè)自動解散，合營企業(yè)批準證書自動失效。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

46

題

股份有限公司設經理，公司股東會可以決定由董事會成員兼任經理。（）

A.是B.否

37.

第

41

題

全民所有制企業(yè)從稅后利潤中提取的公益金屬于該企業(yè)職工集體所有。（）

A.是B.否

38.第

42

題

除公司章程另有規(guī)定外，股東按照認繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照認繳的出資比例認繳出資。（）

A.是B.否

39.

第

51

題

上市公司的股東大會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見