增資擴(kuò)股協(xié)議

--#-增資擴(kuò)股協(xié)議甲方：深圳XX甲方：深圳XX供應(yīng)鏈管理有限公司乙方：XXX（新增股東）鑒于：一、深圳XX供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司系在深圳市依法登記成立，注冊(cè)資金為1600萬(wàn)元的有限責(zé)任公司。公司愿意通過(guò)增資的方式引進(jìn)資金，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，公司在日對(duì)本次增資形成了辦公會(huì)決議，該決議事項(xiàng)也于日經(jīng)公司股東四XX投機(jī)電物資有限公司批準(zhǔn)。二、公司的原股東及持股比例分別為：四XX投機(jī)電物資有限公司，出資額為一、深圳XX供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司系在深圳市依法登記成立，注冊(cè)資金為1600萬(wàn)元的有限責(zé)任公司。公司愿意通過(guò)增資的方式引進(jìn)資金，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，公司在日對(duì)本次增資形成了辦公會(huì)決議，該決議事項(xiàng)也于日經(jīng)公司股東四XX投機(jī)電物資有限公司批準(zhǔn)。二、公司的原股東及持股比例分別為：四XX投機(jī)電物資有限公司，出資額為1600萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的100％。三、XXX公司（以下簡(jiǎn)稱XXX公司）系XXX,有意向公司投資并參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，且乙方股東會(huì)已通過(guò)向公司投資的決議。四、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要，公司原股東擬對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，并同意乙方向公司增資1400萬(wàn)元，擴(kuò)大公司注冊(cè)資本至人民幣3000萬(wàn)元。五、公司原股東同意并且確認(rèn)放棄對(duì)新增注冊(cè)資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款：第一條增資擴(kuò)股一、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股：（一）根據(jù)公司股東會(huì)決議，決定將公司的注冊(cè)資本由人民幣1600萬(wàn)元增加到3000萬(wàn)元，其中新增注冊(cè)資本人民幣1400萬(wàn)元。（二）本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)確定，新增股東以不低于 1443萬(wàn)元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)。（三）新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本，乙方認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本1400萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)價(jià)為人民幣 萬(wàn)元。公司增資擴(kuò)股后，注冊(cè)資本增加至人民幣 3000萬(wàn)元，各方的持股比例如下：甲方持有公司 53.33%的股份；乙方持有公司 46.67%的股份。乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起 30日內(nèi)一次性支付本協(xié)議約定的認(rèn)購(gòu)總價(jià)，逾期按應(yīng)付金額日萬(wàn)分之三向守約方支付違約金。逾期90日后，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任。（六）新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東，享有認(rèn)購(gòu)股份項(xiàng)下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。（七） 本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。一、所有股東依照第二條公司的組織機(jī)構(gòu)安排股東會(huì)。增資后，原股東與乙方平等成為公司的股東，《中華人民共和國(guó)公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。二、執(zhí)行董事和管理人員（一）增資后公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事1名，由甲方任命產(chǎn)生，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。（二）增資后公司總經(jīng)理由乙方推薦，由執(zhí)行董事聘用或者解聘，任期3年。（三）增資后公司設(shè)副總經(jīng)理若干人，其中1人由乙方提名。（四）財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和風(fēng)控負(fù)責(zé)人由甲方提名。三、監(jiān)事。增資后公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名，由甲方委任。第三條公司注冊(cè)登記的變更一、公司召開(kāi)股東會(huì)，作出相應(yīng)決議后30日內(nèi)由公司執(zhí)行董事向工商行政管理主管部門申請(qǐng)工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。二、如在乙方繳納全部認(rèn)購(gòu)資金之日起30個(gè)工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則乙方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將乙方繳納的全部資金返還乙方，不計(jì)利息。第四條增資后公司經(jīng)營(yíng)情況（一）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)XXX公司保證能投物資公司資本金每年年投資回報(bào)率不低于15%（所得稅稅后） ，利潤(rùn)分配方式如下：股東按照出資比例進(jìn)行利潤(rùn)分配，每年進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，能投物資公司應(yīng)得利潤(rùn)低于年投資回報(bào)率 15%（所得稅稅后）的部分，由XXX公司在XX年度財(cái)報(bào)出具后兩個(gè)月內(nèi)對(duì)口投物資公司予以補(bǔ)足。（二）股權(quán)質(zhì)押XXX公司承諾將其增資后持有的 XX公司的全部股權(quán)質(zhì)押給能投物資公司， 并在本次增資登記的同時(shí)辦理完成股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)，以保證上述經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的承諾，以及作為 XX000續(xù)從能投物資公司融資的擔(dān)保。（三）項(xiàng)目投資項(xiàng)目風(fēng)控原則由甲方制定，具體項(xiàng)目甲方享有一票否決權(quán)。（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制1、未經(jīng)能投物資公司書面同意，1、未經(jīng)能投物資公司書面同意，XXX0000向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押其所持有的部分或全部公司股權(quán)。2、XXX公司經(jīng)能投物資公司書面同意轉(zhuǎn)讓其所持公司股權(quán)時(shí)，能投物資公司享有按受讓方給出的相同條款和條件優(yōu)先購(gòu)買XXX公司擬出售的股權(quán)。3、XXX公司經(jīng)能投機(jī)電物資書面同意轉(zhuǎn)讓其所持公司股權(quán)的，XXX公司應(yīng)保證受讓方在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議同時(shí)一并簽署同意繼受本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的協(xié)議。第五條有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)一、在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用（包括但不限于驗(yàn)資費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等）由變更后的公司承擔(dān)（當(dāng)該項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)由各方共同或公司繳納時(shí)）。二、若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。第六條保密本協(xié)議各方保證對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中所獲悉的屬于其他方的且無(wú)法自公開(kāi)渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。第七條違約責(zé)任任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。第八條爭(zhēng)議的解決本協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中發(fā)生的一切爭(zhēng)執(zhí)， 股東各方應(yīng)協(xié)商解決。如經(jīng)協(xié)商不能解決，任何一方可向公司注冊(cè)登記地的人民法院提起訴訟。第九條 通知（一）本協(xié)議規(guī)定任何一方向其他方發(fā)出的所有通知或書面通訊應(yīng)以傳真、 快遞、電子郵件方式傳送或由專人遞送至其他方。根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知或通訊，如以傳真發(fā)出，則在傳真發(fā)送當(dāng)11個(gè)工作日）日（如發(fā)送日期并非工作日，則為發(fā)送日期后的第為收件日期；如以快遞發(fā)出，則快遞件交給速遞服務(wù)公司后第天應(yīng)視為收件日期；如以電子郵件發(fā)出，則在電子郵件成功發(fā)出當(dāng)日為收件日期（如發(fā)送日期并非工作日，則為發(fā)送日期后的第1個(gè)工作日）；如以專人遞送，則以簽收日期為收件日期。（二）所有通知和通訊應(yīng)發(fā)往下述有關(guān)地址，或者任何一方以書面通知其他方的其他收件地址。如一方變更地址后未及時(shí)以書面形式通知其他方，則其他方在未得到正式通知之前，將有關(guān)文件送達(dá)該方原地址即視為已送達(dá)該方。1、能投物資公司聯(lián)系人：XX地址：XX郵編：XX電話：XX傳真：XX電子郵箱：XCXX2、XXX公司地址：郵編：電話：傳真：電子郵箱：在以下情況下，該等通知和通訊被視為已收到：以面交、電傳或傳真方式發(fā)出的當(dāng)日，或以快遞件發(fā)出后 10日。第十條其他規(guī)定一、本協(xié)議一式10份，各方各自保存 1份，公司存檔4份，4份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報(bào)批和工商變更手續(xù)。二、本協(xié)議的附件構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。三、本條所指的附件是指為增資目的， 簽約各方向其他方提供的證明履行本增資擴(kuò)股協(xié)議合法性、 真實(shí)性的文件、資料、專業(yè)報(bào)告、政府批復(fù)等。四、本協(xié)議自股東各方法定代表人或