有限責(zé)任公司章程模板

PAGE有限責(zé)任公司章程模板第一章總則第一條公司宗旨：通過有限責(zé)任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規(guī)定，制定本公司章程。第二條公司名稱：有限責(zé)任公司。（以下簡稱公司）第三條公司住所：第四條公司由個股東共同出資設(shè)立。股東以其認繳出資額為限對公司承擔責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。第五條經(jīng)營范圍：營業(yè)期限：。第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。第二章注冊資本、認繳出資額、實繳出資額第七條公司注冊資本為萬元人民幣，公司實收資本為_____萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額，實收資本為全體股東實際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。第八條股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。股東名稱（姓名）認繳情況實繳情況認繳出資額出資方式認繳期限實繳出資額出資方式出資時間第九條各股東認繳、實繳的公司注冊資本應(yīng)在申請公司登記前，委托會計師事務(wù)所進行驗證。第十條公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司董事會審核同意予以補發(fā)。第十一條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號。第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件第十二條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔相應(yīng)的義務(wù)。第十三條股東的權(quán)利：一、出席股東會，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；二、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；三、選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資；五、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；六、查閱、復(fù)制公司章程、股東會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議和財務(wù)報告。七、公司終止后，依法分取公司的剩余財產(chǎn)。第十四條股東義務(wù)：一、按期足額繳納所認繳的出資；二、依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù)；三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應(yīng)賠償其他股東因此而遭受的損失；四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款。第十五條轉(zhuǎn)讓出資的條件：一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第四章公司的機構(gòu)及高級管理人員的資格和義務(wù)第十六條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事，負責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預(yù)測、決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。第十七條本公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構(gòu)，分別負責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。第十八條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。第十九條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。第二十條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當聽取公司工會和職工的意見和建議。第二十一條有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：無民事行為能力或者限制民事行為能力者；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者；擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。公司違反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。第二十二條國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第二十三條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第二十四條董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人。董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個人名義向外單位投資。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。第二十五條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當歸公司所有。第五章股東會第二十六條公司設(shè)股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上方能召開。首次股東會由出資最多的股東主持，以后股東會由董事會召集、董事長主持。第二十七條股東會行使以下職權(quán)：1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2．選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；3．審議批準董事會的報告，監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；4．審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；5．對公司增加或減少注冊資本作出決議；6．對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；7．對發(fā)行公司債券作出決議；8．修改公司章程。股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由董事長召集主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行召集和主持股東會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。（一）股東會議應(yīng)對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過；（二）股東會應(yīng)對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存；（三）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。第六章董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會第二十八條本公司設(shè)董事會，董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)。公司董事會由名董事組成。其中，股東董事由股東會代表公司股權(quán)過半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共名，職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉，共名。第二十九條董事長為公司法定代表人。董事長由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。第三十條董事會對股東會負責(zé)，行使以下權(quán)利：一、負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；二、執(zhí)行股東會的決議；三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；四、制訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案；五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案；七、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；九、制定公司的基本管理制度；十、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十一條董事任期為三年，可以連選連任。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會會議決議，實行一人一票。董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。第三十二條公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，負責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作，行使以下職權(quán)：一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；二、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；三、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案；四、擬訂公司基本管理制度；五、制定公司的具體規(guī)章；六、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；七、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；八、董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會議。第三十三條董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程和《公司法》的有關(guān)規(guī)定。第三十四條公司不設(shè)立監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機構(gòu)。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事可以列席董事會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事的職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（四）向股東會會議提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第七章財務(wù)、會計第三十五條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第三十六條公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進行審計并出具審計報告，送交各股東審查。第三十七條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。第三十八條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配第三十九條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。第八章合并、分立和變更注冊資本第四十條公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第四十一條公司合并、分立、減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責(zé)任。第四十二條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算第四十三條公司因《公司法》第181條所列（1）（2）（4）（5）項規(guī)定而解散時，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。公司清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。第十章工會第四十四條公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。第十一章附則第四十五條公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。第四十六條公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。第四十七條經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。第四十八條公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸或未盡事宜，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準。法定代表人簽名：年月日公司章程模板（適用于規(guī)模較小的有限責(zé)任公司）第一章總則第一條為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制訂本章程。第二條本公司（以下統(tǒng)稱“公司”）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開展經(jīng)營活動。第三條公司的宗旨和主要任務(wù)是。通過合理有效地利用股東投入到公司的財產(chǎn)，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟效益。第四條公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記后，取得法人資格。第二章公司名稱和住所第五條公司名稱：安徽公司。第六條公司住所：；通信地址：；郵政編碼。第三章公司經(jīng)營范圍第七條公司的經(jīng)營范圍：第八條公司的經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核定為準。第四章公司注冊資本第九條公司股東出資總額為人民幣萬元。第十條公司的注冊資本萬元。第十一條公司的注冊資本全部由股東投資。其中：貨幣萬元，占注冊資本總額的％；非貨幣萬元，占注冊資本總額的％。其中屬非貨幣（房產(chǎn)、汽車、設(shè)備材料等）出資的，須在公司登記之日起半年內(nèi)辦理相關(guān)過戶登記手續(xù)。第五章股東姓名或名稱第十二條公司由以下股東出資設(shè)立：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、第十三條公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第十四條公司股東，均依法享有下列權(quán)利：（一）分配紅利；（二）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（三）股東會上的表決；（四）依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資；（五）查閱公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計帳目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢；（六）被推選擔任執(zhí)行董事、監(jiān)事及高級管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）；（七）在公司清算時，對剩余財產(chǎn)的分享；（八）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。第十五條公司股東承擔下列義務(wù)：（一）遵守本章程，執(zhí)行股東會決議；（二）依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金；（三）法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔的其他義務(wù)。第十六條公司設(shè)置股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數(shù)額；（二）登記為股東的日期；（三）其他有關(guān)事項。公司的登記材料，公司應(yīng)作備份。第七章股東出資方式和出資額第十七條公司股東出資額和出資方式如下：序號股東姓名或名稱出資方式出資額12345678910第十八條公司經(jīng)公司登記機關(guān)登記注冊后，股東不得抽回投資。第十九條公司登記注冊后，注冊資本增加或減少，將按《公司法》規(guī)定辦理。第八章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第二十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意。第二十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊，并于30日內(nèi)去登記機關(guān)申請變更或備案登記。第九章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第二十二條公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成。第二十三條股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。第二十四條股東會會議按股東出資比例行使表決權(quán)。第二十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種。第二十六條股東定期會議每年至少召開一次。第二十七條有下列情形之一的，可召開股東臨時會議：（一）由執(zhí)行董事提議時；（二）由監(jiān)事提議時；（三）代表四分之一以上表決權(quán)的股東提議時。第二十八條公司召開股東會會議，于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式送達，并載明會議的時間、地點。內(nèi)容及其他有關(guān)事項。第二十九條股東會會議由執(zhí)行董事召集。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的人主持股東會會議。出席會議的股東要在會議記錄上簽名或蓋章。第三十條股東會行使下列職權(quán)：（－）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。第三十一條公司不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事。第三十二條執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或解聘公司總經(jīng)理（下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；（十）制訂公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十三條公司不設(shè)監(jiān)事會。只設(shè)一名監(jiān)事，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生和更換。負責(zé)對執(zhí)行董事以及其他高級管理人員進行監(jiān)察，防止其濫用職權(quán)，侵犯股東、公司及公司員工的合法權(quán)益。監(jiān)事向股東會負責(zé)并報告工作。第三十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)對違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十五條監(jiān)事不得兼任公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人。第三十六條公司設(shè)經(jīng)理。經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘。第三十七條經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，并行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（八）公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第三十八條經(jīng)理在行使職權(quán)時，不得變更股東會、執(zhí)行董事的決議和超越授權(quán)范圍。第十章公司的法定代表人第三十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第四十條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一）主持股東會；（二）代表公司簽署有關(guān)文件；（三）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十一章公司利潤分配和財務(wù)會計第四十一條公司稅后利潤按下列順序分配：（一）彌補虧損；（二）提取法定公積金；（三）提取法定公益金；（四）支付股利。法定公積金按利潤的10％提取，法定公益金按利潤的5％－10％提取。第四十二條公司依法建立財務(wù)會議機構(gòu)和帳冊、制度。公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告。公司的財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：（一）資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。第四十三條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第四十四條公司年度會計報告在股東年會召開二十日前置備于公司，供股東查閱。第四十五條公司會計年度采用公歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，公司采用人民幣為記帳本位幣。第十二章公司的解散事由與清算辦法第四十六條公司有下列情形之一的，予以解散和清算：（一）因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；（二）股東會決定解散；（三）公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；（四）公司被宣告破產(chǎn)；（五）公司因合并或者分立需要解散的。第四十七條公司依照前條第（一）、第（二）、第（五）項規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織，進行清算。清算組織由股東大會確定人選。公司依照前條第（三）、第（四）項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)組織成立清算組織，進行清算。第四十八條清算組織自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起九十日內(nèi)向清算組織申報其債權(quán)。第四十九條清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第五十條清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動，公司財產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不分配給股東。第五十一條清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時，立即停止清算，并向人民法院申請破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。第五十二條公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報告，并報股東會確認并報送公司登記機關(guān)辦理公司注銷登記，公告公司終止。第十三章股東認為需要規(guī)定的其他事項第五十三條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級職員必須按公司賦予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得侵占公司的財產(chǎn)。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或以其他個人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或他人債務(wù)提供擔保。第五十四條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或職工代表列席有關(guān)會議。公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度，應(yīng)當聽取公司工會和職工的意見或建議。第五十五條公司職工依據(jù)《工會法》，建立工會組織。工會依法開展活動。第五十六條依法需要建立其他組織或機構(gòu)的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。第十四章附則第五十七條本章程經(jīng)公司登記機關(guān)登記后生效，本章程和公司的登記事項，以公司登記機關(guān)核定的為準。第五十八條本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項，按法律、法規(guī)執(zhí)行。第五十九條修改本章程必須經(jīng)出席股東會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。修改本章程，由股東會作出決議。股東會通過的有關(guān)本章程的修改、補充條款，均為本章程的組織部分，經(jīng)公司登記機關(guān)登記備案后生效。全體股東簽名：（蓋章）年月日基于C8051F單片機直流電動機反饋控制系統(tǒng)的設(shè)計與研究基于單片機的嵌入式Web服務(wù)器的研究MOTOROLA單片機MC68HC（8）05PV8/A內(nèi)嵌EEPROM的工藝和制程方法及對良率的影響研究基于模糊控制的電阻釬焊單片機溫度控制系統(tǒng)的研制基于MCS-51系列單片機的通用控制模塊的研究基于單片機實現(xiàn)的供暖系統(tǒng)最佳啟停自校正（STR）調(diào)節(jié)器單片機控制的二級倒立擺系統(tǒng)的研究基于增強型51系列單片機的TCP/IP協(xié)議棧的實現(xiàn)基于單片機的蓄電池自動監(jiān)測系統(tǒng)基于32位嵌入式單片機系統(tǒng)的圖像采集與處理技術(shù)的研究基于單片機的作物營養(yǎng)診斷專家系統(tǒng)的研究基于單片機的交流伺服電機運動控制系統(tǒng)研究與開發(fā)基于單片機的泵管內(nèi)壁硬度測試儀的研制基于單片機的自動找平控制系統(tǒng)研究基于C8051F040單片機的嵌入式系統(tǒng)開發(fā)基于單片機的液壓動力系統(tǒng)狀態(tài)監(jiān)測儀開發(fā)模糊Smith智能控制方法的研究及其單片機實現(xiàn)一種基于單片機的軸快流CO〈,2〉激光器的手持控制面板的研制基于雙單片機沖床數(shù)控系統(tǒng)的研究基于CYGNAL單片機的在線間歇式濁度儀的研制基于單片機的噴油泵試驗臺控制器的研制基于單片機的軟起動器的研究和設(shè)計基于單片機控制的高速快走絲電火花線切割機床短循環(huán)走絲方式研究基于單片機的機電產(chǎn)品控制系統(tǒng)開發(fā)基于PIC單片機的智能手機充電器基于單片機的實時內(nèi)核設(shè)計及其應(yīng)用研究基于單片機的遠程抄表系統(tǒng)的設(shè)計與研究基于單片機的煙氣二氧化硫濃度檢測儀的研制基于微型光譜儀的單片機系統(tǒng)單片機系統(tǒng)軟件構(gòu)件開發(fā)的技術(shù)研究基于單片機的液體點滴速度自動檢測儀的研制基于單片機系統(tǒng)的多功能溫度測量儀的研制基于PIC單片機的電能采集終端的設(shè)計和應(yīng)用基于單片機的光纖光柵解調(diào)儀的研制氣壓式線性摩擦焊機單片機控制系統(tǒng)的研制基于單片機的數(shù)字磁通門傳感器基于單片機的旋轉(zhuǎn)變壓器-數(shù)字轉(zhuǎn)換器的研究基于單片機的光纖Bragg光柵解調(diào)系統(tǒng)的研究單片機控制的便攜式多功能乳腺治療儀的研制基于C8051F020單片機的多生理信號檢測儀基于單片機的電機運動控制系統(tǒng)設(shè)計Pico專用單片機核的可測性設(shè)計研究基于MCS-51單片機的熱量計基于雙單片機的智能遙測微型氣象站MCS-51單片機構(gòu)建機器人的實踐研究基于單片機的輪軌力檢測基于單片機的GPS定位儀的研究與實現(xiàn)基于單片機的電液伺服控制系統(tǒng)用于單片機系統(tǒng)的MMC卡文件系統(tǒng)研制基于單片機的時控和計數(shù)系統(tǒng)性能優(yōu)化的研究基于單片機和CPLD的粗光柵位移測量系統(tǒng)研究單片機控制的后備式方波UPS提升高職學(xué)生單片機應(yīng)用能力的探究基于單片機控制的自動低頻減載裝置研究基于單片機控制的水下焊接電源的研究基于單片機的多通道數(shù)據(jù)采集系統(tǒng)基于uPSD3234單片機的氚表面污染測量儀的研制基于單片機的紅外測油儀的研究96系列單片機仿真器研究與設(shè)計基于單片機的單晶金剛石刀具刃磨設(shè)備的數(shù)控改造基于單片機的溫度智能控制系統(tǒng)的設(shè)計與實現(xiàn)基于MSP430單片機的電梯門機控制器的研制基于單片機的氣體測漏儀的研究基于三菱M16C/6N系列單片機的CAN/USB協(xié)議轉(zhuǎn)換器基于單片機和DSP的變壓器油色譜在線監(jiān)測技術(shù)研究基于單片機的膛壁溫度報警系統(tǒng)設(shè)計基于AVR單片機的低壓無功補償控制器的設(shè)計基于單片機船舶電力推進電機監(jiān)測系統(tǒng)基于單片機網(wǎng)絡(luò)的振動信號的采集系統(tǒng)基于單片機的大容量數(shù)據(jù)存儲技術(shù)的應(yīng)用研究基于單片機的疊圖機研究與教學(xué)方法實踐基于單片機嵌入式Web服務(wù)器技術(shù)的研究及實現(xiàn)基于AT89S52單片機的通用數(shù)據(jù)采集系統(tǒng)基于單片機的多道脈沖幅度分析儀研究機器人旋轉(zhuǎn)電弧傳感角焊縫跟蹤單片機控制系統(tǒng)基于單片機的控制系統(tǒng)在PLC虛擬教學(xué)實驗中的應(yīng)用研究基于單片機系統(tǒng)的網(wǎng)絡(luò)通信研究與應(yīng)用基于PIC16F877單片機的莫爾斯碼自動譯碼系統(tǒng)設(shè)計與研究基于單片機的模糊控制器在工業(yè)電阻爐上的應(yīng)用研究基于雙單片機沖床數(shù)控系統(tǒng)的研究與開發(fā)基于Cygnal單片機的μC/OS-Ⅱ的研究基于單片機的一體化智能差示掃描量熱儀系統(tǒng)研究基于TCP/IP協(xié)議的單片機與Internet互聯(lián)的研究與實現(xiàn)變頻調(diào)速液壓電梯單片機控制器的研究基于單片機γ-免疫計數(shù)器自動換樣功能的研究與實現(xiàn)基于單片機的倒立擺控制系統(tǒng)設(shè)計與實現(xiàn)單片機嵌入式以太網(wǎng)防盜報警系統(tǒng)基于51單片機的嵌入式Internet系統(tǒng)的設(shè)計與實現(xiàn)HYPERLINK"/detail.htm?37731