福建省廈門市中級會計職稱經(jīng)濟法專項練習(含答案)

福建省廈門市中級會計職稱經(jīng)濟法專項練習(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲在某首飾店購買鉆石戒指兩枚，標簽標明該鉆石為天然鉆石，買回后即被人告知實為人造鉆石。甲遂多次與首飾店交涉，歷時一年零六個月，未果。現(xiàn)甲予以欺詐為由訴請法院撒銷該買賣關系，其主張能否得到支持()。

A．不可以，因已超過行使撤銷權的1年特別時效

B．可以，因首飾店主觀上存在故意欺詐

C．可以，因未過兩年訴訟時效

D．可以，因雙方系因重大誤解訂立合同

2.個體工商戶甲將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給乙銀行，但未辦理抵押登記。抵押期間，甲未經(jīng)乙銀行同意以合理價格將一臺生產(chǎn)設備出賣給丙。后甲不能向乙銀行履行到期債務。根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的是()。

A.該抵押權因抵押物不特定而不能成立

B.該抵押權因未辦理抵押登記而不能成立

C.該抵押權雖已成立但不能對抗善意第三人

D.乙銀行有權對丙從甲處購買的生產(chǎn)設備行使抵押權

3.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關于非居民企業(yè)的表述中，正確的是()。

A.在境外成立的企業(yè)均屬非居民企業(yè)

B.在境內(nèi)成立但有來源于境外所得的企業(yè)屬于非居民企業(yè)

C.依照外國法律成立，實際管理機構在中國境內(nèi)的企業(yè)屬于非居民企業(yè)

D.依照外國法律成立，實際管理機構不在中國境內(nèi)但在中國境內(nèi)設立機構、場所的企業(yè)屬于非居民企業(yè)

4.個人獨資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務，同時對乙的職權予以限制，凡是乙對外簽訂標的額超過5萬元的合同，必須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意與善意第三入丙簽訂了一份標的額為6萬元的買賣合同。根據(jù)我國《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列關于該合同效力的表述中，正確的是()。

A．該合同為有效合同，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事責任

B；該合同為無效合同，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任

C．該合同為可撤銷合同，甲可請求人民法院予以撤銷

D．該合同為效力待定合同，經(jīng)甲追認后有效

5.甲與乙訂立合同后，乙以甲有欺詐行為為由向人民法院提出撤銷合同的申請，人民法院依法撤銷了該合同。根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，下列關于被撤銷合同的法律效力的表述中，正確的是()。

A.自合同訂立時無效B.自乙提出撤銷請求時無效C.自人民法院受理撤銷請求時無效D.自合同被人民法院撤銷后無效

6.

第

18

題

如果倉儲合同當事人對儲存期間沒有約定或者約定不明確，正確的作法是（）。

7.甲公司將一套設備租賃給乙公司使用，租賃期間，經(jīng)詢問確認乙公司無購買意向后，甲公司將該設備賣給丙公司。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于買賣合同與租賃合同效力的表述中，正確的是（）。

A.買賣合同無效，租賃合同繼續(xù)有效

B.買賣合同有效，租賃合同繼續(xù)有效

C.買賣合同有效，租賃合同自買賣合同生效之日起終止

D.買賣合同有效，租賃合同須經(jīng)丙公司同意后才繼續(xù)有效

8.增值稅一般納稅人支付的下列運費（取得貨物運輸業(yè)增值稅專用發(fā)票并經(jīng)認證）中，不得抵扣進項稅額的是（）。

A.銷售原材料支付的運費

B.外購生產(chǎn)設備支付的運費

C.外購用于非增值稅應稅項目的貨物支付的運費

D.購買免稅農(nóng)產(chǎn)品支付的運費.

9.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列選項中，屬于無效民事行為的是()。

A.顯失公平的民事行為

B.惡意串通損害第三人利益的民事行為

C.所附條件尚未成就的附條件民事行為

D.因重大誤解而為的民事行為

10.甲與乙簽訂借款合同，并約定由乙將自己的珍珠項鏈出質給甲。但其后乙并未將珍珠項鏈如約交付給甲，而是把該珍珠項鏈賣給了不知情的丙。丙取得珍珠項鏈后，與甲因該珍珠項鏈的權利歸屬發(fā)生糾紛。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于該珍珠項鏈權利歸屬的表述中，正確的是（）

A.丙能否取得該珍珠項鏈的所有權，取決于甲同意與否

B.丙能取得該珍珠項鏈的所有權，但甲可依其質權向丙追償

C.丙不能取得該珍珠項鏈的所有權，因為該珍珠項鏈已質押給甲

D.丙能取得該珍珠項鏈的所有權，甲不能向丙要求返還該珍珠項鏈

11.甲、乙、丙、丁成立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉為有限合伙人，丙轉為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中，正確的是()。

A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

D.乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

12.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關于收入確認的表述中，不正確的是（）。

A.銷售商品采用預收款方式的，在發(fā)出商品時確認收入

B.以分期收款方式銷售貨物的，按照合同約定的收款日期確認收入

C.采用售后回購方式銷售商品的，符合收入確認條件的，銷售的商品按售價確認收入，回購的商品作為購進商品處理

D.銷售商品涉及現(xiàn)金折扣的，應當按扣除現(xiàn)金折扣后的金額確定銷售商品收入金額

13.下列關于訴訟時效的表述中，不正確的是（）。

A.當事人未提出訴訟時效抗辯，人民法院不應對訴訟時效問題進行釋明及主動適用訴訟時效的規(guī)定進行裁判

B.當事人在一審期間未提出訴訟時效抗辯，在二審期間提出的，人民法院不予支持；但其基于新的證據(jù)能夠證明對方當事人的請求權已過訴訟時效期間的情形除外

C.基于投資關系產(chǎn)生的繳付出資請求權，對方當事人提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持

D.訴訟時效期間屆滿，債權人的債權隨之消滅

14.某證券公司的注冊資本為2億元。根據(jù)規(guī)定，該證券公司不可以同時經(jīng)營的業(yè)務是()。

A.證券自營；證券經(jīng)紀；證券資產(chǎn)管理

B.證券自營；證券經(jīng)紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問

C.證券自營；證券經(jīng)紀；證券投資咨詢

D.證券經(jīng)紀；證券投資咨詢；證券承銷與保薦；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問

15.某有限責任公司股東會決定解散該公司，該公司下列行為符合法律規(guī)定的是（）。

A.清算組由董事或者股東會確定的人員組成

B.清算組成立之日起15日內(nèi)，將公司解散一事通知了全體債權人

C.逾期未成立清算組的，由法院進行清算

D.清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任

16.下列糾紛中，可以適用《仲裁法》解決的是（）。

A.當事人之間的土地承包合同糾紛B.當事人之間的貨物買賣合同糾紛C.當事人之間的遺產(chǎn)繼承糾紛D.當事人之間的勞動爭議

17.新成立的甲有限責任公司內(nèi)部就成立公司監(jiān)事會發(fā)生爭議，下列說法不符合法律規(guī)定的是（）。

A.甲公司若經(jīng)營規(guī)模較大，則應當設立監(jiān)事會，且其成員不得少于3人

B.甲公司的監(jiān)事會應當由股東代表和適當比例的公司職工代表組成

C.監(jiān)事的任期每屆為4年，任期屆滿，連選可以連任

D.甲公司的董事、經(jīng)理和財務負責人不得兼任甲公司的監(jiān)事

18.

第

9

題

甲與乙就貨物買賣合同另外簽訂了一份仲裁協(xié)議，在履行貨物買賣合同中發(fā)生了爭議，但在準備申請仲裁時，甲和乙對仲裁協(xié)議的效力均存在異議，下列說法正確的是（）。

A.由于仲裁協(xié)議是雙方當事人自愿訂立的，因此當事人對仲裁協(xié)議不允許出現(xiàn)異議

B.雙方只能就該仲裁協(xié)議的效力請求人民法院作出裁定

C.雙方只能就該仲裁協(xié)議的效力請求仲裁委員會作出決定

D.一方就該仲裁協(xié)議的效力請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定

19.2013年5月1日，銀河家電商城進行附獎贈促銷，設三個等次的現(xiàn)金獎，其中一等獎10000元。5月3日，被縣工商局發(fā)現(xiàn)，以其違反《反不正當競爭法》所設定的獎勵的最高限額，責令停止違法行為，并處罰款。根據(jù)規(guī)定，《反不正當競爭法》所規(guī)定的獎勵的最高限額是（）元。

A.9000B.8000C.5000D.4000

20.合伙企業(yè)清算時，合伙企業(yè)的財產(chǎn)在支付清算費用后，應首先清償合伙企業(yè)（）。

A.所欠稅款B.所欠企業(yè)職工工資和社會保險費用、法定補償金C.所欠銀行的貸款D.所欠其他公司的貨款

二、多選題(15題)21.甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12％的股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中．屬于甲公司應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有()。

A.董事人數(shù)減至4人B.監(jiān)事陳某提議召開C.最大股東李某請求召開D.公司未彌補虧損達人民幣1600萬元

22.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資項目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。下列各項中，屬于鼓勵類外商投資項目的有()。

A.適應市場需求，能夠提高產(chǎn)品檔次的項目

B.屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的項目

C.產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項目

D.從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探的項目

23.根據(jù)《公司登記管理條例》的規(guī)定，下列各項中，屬于國家工商行政管理總局直接負責登記的公司有（）。

A.外商投資的有限責任公司

B.省級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構設立的有限責任公司

C.國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構單獨設立的有限責任公司

D.省級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構設立的公司再投資持有50%以上股份的公司

24.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,有限責任公司單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東,以特定事由提出解散公司訴訟,并符合《公司法》有關規(guī)定的,人民法院應予以受理。下屬表述中編屬手該類事由的有()

A.殿東知情權N益分配請求權等權益受到嚴重損害的

B.公司董事長期沖突且無法通過股東會解決,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的

C.股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例,持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會

D.公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會,公司經(jīng)營管理理發(fā)生嚴重困難的

25.

第

36

題

2005年6月3日甲公司與乙銀行簽訂一借款合同，借款期限為1年。如甲公司在2006年6月3日借款期限屆滿時不能償還借款本息，下列情形中，可以引起訴訟時效中斷的事由包括（）。

A.2006年8月3日乙銀行對甲公司提起訴訟

B.2006年7月12日乙銀行向甲公司提出償還貸款本息的要求

C.2006年7月18日甲公司同意償還借款

D.2006年8月7日發(fā)生特大洪災

26.下列贈與合同中，贈與人不得任意撤銷的有（）。

A.贈與的動產(chǎn)已經(jīng)交付給受贈人的贈與合同B.與災區(qū)某學校訂立的贈與合同C.經(jīng)過公證的贈與合同D.附義務的贈與合同

27.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關于收入確認的表述中，正確的有()。

A.企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效時，確認收入的實現(xiàn)

B.企業(yè)發(fā)生債務重組，應在債務重組合同或協(xié)議生效時確認收入的實現(xiàn)

C.特許權使用費收入，按照合同約定的特許權使用人應付特許權使用費的日期確認收入的實現(xiàn)

D.接受捐贈收入，按照實際收到捐贈資產(chǎn)的日期確認收入的實現(xiàn)

28.國有企業(yè)甲、上市公司乙、自然人丙協(xié)商，擬共同投資設立一合伙企業(yè)從事貿(mào)易業(yè)務。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，錯誤的有（）

A.擬設立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，亦可以是有限合伙企業(yè)

B.丙不能跟勞務作為出資方式

C.國有企業(yè)甲有權參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所

D.三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人

29.如果某有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議沒有約定，該有限合伙企業(yè)的下列做法不違反法律規(guī)定的有（）。

A.限制有限合伙人以勞務出資

B.同意有限合伙人作為合伙企業(yè)事務執(zhí)行人

C.將全部利潤分配給部分合伙人

D.允許有限合伙人經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務

30.根據(jù)指導外商投資方向的有關規(guī)定，下列各項中，屬于國家限制類外商投資項目的有()。

A.運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目B.不利于節(jié)約資源的項目C.技術水平落后的項目D.不利于改善生態(tài)環(huán)境的項目

31.下列股票交易行為中，屬于國家有關證券法律、法規(guī)禁止的有()。

A.甲上市公司的董事乙，在任職期間的1年內(nèi)轉讓其所持甲上市公司22%的股票

B.W證券公司的從業(yè)人員Y，在任職期間，買賣Z上市公司的股票，W證券公司、從業(yè)人員Y與Z上市公司無任何關聯(lián)關系

C.為N上市公司年度會計報表出具審計報告的會計師事務所的A注冊會計師，在審計報告公布后的第3日，轉讓其所持有N公司的股票

D.為M股份有限公司首次發(fā)行股票出具審計報告的N會計師事務所的H注冊會計師，在該公司股票承銷期滿后的第11個月，買賣該公司的股票

32.贈與合同履行后，受贈人有特定忘恩行為時，贈與人有權撤銷贈與合同。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，下列各項中，屬于此類忘恩行為的有（）。A.受贈人嚴重侵害贈與人近親屬的合法權益

B.受贈人嚴重侵害贈與人的合法權益

C.受贈人不履行贈與合同約定的義務

D.受贈人對贈與人有扶養(yǎng)義務而不履行

33.44.根據(jù)《反不正當競爭法》的規(guī)定，下列情形中，屬于侵犯商業(yè)秘密行為的有()。

A.甲公司將其與乙公司訂立合同過程中獲悉的乙公司商業(yè)秘密泄露給戊公司

B.甲企業(yè)盜竅乙企業(yè)的商業(yè)秘密用于產(chǎn)品制造

C.某技術研究院違反約定擅自將丙公司委托開發(fā)的某項技術出售給丁公司

D.丙企業(yè)在產(chǎn)品發(fā)布會上披露了同行業(yè)丁企業(yè)的商業(yè)賄賂行為

34.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于禁止的證券交易行為的有()。

A.甲證券公司在證券交易活動中編造并傳播虛假信息，嚴重影響證券交易

B.乙證券公司不在規(guī)定的時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件

C.丙證券公司利用資金優(yōu)勢，連續(xù)買賣某上市公司股票，操縱該股票交易價格

D.上市公司董事王某知悉該公司近期未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?，在該信息公開前將自己所持有的股份全部轉讓給他人

35.根據(jù)合伙企業(yè)的有關規(guī)定，下列有關合伙企業(yè)的解散和清算說法正確的有（）。

A.合伙企業(yè)解散，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以指定一個或數(shù)個合伙人擔任清算人

B.清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上公告

C.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，債權人可以依法向法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償

D.清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，可以開展與清算無關的經(jīng)營活動

三、判斷題(15題)36.根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，基金管理人應當自收到核準文件之日起6個月內(nèi)進行基金募集。超過6個月開始募集，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構重新提交申請。（）

A.是B.否

37.當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議的，應當在仲裁庭作出裁決之前提出。（）

A.是B.否

38.

第

55

題

甲、乙、丙三人設立一家普通合伙企業(yè)，后經(jīng)協(xié)商約定由甲全權負責合伙企業(yè)的事務，其余不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務，乙丙對合伙企業(yè)的債務不用承擔連帶責任。該約定違反《合伙企業(yè)法》的有關規(guī)定。（）

A.是B.否

39.某中外合作經(jīng)營企業(yè)的董事會擬對企業(yè)資產(chǎn)抵押的事項作出決議，根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，該事項須由出席會議董事的過半數(shù)通過。（）

A.是B.否

40.各級一般公共預算應當按照本級一般公共預算支出額的1%至3%設置預備費，用于當年預算執(zhí)行中的自然災害等突發(fā)事件處理增加的支出及其他難以預見的開支。（）

A.是B.否

41.人身保險合同訂立后，因投保人喪失對被保險人的保險利益，保險人可以主張保險合同無效。（）

A.是B.否

42.《增值稅一般納稅人資格認定管理辦法》適用于一般納稅人資格認定和認定以后的資格管理。()

A.是B.否

43.采用招標方式采購的，自招標文件開始發(fā)出之日起至投標人提交投標文件截止之日止，不得少于30日。（）

A.是B.否

44.法律行為的形式有效要件中，－般而言，書面形式優(yōu)于口頭形式，特殊書面形式優(yōu)于－般書面形式。（）

A.是B.否

45.非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設立機構、場所的，以機構、場所所在地為納稅地點。非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設立兩個或者兩個以上機構、場所的，經(jīng)稅務機關審核批準，可以選擇由其主要機構、場所匯總繳納企業(yè)所得稅。（）

A.是B.否

46.當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議，一方請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出裁定的，由仲裁委員會決定。()

A.是B.否

47.中國A公司與外國B公司合資設立一中外合資經(jīng)營鹼業(yè)。雙方約定：企業(yè)總投資額為3300萬美元，注冊資本為1100萬美元。雙方這一約定符合中國法律規(guī)定。（）

A.是B.否

48.因人身保險合同糾紛提起的民事訴訟，可以由被保險人住所地人民法院管轄。()

A.是B.否

49.在政府采購中，采購文件的保存期限自采購結束之日起至少保存10年。()

A.是B.否

50.現(xiàn)行增值稅法對個人納稅人規(guī)定了起征點，銷售額沒有達到起征點的，不征增值稅；超過起征點的，應就超過起征點的部分銷售額依法計算繳納增值稅。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.甲、乙、丙設立A有限責任公司(簡稱A公司)，A公司成立后，發(fā)生下列事項：

(1)3月1日，董事會通過兩項決議：

①增設產(chǎn)品研發(fā)部，并根據(jù)經(jīng)理王某的提名聘任李某為產(chǎn)品研發(fā)部經(jīng)理;

②解聘財務負責人張某的職務，根據(jù)經(jīng)理王某的提名，決定由現(xiàn)任公司監(jiān)事劉某兼任財務負責人。

(2)趙某為A公司董事兼采購部經(jīng)理，經(jīng)常利用職權將自己開辦的個人獨資企業(yè)生產(chǎn)的原材料高價賣給A公司，造成A公司資產(chǎn)嚴重流失，A公司董事會作出如下決議：

①要求趙某將從事相關交易所得的收入交還A公司所有;

②取消其董事資格，增選孫某為A公司董事。

(3)僅持有A公司0.5%股權的股東劉某以公司某項決議的內(nèi)容違反《公司法》為由向人民法院提起訴訟，請求人民法院確認該決議無效。

要求：

根據(jù)上述資料，回答下列問題。

(1)3月1日董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定?簡要說明理由。

(2)董事會針對趙某的行為所作的決議是否符合規(guī)定?簡要說明理由。

(3)劉某僅持有A公司0.5%股權，人民法院應否受理劉某提起的訴訟?簡要說明理由

52.2011年2月，美國的甲公翊擬收購境內(nèi)乙公司60%的股權，乙公司將依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙公司(以下簡稱“丙公司”)。甲、乙公司簽訂的收購協(xié)議的部分內(nèi)容如下：

(1)甲公司收購乙公司60%股權的價款為1200萬美元。甲公司應當自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付600萬美元，其余價款在2年內(nèi)付清。

(2)丙公司成立后，注冊資本增加至3000萬美元，丙公司的投資總額擬訂為10000萬美元。

(3)丙公司擬采用有限責任公司的組織形式，股東會為合營企業(yè)的最高權力機構，董事會為股東會的執(zhí)行機構。董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，中方投資者委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由中方投資者委派。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，甲公司股權并購價款的支付期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，丙公司的投資總額是否符合規(guī)定?垮說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，丙公司的組織機構是否符合規(guī)定?并說明理由。

53.A飲用水有限公司是B國際有限公司與C股份有限公司、D工業(yè)公司于2002年成立的有限責任公司，其中B方投資占60%、C方投資占30010，D方投資占10%。A公司股東會選舉產(chǎn)生了公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機構，董事長由B公司委派王某擔任，總經(jīng)理由董事會聘任的李某出任?！氨碳儭迸普麴s水是A飲用水有限公司的產(chǎn)品?！氨碳儭彼斗攀袌龊?，先后獲得一系列榮譽稱號，2004年，“碧純”水在當?shù)氐氖袌稣加新蕿?3%。

2004年9月，A公司董事長王某投資成立碧純飲料有限公司，并稱其為“碧純”品牌的權利人，獲得了企業(yè)名稱登記。王某兼任碧純飲料有限公司董事長。2004年12月，碧純公司生產(chǎn)“延中”牌飲用水。碧純飲料有限公司擅自在其生產(chǎn)、銷售的“延中”飲用水的產(chǎn)品裝潢上及廣告等宣傳中，突出“碧純”名稱并仿冒“碧純”蒸餾水產(chǎn)品的裝潢，造成經(jīng)銷商與消費者的誤認誤購。這些行為造成A公司的直接經(jīng)濟損失，而且損害了“碧純”品牌的聲譽。由于A公司的董事長及部分董事同時又在碧純飲料有限公司任職，c公司指派到A公司的三名董事數(shù)次要求召集A公司的董事會會議，洽談合資公司“碧純”品牌遭到侵權的問題，但均遭到拒絕，致使A公司無法正常行使權利，并由此造成投資C公司和D公司的合法權利受到侵害。，

要求：根據(jù)本題給出的上述內(nèi)容，回答下列問題：

（l）本案例中的A公司董事的行為是否符合公司法的規(guī)定？請說明理由。

(2)A公司董事長拒絕召集董事會會議，依法應如何處理？

(3)A公司的股東C公司或者D公司是否可以提起股東訴訟？為什么？

(4)股東對公司董事提起股東代表訴訟的程序有哪些？

54.甲公司與乙公司簽訂了一份標的為200萬元的買賣合同，貨到后3個月內(nèi)付款。買方甲公司以自有的3輛汽車作為抵押，并辦理了抵押物登記手續(xù)，又請丙公司為甲公司提供一般保證。乙公司按期交貨后，甲公司因經(jīng)營不善無力付款．但甲公司對丁公司有債權200萬元，于是三方協(xié)商決定，甲公司將200萬元債務轉移給丁公司，但未將此事通知丙公司。付款期限屆滿后，乙公司要求丁公司償還200萬元，但此時丁公司由于拖欠銀行貸款無力清償，已被人民法院宣告破產(chǎn)。于是，乙公司找到丙公司，要求丙公司承擔保證責任。丙公司以不知道甲公司債務已經(jīng)轉移給丁公司為由，拒絕承擔保證責任。要求：根據(jù)以上事實，并結合相關法律規(guī)定，分別回答下列問題。(1)本題中，抵押與保證并存時，債務人不履行到期債務時，債權人應當如何實現(xiàn)債權?(2)甲公司將200萬元債務轉移給丁公司的行為是否有效?說明理由。(3)甲公司的債務轉移后，丙公司是否承擔保證責任?說明理由。55.外國甲公司和中國乙公司共同投資設立了－家合營企業(yè)，合營企業(yè)設立后，出現(xiàn)了以下問題：(1)外方合營者未經(jīng)中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的部分股份轉讓給丙公司。中方得知后，表示反對。(2)該公司共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案，方案要點是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元；該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產(chǎn)成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補償。要求：根據(jù)以上材料并結合法律規(guī)定，回答下列問題并說明理由。(1)外方合營者向丙公司轉讓股份的行為是否符合法律規(guī)定?(2)董事會的召開是否符合法律規(guī)定?(3)外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案是否合法?五、綜合題(3題)56.李某將裝有2萬元現(xiàn)金的行李箱寄存在車站寄存處，但在寄存時未告知行李箱內(nèi)有現(xiàn)金。李某憑取物單取行李箱時發(fā)行該行李箱已被人取走，李某要求寄存處賠償。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，關于寄存處承擔賠償責任的表述中，正確的是（按一般物品的價值賠償）。

57.某市甲、乙、丙三國有企業(yè)與自然人張某經(jīng)協(xié)商決定共同投資設立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責任公司。張某因為身份限制，遂用好友李某的名義登記為該公司的股東，張某和李某簽訂了一份協(xié)議，約定由張某實際出資并享有股東的投資權益，張某每年給付李某一定的酬勞。后甲、乙、丙和李某四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：(1)公司注冊資本200萬元，甲、乙、丙和李某(實為張某)分別以土地使用權、機器設備、商標專用權和專利權作價出資。其中李某(實為張某)以現(xiàn)金出資40萬元。(2)乙所出資的機器設備，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。(3)甲、乙、丙三方出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額必須符合公司章程所定的價額。如果公司成立后發(fā)現(xiàn)所出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，甲、乙、丙三方可以不立即補足出資，留待以后年度分得利潤后再補足。(4)公司成立后的稅后利潤，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊資本，則由甲優(yōu)先認繳出資50％，乙優(yōu)先認繳200A，丙和李某(實為張某)各認繳15％。公司成立后經(jīng)營了一段時間，李某將登記在自己名下的股權質押給銀行以取得個人的住房貸款，張某對此并不知情，銀行也核實了李某的股東身份無誤并提供了貸款，該質權已經(jīng)向相關機構辦理了質押登記。張某得知后向銀行出具了與李某簽訂的協(xié)議后要求銀行立即解除質押，遭到銀行的拒絕，張某隨即向人民法院提起訴訟。要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容結合《公司法》和《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定，分別回答以下問題：(1)張某和李某簽訂的協(xié)議是否有效?并說明理由。(2)本題要點(2)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(3)所述內(nèi)容，分析甲、乙、丙三方可以不立即補足出資的約定是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(4)根據(jù)本題要點(4)所述內(nèi)容，分析甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優(yōu)先認繳比例的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。(5)張某要求銀行立即解除質押的請求是否可以得到人民法院支持?并說明理由。(6)張某如果要求李某承擔賠償責任，是否可以得到人民法院支持?并說明理由。58.甲公司與乙公司于2010年5月20日簽訂了設備買賣合同，甲為買方，乙為賣方。雙方約定：（1）由乙公司于10月30日前分二批向甲公司提供設備10套，價款總計為150萬元；（2）甲公司向乙公司給付定金25萬元；（3）如一方遲延履行，應向另一方支付違約金20萬元；（4）由丙公司作為乙公司的保證人，在乙公司不能履行債務時，丙公司承擔一般保證責任。合同依法生效后，甲公司因故未向乙公司給付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套設備，甲公司支付了45萬元貨款。9月，該種設備價格大幅上漲，乙公司向甲公司提出變更合同，要求將剩余的7套設備價格提高到每套20萬元，甲公司不同意，隨后乙公司通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套設備，從而嚴重影響了其正常生產(chǎn)，并因此遭受了50萬元的經(jīng)濟損失。于是甲公司訴至法院，要求乙公司增加違約金數(shù)額并繼續(xù)履行合同；同時要求丙公司履行一般保證責任。要求：根據(jù)上述事實及有關法律規(guī)定，回答下列問題：（1）合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金是否合法？說明理由。（2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法？說明理由。（3）甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能否成立？說明理由。（4）甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法能否成立？說明理由。（5）丙公司在什么條件下應當履行一般保證責任？

參考答案

1.A

2.C（1）選項A:企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者可以將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品設定抵押；（2）選項BC:動產(chǎn)浮動抵押的設立以合同生效為條件，不以登記為要件，但是，未登記的不得對抗善意第三人；（3）選項D:在抵押財產(chǎn)確定之前，該抵押權不得對抗正常經(jīng)營活動中巳支付合理價款并取得抵押財產(chǎn)的買受人。

3.D

4.A

5.A被撤銷的民事法律行為自始沒有法律約束力。

6.B本題考核倉儲合同當事人雙方的權利義務。當事人對儲存期間沒有約定或者約定不明確的，存貨人或者倉單持有人可以隨時提取倉儲物，保管人也可以隨時要求存貨人或者倉單持有人提取倉儲物，但應當給予必要的準備時間。

7.B

8.C（1）選項A:購進或者銷售原材料支付的運輸費用符合條件的，可以依法抵扣進項稅額；（2）選項B:外購設備的進項稅額可以抵扣，其運輸費用也可以抵扣進項稅額；（3）選項C:外購用于非增值稅應稅項目的貨物不能抵扣進項稅額，其運輸費用也不能抵扣進項稅額；（4）選項D:購進免稅農(nóng)產(chǎn)品的進項稅額可以抵扣，其運輸費用也可以抵扣進項稅額。

9.B(1)選項AD：屬于可變更、可撤銷的民事行為；(2)選項C：所附條件尚未成就，民事行為尚未生效，談不上無效。

10.D選項ABC錯誤，選項D正確，根據(jù)規(guī)定，

（1）動產(chǎn)質權自出質人“交付”質押財產(chǎn)時設立，在本題中，乙未向甲交付珍珠項鏈，質權并未設立；

（2）動產(chǎn)物權的設立和轉讓，自“交付時”發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外，在本題中，乙將珍珠項鏈交付給丙，丙依法取得了該珍珠項鏈的所有權。

綜上，本題應選D。

11.C(1)乙、?。汉匣锲髽I(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，債權人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償；合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，“普通合伙人”乙對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任，與“有限合伙人”丁無關；(2)甲：普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任；(3)丙：有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

12.D【答案】D

【解析】銷售商品涉及現(xiàn)金折扣的，應當按扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時作為財務費用扣除。

13.D訴訟時效期間屆滿并不消滅實體權利（債權人的債權并不消滅）。

14.A解析：本題考核證券公司注冊資本的規(guī)定。選項A其注冊資本最低限額應為5億元。

15.D本題考核公司的解散清算。有限責任公司的清算組由股東組成，選項A錯誤；清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權人，選項8錯誤；逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算，人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算，選項C錯誤。

16.B【答案】B

【解析】(1)選項AD：不屬于《仲裁法》所規(guī)定的仲裁范圍；（2）選項C：不能提請仲裁。

17.C本題考核有限責任公司監(jiān)事會。監(jiān)事的任期每屆為3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任，故選項C的說法錯誤。

18.D本題考核當事人對仲裁協(xié)議的效力存在異議的處理。根據(jù)規(guī)定，當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議的，應當在首次開庭前請求仲裁委員會作出決定，或請求人民法院作出裁定。一方請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。

【該題針對“仲裁的基本規(guī)定”知識點進行考核】

19.C本題考核不當附獎贈促銷。根據(jù)《反不正當競爭法》的規(guī)定，附獎贈促銷最高獎的金額不得超過5000元。

20.B解析：本題考核合伙企業(yè)的債務清償順序。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，依照《合伙企業(yè)法》的相關規(guī)定進行分配。

21.AC解析：本題考核臨時股東大會的召開條件。根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；董事會認為必要時；“監(jiān)事會”提議召開時。本題中，選項A由于董事人數(shù)不足法律規(guī)定的最低人數(shù)“5人”，因此應該召開臨時股東大會；最大股東李某持有股份超過了10%，因此可以單獨提議召開臨時股東大會。

22.AC解析：屬于下列情形之一的，列為鼓勵類外商投資項目：①屬于農(nóng)業(yè)新技術、農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)和能源、交通、重要原材料工業(yè)的；②屬于高新技術、先進適用技術，能夠改進產(chǎn)品性能、提高企業(yè)技術經(jīng)濟效益或者生產(chǎn)國內(nèi)生產(chǎn)能力不足的新設備、新材料的；③適應市場需求，能夠提高產(chǎn)品檔次、開拓新興市場或者增加產(chǎn)品國際競爭能力的；④屬于新技術、新設備，能夠節(jié)約能源和原材料、綜合利用資源和再生資源以及防治環(huán)境污染的；⑤能夠發(fā)揮中西部地區(qū)的人力和資源優(yōu)勢，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策的；⑥法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目。選項B和D屬于限制類外商投資項目。

23.AC本題考核公司的登記管轄。選項BD是由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負責登記。

24.BCD單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之千以上的股東,以下列事由之一提起解散公司訴訟,并符合公司法相關規(guī)定的,人民法院應予受理:(1)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例,持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;(3)公司董事長期沖突,且無法通過股東會或者股東大會解決,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難,公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害,或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務,以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由,提起解散公司訴訟的,人民法院不予受理。

25.ABC發(fā)生特大洪災屬于不可抗力，可以引起訴訟時效的中止，不是中斷。

26.ABC(1)選項A：在贈與財產(chǎn)的權利轉移之前，贈與人可以撤銷贈與(任意撤銷)；(2)選項BC：具有救災、扶貧、助殘等公益、道德義務性質的贈與合同或者經(jīng)過公證的贈與合同，不得任意撤銷；(3)選項D：附義務贈與，在贈與財產(chǎn)的權利轉移之前贈與人可以撤銷贈與(任意撤銷)；如果受贈人不履行贈與合同約定的義務，贈與人可以行使撤銷權(法定撤銷)。

27.BCD選項A：企業(yè)轉讓股權收人，應于轉讓協(xié)議生效且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。

28.AB(1)選項A：國有企業(yè)甲、上市公司乙不能成為普通合伙人，因此只能設立有限合伙企業(yè)，國有企業(yè)甲、上市公司乙只能作為有限合伙人，自然人丙必須是普通合伙人；(2)選項B：普通合伙人可以勞務出資；(3)選項C：有限合伙人參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所，不視為執(zhí)行企業(yè)事務；(4)選項D：新合伙人人伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意。

29.AD本題考核有限合伙人權利。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外，因此選項C中說的“全部利潤分配給部分合伙人”是可以約定的。

30.BCD本題旨在考查國家限制類外商投資項目。注意與禁止類外商投資項目相區(qū)別。屬于下列情形之一的，列為限制類外商投資項目：(1)技術水平落后的；(2)不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的；(3)從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探，開發(fā)的；(4)屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的；(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。A項屬于禁止類外商投資項目，故本題應選B、C、D。

31.BC解析：本題考核證券交易的規(guī)則。(1)上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過所持有本公司股份總數(shù)的25％。因此，選項A中董事乙的行為并不違法；(2)證券從業(yè)人員(包括證券公司從業(yè)人員)在任職或者法定期限內(nèi)，不得持有、買賣股票，因此，選項B不符合規(guī)定；(3)為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業(yè)機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。選項C中該注冊會計師在審計報告公開后的第3日即轉讓其所持有的股票，屬于法律禁止的行為；(4)為股票發(fā)行(如發(fā)行新股)出具審計報告的注冊會計師，在股票的承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該股票，選項D已經(jīng)超過了6個月，是合法的行為。

32.ABCD

33.AB

34.ABCD解析：本題考核證券市場禁止的交易行為。選項A屬于制造虛假信息行為；選項B屬于欺詐客戶行為；選項C屬于操縱證券市場行為；選項D屬于內(nèi)幕交易行為。這四項都是禁止的證券交易行為。

35.BC選項A，清算人由全體合伙人擔任，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人；選項D，清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。

36.N根據(jù)規(guī)定，基金管理人應當自收到核準文件之日起6個月內(nèi)進行基金募集。超過6個月開始募集，原核準的事項未發(fā)生實質性變化的，應當報國務院證券監(jiān)督管理機構備案；發(fā)生實質性變化的，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構重新提交申請。

37.N當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議，應當在仲裁庭“首次開庭前”提出。

38.Y本題考核合伙企業(yè)的事務執(zhí)行。合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務，可以由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務，也可以委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)的事務，未接受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的其他合伙人，不再執(zhí)行合伙企業(yè)的事務，但是不執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人還是要對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

39.N本題考核合作企業(yè)決議事項的通過。根據(jù)規(guī)定，合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押，屬于特別事項，須經(jīng)出席董事會會議的董事－致通過，方可作出決議。

40.Y預備費是按照本級一般公共預算支出額的1%至3%設置；用于當年預算執(zhí)行中的自然災害等突發(fā)事件處理增加的支出及其他難以預見的開支。

因此，本題表述正確。

41.N人身保險合同訂立后，因投保人喪失對被保險人的保險利益，當事人主張保險合同無效的，人民法院不予支持。

42.Y

43.N采用招標方式采購的，自招標文件開始發(fā)出之日起至投標人提交投標文件截止之日止，不得少于20日。

44.Y本題考核法律行為的形式有效要件。對于法律行為的形式有效要件和實質有效要件，建議考生注重理解，并結合具體的案例把握要點和考核點。

45.Y本題考核企業(yè)所得稅的納稅地點。

46.N由“人民法院”裁定。

47.N合營企業(yè)的投資總額在3000～3600萬美元之間的，注冊資本不得低于1200萬美元。

48.Y本題考核訴訟的管轄權規(guī)定。

49.N采購文件的保存期限自采購結束之日起至少保存15年。

50.N起征點的規(guī)定是：沒有達到起征點的，免征增值稅；超過起征點的，應按其全部銷售額依法計算繳納增值稅。51.(1)①董事會決定增設產(chǎn)品研發(fā)部符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部管理機構的設置是董事會的職權。

②董事會決定聘任李某為產(chǎn)品研發(fā)部經(jīng)理的決議不符合規(guī)定，決定解聘財務負責人張某的職務合法。根據(jù)規(guī)定，董事會決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;經(jīng)理決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的經(jīng)營管理人員。在本題中，產(chǎn)品研發(fā)部經(jīng)理應當由經(jīng)理決定聘任，財務負責人則應由董事會決定解聘。

③由現(xiàn)任公司監(jiān)事劉某兼任財務負責人的決議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高管不得兼任監(jiān)事。

(2)

①董事會要求趙某將從事相關交易所得收入交還A公司符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易，所得的收入應當歸公司所有。

②董事會取消趙某董事資格，增選孫某為A公司董事不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，選舉和更換非由職工代表擔任的董事是股東會的職權，而職工代表擔任的董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生，董事會并無聘任或解聘該類董事的權力。

(3)人民法院應予受理。根據(jù)規(guī)定，公司股東(不論股權多少)、董事、監(jiān)事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。

52.(1)甲公司股權并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關批準后，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60％以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

(2)丙公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

(3)丙公司的組織機構不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構為董事會和經(jīng)營管理機構，董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，合營企業(yè)不設股東會。

53.答案：

(1)《公司法》第149條規(guī)定，董事、高級管理人員未經(jīng)股東會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。

(2)《公司法》第48條規(guī)定，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

(3)可以，因為A公司的董事長違反了公司法規(guī)定的董事義務給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向違法行為人請求損害賠償時，具備法定資格的股東有權代表其他股東，代替公司提起訴訟，請求董事長王某等賠償公司損失。

(4)股東對公司董事提起訴訟的程序：首先，股東通過監(jiān)事會或者監(jiān)事提起訴訟，如果監(jiān)事會收到上述股東的書面請求后拒絕提起訴訟。或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權直接向人民法院提起訴訟。

54.(1)同一債權既有保證又有物的擔保的，債務人不履行到期債務，債權人應當按照約定實現(xiàn)債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的．債權人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權。(2)甲公司將233萬元債務轉移給丁公司的行為有效，根據(jù)規(guī)定，債務人將合同的義務全部或