家居家具企業(yè)改制上市、再融資與會計問題

企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題

北京國家會計學(xué)院秦榮生

2023/6/121《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》

主講人：秦榮生1962年出生,江蘇省吳江人。學(xué)歷及專業(yè)資格：中國人民大學(xué)經(jīng)濟學(xué)博士,中國注冊會計師。工作單位及職務(wù)：北京國家會計學(xué)院教授。社會兼職：中國總會計師協(xié)會副會長，中國中青年財務(wù)成本研究會副會長，中國審計學(xué)會常務(wù)理事，中國注冊會計師獨立審計準(zhǔn)則委員會委員，中國注冊會計師考試委員會委員；清華大學(xué)、中國人民大學(xué)、中南財經(jīng)政法大學(xué)、江西財經(jīng)大學(xué)、臺灣東吳大學(xué)等兼職教授，中國人民大學(xué)兼職博士生導(dǎo)師；清華同方、航天信息、銀河基金等獨立董事，湘財證券、興業(yè)證券監(jiān)事會主席。研究領(lǐng)域：長期從事上市公司研究及注冊會計師審計研究，發(fā)表學(xué)術(shù)論文356篇，出版教材、專著42部，完成課題15項。2023/6/122《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》講座內(nèi)容大綱介紹一、企業(yè)改制上市的利弊分析二、股份有限公司股票發(fā)行、上市的基本條件及程序三、企業(yè)改制過程中應(yīng)注意的會計問題四、企業(yè)改制過程中應(yīng)注意的資產(chǎn)評估問題五、上市公司再融資中應(yīng)注意的問題六、股份公司常見的財務(wù)會計問題七、股份公司募集資金使用中常見的問題八、股份公司財務(wù)會計中值得探討的問題

2023/6/123《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》一、企業(yè)改制上市的利弊分析2023/6/124《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》一、企業(yè)改制上市的利弊分析-1

企業(yè)改制上市的動力分析：1、打開融資渠道；2、提升企業(yè)價值；3、促使企業(yè)規(guī)范運作；4、參與資本市場，進行資本操作。2023/6/125《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》一、企業(yè)改制上市的利弊分析-2企業(yè)改制上市的隱患分析：1、資格維持壓力；

2、多方監(jiān)管；

3、信息披露義務(wù)；

4、上市費用巨大。2023/6/126《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》二、股份有限公司股票發(fā)行、上市的基本條件及程序2023/6/127《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》2-1股份有限公司股票發(fā)行的基本條件-1

前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載；公司預(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率。公司以當(dāng)年利潤分派新股，不受第二個條件限制。2023/6/128《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》2-1股份有限公司股票發(fā)行的基本條件-2自2004年1月1日起，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市應(yīng)當(dāng)自設(shè)立股份有限公司之日起不少于三年。國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份有限公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司或經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)豁免前款期限的發(fā)行人，可不受前款規(guī)定期限的限制。發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。2023/6/129《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》2-2股份有限公司上市的基本條件

股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行；公司股本總額不少于人民幣五千萬元；開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；國務(wù)院規(guī)定的基本條件。2023/6/1210《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》2-3股份有限公司發(fā)行上市程序概述

1.準(zhǔn)備階段

⒉輔導(dǎo)階段3.申報上市階段

⑴準(zhǔn)備材料⑵發(fā)行股票

⑶申請上市

2023/6/1211《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》三.企業(yè)改制過程中應(yīng)注意的會計問題2023/6/1212《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3-1與控股股東及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭-1“控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭”（1998年259號文）。對此，適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位（以下簡稱“競爭方”）與公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)。

對審核中發(fā)現(xiàn)公司與競爭方存在相同、相似的業(yè)務(wù)，應(yīng)請公司做出解釋如有充分依據(jù)說明與競爭方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對象、不同的市場區(qū)域等，存在明顯細(xì)分市場差別，而且該市場細(xì)分是客觀的、切實可行的，不會產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭的，則要求公司充分披露其與競爭方存在經(jīng)營相同、相似業(yè)務(wù)及市場差別情況。

2023/6/1213《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3-1與控股股東及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭-2

對于客觀存在同業(yè)競爭的，應(yīng)視為違反規(guī)定，要求公司提出解決同業(yè)競爭的措施。包括（但不限于）：

（1）針對現(xiàn)實存在的同業(yè)競爭，要通過切實可行方式(例如發(fā)行上市后的收購、委托經(jīng)營等)將相競爭的業(yè)務(wù)集中到公司或競爭方經(jīng)營。

（2）競爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。

（3）競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施.如果公司提出的解決措施不力以致不能有效避免同業(yè)競爭，應(yīng)明確提出進一步解決的要求，并向發(fā)審會匯報。2023/6/1214《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．2關(guān)聯(lián)交易問題-1——一般關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易主要包括①購銷商品；②買賣有形或無形資產(chǎn)；③提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、管理方面的合同（如委托經(jīng)營等）等④提供資金，許可協(xié)議；⑤擔(dān)保抵押；⑥研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；⑦關(guān)鍵管理人員報酬；⑧合作投資建立企業(yè)、開發(fā)項目；⑨債務(wù)重組；⑩非貨幣性交易等。2023/6/1215《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．2關(guān)聯(lián)交易問題-2——一般關(guān)聯(lián)交易披露公司應(yīng)當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易在營業(yè)收入或營業(yè)成本中的比例，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤在利潤總額中的比例。公司應(yīng)當(dāng)披露對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果有重大影響的關(guān)聯(lián)交易。公司應(yīng)當(dāng)披露其章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定。披露已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，定價是否遵循了市場原則，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。2023/6/1216《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．2關(guān)聯(lián)交易問題-3-發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市的要求

(1)具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，發(fā)行人與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%；(2)具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，發(fā)行人委托控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，進行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購的金額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%；(3)具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%.2023/6/1217《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．2關(guān)聯(lián)交易問題-3——重大關(guān)聯(lián)交易及其披露

“重大關(guān)聯(lián)交易”是指發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方達成的關(guān)聯(lián)交易總額高于人民幣3000(300)萬元關(guān)聯(lián)交易的，披露要求為：發(fā)行人獨立董事應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準(zhǔn)程序發(fā)表意見；發(fā)行人律師應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見；申報會計師應(yīng)重點關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，并對關(guān)聯(lián)交易的會計處理是否符合《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》（財會【2001】64號）發(fā)表專項意見；主承銷商應(yīng)在盡職調(diào)查報告中對此類關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性發(fā)表意見，并提供充分依據(jù)；發(fā)行人應(yīng)在招股說明書“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”一節(jié)中充分披露上述獨立董事及相關(guān)中介機構(gòu)的意見。

2023/6/1218《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．3關(guān)于商標(biāo)權(quán)的處置問題

1.改制設(shè)立的股份公司，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)重組進入股份公司的，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)需進入股份公司。2.定向募集公司應(yīng)按上述要求對商標(biāo)權(quán)的處置方式予以規(guī)范。3.擬上市公司應(yīng)在獲準(zhǔn)發(fā)行前將商標(biāo)權(quán)處置相關(guān)的手續(xù)辦理畢，并在招股說明書中充分披露商標(biāo)權(quán)的處置方式。4.對商標(biāo)權(quán)以外的其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)處置方式應(yīng)比照商標(biāo)權(quán)的上述要求進行處理。2023/6/1219《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．4關(guān)于上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來問題

上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：1.控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出；2.上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：(1)有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；(2)通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；(3)委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；(4)為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；(5)代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；(6)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。3.注冊會計師在為上市公司年度財務(wù)會計報告進行審計工作中，應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述規(guī)定事項，對上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項說明，公司應(yīng)當(dāng)就專項說明作出公告。2023/6/1220《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．5關(guān)于公司發(fā)行前有關(guān)利潤分配問題

關(guān)于公司發(fā)行前滾存利潤由老股東享有的問題

公司發(fā)行前的滾存利潤，須在發(fā)行前做出分配決議，并在發(fā)行申請材料中充分披露分配方案。若老股東享有發(fā)行前的滾存利潤，必須是經(jīng)審計確定的已實現(xiàn)利潤數(shù)，同時在招股說明書中明確披露。公司不應(yīng)對未經(jīng)審計的利潤作出分配決議。關(guān)于評估基準(zhǔn)日至公司設(shè)立日期間已實現(xiàn)利潤的分配問題

公司應(yīng)在會計報表附注的“其他重要事項”中披露評估基準(zhǔn)日至公司設(shè)立日期間公司已實現(xiàn)利潤的分配情況。如果上述期間實現(xiàn)的利潤已分配給發(fā)起人，且自評估基準(zhǔn)日起存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)未根據(jù)評估價值進行成本結(jié)轉(zhuǎn)或調(diào)整折舊或攤銷計提數(shù)的，公司應(yīng)當(dāng)說明上述利潤分配是否會導(dǎo)致發(fā)起人出資不實，影響公司資本保全；并明確由此產(chǎn)生出資不實或影響資本保全的責(zé)任及具體解決辦法。2023/6/1221《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．6關(guān)于存續(xù)期三年以上股份公司會計報表差異的披露問題-1

最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務(wù)報告是指報告期各年度提供給地方財政、稅務(wù)部門的財務(wù)報告。1.最近三年內(nèi)發(fā)起設(shè)立運行不滿三年的股份公司提供的原始財務(wù)報告包括：(1)報告期股份公司設(shè)立當(dāng)年及以后年度的原始財務(wù)報告及審計報告；(2)報告期股份公司設(shè)立之前的原始財務(wù)報告，該財務(wù)報告應(yīng)包括各發(fā)起人（如有多個投入經(jīng)營性資產(chǎn)的發(fā)起人）投入股份公司的經(jīng)營性資產(chǎn)原所在法人單位的原始財務(wù)報告，如果該原始財務(wù)報告已經(jīng)審計，一并提供其審計報告；如果未經(jīng)審計，則應(yīng)注明“未經(jīng)審計”。2.定向募集公司或已經(jīng)設(shè)立運行滿三年的股份公司，提供的原始財務(wù)報告是指報告期內(nèi)各年度公司的原始財務(wù)報告及審計報告。2023/6/1222《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．6關(guān)于存續(xù)期三年以上股份公司會計報表差異的披露問題-23.最近三年內(nèi)發(fā)起設(shè)立運行不滿三年的股份公司，提供的原始財務(wù)報告與申報財務(wù)報告的差異比較表包括：(1)報告期股份公司設(shè)立當(dāng)年及以后年度原始財務(wù)報告與申報財務(wù)報告的差異比較表，包括資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表的差異比較表；(2)報告期股份公司設(shè)立之前原始財務(wù)報告與申報財務(wù)報告的差異比較表，該差異比較表包括各個以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的發(fā)起人（如為多個發(fā)起人）報告期各年度的原始利潤表與其分帳進入股份公司申報利潤表的基礎(chǔ)利潤表的差異比較表和各個發(fā)起人匯總的合并利潤表與股份公司申報利潤表的差異比較表。4.定向募集公司或已經(jīng)設(shè)立運行滿三年的股份公司，提供的原始財務(wù)報告與申報財務(wù)報告的差異比較表是指報告期內(nèi)各年度經(jīng)審計的公司原始財務(wù)報告與申報財務(wù)報告的差異比較表，包括資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表的差異比較表。公開發(fā)行證券的公司（包括首發(fā)、增發(fā)和配股）應(yīng)在發(fā)行申請文件“其他文件”一章中提供發(fā)行人大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務(wù)報告。2023/6/1223《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．7關(guān)于指定用途的國家財政補貼的賬務(wù)處理問題

如果政府財政補貼批文明確了該項財政補貼的會計核算方法時，按其規(guī)定進行賬務(wù)處理。如果政府批文明確該財政補貼僅由公司代為管理并用于指定用途，不屬公司享有，應(yīng)將該部分財政補貼直接作為負(fù)債處理。實行“先征后返”的所得稅、增值稅、消費稅和營業(yè)稅等價內(nèi)流轉(zhuǎn)稅，應(yīng)于實際收到時分別沖減當(dāng)期所得稅費用、計入補貼收入、沖減當(dāng)期主營業(yè)務(wù)稅金及附加。對于除稅收先征后返以外，屬于國家財政扶持領(lǐng)域而給予的補貼（除另有規(guī)定者外），公司應(yīng)于實際收到時，計入盈余公積或資本公積。此等補貼收入不能用于股利分配，并應(yīng)在報表附注中予以明確。如果政府批文未明確該部分財政補貼的權(quán)屬，公司應(yīng)提供明確該部分財政補貼權(quán)屬的證明文件。出于充分披露的考慮，公司應(yīng)在會計報表附注“其他重要事項”中披露有關(guān)財政補貼的發(fā)生依據(jù)、性質(zhì)、附加條件、所采用的核算方法以及對當(dāng)期經(jīng)營成果的影響等。2023/6/1224《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．8關(guān)于公司高級管理人員兼職問題

國有控股的股份有限公司的董事長原則上不得由股東單位的法定代表人兼任。股東單位的法定代表人包括：①控股股東及控股單位的法定代表人；②有實質(zhì)控制權(quán)單位的法定代表人；③持股5%以上股東的法定代表人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員不得在公司與股東單位中雙重任職。總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書不得在股東單位擔(dān)任執(zhí)行職務(wù)，但可以擔(dān)任董事、監(jiān)事。如存在上述兼職問題，一般要求在上發(fā)審會前解決；個別公司如有特殊情況，則要求履行解決兼職問題的法定程序并書面承諾在公司股份發(fā)行后3個月內(nèi)辦妥。公司高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。因此，要求公司高級管理人員不得在與其所任職公司經(jīng)營范圍相同的企業(yè)或股東下屬單位擔(dān)任執(zhí)行職務(wù)。

2023/6/1225《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．9關(guān)于公司近三年及最近一期納稅情況問題

公司應(yīng)提供近三年及最近一期納稅申報表和完稅證明，納稅申報表包括所得稅納稅申報表、增值稅納稅申報表和營業(yè)稅納稅申報表（應(yīng)為年度納稅申報表、也可提供完整的月度納稅申報表或季度納稅申報表替代）；完稅證明是指中華人民共和國稅收轉(zhuǎn)帳專用完稅證或稅收繳款書。所得稅納稅申報表的稅前利潤與原企業(yè)報表的利潤總額應(yīng)存在對應(yīng)關(guān)系，增值稅或營業(yè)稅納稅申報表的應(yīng)稅收入與原企業(yè)報表的相應(yīng)收入也應(yīng)存在對應(yīng)關(guān)系。發(fā)行人應(yīng)出具主要稅種的期初未交數(shù)、已交稅額、期末未交數(shù)、有關(guān)稅收優(yōu)惠的詳細(xì)說明，提供發(fā)行人（股份公司設(shè)立前為原企業(yè)）享受稅收優(yōu)惠或財政補貼的證明文件及申報會計師出具的鑒證意見。發(fā)行人應(yīng)提供主管稅收征管機構(gòu)出具的報告期內(nèi)公司是否存在稅收違規(guī)的證明。對于發(fā)行人發(fā)行上市前享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼，可以由相關(guān)主管部門提供證明；對于發(fā)行人發(fā)行上市后享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼，必須提供相應(yīng)的有效批準(zhǔn)文件。2023/6/1226《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．10公司存在一股獨大和大股東存在巨額債務(wù)的問題

發(fā)行人存在一股獨大和大股東對股份公司管理層存在實質(zhì)控制，表明上市公司的獨立性受到影響，為保護股份公司及其他中小股東的合法權(quán)益，應(yīng)要求發(fā)行人在招股說明書中作特別風(fēng)險提示，披露發(fā)行人存在一股獨大及可能損害中小投資者利益的風(fēng)險。對發(fā)行人的大股東或控股股東存在巨額債務(wù)(負(fù)債2億元以上且資產(chǎn)負(fù)債率超過70%）或出現(xiàn)資不抵債，且處于微利甚至虧損狀態(tài)的。在審核工作中應(yīng)按集團觀念將大股東和控股股東與發(fā)行人視為一個經(jīng)營整體給予充分關(guān)注，如果發(fā)行人的大股東或控股股東存在的巨額債務(wù)是與發(fā)行人之間的，應(yīng)要求發(fā)行人的大股東或控股股東披露可行的償債方案，報上市部協(xié)調(diào)處備案。發(fā)行人除披露存在一股獨大及可能損害中小投資者利益的風(fēng)險外，還應(yīng)充分披露大股東或控股股東最近一年又一期的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，如果發(fā)行人的大股東或控股股東近三年又一期存在持續(xù)占用發(fā)行人的資金或資產(chǎn)的情況，應(yīng)要求發(fā)行人對以上情況在招股說明書中作特別風(fēng)險提示。主承銷商對發(fā)行人由此導(dǎo)致的風(fēng)險和集團公司能否單獨生存進行盡職調(diào)查并出具明確意見。2023/6/1227《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．11關(guān)于公司三年內(nèi)連續(xù)盈利并可支付股利的問題-1

《公司法》第137條第（2）款的規(guī)定，公司發(fā)行新股必須符合“在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利”的條件。

1.最近三年內(nèi)連續(xù)盈利的具體要求

最近三年發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益和不能合并會計報表的投資收益前后的凈利潤均為正數(shù)，且最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化。

2.可向股東支付股利的具體要求部分?jǐn)M公開發(fā)行股票的公司最近三年連續(xù)盈利，但資產(chǎn)負(fù)債表中存在“未分配利潤”為負(fù)數(shù)的情況，即報告期內(nèi)出現(xiàn)了連續(xù)三年盈利但不能連續(xù)三年向股東分配股利的情況。對于此類公司，在滿足以下條件時，可以認(rèn)定發(fā)行人不違反《公司法》第137條第（2）款的規(guī)定：發(fā)行人最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表中“未分配利潤”為正數(shù)。

2023/6/1228《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．11關(guān)于公司三年內(nèi)連續(xù)盈利并可支付股利的問題-2

3.開業(yè)時間不滿三年以有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司且有限責(zé)任公司存續(xù)時間已滿三年的情況有限責(zé)任公司以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司的股份；最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化。中外合資經(jīng)營企業(yè)和具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)，若其組織形式為有限責(zé)任公司，并按照《公司法》和《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》的規(guī)定，整體變更設(shè)立股份有限公司的，比照前款執(zhí)行。2023/6/1229《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．12關(guān)于公司職工持股及工會作為股東的問題-1

關(guān)于定向募集公司的內(nèi)部職工股的問題定向募集公司應(yīng)根據(jù)1992年5月15日國家體改委頒布的《股份有限公司規(guī)范意見》及1993年7月1日國家體改委頒布的《定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定》等的有關(guān)規(guī)定發(fā)行內(nèi)部職工股，發(fā)行內(nèi)部職工股須經(jīng)批準(zhǔn)且比例不得超過總股本的20%。1993年7月1日國家體改委發(fā)布《定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定》至1994年6月19日國家體改委發(fā)文禁止再批準(zhǔn)設(shè)立定向募集公司期間，內(nèi)部職工占總股本的比例不能高于2.5%2023/6/1230《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．12關(guān)于公司職工持股及工會作為股東的問題-2

關(guān)于公司職工持股會及工會持股的問題根據(jù)國務(wù)院《社會團體登記管理條例》和民政部辦公廳2000年7月7日印發(fā)的《關(guān)于暫停對企業(yè)內(nèi)部職工持股會進行社團法人登記的函》（民辦函2000110號）的精神，職工持股會屬于單位內(nèi)部團體，不再由民政部門登記管理，對此前已登記的職工持股會在社團清理整頓中暫不換發(fā)社團法人證書。因此，職工持股會將不再具有法人資格。在此種情況改變之前，職工持股會不能成為公司的股東。根據(jù)中華全國總工會的意見和《中華人民共和國工會法》的有關(guān)規(guī)定，工會作為上市公司的股東，其身份與工會的設(shè)立和活動宗旨不一致，可能會對工會正常活動產(chǎn)生不利影響。因此，中國證監(jiān)會也暫不受理工會作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請。2023/6/1231《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．13關(guān)于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提的問題

擬發(fā)行股票及上市公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提披露要求：發(fā)行人獨立董事應(yīng)對報告期內(nèi)發(fā)行人資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提政策是否穩(wěn)健、是否已足額計提各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備發(fā)表意見；申報會計師應(yīng)重點關(guān)注發(fā)行人各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提政策的穩(wěn)健性和公允性；主承銷商和申報會計師應(yīng)對發(fā)行人是否已足額計提減值準(zhǔn)備、是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見；發(fā)行人應(yīng)在招股說明書“財務(wù)會計信息”一節(jié)中充分披露上述獨立董事及相關(guān)中介機構(gòu)的意見。2023/6/1232《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．14關(guān)于非經(jīng)常性損益問題-1

非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。

發(fā)行人最近一年一期非經(jīng)常性損益占利潤總額的比重超過20％的披露要求：發(fā)行人獨立董事及主承銷商應(yīng)分別對發(fā)行人獲取經(jīng)常性收益的能力以及是否具備持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見；申報會計師應(yīng)重點關(guān)注非經(jīng)常性損益計算是否準(zhǔn)確；發(fā)行人應(yīng)在招股說明書“其他重要事項”一節(jié)中充分披露上述獨立董事及相關(guān)中介機構(gòu)的意見，并在招股說明書首頁中作特別風(fēng)險提示。2023/6/1233《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．14關(guān)于非經(jīng)常性損益問題-2非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項目：（1）處置長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益；（2）越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅收返還、減免；（3）各種形式的政府補貼；（4）計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費；（5）短期投資損益，經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立的有經(jīng)營資格的金融機構(gòu)獲得的短期投資損益除外；（6）委托投資損益；（7）扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會計制度規(guī)定計提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后的其他各項營業(yè)外收入、支出；（8）因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計提的各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；（9）以前年度已經(jīng)計提各項減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回；（10）債務(wù)重組損益；（11）資產(chǎn)置換損益；（12）交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益；（13）比較財務(wù)報表中會計政策變更對以前期間凈利潤的追溯調(diào)整數(shù)；（14）中國證監(jiān)會認(rèn)定的符合定義規(guī)定的其他非經(jīng)常性損益項目。2023/6/1234《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．15關(guān)于重大或有事項問題-1

“重大或有事項”是指涉及金額或12個月內(nèi)累計金額占發(fā)行人最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的10％以上的或有事項，披露要求：發(fā)行人存在重大或有事項的，發(fā)行人獨立董事及主承銷商應(yīng)分別對其是否影響發(fā)行上市條件和持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見。上市公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，并對違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強制上市公司為他人提供擔(dān)保。

2023/6/1235《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．15關(guān)于重大或有事項問題-2

上市公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：(1)上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。(2)上市公司對外擔(dān)?？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%。(3)上市公司《章程》應(yīng)當(dāng)對對外擔(dān)保的審批程序、被擔(dān)保對象的資信標(biāo)準(zhǔn)做出規(guī)定。對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。(4)上市公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力。(5)上市公司必須嚴(yán)格按照《上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，必須按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔(dān)保事項。(6)上市公司獨立董事應(yīng)在年度報告中，對上市公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。申報會計師應(yīng)重點關(guān)注重大或有事項對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響。發(fā)行人應(yīng)在招股說明書“其它重要事項”一節(jié)中充分披露上述獨立董事及相關(guān)中介機構(gòu)的意見。

2023/6/1236《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》

四.企業(yè)改制過程中應(yīng)注意的資產(chǎn)評估問題2023/6/1237《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》4．1資產(chǎn)評估機構(gòu)的資格問題

2000年9月22日以后設(shè)立的擬申請首次公開發(fā)行股票的公司，設(shè)立時需要資產(chǎn)評估并據(jù)以進行賬務(wù)調(diào)整的，應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔(dān)評估業(yè)務(wù)。公司聘請的審計機構(gòu)與設(shè)立時聘請的資產(chǎn)評估機構(gòu)不能為同一中介機構(gòu)。2023/6/1238《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》4．2新設(shè)股份公司的資產(chǎn)評估問題

新設(shè)股份公司的發(fā)起人可在資產(chǎn)評估結(jié)果基礎(chǔ)上協(xié)商確定投入股份公司資產(chǎn)的價值，并據(jù)以折為股份。2023/6/1239《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》4．3有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的資產(chǎn)評估問題

有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運行不足三年申請發(fā)行股票的，需連續(xù)計算原有限責(zé)任公司的經(jīng)營業(yè)績，則應(yīng)具備:公司不應(yīng)該改變歷史成本計價原則，資產(chǎn)評估結(jié)果不應(yīng)進行賬務(wù)調(diào)整；公司應(yīng)以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為其股份；如果有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行了賬務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視為新設(shè)股份公司。2023/6/1240《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》4．4國有企業(yè)改制為股份有限公司的資產(chǎn)評估問題

國有企業(yè)改制的股份有限公司或國有大中型企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的股份有限公司，按國有資產(chǎn)管理辦法的規(guī)定應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整，按現(xiàn)行規(guī)定，均可以連續(xù)計算以前年度經(jīng)營業(yè)績。2023/6/1241《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》4．5國有資產(chǎn)評估管理若干問題

國有資產(chǎn)占有單位有下列行為之一的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)國有資產(chǎn)進行評估：（1）整體或部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；（2）以非貨幣資產(chǎn)對外投資；（3）合并、分立、清算；（4）除上市公司以外的原股東股權(quán)比例變動；（5）除上市公司以外的整體或部分產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓；（6）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換、拍賣；（7）整體資產(chǎn)或部分資產(chǎn)租賃給非國有單位；（8）確定涉訟資產(chǎn)價值；（9）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進行評估的事項。國有資產(chǎn)占有單位有下列行為之一的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)非國有資產(chǎn)進行評估：（1）收購非國有資產(chǎn)；（2）與非國有單位置換資產(chǎn)；（3）接受非國有單位以實物資產(chǎn)償還債務(wù)。國有資產(chǎn)占有單位發(fā)生依法應(yīng)進行資產(chǎn)評估的經(jīng)濟行為時，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為作價參考依據(jù)；實際交易價格與評估結(jié)果相差10%以上的，占有單位應(yīng)就其差異原因向同級國有資產(chǎn)管理部門作出書面說明。占有單位應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估而未進行評估、應(yīng)當(dāng)辦理核準(zhǔn)或備案手續(xù)而未辦理的，國有資產(chǎn)管理部門將責(zé)令其改正并通報批評。2023/6/1242《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》4．6國有資產(chǎn)評估項目的備案制度

國有資產(chǎn)評估項目備案是指國有資產(chǎn)占有單位按有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估后，在相應(yīng)經(jīng)濟行為發(fā)生前將評估項目的有關(guān)情況專題向國有資產(chǎn)管理部門、集團公司、有關(guān)部門報告并由后者受理的行為。中央管理的企業(yè)集團公司及其子公司，國務(wù)院有關(guān)部門直屬企事業(yè)單位的資產(chǎn)評估項目備案工作由國務(wù)院國資委負(fù)責(zé)；子公司或直屬企事業(yè)單位以下企業(yè)的資產(chǎn)評估項目備案工作由集團公司或有關(guān)部門負(fù)責(zé)。地方管理的占有單位的資產(chǎn)評估項目備案工作比照前款規(guī)定的原則執(zhí)行。評估項目涉及多個國有產(chǎn)權(quán)主體的，按國有股最大股東的資產(chǎn)財務(wù)隸屬關(guān)系處理。

國有資產(chǎn)管理部門（集團公司、有關(guān)部門）收到占有單位報送的備案材料后，對材料齊全的，應(yīng)在10個工作日內(nèi)辦理備案手續(xù)；對材料不齊全的，待占有單位或評估機構(gòu)補充完善有關(guān)材料后予以辦理。評估項目備案后，需對評估結(jié)果進行調(diào)整的，占有單位應(yīng)自調(diào)整之日起15個工作日內(nèi)原備案機關(guān)重新辦理備案手續(xù)，原備案表由備案機關(guān)收回。2023/6/1243《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》五、上市公司再融資中應(yīng)注意的問題2023/6/1244《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》上市公司再融資狀況1998年5月起步階段初步發(fā)展階段2001年3月市場化階段配股市是再融資的唯一方式配股的140家截止2001年7月:實施配股和增發(fā)的645家;再融資超過5億元的130家超過10億元的49家配股為主,增發(fā)和可轉(zhuǎn)換債為輔增發(fā)35家配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換債并重2023/6/1245《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》5．1．1配股[概念]

所謂配股是指向原股東配售股票[特點]不涉及新老股東利益平衡與制約操作簡單對定價低于現(xiàn)有二級市場價格的問題不是十分敏感放棄配股權(quán)股東的權(quán)益可能被攤薄[歷史]配股是我國上市公司再融資的主要方式。在1999年7月以前也是唯一的方式，截止2000年底，上市公司通過配股累計籌集資金1500多億元2023/6/1246《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》5．1．2.增發(fā)新股[概念]所謂增發(fā)是指向全體社會公眾發(fā)售股票。[特點]當(dāng)企業(yè)有大的投資項目且預(yù)測有良好的投資回報，急需大量資金且大股東的持股比例較高不存在控制權(quán)的轉(zhuǎn)移問題時，大股東會希望引入新股東加盟增發(fā)新股是面向未來的，是對未來資金投向的預(yù)期作為增發(fā)的內(nèi)在要求，發(fā)行定價較市價的折扣率較小只有上市公司效益好、有發(fā)展?jié)摿Α⒈皇袌隹春貌⑶夜蓛r不被過分高估時，新的投資者才愿意以小折扣價格申購其增發(fā)的股票。[歷史]1999年7月，上海上菱電器股份公司成功實施增發(fā)，標(biāo)志著增發(fā)試點工作全面展開，中國上市公司單一的配股方式融資的格局被打破，增發(fā)作為我國證券市場的一項創(chuàng)新，拉開上市公司新股發(fā)行機制變革的序幕。2023/6/1247《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》5．1．3發(fā)行可轉(zhuǎn)債[概念]所謂可轉(zhuǎn)債是一種公司債券，持有人有權(quán)在規(guī)定期限內(nèi)將其轉(zhuǎn)換成確定數(shù)量的發(fā)債公司的普通股票。[特點]利率水平一般較低，資金使用成本低，企業(yè)財務(wù)費用支出少發(fā)行可轉(zhuǎn)債的成本一般比發(fā)行股票的成本低減緩了公司股本短期內(nèi)急劇擴張的壓力籌資在當(dāng)前、擴股在將來和一次籌得巨資、逐步稀釋股權(quán)的特點適合于投入產(chǎn)出期和投資回報期較長、投資額較大、受國家產(chǎn)業(yè)政策扶持的行業(yè)或項目[歷史]在國際資本市場上，發(fā)行可轉(zhuǎn)債是上市公司最主要的融資方式之一。1998年10月南寧化工發(fā)行15000萬元,開創(chuàng)了新中國證券市場真正意義上上市公司通過可轉(zhuǎn)債進行再融資的先河。2023/6/1248《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》5．2．1三種再融資方式的共同點-1都遵循核準(zhǔn)制的要求。核準(zhǔn)制是指由證券公司推薦、發(fā)行審核委員會審核、發(fā)行人和主承銷確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式、發(fā)行價格，證監(jiān)會核準(zhǔn)等制度組成的有價證券發(fā)行制度。因而在法人治理結(jié)構(gòu)、重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)獨立完整以及申請與核準(zhǔn)程序等諸多方面的要求是一致的。特別值得注意的是，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債也象新股發(fā)行一樣，由主承銷商直接向證監(jiān)會推薦即可。都要求以現(xiàn)金方式認(rèn)購，同股同價。廢除以實物資產(chǎn)認(rèn)購新股和可轉(zhuǎn)債，極大地制約了上市公司的再融資行為，將有利于保護中小投資者的利益，有利于上市公司改善公司治理結(jié)構(gòu)，有利于提高上市公司的質(zhì)量。都有凈資產(chǎn)收益率方面的要求。從長期看，上市公司的股票價值及其償債能力均取決于盈利能力。配股增發(fā)新股公司可轉(zhuǎn)換債2023/6/1249《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》5．2．1三種再融資方式的共同點-2都要求有明確的募集資金投向。募集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，有良好的預(yù)期回報。都要求對前次募集資金投向有明確的說明。要求前次募集資金應(yīng)與原募集計劃一致，否則應(yīng)符合有關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定。三種再融資方式的發(fā)行費用相近。監(jiān)管部門規(guī)定，發(fā)行新股的承銷傭金不得低于1.5%，也不得超過3%，具體比例由發(fā)行人和主承銷商共同商定。都規(guī)定了類似的不能再融資的條件。如最近三年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為的；最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的；信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的；公司運作不規(guī)范并產(chǎn)生嚴(yán)重后果的；成長性差，存在重大風(fēng)險隱患的等配股增發(fā)新股公司可轉(zhuǎn)換債2023/6/1250《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》三種再融資條件差異——1.凈資產(chǎn)收益率配股公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈產(chǎn)收益率的計算依據(jù)設(shè)立不滿3個會計年度的。按設(shè)立后的會計年度計算”增發(fā)最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10％，且最近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10％?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)

符合《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號）規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請增發(fā)新股的，其最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，且最近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率按照本通知第一條的有關(guān)規(guī)定計算可轉(zhuǎn)換債最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7%”。中國證監(jiān)會最近規(guī)定：經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近三個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6%。公司最近三個會計年度凈資產(chǎn)利潤率平均低于6%的，公司應(yīng)當(dāng)具有良好的現(xiàn)金流量。上市不滿三年的公司，以最近三個會計年度平均的凈資產(chǎn)利潤率與股份公司設(shè)立后會計年度平均的凈資產(chǎn)利潤率相比較低的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。2023/6/1251《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》三種再融資條件差異——2.現(xiàn)金分紅配股增發(fā)新股公司可轉(zhuǎn)換債如果3年未有現(xiàn)金分紅公司董事會對不分配的理由能夠作出合理的解釋如果3年未有現(xiàn)金分紅公司董事會對不分配的理由能夠作出合理的解釋最近三年特別是最近一年必須現(xiàn)金分紅發(fā)行人最近三年平均可分配利潤應(yīng)足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的年息發(fā)行人應(yīng)有足夠的現(xiàn)金償還到期債務(wù)的計劃安排2023/6/1252《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》三種再融資條件差異——3.與前次募資時間間隔配股配股距前次發(fā)行的時間間隔不少于1個會計年度增發(fā)沒有時間間隔要求前次募集資金投資項目的完工進度不低于70％

上市公司及其附屬公司最近12個月內(nèi)不存在資金、資產(chǎn)被實際控制上市公司的個人、法人或其他組織（以下簡稱“實際控制人”）及關(guān)聯(lián)人占用的情況。

上市公司及其董事在最近12個月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會公開批評或者證券交易所公開譴責(zé)。

最近一年及一期財務(wù)報表不存在會計政策不穩(wěn)?。ㄈ缳Y產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提比例過低等）、或有負(fù)債數(shù)額過大、潛在不良資產(chǎn)比例過高等情形。

上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實際控制人及關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，整改已滿12個月。可轉(zhuǎn)換債沒有時間間隔要求2023/6/1253《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》三種再融資效果差異4——1.規(guī)模方面的差異配股增發(fā)可轉(zhuǎn)換債不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30%如公司具有實際控制權(quán)的股東全額認(rèn)購所配售的股份，可不受上述比例的限制上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金認(rèn)購增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值;符合《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號）規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的其增發(fā)新股募集資金量可不受本限制

發(fā)行前最近一年及一期財務(wù)報表中的資產(chǎn)負(fù)債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平。

增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)20％的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股（社會公眾股）股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股份總數(shù)以董事會增發(fā)提案的決議公告日的股份總數(shù)為計算依據(jù)。

發(fā)行額不少于人民幣1億元。這是發(fā)行可轉(zhuǎn)債的最低融資規(guī)模。最近三年平均可分配利潤足以支付（可轉(zhuǎn)換）公司債券一年的利息。這是發(fā)行可轉(zhuǎn)債的第一個融資規(guī)模上限。發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%。這是發(fā)行可轉(zhuǎn)債的第二個融資規(guī)模上限。累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。這是發(fā)行轉(zhuǎn)債的第三個融資規(guī)模上限2023/6/1254《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》三種再融資效果差異4——2.發(fā)行對象配股增發(fā)可轉(zhuǎn)換債向原股東配售股票向全體社會公眾發(fā)售股票

股東大會應(yīng)決定是否優(yōu)先向原股東配售如果優(yōu)先配售，應(yīng)明確進行配售的數(shù)量和方式以及有關(guān)原則2023/6/1255《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》三種再融資效果差異4——3.定價方式的差異配股增發(fā)可轉(zhuǎn)換債公司傾向于低價配股迅速完成增發(fā)新股的發(fā)行定價完全市場化以發(fā)行日前一個交易日的收盤價或距發(fā)行日最后若干個交易日收盤價為基礎(chǔ)，按照一定的折扣比例確定轉(zhuǎn)股價格應(yīng)在募集說明書中約定價格的確定應(yīng)以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎(chǔ)，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發(fā)行人與主承銷商商定2023/6/1256《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》三種再融資效果差異4——4.發(fā)行時機方面的差異配股增發(fā)可轉(zhuǎn)換債當(dāng)股市高漲的時候，發(fā)行新股當(dāng)股市高漲的時候，發(fā)行新股以宏觀經(jīng)濟由谷底開始啟動，股市由熊市走向牛市為最佳時機2023/6/1257《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》三種再融資效果差異4——5.財務(wù)成本差異配股增發(fā)可轉(zhuǎn)換債股票籌資可以增加企業(yè)的資本金，降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，增強企業(yè)的抗風(fēng)險能力股票籌資同時也使企業(yè)的所有者權(quán)益增加，其結(jié)果是通過發(fā)行股票籌資所產(chǎn)生的收益或者虧損將會被全體股東所均攤利息支出在稅前列支可轉(zhuǎn)債可進行合理的避稅2023/6/1258《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》

六.股份公司常見的財務(wù)會計問題2023/6/1259《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》6．1公司財務(wù)管理混亂，財務(wù)狀況差-1

應(yīng)收款項、庫存偏大，且沒有采取相應(yīng)對策公司近期銷售疲軟、庫存增加、應(yīng)收賬款余額呈逐步增加趨勢齡老化，同期公司營運資金減少或經(jīng)營活動所需要的現(xiàn)金主要靠短期借款支持。2.資產(chǎn)負(fù)債率高，負(fù)債結(jié)構(gòu)不合理公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，短期負(fù)債金額較大，公司短期償債壓力較大。資產(chǎn)負(fù)債率按經(jīng)審計的發(fā)行上市主體（母公司）會計報表數(shù)據(jù)計算。3.大量資金被其他單位占用公司存在嚴(yán)重?fù)p害中小股東利益的借款給大股東行為，或者經(jīng)常性地被股東單位占用大量資金。2023/6/1260《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》6．1公司財務(wù)管理混亂，財務(wù)狀況差-24.現(xiàn)金凈流量出現(xiàn)大額負(fù)數(shù)公司現(xiàn)金凈流量連續(xù)出現(xiàn)大額負(fù)數(shù)，特別是經(jīng)營活動產(chǎn)生的先進凈流量出現(xiàn)大額負(fù)數(shù)，表明公司持續(xù)發(fā)展能力存在問題。5.會計報表編制前后相互矛盾，漏洞百出會計報表之間缺乏合理的勾稽關(guān)系，或財務(wù)數(shù)據(jù)相互矛盾，使得不能對公司的資產(chǎn)或收益的真實性和完整性作出判斷。重要會計項目出現(xiàn)重大異常變動，且公司無法提供充分的依據(jù)作出合理解釋。

2023/6/1261《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》6．2資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不規(guī)范-1

隨意計提資產(chǎn)減值的8項準(zhǔn)備，短期投資、委托貸款、壞賬、存貨鐵價、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資等減值準(zhǔn)備的計提與公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況不相符，存在利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的提取和沖回調(diào)節(jié)利潤的情況。資產(chǎn)減值計提準(zhǔn)備中壞賬準(zhǔn)備是必不可少的，一般用賬齡分析法計提壞賬準(zhǔn)備，一年內(nèi)壞賬準(zhǔn)備計提比例不低于5%，五年以上應(yīng)全額計提。

2023/6/1262《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》6．2資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不規(guī)范-2

目前不少上市公司要么不提或少提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；要么大量提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，規(guī)避賦稅，在以后業(yè)績不佳或虧損時就沖毀多提的準(zhǔn)備，虛增利潤；后一種做法在連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損的上市公司中更為普遍，一般是在上年虧損期間就計提充分的損失準(zhǔn)備，甚至不惜一次性大虧本，目的就在于在關(guān)鍵的第三年利用減值準(zhǔn)備回沖，保住利潤底線。這種手法業(yè)界人士稱為虧損企業(yè)的逆向盈利操縱。上海汽車2003年年報對公司投資南方證券計提長期投資減值準(zhǔn)備3.96億元。假如沒有這筆計提，那么，上海汽車這一年的凈利潤增長率將由目前的41.7％提高到79.07％。

業(yè)績飆升的鋼鐵類上市公司也紛紛加大對固定資產(chǎn)折舊、應(yīng)收款項的壞賬準(zhǔn)備等方面的計提力度，其中寶鋼股份對部分固定資產(chǎn)（即運輸類固定資產(chǎn)）的折舊年限和折舊率進行調(diào)整，該項會計變更估計使寶鋼股份2003年利潤比變更前減少了19.06億元。這是目前為止上市公司2003年年報中最大的一筆計提。2023/6/1263《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》6．3費用計提和攤銷不合理

通常表現(xiàn)在公司廣告費用、研發(fā)費用、利息費用、開辦費用的確認(rèn)與攤銷不符合會計制度規(guī)定，將收益性支出作為資本性支出，有關(guān)成本、費用明顯低于相關(guān)資產(chǎn)的攤銷，且公司無法對其進行合理的解釋。

2023/6/1264《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》6．4投資收益確認(rèn)不規(guī)范

通常表現(xiàn)為投資協(xié)議中投資回報率太高，投資收益的確認(rèn)時間早于實際投資的時間。2023/6/1265《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》6．5訴訟案件多

公司是否存在重大仲裁或訴訟，其可能承擔(dān)的仲裁或敗訴風(fēng)險對公司所產(chǎn)生的重大影響，公司存在披露訴訟案件避重就虛，回避重要事項，不愿披露或有損失或披露不充分。

2023/6/1266《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》6．6關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重，且價格不合理-1

2001年12月財政部出臺了《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》，對關(guān)聯(lián)交易的會計處理作出了以下規(guī)定：1．沒有確鑿證據(jù)表明公允的關(guān)聯(lián)交易如果沒有確鑿證據(jù)表明交易價格是公允的，超額部分一律不得確認(rèn)為當(dāng)期利潤。（1）正常商品交易符合20%條件，按照非關(guān)聯(lián)方交易價格的加權(quán)平均價格計價。不符合20%條件，按照賬面成本的120%確認(rèn)收入。（2）非正常商品交易非公允價格，不得確認(rèn)利潤。債券轉(zhuǎn)讓，溢價作為資本公積。無形資產(chǎn)等轉(zhuǎn)讓，溢價作為資本公積。

2023/6/1267《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》5．6關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重，且價格不合理-2（3）關(guān)聯(lián)方承擔(dān)上市公司債務(wù)中所得損益計入資本公積/營業(yè)外支出（4）關(guān)聯(lián)方承擔(dān)上市公司費用所得損益計入資本公積/營業(yè)外支出。2．委托經(jīng)營的關(guān)聯(lián)交易（1）委托經(jīng)營資產(chǎn)，受托方收取的固定價格：賬面價值×銀行存款1年期利率×110%，超額部分作為資本公積。（2）委托經(jīng)營企業(yè)，受托方應(yīng)按以下三者孰低的金額確認(rèn)為其他業(yè)務(wù)收入：—受托經(jīng)營協(xié)議確定的利益；—受托經(jīng)營企業(yè)實現(xiàn)的凈利潤；—受托經(jīng)營企業(yè)凈資產(chǎn)收益率超過10%的，按凈資產(chǎn)的10%計算的金額?！〉玫氖芡薪?jīng)營收益超過確認(rèn)為收入的部分，計入資本公積。2023/6/1268《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》6．7會計政策、會計估計隨意變更-1

1、會計政策變更會計政策主要指企業(yè)在會計核算時所遵循的具體原則及企業(yè)所采納的具體會計處理方法。在具體操作時可以利用人為調(diào)節(jié)來粉飾利潤。例如對長期投資核算成本法和權(quán)益法的轉(zhuǎn)換、合并范圍的改變、存貨與固定資產(chǎn)分類的差異、存貨計價和成本核算方法的不同選擇、無形資產(chǎn)的攤銷方法的確定、長期合同完工合同法和完工百分比法的選擇等等。如2003年某上市公司對深圳一公司持股比例為7.31%，原未達到權(quán)益法核算的標(biāo)準(zhǔn)，但是他卻把成本法改為權(quán)益法，導(dǎo)致當(dāng)其投資收益增加687萬元，掩蓋主營業(yè)務(wù)虧損的事實，使企業(yè)扭虧為盈。另外2003年甲上市公司也通過改變合并范圍，把虧損700萬元的子公司摒除在外避免了整體利潤的下滑。2023/6/1269《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》6．7會計政策、會計估計隨意變更-22、會計估計變更會計估計是指企業(yè)對其結(jié)果不確定的交易或是想以最近可利用的信息為基礎(chǔ)所作的判斷。屬與會計估計的內(nèi)容有：折舊的經(jīng)濟年限、壞帳準(zhǔn)備率、固定資產(chǎn)殘余價值、無形資產(chǎn)的攤銷年限、或有事項的估計、長期負(fù)債的利率和折現(xiàn)率的確定、應(yīng)付債券的溢價等等。企業(yè)最常使用的會計估計變更為固定資產(chǎn)折舊年限的變更和壞帳計提比率的變更。如2003年某股份公司把固定資產(chǎn)的折舊年限分別延長了1倍，折舊費用的減少使得公司利潤增加了1024萬元。2023/6/1270《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》6．8資金管理不規(guī)范

公司用于委托理財?shù)慕痤~、委托理財所涉及的投資內(nèi)容未經(jīng)公司內(nèi)部適當(dāng)?shù)某绦蚺鷾?zhǔn)、委托理財合同不受法律保護；資金存放不安全，公司不能夠有效控制；公司資產(chǎn)負(fù)債率過低（低于20%），通過再融資可能會導(dǎo)致公司財務(wù)結(jié)構(gòu)更加不合理，資金可能出現(xiàn)大量剩余。2023/6/1271《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》6．9財務(wù)、納稅未獨立

1．公司沒有獨立的財會部門，未建立獨立的財會制度；2．公司沒有獨立在銀行開戶，與控股股東共用銀行賬戶，將資金存入控股股東的財務(wù)公司或結(jié)算中心賬戶；3．公司未依法獨立納稅；4．公司不能夠獨立作出財務(wù)決策，存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況。2023/6/1272《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》

七

.股份公司募集資金使用中常見的問題

2023/6/1273《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》7.股份公司募集資金使用中常見的問題1-27．1大量募集資金并未投入使用前次募集資金尚未使用完畢（如30%以上未投入使用），且公司無合理解釋。7．2變更募集資金用途，并未履行規(guī)定的手續(xù)

前次募集資金實際運用情況與原招股文件所披露的內(nèi)容不一致；從公司前次募集資金的使用情況看，存在投資項目轉(zhuǎn)出的問題；公司變更募集資金投向頻繁；以前募集資金投入的項目論證不充分，致使項目不能實施而發(fā)生重大變更，或項目實施效果不佳，甚至給公司造成重大影響或損失。2023/6/1274《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》7.股份公司募集資金使用中常見的問題3-47．3募集資金投入的項目，效益不佳從前次發(fā)行完成后對公司經(jīng)營成果的影響看，公司出現(xiàn)發(fā)行后效益顯著下降的問題；如前次發(fā)行為首發(fā)、增發(fā)，公司出現(xiàn)未實現(xiàn)盈利預(yù)測的情況，甚至實際利潤低于盈利預(yù)測的80%；如前次發(fā)行為配股，公司出現(xiàn)配股完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于銀行同期存款利率，甚至虧損。7．4募集資金投入項目存在問題

本次募集資金投入項目論證不充分，未考慮市場、產(chǎn)品價格變化等因素；本次發(fā)行籌資計劃與本次募集資金投資項目的資金需要及實施周期不相匹配；公司沒有明確的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)范及實施辦法。

2023/6/1275《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》7.股份公司募集資金使用中常見的問題5-67．5募集資金投向不合理投向不符合國家產(chǎn)業(yè)政策；投資項目改變公司的主營業(yè)務(wù)；投資項目過于分散；募集資金投向不明確、與主營業(yè)務(wù)不相關(guān)；募集資金主要用于補充流動資金、歸還貸款。7．6募集資金用于購并控股股東的虧損企業(yè)募集資金用于購并控股股東的虧損企業(yè)，存在大股東套現(xiàn)嫌疑收購價依據(jù)評估價確定，大大高于虧損企業(yè)現(xiàn)有凈資產(chǎn)。2023/6/1276《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》7.股份公司募集資金使用中常見的問題7-87．7募集資金總量大大超過公司原有的凈資產(chǎn)按現(xiàn)行規(guī)定，公司募集資金總量一般不得超過公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)的兩倍，高新企業(yè)不得超過四倍。

7．8募集資金用于投資后，公司的對外投資超過其凈資產(chǎn)的50%

公司對外投資及凈資產(chǎn)的計算，按合并會計報表有關(guān)數(shù)據(jù)計算。2023/6/1277《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》八、股份公司財務(wù)會計中值得探討的問題2023/6/1278《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》8.股份公司財務(wù)會計中值得探討的問題1-5上市公司為國有獨資公司的子公司，存在大量應(yīng)收母公司的款項，應(yīng)按規(guī)定計提壞賬準(zhǔn)備？上市公司對部分應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款進行逐項認(rèn)定,其余的是否應(yīng)按規(guī)定計提壞賬準(zhǔn)備？在結(jié)算期內(nèi)的應(yīng)收帳款是否應(yīng)按規(guī)定計提壞賬準(zhǔn)備？上市公司向國有控股公司上交管理費，在管理費用中列支是否合適？上市公司向其他關(guān)聯(lián)公司收取資金占用費（盡管不合規(guī)，但大量存在），應(yīng)計入營業(yè)外收入、財務(wù)費用還是管理費用？上市公司將產(chǎn)品送交其兄弟公司－－銷售公司（銷售公司實際是個空殼公司），再由銷售公司將產(chǎn)品發(fā)往代銷點，上市公司是否能確認(rèn)銷售收入？2023/6/1279《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》8.股份公司財務(wù)會計中值得探討的問題6-11上市公司的大額廣告費用采用預(yù)提銷售費用—廣告費的方式，分10年分?jǐn)偅@樣做在會計上是否合適？上市公司對外委托理財，按合同規(guī)定的保底收益，能否定期確認(rèn)為投資收益？超額的收益能否確認(rèn)為營業(yè)外收入？上市公司在非銀行金融機構(gòu)中的存款是否應(yīng)計提壞賬準(zhǔn)備？上市公司是否可將虧損的公司不納入合并會計報表范圍內(nèi)？上市公司以前年度按綜合折舊率計提折舊，當(dāng)年改為按分類折舊率計提折舊，以前年度多計提的折舊能否一次性計入本年利潤？上市公司購并其他企業(yè)，購并成立日與分享收益日出現(xiàn)嚴(yán)重背離，分享收益日能否早于購并成立日？

2023/6/1280《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》8.股份公司財務(wù)會計中值得探討的問題12-16公司外包的研究開發(fā)費用列入長期待攤費用是否合適？應(yīng)如何根據(jù)研發(fā)結(jié)果進行會計處理？資本公積能否彌補虧損？如能，在哪些特殊情況下才能用資本公積彌補虧損？不少上市公司將當(dāng)年利息支出全部資本化，利息支出計入在建工程，致使在建工程成本中利息支出占很大比重，有何辦法限制這種做法？房地產(chǎn)企業(yè)按現(xiàn)行制度確認(rèn)收入，造成各年度利潤大起大落，是否符合可比性原則？某公司上一年度計提長期投資減值準(zhǔn)備，本年度長期投資按原值收回，那么長期投資減值數(shù)額是否可以進入本年度利潤額？2023/6/1281《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》8.股份公司財務(wù)會計中值得探討的問題17-20對于股權(quán)的購并成立日現(xiàn)已有明確的規(guī)定，但對于資產(chǎn)的購并成立日應(yīng)怎樣確定？怎樣計算應(yīng)計利潤？公司一次性支付職工的買斷工齡的支出，應(yīng)計入本期費用長期待攤費用還是沖減以前年度的未分配利潤？母公司無償贈送股權(quán)、資產(chǎn)給上市公司，上市公司轉(zhuǎn)手轉(zhuǎn)讓所獲收入，是否屬于關(guān)聯(lián)方交易？應(yīng)計入本期收入還是資本公積？股東能否主要用股權(quán)設(shè)立股份有限公司？用什么方法來控制股份公司的財務(wù)風(fēng)險？

2023/6/1282《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》結(jié)束語謝謝！2023/6/1283《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》教師專業(yè)發(fā)展評鑑

推動策略姚素蓮一、學(xué)校擁有發(fā)展課程的決定權(quán)：我們?nèi)绾螞Q定？課程決定的信心多大？課程決定規(guī)準(zhǔn)是主觀？客觀？專業(yè)？隨意？檢視課程理論與學(xué)?，F(xiàn)場二、教師自主決定：１.課程設(shè)計２.教學(xué)實施３.學(xué)生輔導(dǎo)４.教學(xué)評量５.班級經(jīng)營教師的專業(yè)知能如何？

三、教師專業(yè)表現(xiàn)１.建構(gòu)學(xué)校課程、教材２.靈活有效啟發(fā)學(xué)生３.培養(yǎng)學(xué)生帶著走的能力四、教師專業(yè)自主的省思１.教師自主VS.專業(yè)提升２.自主衝突VS.專業(yè)判斷３.判斷標(biāo)準(zhǔn)VS.衝突、和諧４.職場現(xiàn)象VS.專業(yè)知識五、評鑑為溝通與協(xié)商的歷程推動策略宣導(dǎo)→溝通→實作

↑↓培訓(xùn)檢討評鑑回饋←結(jié)果運用←人員

實用正當(dāng)可行具體壹、宣導(dǎo)一、對象：行政人員、教師、家長二、教師專業(yè)發(fā)展需求日殷三、評鑑的本質(zhì)與目的是為教師專業(yè)發(fā)展四、試辦是找可行性和發(fā)現(xiàn)執(zhí)行問題五、學(xué)校對教師專業(yè)發(fā)展評鑑提供支持六、試辦的選擇權(quán)在學(xué)校和教師七、並非為解決不適任教師八、試辦期程自９５年～９８年有補助經(jīng)費，加速學(xué)校本位發(fā)展貳、溝通一、澄清疑慮１.與不適任教師、考績..等脫鉤２.是教師專業(yè)形象的重塑二、透過對話建立互信三、評鑑計劃回歸學(xué)校本位四、實施計畫、配套措施、支持系統(tǒng)同步規(guī)劃實施計畫含：（一）評鑑內(nèi)容：１.課程設(shè)計與教學(xué)２.班級經(jīng)營與輔導(dǎo)３.研究發(fā)展與進修４.敬業(yè)精神與態(tài)度（二）評鑑人員（三）評鑑方式（四）評鑑時程（五）評鑑結(jié)果的運用五、引領(lǐng)教師了解評鑑指標(biāo)意涵＊評鑑指標(biāo)可自訂，亦可參考已研發(fā)之規(guī)準(zhǔn)評鑑人員在評鑑時，以所列規(guī)準(zhǔn)和項目為依據(jù)。工具若有錯誤，結(jié)果必打折。好的工具應(yīng)符合：1.教育現(xiàn)場需求2.有效評量出所要達到的目標(biāo)。參、實作一、掌握回歸教學(xué)現(xiàn)場，化評鑑於無形的原則二、輔導(dǎo)建置教學(xué)檔案三、擬訂實用可行的評鑑方式四、開發(fā)簡易具體的評鑑工具一、掌握回歸教學(xué)現(xiàn)場，化評鑑於無形的原則1.全面宣導(dǎo)。自願參與鼓勵參與全面參與。2.成立評鑑推動委員會，討論評鑑計劃。3.透過工作坊(讀書會)方式詮釋評鑑規(guī)準(zhǔn)、內(nèi)涵、示例..等。4.經(jīng)由討論決定評鑑模式、工具..等二、輔導(dǎo)建置教學(xué)檔案教育專業(yè)被挑戰(zhàn)！專業(yè)的尊嚴(yán)－是贏來的，而非爭來的.

專業(yè)的權(quán)威－是來自別人的肯定，而非自我的認(rèn)定.建置教學(xué)檔案是展現(xiàn)教師專業(yè)能力簡易、具體的措施教學(xué)檔案的定義一、教師是教學(xué)檔案的主體二、教學(xué)檔案的要項是有系統(tǒng)的、有結(jié)構(gòu)的三、教學(xué)檔案的內(nèi)容是反省與對話的歷程四、教學(xué)檔案的目的是促進教學(xué)專業(yè)發(fā)展教學(xué)檔案含一、教學(xué)目標(biāo)與教學(xué)理念之陳述二、檔案計畫與組織三、課程的計畫四、作業(yè)的樣本（含對作業(yè)的解說與標(biāo)題）五、師生的互動情形六、學(xué)習(xí)成就記錄七、個人的成長及反省八、他人的回饋及建議九、自我專業(yè)成長的記錄十、對檔案的評述三、實用可行的評鑑方式:(一).對話(二).審閱教學(xué)檔案(三).教室觀察(四).教學(xué)計畫(五).作業(yè)調(diào)閱對話訪談模式有:1.非正式訪談2.導(dǎo)引式訪談3.標(biāo)準(zhǔn)化開放式訪談4.封閉式訪談(一).對話說明目的→使參與者感到輕鬆→促使人際互動1.要有議題.2.對話內(nèi)容要有準(zhǔn)備.3.論述要有辯証,勿淪於各抒己見.訪談要領(lǐng)1.確認(rèn)錄音(錄影)正常運作2.一次只問一個問題3.過程保持中立4.鼓勵多發(fā)表意見5.紀(jì)錄時不忘注意受訪者表情6.順利移轉(zhuǎn)主題訪談方法與發(fā)問技巧

1.選取符合主題需要人員.2.先談事實的問題,再談爭論性問題.3.先討論現(xiàn)況,再討論過去或未來的事4.讓受訪者自由發(fā)揮感覺.對話(訪談)1.以開放性問題引起討論問題.如:您以為目前的教學(xué)環(huán)境如何?2.激發(fā)與會者提出不同想法.如:我不認(rèn)為有那麼糟,您以為呢?3.達到初步共識後:引入更深入討論.如:我們可以怎麼做?4.討論離題時,需回到主題.5.盡量不要過度贊同與會者意見.6.盡量不發(fā)表個人意見.7.錄音或即時紀(jì)錄要點.(二).審閱教學(xué)檔案評量要項一.檔案目錄二.個人專業(yè)背景三.課程教學(xué)設(shè)計與省思四.學(xué)習(xí)成果評量五.班級經(jīng)營與輔導(dǎo)六.個人專業(yè)成長*注意事項1.不論是教師成長或?qū)W生作品樣本均須同一教學(xué)單元,其因為:a.能真正深入教學(xué)整體的各細(xì)部,有效協(xié)助教師反思與專業(yè)成長.b.一次一個單元不會造成過度負(fù)擔(dān)較易引導(dǎo)教師分析反省自己.2.簡要解釋每一個作品內(nèi)容的標(biāo)題和註解3.對教學(xué)及作品反省思考.4.檔案內(nèi)容要逐年更改.屬直接觀察教學(xué)行為、察看環(huán)境與設(shè)備,以了解實際行為、環(huán)境現(xiàn)況的方法.含:1.教學(xué)環(huán)境佈置.2.學(xué)習(xí)形式組織.3.師生互動.4.靜態(tài)文件資料.如:教師檔案、學(xué)習(xí)檔案、作業(yè)、會議記錄.(三).教室觀察:教室觀察方法:1.準(zhǔn)備紀(jì)錄單／檢核表.2.觀察並紀(jì)錄每一項的行為或存在事實.3.可同時紀(jì)錄次數(shù)、人數(shù),以符合程度、量化依據(jù).4.留意紀(jì)錄單未載之行為或情形.5.簡單紀(jì)錄行為發(fā)生或事物存在之現(xiàn)場環(huán)境.6.觀察次數(shù)要足夠,避免斷章取義.教室觀察注意事項:一.要蒐集具有代表性的事實資料,不必蒐集全部資料二.掌握新發(fā)現(xiàn)問題,並進一步蒐集相關(guān)資料以為驗證三.有效運用時間:1.觀察教師教學(xué)與學(xué)生學(xué)習(xí)2.與學(xué)生晤談

3.觀察對象要廣泛,觀察要完整a.觀察課外活動情形b.查閱評鑑與績效管理情形c.分析學(xué)生近期表現(xiàn)資料d.分析特殊學(xué)生學(xué)習(xí)紀(jì)錄4.把重點擺在影響學(xué)生表現(xiàn)的原因(四).教學(xué)計畫一.教學(xué)目標(biāo)1.掌握教材內(nèi)容~能連結(jié)舊經(jīng)驗與新概念.2.設(shè)計教學(xué)方案~依據(jù)教學(xué)目標(biāo)設(shè)計教學(xué)活動並提供切合教學(xué)目標(biāo)的補充教材.3.系統(tǒng)呈現(xiàn)教材二.活用教學(xué)策略~善用不同教學(xué)方法；善於發(fā)問.三.善用評量回饋~評估學(xué)習(xí)表現(xiàn)提供回饋與指導(dǎo).

(五).作業(yè)調(diào)閱1.作業(yè)內(nèi)容要項分布是否平均?2.學(xué)生作業(yè)品質(zhì).3.教師批閱是否適切~批閱的時間、方式進度、評語..等等作業(yè)訂正是否追蹤?四、開發(fā)簡易具體的評鑑工具1.課程計畫編寫自我檢核表2.課程計畫編寫課發(fā)會檢核表3.教學(xué)檔案建置指標(biāo)檢核表4.教學(xué)環(huán)境佈置檢核表5.教室觀察表6.班級經(jīng)營表現(xiàn)(檢核表)教室觀察量表1.教室管理技巧2.維持適當(dāng)?shù)慕淌倚袨?.集中並維持學(xué)生的注意力4.提供學(xué)生複習(xí)與練習(xí)的機會5.展現(xiàn)發(fā)問技巧6.呈現(xiàn)多種教學(xué)方式7.營造一個積極的教室氣氛8.促進正向的自我概念9.佈置積極教室環(huán)境教學(xué)效能教室觀察表一.學(xué)科教學(xué)能力1.導(dǎo)引學(xué)習(xí)方向2.清楚呈現(xiàn)教材3.運用多種教學(xué)技巧4.提供練習(xí)與回饋5.有效利用時間二.班級經(jīng)營能力1.維持班級秩序2.鼓勵正向行為表現(xiàn)3.實施生活教育4.表達清晰5.板書適當(dāng)6.正向的師生互動教學(xué)效能教室觀察表臺北縣○○國小教師教學(xué)評鑑—「教室觀察」檢視表

基本資料授課教師（）老師學(xué)習(xí)領(lǐng)域（）學(xué)習(xí)領(lǐng)域授課班級（）年（）班教材來源□教科書（）版本□其他

教學(xué)日期

年月日時分觀察者指標(biāo)觀察紀(jì)錄或資料來源省思暨建議1瞭解學(xué)校課程計畫的內(nèi)涵□持續(xù)參與領(lǐng)域課程計畫□徹底執(zhí)行彈性學(xué)習(xí)課程□設(shè)計校本課程相關(guān)主題與活動設(shè)計□規(guī)劃補救或銜接教學(xué)□自編教材或?qū)W習(xí)單□教學(xué)札記□□2瞭解學(xué)校課程的架構(gòu)□了解學(xué)校願景□了解校本課程主題□參與教科書評選□了解重大大議題融入領(lǐng)域教學(xué)□□□□□□

指標(biāo)觀察紀(jì)錄或資料來源省思暨建議3參與學(xué)校課程的發(fā)展□參與課程發(fā)展小組的座談、研討□與行政人員、教師意見交流、對話□學(xué)校課程地圖充分運用□積極參與學(xué)年（班群）、班親會會議□學(xué)生課程活動紀(jì)錄□教學(xué)札記□

4分析可運用的教學(xué)資源□