定增酒業(yè)股份2012年度非公開發(fā)行預(yù)案

聲1、本公司董事會及除之外的其他董事保證本預(yù)案內(nèi)容不存在任何虛個(gè)別及連帶的。3、監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他部門對本次非公開所作的任何決定，均不表明其對本公司所的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷6、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表機(jī)關(guān)對于本次非公開相關(guān)事項(xiàng)的效和完成尚待取得有關(guān)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。2、本次非公開對象為本公司控股股東厚豐投資及另一股36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。3、本次的對象厚豐投資及開然投資均開完成后，公司控股股東和實(shí)際控制人不會發(fā)生變更。本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開的及底價(jià)將作相應(yīng)調(diào)整。投資、自然人分別500萬股、泰德佳予投資300萬股，按照確定的價(jià)格，預(yù)計(jì)募金總額19,116萬元（含本次費(fèi)用。募6、根據(jù)中國《關(guān)于進(jìn)一步上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)》大會審議通過和中國核準(zhǔn)后方可實(shí)施。 目第一節(jié)本次非公開方案概 一、人基本情 二、本次非公開的背景和目 （一）本次非公開的背 （二）本次非公開的目 三、對象與公司的關(guān) 四、本次非公開方案概 （一）的種類和面 （二）方 （三）數(shù)量及方 （四）價(jià)格與定價(jià)方 （五）本次前公司滾存利潤分配安 （六）限售 （七）上市地 （八）決議有效期 五、募金投 六、本次是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)......................................................................七、本次是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變 八、本次方案已取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)程序第二節(jié)對象基本情 一、厚豐投資的基本情 （一）基本情 （二）股權(quán)控制關(guān) （三）投資其他企業(yè)情 （四）主營經(jīng)營情 （五）最近1年簡要財(cái)務(wù)數(shù) （六）厚豐投資及其主要人員最近五年處罰、等相關(guān)情況（七）本次完成后同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)情 （八）本次預(yù)案披露前24個(gè)月內(nèi)與公司之間的重大情況（九）附條件生效的協(xié) 二、開然投資的基本情 （一）基本情 （二）股權(quán)控制關(guān) （三）投資其他企業(yè)情 （四）主營業(yè)務(wù)情 （五）最近1年簡要財(cái)務(wù)數(shù) （六）開然投資及其主要人員最近五年處罰、等相關(guān)情況（七）本次完成后同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)情 （八）本次預(yù)案披露前24個(gè)月內(nèi)與公司之間的重大情況（九）附條件生效的協(xié) 三 泰德佳予投資的基本情 （一）基本情 （二）股權(quán)控制關(guān) （三）其他情況說 （四）本次完成后同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)情 （五）附條件生效的協(xié) 四、先生的基本情 （一）主要簡 （二）對外投資情 （三）其他情況說 （四）附條件生效的協(xié) 第三 董事會關(guān)于本次募金使用的可行性分 一、本次募金使用計(jì) 二、本次募金投資項(xiàng)目必要性分 （一）補(bǔ)充營運(yùn)，擺脫經(jīng)營困境，擴(kuò)展市場的需 （二）降低規(guī)模，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，恢復(fù)能 （三）降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力的需 （四）公司未來發(fā)展的需 三、本次募金投資項(xiàng)目可行性分 （一）改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低償債風(fēng) （二）補(bǔ)充運(yùn)營資本，提高能 四、本次對公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營管理的影 （一）對公司經(jīng)營管理的影 （二）本次對公司財(cái)務(wù)狀況的影 第四 董事會關(guān)于本次對公司影響的討論與分 務(wù)收入結(jié)構(gòu)變動情 （一）本次后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)是否存在整合計(jì) （二）本次非公開后《公司章程》變化情 （三）本次非公開后公司股東結(jié)構(gòu)變化情 （四）本次非公開后公司高管人員結(jié)構(gòu)變化情 （五）本次非公開對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影 二、本次非公開后公司財(cái)務(wù)狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動情 （一）對公司財(cái)務(wù)狀況的影 （二）對公司能力的影 （三）對公司現(xiàn)金流量的影 系、關(guān)聯(lián)及同業(yè)競爭等變化情 （一）業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系變化情 （二）關(guān)聯(lián)變化情 （三）同業(yè)競爭變化情 人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情 括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況第五 與本次相關(guān)的風(fēng) 一、產(chǎn)業(yè)政策風(fēng) 二、風(fēng) 三、原材料市場和銷售市場風(fēng) 四、依賴單一市場的風(fēng) 五、經(jīng)營風(fēng) 第六 公司的股利分配情 一、公司現(xiàn)有的股利分配政 （一）利潤分配原則 （二）利潤分配方式 （三）現(xiàn)金分紅應(yīng)同時(shí)滿足以下條件 （四）現(xiàn)金分紅的比例及時(shí)間間隔 （五）股利條件 （六）股利分配的決策程序和機(jī)制 （七）公司利潤分配政策的修改 ，以償還其占用的 二、公司制定的股東未來分紅回報(bào)規(guī)劃（2012- 三、公司最近三年現(xiàn)金分紅及未分配利潤使用情 （一）最近三年現(xiàn)金分紅情 （二）未分配利潤使用情 指行指指行的預(yù)指指指指中國監(jiān)督管理指中指《中民公司法《法指《中指《皇臺酒指董事會決議公告日，20121012報(bào)告期、31指指第一節(jié)本次非公開方案概英文名稱：GANSUHUANGTAIWINE-MARKETINGINDUSTRYCO.,成立時(shí)間：1998929上市所：所簡稱：ST皇臺代碼法定代表人：象征，除家庭消費(fèi)外，出現(xiàn)在商務(wù)宴請中，市場需求旺盛。31.3622.72%的增長速度。2011司競爭力，為公司未來的持續(xù)健康發(fā)展奠定基礎(chǔ)。步減少，營運(yùn)的短缺已經(jīng)嚴(yán)重制約著公司的發(fā)展。少借款；另一方面，公司要強(qiáng)化工作的與。而目前公司的自有資凸顯，公司急需大量的流動。在內(nèi)的4名特定對象，所有對象均符合中國規(guī)定的條件。定對象泰德佳予投資和自然人在本次前與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。四、本次非公開方案概要值1.00元。 本次非公開 1234本次非公開的價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)公司交為10.62元/股。若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至期日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅所有對象 在鎖定期滿后，本次非公開的將在所上市萬元募金用于補(bǔ)充流動。六、本次是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)購本次的構(gòu)成關(guān)聯(lián)，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)程序。本次前，公司的控股股東為厚豐投資，實(shí)際控制人為。同時(shí)實(shí)際控制的開然投資持有公司554.1608萬股，占公司前股本的3.12%，實(shí)際控制人控制的兩家公司合計(jì)持有公司4,031.1608萬股，占公司前總股本的22.72%。 1,054.1608萬股，占公司 后股本的5.39%，實(shí)際控制人盧因此，本次不會導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化。辦理和上市事宜，完成本次非公開全部申報(bào)批準(zhǔn)程序。第二節(jié)對象基本情和自然人4名特定對象，具體情況如下：25,0009,000成立時(shí)間：201022物方式（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營（企業(yè)經(jīng)營涉及行政證的，憑證經(jīng)營）和雙方約定 地址：市青浦區(qū)北青公路9138號1幢3層A區(qū)306室；經(jīng)營范圍：投方式預(yù)包裝食品（不含熟食、冷凍冷藏（企業(yè)經(jīng)營涉及行政的，憑證電子通信器材（不含地面接收設(shè)施、五金交電、化工產(chǎn)品、建筑材料、日用百貨、有色金屬（不含貴重金屬）的批發(fā)零售；與為夫妻關(guān)系。20111231司股東擔(dān)任厚豐投資經(jīng)理、執(zhí)行董事；公司股東擔(dān)任厚豐投 上市規(guī)則》第1.4條、第2.3條的規(guī)定，對上述2010年10月8日 所對厚豐投資及其股東、法定代資給予通報(bào)批評處分；2、對厚豐股東、法定代表人給予通報(bào)批評處分；3、對厚豐股東給予通報(bào)批評處分；4、對厚豐股東、與本公司發(fā)生任何利益。年11月起，公司陸續(xù)向控股股東厚豐投資進(jìn)行拆借，這些關(guān)聯(lián)定要業(yè)務(wù)并未因關(guān)聯(lián)而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。關(guān)和公司的《關(guān)聯(lián)管理制度》履行審議和披露程序。甲方：皇臺酒業(yè)乙方：厚豐投資（1）方式：乙方以現(xiàn)金甲方本次非公開A股 （3）數(shù)量：甲方本次非公開的不超過1,800萬股，乙方則甲方本次的數(shù)量和乙方的數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。如果有權(quán)機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)的新數(shù)量少于甲方申請的數(shù)量，則甲方將根據(jù)有權(quán)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的數(shù)量所對應(yīng)的金額相應(yīng)調(diào)整乙方的金額和數(shù)量。本次非公開結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。項(xiàng)，包括但不限于批準(zhǔn)本次；（3）中國核準(zhǔn)甲方本次。有權(quán)將乙方應(yīng)支付的金額按有權(quán)機(jī)關(guān)實(shí)際核準(zhǔn)的數(shù)量相應(yīng)進(jìn)行調(diào)如果本協(xié)議一方本協(xié)議約定以致本協(xié)議未履行或不能充分履行，10,000法定代表人：成立時(shí)間：2011228 審計(jì)201112310開然投資股東、法定代表人處分情況詳見“本節(jié)一、厚豐與本公司發(fā)生任何利益。項(xiàng)解除。如未來發(fā)生關(guān)聯(lián)，公司將履行必要的批準(zhǔn)程序并及時(shí)披露。甲方：皇臺酒業(yè)乙方：開然投資（1）方式：乙方以現(xiàn)金甲方本次非公開A股（2）價(jià)格：本次非公開的定價(jià)基準(zhǔn)日為甲方第五屆董事會2012 （3）數(shù)量：甲方本次非公開的不超過1,800萬股，乙方則甲方本次的數(shù)量和乙方的數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。如果有權(quán)機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)的新數(shù)量少于甲方申請的數(shù)量，則甲方將根據(jù)有權(quán)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的數(shù)量所對應(yīng)的金額相應(yīng)調(diào)整乙方的金額和數(shù)量。本次非公開結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。項(xiàng)，包括但不限于批準(zhǔn)本次；（3）中國核準(zhǔn)甲方本次。有權(quán)將乙方應(yīng)支付的金額按有權(quán)機(jī)關(guān)實(shí)際核準(zhǔn)的數(shù)量相應(yīng)進(jìn)行調(diào)如果本協(xié)議一方本協(xié)議約定以致本協(xié)議未履行或不能充分履行，三、泰德佳予投資的基本情況成立時(shí)間：2012109規(guī)定限制的及需憑證經(jīng)營的除外）甲方：皇臺酒業(yè)簽訂時(shí)間：20121011日（1）方式：乙方以現(xiàn)金甲方本次非公開A股（3）數(shù)量：甲方本次非公開的不超過1,800萬股，乙方則甲方本次的數(shù)量和乙方的數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。如果有權(quán)機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)的新數(shù)量少于甲方申請的數(shù)量，則甲方將根據(jù)有權(quán)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的數(shù)量所對應(yīng)的金額相應(yīng)調(diào)整乙方的金額和數(shù)量。本次非公開結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。項(xiàng)，包括但不限于批準(zhǔn)本次；（3）中國核準(zhǔn)甲方本次。有權(quán)將乙方應(yīng)支付的金額按有權(quán)機(jī)關(guān)實(shí)際核準(zhǔn)的數(shù)量相應(yīng)進(jìn)行調(diào)如果本協(xié)議一方本協(xié)議約定以致本協(xié)議未履行或不能充分履行，中出資3,525萬元，占該公司資本75%；法定代表人；地址：市門頭溝區(qū)黑山北小街12號110室；經(jīng)營范圍：金屬結(jié)構(gòu)加工；機(jī)加化工產(chǎn)品（不含化學(xué)品及一類易制毒化學(xué)品、鋼材、木材、服裝、百貨、合肥市百勝科技發(fā)展成立于2001年6月；資本及實(shí)收資人；地址：合肥市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)紅楓路32號；經(jīng)營范圍：軋鋼工藝的重大民事或者仲裁；本次非公開預(yù)案披露前24個(gè)月內(nèi)，先生與本公司之間不存在重大情況。甲方：皇臺酒業(yè)簽訂時(shí)間：20121011（1）方式：乙方以現(xiàn)金甲方本次非公開A股 機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的數(shù)量所對應(yīng)的金額相應(yīng)調(diào)整乙方的金額和數(shù)量。本次非公開結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。項(xiàng)，包括但不限于批準(zhǔn)本次；（3）中國核準(zhǔn)甲方本次。有權(quán)將乙方應(yīng)支付的金額按有權(quán)機(jī)關(guān)實(shí)際核準(zhǔn)的數(shù)量相應(yīng)進(jìn)行調(diào)如果本協(xié)議一方本協(xié)議約定以致本協(xié)議未履行或不能充分履行，第三節(jié)董事會關(guān)于本次募金使用的可行性分方12011年11月 方12011年11月 1014320128383全部用于補(bǔ)充流動，以緩解公司運(yùn)營緊張的格局。200920102011年?duì)I業(yè)利潤均出現(xiàn)虧損。20121-620102009營運(yùn)工作的與，同時(shí)擴(kuò)大市場銷售需要占用大量的流動，目前公司增加日益凸顯，公司急需大量的流動。有效推進(jìn)，銷售區(qū)域進(jìn)一步擴(kuò)大，白酒的銷售收入得以提升。2012年1-6月，公司已經(jīng)開始實(shí)現(xiàn)凈利潤679.72萬元（ 20102009金目前，公司一直處于高負(fù)債運(yùn)營的經(jīng)營局面，資產(chǎn)負(fù)債率較業(yè)上市公司理的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致公司流動比率、速動比率均低于業(yè)上市公司，存在一定發(fā)展的。本次募金補(bǔ)充流動后，公司可以在保留原有暢銷產(chǎn)品系列的基礎(chǔ)信心和決心，有利于公司中小股東的利益，實(shí)現(xiàn)公司股東利益最大化。前本次非公開募金到位并實(shí)施后，以公司2012年6月30日前本次倍提高到1.57倍、0.91倍，提高了公司短期償債能力，降低了償債風(fēng)險(xiǎn)。動，按照一年期利率6.00%計(jì)算，將為公司每年節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用580.441,100.73第四節(jié)董事會關(guān)于本次對公司影響的討論與分控股地位得到進(jìn)一步加強(qiáng)。以增加股本1,800萬股測算，具體變化情況如下：前后有望提升，能力和可持續(xù)發(fā)展能力得以增強(qiáng)。由于運(yùn)營不足無法進(jìn)行新產(chǎn)品及市場開發(fā)的局面。用，增加能力；補(bǔ)充流