本科公司法自測(cè)題及答案

本科公司法自測(cè)題及答案一、

單項(xiàng)選擇題（每題所給選項(xiàng)中只有一個(gè)正確答案。）1、下列所作的各種關(guān)于公司的分類(lèi)，哪一種是以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)的分類(lèi)？（C）A．總公司與分公司B．母公司與子公司C．人合公司與資合公司D．封閉式公司與開(kāi)放式公司2、國(guó)有獨(dú)資公司（D）A．只設(shè)董事會(huì)B．只設(shè)股東會(huì)C．只設(shè)監(jiān)事會(huì)D．設(shè)監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)3、公司（B），為公司成立日期。A．股款募足或繳足之日B．營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期C．創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)之日D．創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束之日4、甲、乙、丙、丁、戊五人共同投資設(shè)立某股份有限公司，下列關(guān)于該公司設(shè)立的有關(guān)表述中，錯(cuò)誤的是：（C）A．甲、乙、丙、丁、戊可以選擇發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立B．若甲、乙、丙、丁、戊中有一人退出，他們也能共同投資設(shè)立該股份有限公司C．若甲已經(jīng)認(rèn)購(gòu)了公司的股份總數(shù)的5%、乙認(rèn)購(gòu)了公司股份總數(shù)的9%、丙認(rèn)購(gòu)了公司股份總數(shù)的6%、丁認(rèn)購(gòu)了公司股份總數(shù)的4%、戊認(rèn)購(gòu)了公司股份總數(shù)的10%，則余下的股份可以向社會(huì)公開(kāi)募集D．設(shè)立時(shí)甲、乙、丙、丁、戊中至少要有三人在中國(guó)境內(nèi)有住所5、股份有限公司對(duì)增加注冊(cè)資本作為決議，應(yīng)（C）A．經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)B．經(jīng)全體股東的半數(shù)以上通過(guò)C．經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)D．經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)6、當(dāng)公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依法提取法定公積金、法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用（A）彌補(bǔ)虧損。A．利潤(rùn)B．任意公積金C．交稅前利潤(rùn)D．法定公益金7、因公司解散而清算，清算組在清理公司資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)（D）A．中止清算工作B．終止清算工作C．向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，公告公司終止D．向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)8、甲、乙為同一行業(yè)內(nèi)的兩家國(guó)有獨(dú)資公司，在其上級(jí)主管部門(mén)批準(zhǔn)下，乙公司并入甲公司。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲、乙公司的債務(wù)（D）A．由甲、乙公司連帶清償B．由甲、乙公司的上級(jí)主管部門(mén)承擔(dān)C．由甲、乙公司和其上級(jí)主管部門(mén)連帶承擔(dān)D．由甲公司承擔(dān)9、張、李、王約定各出資40萬(wàn)元設(shè)立甲有限公司，因張只有20萬(wàn)元，遂與王約定由王為其墊付出資20萬(wàn)元。公司設(shè)立時(shí)，王以價(jià)值40萬(wàn)元的房屋評(píng)估為60萬(wàn)元騙得驗(yàn)資。后債權(quán)人發(fā)現(xiàn)甲公司注冊(cè)資本不實(shí)。甲公司欠繳的20萬(wàn)元出資應(yīng)如何被交？（A）A．應(yīng)由張被交20萬(wàn)元，王和李承擔(dān)連帶責(zé)任B．應(yīng)由王補(bǔ)交20萬(wàn)元，張、李承擔(dān)連帶責(zé)任C．應(yīng)由張、王各補(bǔ)交10萬(wàn)元，李承擔(dān)連帶責(zé)任D．應(yīng)由張、李各補(bǔ)交10萬(wàn)元，王承擔(dān)連帶責(zé)任10、甲、乙共設(shè)立了有限責(zé)任公司。甲欲轉(zhuǎn)讓其份額。丙知道此事后支付甲5千元，欲購(gòu)買(mǎi)。甲父知道此事后，也欲購(gòu)買(mǎi)。乙也欲以5千元購(gòu)買(mǎi)。依法甲的份額應(yīng)轉(zhuǎn)讓給（B）A．丙B．乙C．甲父D．丙或乙或甲父11、甲股份有限公司凈資產(chǎn)額為5000萬(wàn)元，依照我國(guó)《公司法》規(guī)定，其向外投資額(B)A、不得超過(guò)5000萬(wàn)元B、不得超過(guò)2500萬(wàn)元C、不得超過(guò)1750萬(wàn)元D、不得超過(guò)1000萬(wàn)元12、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司成立時(shí)間是(B)A、工商行政管理機(jī)關(guān)作出予以核準(zhǔn)登記的決定之日B、工商行政管理機(jī)關(guān)簽發(fā)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》之日C、申請(qǐng)人收到《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》之日D、公司成立公告發(fā)布之日13、甲、乙、丙共同出資成立了一家有限責(zé)任公司。其中，丙的出資為房產(chǎn)，估價(jià)為30萬(wàn)元。公司成立半年后，丁加入該公司，成為股東。甲、乙、丁的出資均為現(xiàn)金，并已足額繳納。后該公司經(jīng)營(yíng)不善，拖欠巨額債務(wù)?，F(xiàn)查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值15萬(wàn)元。依照《公司法》的規(guī)定(B)A、僅以公司現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)為限清償債務(wù)B、丙應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足其出資差額，甲、乙對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任，公司以補(bǔ)足后的財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)C、丙應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足其出資差額，甲、乙、丁對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任，公司以補(bǔ)足后的財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)D、甲、乙、丙、丁對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任14、除法定情形外，公司不得收購(gòu)分本公司的股票。這是(B)A、資本確定原則的要求B、資本維持原則的要求C、資本不變?cè)瓌t的要求D、資本獨(dú)立原則的要求15、某股份有限公司擬發(fā)行公司債券，其資產(chǎn)總額為2億，負(fù)債為1.18億元，凈資產(chǎn)額為8200萬(wàn)元。該公司凈資產(chǎn)額(C)A、已占資產(chǎn)總額的40%以上，符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一B、已達(dá)2500萬(wàn)元以上，符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一C、已達(dá)3000萬(wàn)元以上，符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一D、未達(dá)到1億元，不符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件16、某公司欲發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)(D)A、由董事會(huì)作出決議，報(bào)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)B、由董事會(huì)制訂方案，股東大會(huì)審議通過(guò)，報(bào)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)備案C、由總經(jīng)理制訂方案，董事會(huì)批準(zhǔn)，報(bào)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)備案D、由董事會(huì)制訂方案，股東大會(huì)審議通過(guò)，報(bào)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)17、某有限責(zé)任公司打算與另一公司合并，該合并方案必須經(jīng)(B)A、代表1/2以上表決權(quán)的股東通過(guò)B、代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)C、全體股東通過(guò)D、出席股東會(huì)的全體股東通過(guò)18、某有限責(zé)任公司因章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)而決定解散，其清算時(shí)的清算組(A)A、由股東組成B、由董事組成C、由監(jiān)事組成D、由有關(guān)主管機(jī)關(guān)指定人員組成19、甲、乙、丙三個(gè)共同出資成立了一有限責(zé)任公司，其出資比例分別為20%、20%、60%。現(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議，丙將自已在該公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁。甲、乙知曉后均不同意。以下幾種意見(jiàn)中，符合《公司法》規(guī)定的是(B)A、甲和乙都不愿購(gòu)買(mǎi)丙欲轉(zhuǎn)讓的出資，丙也不得將出資轉(zhuǎn)讓給丁B、甲和乙都不愿購(gòu)買(mǎi)丙欲轉(zhuǎn)讓的出資，丙就有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁C、丙的表決權(quán)占全體股東表決權(quán)的1/2以上，他完全有權(quán)決定將出資轉(zhuǎn)讓給丁D、丙有權(quán)自由地轉(zhuǎn)讓出資，無(wú)需經(jīng)甲、乙同意20、興華糖業(yè)股份有限公司為擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模增發(fā)新股，董事會(huì)擬定發(fā)行新股的方案，該方案中包含下列事項(xiàng)，請(qǐng)問(wèn)其中哪一項(xiàng)不符合法律規(guī)定？(A)

A.為吸引更多的投資，擬按股票票面價(jià)值的九折發(fā)行

B.興華糖業(yè)公司的股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

C.所有新股均為無(wú)記名股票

D.所有新股的發(fā)行均由一家證券公司包銷(xiāo)21、有限責(zé)任公司給股東出具的出資證明書(shū)，其法律性質(zhì)屬于：(C)

A.設(shè)權(quán)證書(shū)B(niǎo).設(shè)權(quán)證券C.證權(quán)證書(shū)D.證權(quán)證券22、某股份有限公司依照法定程序設(shè)立，根據(jù)法律規(guī)定，該公司取得民事主體資格的日期應(yīng)以下列哪一個(gè)為準(zhǔn)？（C）

A.公司成立公告發(fā)布之日B.公司創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)之日

C.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日D.公司批準(zhǔn)證書(shū)下達(dá)之日23、某區(qū)政府工業(yè)主管部門(mén)作出決定，把所屬的a公司的兩個(gè)業(yè)務(wù)部分立出再設(shè)b公司和c公司，并在決定中明確該公司以前所負(fù)的債務(wù)由新設(shè)的b公司承擔(dān)。a公司原欠李某貨款5萬(wàn)元，現(xiàn)李某要求償還，你認(rèn)為該債務(wù)應(yīng)當(dāng)如何處理？（D）

A.由b公司承擔(dān)債務(wù)

B.由a、b、c三個(gè)公司分別承擔(dān)債務(wù)

C.由a公司承擔(dān)債務(wù)

D.由a、b、c三個(gè)公司連帶承擔(dān)債務(wù)24、股份有限公司募集成立的程序，按時(shí)間先后作出的以下四種排列，哪一個(gè)是正確的?（D）

A.①制作招股說(shuō)明書(shū)；②發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份；③召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)；④簽訂承銷(xiāo)協(xié)議和代收股款協(xié)議；⑤申請(qǐng)批準(zhǔn)募股；⑥公開(kāi)募股；⑦申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

B.①制作招股說(shuō)明書(shū)；②簽訂承銷(xiāo)協(xié)議和代收股款協(xié)議；③申請(qǐng)批準(zhǔn)募股；④發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份；⑤公開(kāi)募股；⑥召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)；⑦申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

C.①發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份；②簽訂承銷(xiāo)協(xié)議和代收股款協(xié)議；③申請(qǐng)批準(zhǔn)募股；④制作招股說(shuō)明書(shū)；⑤公開(kāi)募股；⑥召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)；⑦申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

D.①發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份；②制作招股說(shuō)明書(shū)；③簽訂承銷(xiāo)協(xié)議和代收股款協(xié)議；④申請(qǐng)批準(zhǔn)募股；⑤公開(kāi)募股；⑥召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)；⑦申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記25、劉某系甲有限責(zé)任公司的董事兼總經(jīng)理，該公司主要經(jīng)營(yíng)計(jì)算機(jī)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。任職期間，劉某代理乙公司從國(guó)外進(jìn)口一批計(jì)算機(jī)并將其銷(xiāo)售給丙公司，甲公司得知后提出異議。本案應(yīng)如何認(rèn)定和處理?（C）

A劉某的行為與甲公司無(wú)關(guān)，甲公司無(wú)權(quán)提出異議

B劉某違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷(xiāo)售合同無(wú)效，所進(jìn)口的計(jì)算機(jī)應(yīng)由甲公司優(yōu)先購(gòu)

C劉某違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，但這并不影響銷(xiāo)售合同的效力，由這筆買(mǎi)賣(mài)所得的收益應(yīng)當(dāng)歸甲公司所有

D劉某違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，但這并不影響銷(xiāo)售合同的效力，也不影響他由這一買(mǎi)賣(mài)所得的收益，僅存在被罷免的可能性26、依照公司法的規(guī)定，股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股票所得的溢價(jià)款，應(yīng)當(dāng)列為公司財(cái)產(chǎn)的哪一部分?（B）

A、利潤(rùn)B、資本公積金C、盈余公積金D、法定公益金27、公司向其他有限責(zé)任公司或股份有限公司分期、分批投資，其累計(jì)投資額超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的50%的，法律是否允許?（C）

A、一般允許，但國(guó)務(wù)院規(guī)定不得從事投資活動(dòng)的公司除外

B、一般允許，但在投資后接受被投資公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本，不能使該比例降至50%以下的除外

C、一般不允許，但國(guó)務(wù)院規(guī)定可以從事投資活動(dòng)的公司除外

D、一般不允許，但在投資后接受被投資公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本，使比例降至50%以下的除外28、某公司下屬的一分公司以自己名義對(duì)外簽訂的合同，其效力如何?（C）

A、無(wú)效

B、有效，其責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)

C、有效，其責(zé)任由總公司承擔(dān)

D、有效，其責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)，總公司負(fù)連帶責(zé)任29、股份有限公司董事會(huì)會(huì)議就所議事項(xiàng)作出決議時(shí)，必須經(jīng)超過(guò)全體董事的(A)通過(guò)

A、二分之一B、三分之二C、四分之三D、三分之一30、有限責(zé)任公司與股份有限公司最主要的區(qū)別是(A)。

A、后者的全部資本分為等額股份并采取股票的形式，前者則不然

B、后者必須以股東大會(huì)為權(quán)力機(jī)構(gòu)，前者則不然

C、前者以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，后者則不然

D、前者的股東有最高人數(shù)限制即2人以上50人以下，后者則不然31、根據(jù)《公司法》，公司董事持有的本公司股份（D）A、在公司成立后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B、在其任職后2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓C、在其任職后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D、在其任職期間不得轉(zhuǎn)讓32、外國(guó)某公司經(jīng)我國(guó)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，在杭州市設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。該分支機(jī)構(gòu)是（C）A、中國(guó)法人B、外國(guó)法人C、該外國(guó)公司的組成部分D、該外國(guó)公司的代理商二、多項(xiàng)選擇題（每題所給選項(xiàng)中有兩個(gè)或兩個(gè)以上正確答案，少答或多答均不得分。）1、我國(guó)公司設(shè)立的立法類(lèi)型為：（BC）A．特許設(shè)立主義B．核準(zhǔn)設(shè)立主義C．準(zhǔn)則設(shè)立主義D．自由設(shè)立主義2、下列有關(guān)子公司的說(shuō)法正確的是（ABCD）A、是獨(dú)立法人B、以自己的名義從事各類(lèi)業(yè)務(wù)活動(dòng)C、被母公司控制了多數(shù)股權(quán)或投票權(quán)D、對(duì)自己的事項(xiàng)無(wú)實(shí)際控制和決策權(quán)3、設(shè)立股份有限公司的條件（ABCD）A、發(fā)起人符合法定人數(shù)B、發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本最低限額C、股份發(fā)行、籌辦符合法律規(guī)定D、股東共同制訂公司章程4、依照我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司設(shè)立可以采取的方式有（BD）A、國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)單獨(dú)投資設(shè)立B、募集設(shè)立C、定向募集設(shè)立D、發(fā)起設(shè)立5、公司負(fù)責(zé)人可能是：（ABCDE）。A、董事B、經(jīng)理C、監(jiān)事D、發(fā)起人E、參與整頓的人或清算人6、財(cái)務(wù)會(huì)議報(bào)告應(yīng)該包括（ABCDE）A、資產(chǎn)負(fù)債表B、損益表C、利潤(rùn)分配表D、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表E、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)7、下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述，正確的有（ABC）A．我國(guó)的一人公司僅指只有一個(gè)法人股東投資設(shè)立的有限責(zé)任公司B．一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司C．一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的唯一股東認(rèn)繳的出資額D．法律并不禁止一個(gè)法人設(shè)立兩個(gè)以上的一人有限責(zé)任公司E．一個(gè)法人設(shè)立了一人公司后，該一人公司可以再投資設(shè)立新的一人公司8、甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存續(xù)。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，合并各方必須進(jìn)行的程序有（AC）A、甲公司辦理變更登記B、甲公司辦理注銷(xiāo)登記C、乙公司辦理變更登記D、乙公司辦理注銷(xiāo)登記E、乙公司進(jìn)行清算9、甲、乙、丙共同設(shè)立A有限責(zé)任公司，其中甲、乙以貨幣形式出資，丙以土地使用權(quán)出資。公司成立一年后，經(jīng)全體股東同意，丁成為A公司的新股東。不久后公司發(fā)現(xiàn)丙作為設(shè)立公司出資的土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額。對(duì)此，下列做法中不正確的有（ABDE）A、丙因出資違約而喪失股東資格，并由甲、乙補(bǔ)足差額B、由丙自己補(bǔ)足差額，并由甲乙丁承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任C、由丙自己補(bǔ)足差額，并由甲乙承擔(dān)連帶責(zé)任D、由丙自己補(bǔ)足差額，并由甲乙丁承擔(dān)連帶責(zé)任E、由丙自己補(bǔ)足差額，并由甲乙承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任10．下列關(guān)于公司設(shè)立方式的表述，正確的有（BC）A．發(fā)起設(shè)立只適用于有限責(zé)任公司，不適用于股份有限公司B．發(fā)起設(shè)立既適用于有限責(zé)任公司，也適用于股份有限公司C．募集設(shè)立只適用于股份有限公司，不適用于有限責(zé)任公司D．募集設(shè)立既適用于股份有限公司，也適用于有限責(zé)任公司E．各種公司都可以自由選擇發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立方式11、甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存續(xù)。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，合并各方必須進(jìn)行的程序有（AC）A、甲公司辦理變更登記B、甲公司辦理注銷(xiāo)登記C、乙公司辦理變更登記D、乙公司辦理注銷(xiāo)登記E、乙公司進(jìn)行清算12、根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于公司變更的表述正確的有（BCD）A、有限責(zé)任公司可變更為股份有限公司，而股份有限公司則不能變更為有限責(zé)任公司B、有限責(zé)任公司可變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責(zé)任公司C、非上市公司可以經(jīng)過(guò)法定程序成為上市公司D、上市公司可能因?yàn)椴辉倬邆渖鲜袟l件而成為非上市公司E、非上市公司永遠(yuǎn)不可能成為上市公司，上市公司也不可能失去上市資格三、名詞解釋1、公司——是指股東依照公司法的規(guī)定，以出資方式設(shè)立，股東以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。2、企業(yè)——是指依法成立并具備一定組織形式，以營(yíng)利為目的，獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和服務(wù)性活動(dòng)，具有獨(dú)立法律主體地位的經(jīng)濟(jì)組織。3、公司法——是指調(diào)整公司的設(shè)立、組織、活動(dòng)、清算及其他對(duì)內(nèi)對(duì)外法律關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。4、分公司——是總公司的對(duì)稱，是指被總公司所管轄的公司的分支機(jī)構(gòu)，其在法律上不具有法人資格，僅為總公司的附屬機(jī)構(gòu)。5、有限責(zé)任公司——是指由50人以下的股東共同投資設(shè)立，每個(gè)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。6、股份有限公司——是指由一定人數(shù)的股東（2~200人）發(fā)起設(shè)立的，并可以通過(guò)發(fā)行股票籌集資本，全部資本分為均等的股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。7、發(fā)起設(shè)立——是指公司的資本由發(fā)起人全部認(rèn)購(gòu)，不向發(fā)起人之外的任何人募集而設(shè)立公司。8、募集設(shè)立——是指發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)公司資本總額的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募足或向特定的對(duì)象募足而設(shè)立公司。9、設(shè)立中公司——是指自發(fā)起人訂立發(fā)起人協(xié)議或訂立公司章程之時(shí)起至設(shè)立登記完成之前，尚未取得法人資格的“公司”。10、公司住所——是指公司據(jù)以開(kāi)展業(yè)務(wù)、進(jìn)行商事交易活動(dòng)的中心場(chǎng)所。11、公司章程——是指公司必備的由公司股東或發(fā)起人共同制定并對(duì)公司、股東、公司經(jīng)營(yíng)管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部關(guān)系和對(duì)外經(jīng)營(yíng)行為的自治規(guī)則。12、公司的行為能力——是指公司基于自己的意思，以自己的名義從事活動(dòng)，取得權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)的資格。13、公司的權(quán)利能力——是指公司具有的享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的法律資格。14、公司法人人格否認(rèn)制度——是指在公司依法成立后，在特定事件中因?yàn)E用公司法人人格之事時(shí)，暫時(shí)性否認(rèn)其在該特定事件中公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東對(duì)公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)的一種法律措施。在我國(guó)，僅存在于一人有限責(zé)任公司。15、資本維持原則——又稱資本充實(shí)原則，是指公司在其存續(xù)過(guò)程中，應(yīng)維持與其資本額相當(dāng)?shù)膶?shí)有財(cái)產(chǎn)。16、股東權(quán)——簡(jiǎn)稱股權(quán)，是指股東基于股東資格而享有的、從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益并參與公司經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利。17、股份——廣義上講，各類(lèi)公司的出資均可稱為股份。狹義上,特指股份有限公司以股票為表現(xiàn)形式,體現(xiàn)股東權(quán)利義務(wù)、等額劃分的計(jì)算公司資本的最小的均等構(gòu)成單位。18、股票——是指股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現(xiàn)形式。19、普通股——是指股東權(quán)一律平等，無(wú)任何差別待遇的股份。20、獨(dú)立董事——是指不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與其所受聘的公司及其公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行客觀判斷的重要關(guān)系的董事。我國(guó)上市公司設(shè)獨(dú)立董事。21、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)——在我國(guó)是指外國(guó)公司依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，經(jīng)我國(guó)政府批準(zhǔn)，在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立的不具有法人資格的從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。四、簡(jiǎn)答題1、簡(jiǎn)述公司設(shè)立行為的法律后果有哪三種情形？答：①公司設(shè)立后，符合法律規(guī)定要求，被依法核準(zhǔn)登記，獲得法律人格；②公司設(shè)立未能最終完成導(dǎo)致公司設(shè)立失??；③公司設(shè)立存在瑕疵，導(dǎo)致被責(zé)令采取補(bǔ)救措施，或者被宣告已成立的公司無(wú)效或撤銷(xiāo)。簡(jiǎn)述公司成立時(shí)發(fā)起人的法律責(zé)任。答：（1）發(fā)起人對(duì)公司的法律責(zé)任：①資本充實(shí)責(zé)任，是指為貫徹資本充實(shí)原則，由公司發(fā)起人共同承擔(dān)的相互擔(dān)保出資義務(wù)履行的法律責(zé)任；②發(fā)起人在公司設(shè)立過(guò)程中，怠于履行其善良管理人的注意義務(wù)時(shí),應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)連帶損害賠償責(zé)任；③承擔(dān)未經(jīng)認(rèn)可的設(shè)立費(fèi)用。（2）發(fā)起人對(duì)第三人的法律責(zé)任：①實(shí)行過(guò)錯(cuò)責(zé)任原則；②但對(duì)于發(fā)起人無(wú)過(guò)錯(cuò)造成第三人損害的，應(yīng)由成立后的公司承擔(dān)責(zé)任。簡(jiǎn)述公司名稱權(quán)的內(nèi)容。答：公司名稱專用權(quán)、公司名稱轉(zhuǎn)讓權(quán)、公司名稱獨(dú)占權(quán)、公司名稱出借權(quán)。4、簡(jiǎn)述國(guó)有獨(dú)資公司的特征：答：（1）有限責(zé)任性（2）股東的特定性與單一性（3）股權(quán)的國(guó)有性（4）治理結(jié)構(gòu)的特殊性5、簡(jiǎn)述我國(guó)有限責(zé)任公司與股份有限公司的設(shè)立條件有何異同？答：有限責(zé)任公司設(shè)立的條件包括：①股東符合法定人數(shù)，即50人以下。②股東出資達(dá)到法定最低限額。③股東共同制定公司章程。④有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。⑤有公司的住所。股份有限公司設(shè)立的條件包括：①發(fā)起人符合法定人數(shù)。②發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本是最低限額。③股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。④發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。⑤有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。⑥有公司住所。兩者的主要區(qū)別在于設(shè)立人與注冊(cè)資本：①有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東共同設(shè)立，而股份有限公司的發(fā)起人一般為2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所；②股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額為500萬(wàn)元。而有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為3萬(wàn)元，法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元。6、簡(jiǎn)述公司利潤(rùn)分配順序答：①?gòu)浹a(bǔ)以前年度的虧損，但不得超過(guò)稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限（最長(zhǎng)不超過(guò)5年）。②繳納所得稅稅額。③法定公積金不足彌補(bǔ)以前年度虧損的，彌補(bǔ)虧損。④依法提取法定公積金和公益金。⑤提取任意公積金。7、簡(jiǎn)述新股發(fā)行的條件答：股份有限公司發(fā)行新股必須具備下列條件：①前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并間隔1年以上；②公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；③公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載；④公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。8、簡(jiǎn)述公司章程的作用與效力。答：公司章程的作用：①公司章程是公司的根本準(zhǔn)則，是公司最基本的規(guī)范性文件，規(guī)定了公司組織與經(jīng)營(yíng)的最根本的事項(xiàng)。②公司章程是公司的自治規(guī)范，為本公司提供了行為規(guī)范。公司章程的效力：①時(shí)間效力，公司章程自成立之日起生效，即領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日，自注銷(xiāo)之日效力終止。②對(duì)公司的效力：公司的組織機(jī)構(gòu)按照章程規(guī)定的辦法產(chǎn)生，并在章程規(guī)定的權(quán)限范圍內(nèi)行使職權(quán)；公司應(yīng)當(dāng)使用章程上規(guī)定的名稱，并在章程確定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。③對(duì)人的效力，公司的股東要按章程上規(guī)定享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守章程的規(guī)定，并按章程的規(guī)定行使職權(quán)。簡(jiǎn)述公司股東權(quán)的具體內(nèi)容。答：①出席或委托代理人出席股東（大）會(huì)行使表決權(quán)；②依公司法及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資或股份；③股東知情權(quán)；④利潤(rùn)分配權(quán)；⑤股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)；⑥新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；⑦對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建成議或質(zhì)詢的權(quán)利；⑧提議召開(kāi)臨時(shí)股東（大）會(huì)的權(quán)利；⑨公司剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)；⑩股東訴權(quán)。簡(jiǎn)述公司股東的主要義務(wù)有哪些？答：①遵守公司章程；②向公司繳納股款的義務(wù)；③對(duì)公司所負(fù)債務(wù)，僅以其出資額或認(rèn)繳的股款為限承擔(dān)責(zé)任；④不得抽回出資；⑤出資差額填補(bǔ)義務(wù)。五、案例分析1、甲公司為國(guó)有獨(dú)資公司，乙公司為甲公司獨(dú)資舉辦的子公司。2001年，甲公司出資100萬(wàn)元，乙公司出資50萬(wàn)元，共同設(shè)立了丙公司，甲公司經(jīng)理李某擔(dān)任丙公司董事長(zhǎng)。請(qǐng)問(wèn)：（1）若乙公司欠丁公司80萬(wàn)元，該筆債務(wù)是在甲公司指示下以乙公司名義造成的，甲公司是否需要向丁公司承擔(dān)責(zé)任？（2）設(shè)李某代表丙公司做出一項(xiàng)投資決策，導(dǎo)致丙公司損失50萬(wàn)元，該損失應(yīng)由誰(shuí)承擔(dān)？參考答案：（1）甲公司不需要向丁公司承擔(dān)責(zé)任，根據(jù)公司法的規(guī)定，乙公司應(yīng)以自己的資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，股東僅以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。（2）李某是丙公司的法定代表人，其代表丙公司做出投資決策的行為視為法人的行為，后果應(yīng)由法人承擔(dān)，故該損失應(yīng)由丙公司承擔(dān)。2、A股份有限公司擬召開(kāi)1999年度股東大會(huì)年會(huì)，審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告、審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案。公司在國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)指定的報(bào)紙上登載了召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的通知。通知內(nèi)容如下：A股份有限公司關(guān)于召開(kāi)1999年度股東大會(huì)年會(huì)的通知茲定于1999年5月15日在公司本部辦公樓二層會(huì)議室內(nèi)召開(kāi)1999年度股東大會(huì)年會(huì)，特通知如下：一、凡持有本公司股份50萬(wàn)股以上的股東可向本公司索要本通知，并持通知出席股東大會(huì)會(huì)議。二、持有本公司股份不足50萬(wàn)股的股東，可自行組合，每50萬(wàn)股選出一名代表，向本公司索要本通知，并持通知出席股東大會(huì)會(huì)議。三、持有本公司股份不足50萬(wàn)股的股東，5月10日前不自行組合產(chǎn)生代表的，本公司將向其寄送“通訊表決票”，由其通訊表決。A股份有限公司董事長(zhǎng)***1999年5月5日(1)請(qǐng)閱讀上述資料，并回答：上述通知有哪些違法之處?根據(jù)什么?(2)請(qǐng)改寫(xiě)一份符合公司法要求的通知。參考答案：(1)有下列違法之處：①通知發(fā)出時(shí)間違