金富科技：向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告

二〇二三年六月金富科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告金富科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告2 一、本次發(fā)行證券選擇的品種 3二、本次發(fā)行證券品種選擇的必要性 3 一、本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當(dāng)性 4二、本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當(dāng)性 4三、本次發(fā)行對象的選擇標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性 4 一、本次發(fā)行定價的原則和依據(jù) 6二、本次發(fā)行的定價方法和程序 7 一、本次發(fā)行符合《證券法》向不特定對象發(fā)行公司債券的相關(guān)規(guī)定 9二、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》關(guān)于發(fā)行可轉(zhuǎn)債的規(guī)定 10三、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》發(fā)行承銷的特別規(guī)定 15四、本次發(fā)行程序合法合規(guī) 25 7一、加強(qiáng)主營業(yè)務(wù)發(fā)展，提高公司市場競爭力 27二、加強(qiáng)對募集資金的監(jiān)管，保證募集資金合理合法使用 27三、加快募投項目建設(shè)，爭取盡早實現(xiàn)募投項目收益 27四、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障 27五、落實利潤分配政策，強(qiáng)化投資者回報機(jī)制 28 金富科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告3第一節(jié)本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性金富科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“金富科技”)結(jié)合自身的實際情況，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》(以下簡稱“《注冊管理辦法》”)等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，擬通過向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”)的、本次發(fā)行證券選擇的品種本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司普通股(A股)股票的可轉(zhuǎn)換公司債二、本次發(fā)行證券品種選擇的必要性本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債，是公司維護(hù)內(nèi)在價值、增強(qiáng)資金運(yùn)營實力、提高公司盈利能力的重要舉措。本次募集資金投資項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃方向。本次募集資金投資項目的實施從長遠(yuǎn)來看有助于提升公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，為公司的可持續(xù)發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)，具備可行性及必要性。具體分析詳見公司同日披露的《金富科技股份有限公司向不特金富科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告4第二節(jié)本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性一、本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當(dāng)性本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由公司股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向公司現(xiàn)有股東實行優(yōu)先配售，現(xiàn)有股東有權(quán)放棄優(yōu)先配售權(quán)。具體優(yōu)先配售的比例、數(shù)量提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士在本次發(fā)行時根據(jù)具體情況確定，并在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券現(xiàn)有股東優(yōu)先配售之外的余額和現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售及/或通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行。如仍出現(xiàn)認(rèn)購不足，則不足部分由主承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，二、本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當(dāng)性本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。本次發(fā)行對象的數(shù)量符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行三、本次發(fā)行對象的選擇標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性本次發(fā)行對象應(yīng)具有一定風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，并具備相應(yīng)的資本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次金富科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告5金富科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告6第三節(jié)本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性一、本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)公司將在取得深圳證券交易所的同意審核意見、中國證監(jiān)會作出的同意注冊決定后，經(jīng)與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商后確定發(fā)行期。(一)票面利率本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)公司董事會或董事會授權(quán)的人士在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行完成前如遇銀行存款利率調(diào)整，則股東大會授(二)初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于《金富科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》(以下簡稱“《可轉(zhuǎn)債募集說明書》”)公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算)和前一個交易日公司股票交易均價，且不得向上修正，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會或董事會授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。同時，初始前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易(三)轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生配股、增發(fā)、送股、派息、分立、減資及其他原因引起公司股份變動的情況(不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本)，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整(保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入)：金富科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告7knk其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在深交所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間(如需)；當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)別、生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關(guān)法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)合理，符合《注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、二、本次發(fā)行的定價方法和程序序均根據(jù)《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的上市序合理，符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相金富科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告8綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序符合《注冊管理辦法》金富科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告9第四節(jié)本次發(fā)行方式的可行性一、本次發(fā)行符合《證券法》向不特定對象發(fā)行公司債券的相關(guān)規(guī)定(一)本次發(fā)行符合《證券法》第十五條相關(guān)規(guī)定：和其它的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性東大會、董事會、監(jiān)事會及有關(guān)的經(jīng)營機(jī)構(gòu)，具有健全的建立健全了各部門的管理制度，股東大會、董事會、監(jiān)事、《公司章程》及公司各項工作制度的規(guī)定，行使各自的因此，公司符合《證券法》第十五條第一款第(一)項“具備健全且運(yùn)行2020年度、2021年度及2022年度，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者計)分別為8,358.24萬元、11,602.03萬元和9,850.24萬元，最近三年年均可分配利潤為9,936.84萬元。本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債按募集資金60,000.00萬元計算，參考近期債券市場的發(fā)行利率水平并因此，公司符合《證券法》第十五條第(二)項“最近三年平均可分配利公司本次發(fā)行募集資金擬用于華南總部及瓶蓋智能生產(chǎn)基地項目(一期)、政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)所列資金用途使用；改變資金用途，須經(jīng)債券持有募集資金不存在用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出的情金富科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告“公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經(jīng)債券持有發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)條第二款：“上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)規(guī)定的條件，具體管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)定的發(fā)行條件，詳見本論證分析報告之“四、本次發(fā)行方式的可行性”之“(二)本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)遵守本法第十二條第二(二)本次發(fā)行不存在《證券法》第十七條規(guī)定的情形。(三)公司不屬于《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍，不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)屬于《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要金富科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告(一)公司符合《注冊管理辦法》第九條第(二)至第(五)項規(guī)定的相公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員已掌握與證券市場相關(guān)的法律、行政法規(guī)和相關(guān)知識，知悉上市公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任，具備足夠的誠信水準(zhǔn)和管理上市公司的能力及經(jīng)驗。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員沒有被公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選，沒有因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰，最近三十六個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)，不存在《公司法》規(guī)定的不定的任職要求”的規(guī)定。經(jīng)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理，具有完向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利公司符合《注冊管理辦法》第九條“(三)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近三年財務(wù)會計報告被出具公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和其它的有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，建立了較完善的公司內(nèi)部控制制根據(jù)容誠會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《內(nèi)部控制審計報告》金富科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告(容誠審字[2023]518Z0143號)，“金富科技公司于2022年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制?！?020年度、2021年度和2022年度，容誠會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)分別出具了“容誠審字[2021]518Z0072號”、“容誠審字[2022]518Z0139號”、“容誠審字[2023]518Z0142號”《審計報告》，審計意見均為標(biāo)準(zhǔn)的無保留意公司符合《注冊管理辦法》第九條“(四)會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和(二)公司符合《注冊管理辦法》第十條規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容“(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可；(2)上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)，或者因涉嫌犯罪正在(3)上市公司或者其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者(4)上市公司或者其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，或者存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益、投資者合法權(quán)益、社會公共利益的重大違法行為?！苯鸶豢萍脊煞萦邢薰鞠虿惶囟▽ο蟀l(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告(三)本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第十三條相關(guān)規(guī)定：和其它的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性東大會、董事會、監(jiān)事會及有關(guān)的經(jīng)營機(jī)構(gòu)，具有健全的建立健全了各部門的管理制度，股東大會、董事會、監(jiān)事、《公司章程》及公司各項工作制度的規(guī)定，行使各自的公司符合《注冊管理辦法》第十三條“(一)具備健全且運(yùn)行良好的組織2020年度、2021年度及2022年度，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者計)分別為8,358.24萬元、11,602.03萬元和元。本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券按募集資金60,000.00萬元(含本數(shù))可轉(zhuǎn)換公司債券利率估算，公司最近三年平均可分配利。公司符合《注冊管理辦法》第十三條“(二)最近三年平均可分配利潤足以2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司資產(chǎn)負(fù)債率(合并口公司符合《注冊管理辦法》第十三條“(三)具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和計年金富科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六2020年度、2021年度和2022年度，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為8,820.90萬元、12,132.69萬元和10,453.62萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為8,358.24萬元、11,602.03萬元和9,850.24萬元，最近2020年度、2021年度和2022年度，公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)，下同)分別為10.50%、9.03%和7.28%，最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為8.94%，不低于6.00%。公司符合《注冊管理辦法》第十三條“(四)交易所主板上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，應(yīng)當(dāng)最近三個會計年度盈利，且最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六；凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益(四)本次發(fā)行不存在《注冊管理辦法》第十四條規(guī)定的不得發(fā)行可轉(zhuǎn)債公司不存在已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違公司不存在違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司 (五)本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第十二條、第十五條相關(guān)規(guī)定(一)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)金富科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告(二)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得(三)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影(四)科創(chuàng)板上市公司發(fā)行股票募集的資金應(yīng)當(dāng)投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。”公司本次發(fā)行募集資金擬用于華南總部及瓶蓋智能生產(chǎn)基地項目(一期)、流動資金，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)書所列資金用途使用；改變資金用途，須經(jīng)債券持有行募集資金不存在用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出的情，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公司冊管理辦法》第十五條“上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)符合本辦法第十二條的規(guī)定，且不得用于彌補(bǔ)虧損和非(一)可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權(quán)利、轉(zhuǎn)股價格及調(diào)整原則、贖回及回售、轉(zhuǎn)股價格向下修正等要素；向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債利率由上市與主承銷商依法協(xié)商確定金富科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)公司董事會(或其授權(quán)人士)在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。行完成前如遇銀行存款利率調(diào)整，則股東大會授券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金(1)年利息計算債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額。B：指本次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計息年度(以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”)(2)付息方式公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間日，日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前(包括付息債權(quán)登記日)申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向金富科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告的歸屬等事項，由公司董事會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余券轉(zhuǎn)股期限自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日起滿至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止?？赊D(zhuǎn)債持有人對轉(zhuǎn)股東。公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除除息調(diào)整后的價格計算)和前一個交易日公司股票交易均價，且不得向上修正，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會(或其授權(quán)人士)在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。同時，初始轉(zhuǎn)均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生配股、增發(fā)、送股、派息、分立、減資及其他原因引起公司股份變動的情況(不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本)，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整(保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入)：金富科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告knk其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股并在深交所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間(如需)；當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門(1)修正權(quán)限與修正幅度轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)30個交易的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會有權(quán)持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價票交易均價，且同時不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈金富科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的(2)修正程序，公司將在深圳證券交易所和中國證監(jiān)會媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日和暫停轉(zhuǎn)股期間(如需)等相關(guān)信息。從股權(quán)登記日后的第一個交易日(即轉(zhuǎn)股價格修正日)，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正且為轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后一股金額的處理方法QVP申請轉(zhuǎn)換成的股份須為整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換1股按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等部門的有日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)換公司債券的余額(1)到期贖回條款公司債券期滿后五個交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權(quán)董事會(或董事會授權(quán)人士)根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。(2)有條件贖回條款轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司股東大會授權(quán)的董事金富科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告會(或其授權(quán)人士)有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或(1)在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%(含130%)；(2)當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時。B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)(算頭不算尾)。日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)(1)有條件回售條款公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價的70%時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有部分可轉(zhuǎn)換公司債券按面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生配股、增發(fā)、送股、派息、分立、減資及其他原因引起公司股份變動的情況(不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本)而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之金富科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再(2)附加回售條款公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會或深圳證募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以回售申報期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報期內(nèi)不實施回現(xiàn)有A股股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東(含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東)均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會(或其授權(quán)人士)與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)確定。本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對象為持有中任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。券向公司現(xiàn)有股東實行優(yōu)先配售，現(xiàn)有股東有權(quán)放棄優(yōu)先配售權(quán)。向現(xiàn)有股東優(yōu)先配售的具體比例由股東大會授權(quán)董事會(或其授權(quán)人士)在本次發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定，金富科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告的余額及現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用定價發(fā)行相結(jié)合(1)可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的權(quán)利：1)依照其所持有的本次可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有可轉(zhuǎn)債募集說明書約定利息；2)根據(jù)可轉(zhuǎn)債募集說明書約定的條件將所持有的本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司A股3)根據(jù)可轉(zhuǎn)債募集說明書約定的條件行使回售權(quán)；4)依照法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有5)依照法律、《公司章程》的規(guī)定獲得有關(guān)信息；6)按可轉(zhuǎn)債募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本次可轉(zhuǎn)債本息；7)依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定及債券持有人會議規(guī)則參與或委托代理8)法律、行政法規(guī)及《公司章程》所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。 (2)可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的義務(wù):1)遵守公司發(fā)行本次可轉(zhuǎn)換公司債券條款的相關(guān)規(guī)定；2)依其所認(rèn)購的本次可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額繳納認(rèn)購資金；3)遵守債券持有人會議形成的有效決議；4)除法律、法規(guī)規(guī)定及《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定之外，不得要求公司提5)法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人承擔(dān)金富科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告(3)在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)1)公司擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的約定；2)公司不能按期支付本次可轉(zhuǎn)換公司債券本息；3)公司發(fā)生減資(因員工持股計劃、股權(quán)激勵或公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必須回購股份導(dǎo)致的減資除外)、合并、分立、被托管、解散、申請4)擔(dān)保人(如有)或擔(dān)保物(如有)或者其他償債保障措施(如有)發(fā)生5)發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項；6)修訂債券持有人會議規(guī)則；7)擬變更、解聘債券受托管理人或變更受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；8)單獨(dú)或合計持有本次可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額10%以上的持有人書面9)公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致公司債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定10)公司提出債務(wù)重組方案；11)根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及(4)下列機(jī)構(gòu)或人士可以書面提議召開債券持有人會議：1)公司董事會；2)單獨(dú)或合計持有本次可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；3)債券受托管理人；4)法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。金富科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告告。次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會(或其授權(quán)人士)確定。債券方案的有效期為十二個月，自(二)向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債利率由上市公司與主承銷商依法協(xié)商確定本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)董事會(或董事會授權(quán)人士)在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。注冊管理辦法》第六十一條“向不特定對象(三)可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限債券轉(zhuǎn)股期限自發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后的第一冊管理辦法》第六十二條“可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期(四)向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價金富科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告低于《可轉(zhuǎn)債募集說明書》公告日前二十