廈門信達股份有限公司董事會議事規(guī)則

廈門信達股份有限公司董事會議事規(guī)則

廈門信達股份有限公司董事會議事規(guī)則第一章總則第一條為了進一步明確董事會的職權(quán)范圍，規(guī)范董事會運作程序，健全董事會的議事和科學(xué)決策程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用，根據(jù)、、及其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條本規(guī)則對公司全體董事、董事會秘書、證券事務(wù)代表、列席董事會會議的監(jiān)事、財務(wù)負責(zé)人和其他有關(guān)人員都具有約束力。

第二章董事會的組成及職責(zé)第三條公司設(shè)董事會，是公司的經(jīng)營決策中心，董事會受股東大會的委托，負責(zé)經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn)，對股東大會負責(zé)。

第四條董事會由九名董事組成，其中獨立董事二人。設(shè)董事長一人，副董事長一人。

第五條董事會行使下列職權(quán)：

（一）負責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；

（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（十）聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；

根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度：

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提出聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

董事會行使上述職權(quán)的方式是通過召開董事會會議審議決定，形成董事會決議后方可實施。

第六條董事會依據(jù)的規(guī)定，根據(jù)實際需要可設(shè)立戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。

第七條注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

第八條董事會制定董事會議事規(guī)則，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

第九條董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；

重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會行使不超過公司凈資產(chǎn)10%的風(fēng)險投資審批權(quán)限。

第三章董事第十條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第十一條第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。

第十二條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第十三條股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。

第十四條公司選舉董事采用累積投票制，該制度的實施細則為：

股東大會在選舉兩名以上的董事時，公司股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，即公司股東所擁有的全部投票權(quán)為其所持有的股份數(shù)與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)之積。公司股東既可將其所擁有的全部投票權(quán)集中投票給一名候選董事,也可分散投票給若干名候選董事。

股東大會應(yīng)當(dāng)根據(jù)各候選董事的得票數(shù)多少及應(yīng)選董事的人數(shù)選舉產(chǎn)生董事。在候選董事人數(shù)與應(yīng)選董事人數(shù)相等時，候選董事須獲得出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上票數(shù)方可當(dāng)選。在候選董事人數(shù)多于應(yīng)選董事人數(shù)時，則以所得票數(shù)多者當(dāng)選為董事，但當(dāng)選的董事所得票數(shù)均不得低于出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一。

第十五條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；

（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；

（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；

（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；

（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；

但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：

1、法律有規(guī)定；

2、公眾利益有要求；

3、該董事本身的合法利益有要求。

第十六條董事應(yīng)當(dāng)謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）公平對待所有股東；

（三）認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；

非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第十七條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在借助公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第十八條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時，應(yīng)當(dāng)主動提出回避；

其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務(wù)要求其回避。

在關(guān)聯(lián)董事回避后，董事會在不將其計入法定人數(shù)的情況下，對該事項進行表決。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

第十九條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

第二十條董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

第二十一條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提出書面辭職報告。

第二十二條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

余任董事應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

第二十三條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第二十四條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十五條公司不以任何形式為董事納稅。

第四章董事長第二十六條董事長由公司董事?lián)危í毩⒍鲁猓?，是公司法定代表人?/p>

董事長應(yīng)遵守本規(guī)則第三章關(guān)于對公司董事的規(guī)定。

第二十七條董事長和副董事長的選舉權(quán)和罷免權(quán)由董事會唯一行使，其他任何機構(gòu)和個人不得非法干涉董事會對董事長的選舉和罷免工作。

董事長和副董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長每屆任期三年，可連選連任。

第二十八條董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議，領(lǐng)導(dǎo)董事會的日常工作；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向董事會和股東大會報告；

（七）董事會授予的其他職權(quán)。

第二十九條董事長因故不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定副董事長或一名董事代行董事長職權(quán)。

第五章獨立董事第三十條公司實行獨立董事制度，公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的(以下簡稱)的要求設(shè)立獨立董事。

第三十一條獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第三十二條獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）具有獨立性，即不具有第一百一十四條規(guī)定的任何一種情形；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；

（五）公司股東大會確定的其他任職條件。

第三十三條獨立董事應(yīng)當(dāng)具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

（一）在本公司或者本公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；

主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為本公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）中國證監(jiān)會認定的其他人員。

第三十四條公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

第三十五條獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

第三十六條在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。

中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。

第三十七條獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第三十八條獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。

第三十九條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于的規(guī)定時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第四十條獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨立董事以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；

獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會如果設(shè)立薪酬、審計、提名等委員會，應(yīng)保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

第四十一條獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；

保留意見及其理由；

反對意見及其理由；

無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。

第四十二條為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要的條件：

（一）公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。

公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

（二）公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。

（三）獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

（四）獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。

（五）公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標準應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。

第六章董事會秘書第四十三條董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責(zé)。

第四十四條董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。

董事會秘書應(yīng)具備下述條件：

（一）具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，無違法犯罪記錄；

（二）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上，有足夠的財務(wù)、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應(yīng)用等專業(yè)知識；

（三）較強的語言表達能力和處理能力；

（四）經(jīng)過證券交易所專業(yè)培訓(xùn)并取得證券交易所頒發(fā)的。

第四十五條董事會秘書的主要職責(zé)是：

（一）董事會秘書為股份公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人,負責(zé)準備和提交證券交易所要求的文件,組織完成監(jiān)管機構(gòu)布置的任務(wù)；

（二）準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；

（三）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議并作記錄，保證記錄的準確性，并在會議記錄上簽字，負責(zé)保管會議文件和記錄；

(四)董事會秘書為公司新聞發(fā)言人，負責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待來訪、負責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、回答社會公眾的咨詢、聯(lián)系股東，向符合資格的投資者及時提供公司公開披露過的資料，保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性；

(五)列席涉及信息披露的有關(guān)會議。股份公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；

(六)負責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告交易所和中國證監(jiān)會；

(七)負責(zé)保管股份公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章；

(八)幫助股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、證券交易所股票上市規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任；

（九)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。

(十)協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會作出違反法律法規(guī)、公司章程及本所有關(guān)規(guī)定的決議時，及時提醒董事會，如果董事會堅持作出上述決議的，應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會議紀要上，并將會議紀要立即提交股份公司全體董事和監(jiān)事；

（十一)為股份公司重大決策提供咨詢和建議；

（十二）負責(zé)處理公司與股東之間的相關(guān)事務(wù)及股東訪問公司的日常接待工作；

（十三）、及證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第四十六條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第四十七條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第四十八條董事會在聘任董事會秘書的同時，應(yīng)另外委任一名董事會證券事務(wù)代表，在董事會秘書不能履行職責(zé)時，代行董事會秘書的職責(zé)。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)具有董事會秘書的任職資格。

第七章董事會會議召開程序第四十九條董事議事通過董事會議形式進行。董事會議由董事長（或由董事長授權(quán)的董事）負責(zé)召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，可以指定一名董事代為召集和主持董事會會議；

董事長無故不履行責(zé)任，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。

第五十條董事會每年召開四次定期會議。分別在公司公布上一年度報告、本年度季報、中報的前兩日內(nèi)召開，審議相關(guān)報告和議題。

第五十一條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在10個工作日內(nèi)召集臨時董事會議；

（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上的董事聯(lián)名提議時；

（三）二分之一以上的獨立董事提議時；

（四）監(jiān)事會提議時；

（五）總經(jīng)理提議時。

第五十二條下列日常事項，董事會可召開董事會辦公會議進行討論，并形成會議紀要：

（一）董事之間進行日常工作的溝通；

（二）董事會秘書無法確定是否為需要披露的事項；

（三）董事、高管人員發(fā)生違法違規(guī)或有此嫌疑的事項；

（四）討論對董事候選人、董事長候選人、高管人員的提名議案事項；

（五）對董事會會議議題擬定過程中需共同磋商的事項；

（六）在實施股東大會決議、董事會決議過程中產(chǎn)生的問題需進行磋商的事項；

（七）其它無需形成董事會決議的事項；

董事會辦公會議形成的會議紀要無需對外披露。但董事會不得將應(yīng)由董事會決議通過的事項以董事會辦公會議的形式進行審議，以規(guī)避監(jiān)管機構(gòu)對信息披露的要求。

第五十三條董事會召開會議的通知方式：

（一）董事會會議召開10日前書面或傳真方式通知全體董事；

（二）臨時董事會議召開3日前以電話、傳真或其它書面方式通知全體董事；

（三）董事辦公會議召開1日前以電話、傳真或其它書面方式通知全體董事。

會議通知以專人送出的，由被送達人在回執(zhí)上簽名（或蓋章），簽收日期為送達日期；

以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；

會議通知以傳真送出的，自傳真送出的第二個工作日為送達日期，傳真送出日期以傳真機報告單顯示為準。

第五十四條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第五十五條董事會會議議案應(yīng)隨會議通知同時送達董事及相關(guān)與會人員。

董事會應(yīng)向董事提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。

第五十六條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。其中，獨立董事只能委托到會的其他獨立董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。

委托人委托其他董事代為出席董事會會議，對受托人在其授權(quán)范圍內(nèi)作出的決策，由委托人獨立承擔(dān)法律責(zé)任。

董事未出席董事會會議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

董事連續(xù)兩次未能出席，也不委托其他董事出席董事會會議的，董事會有權(quán)建議股東大會予以撤換。

第五十七條董事會秘書及公司監(jiān)事列席董事會，非董事經(jīng)營班子成員以及與所議議題相關(guān)的人員根據(jù)需要列席會議。列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。

第八章董事會會議表決程序第五十八條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

第五十九條董事會會議實行合議制。先由每個董事充分發(fā)表意見，再進行表決。

第六十條董事會決議方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。第六十一條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由表決董事簽字。

第六十二條在董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)執(zhí)行回避制度，不參加表決。

有以下情形的董事，屬關(guān)聯(lián)董事：

（一）董事個人與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；

（二）董事在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；

（三）按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。

第六十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為50年。

第六十四條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議