投資管理股份公司章程

PAGE2-XX創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司章程

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立XX創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，并制定本章程。

第一章公司的名稱(chēng)和住所

公司名稱(chēng)：XX創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司

第2條公司住所：（

）。

第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：使用自有資金或設(shè)立直投基金，對(duì)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的債權(quán)投資，或投資于與股權(quán)投資相關(guān)的其他投資基金；為客戶(hù)提供與股權(quán)投資相關(guān)的投資顧問(wèn)、投資管理、財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)；經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可開(kāi)展的其他業(yè)務(wù)。

第三章公司注冊(cè)資本

公司注冊(cè)資本：人民幣3000萬(wàn)元。

第四章股東名稱(chēng)、出資方式、權(quán)利義務(wù)、出資轉(zhuǎn)讓

第1條公司由以下

個(gè)股東共同出資設(shè)立：

股東姓名：

公民身份證號(hào)碼：

第2條股東的認(rèn)繳出資額及比例、實(shí)繳出資額及比例、出資方式、出資時(shí)間為：

股東姓名（名稱(chēng)）認(rèn)繳出資實(shí)繳出資出資方式金額（萬(wàn)元

）比例（%）總計(jì)

第3條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。但出資未完全繳納前，不得簽發(fā)出資證明書(shū)。

第4條公司股東享有如下權(quán)利

（1）在股東大會(huì)上按實(shí)繳出資比例享有股東表決權(quán)，但對(duì)繼承人股東或未經(jīng)股東會(huì)認(rèn)可的股東或不具備公司管理經(jīng)驗(yàn)的股東取消其全部或部分表決權(quán)；

（2）有選舉和被選舉擔(dān)任公司組織機(jī)構(gòu)組成人員的權(quán)利；

（3）按實(shí)繳的出資比例分取紅利；

（4）在公司解散、清算時(shí)，按實(shí)繳的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)；

（5）公司新增注冊(cè)資本時(shí)，股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；

（6）公司其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；

（7）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)議紀(jì)錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，但需承擔(dān)保密義務(wù)。

（8）股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證的，應(yīng)當(dāng)聯(lián)名5名以上（含5名）的股東，向公司監(jiān)事會(huì)提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的及查閱范圍，由監(jiān)事會(huì)決議是否查詢(xún)。監(jiān)事會(huì)有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東聯(lián)名提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。

（9）依照本章程轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。

（10）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但其合法繼承人必須經(jīng)董事會(huì)認(rèn)可后方可行使表決權(quán)。

（11）當(dāng)公司股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式、決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或者公司章程時(shí)，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求撤銷(xiāo)該決議。

第5條股東履行如下義務(wù)

（1）按時(shí)繳納出資、續(xù)繳出資的義務(wù)；

（2）公司登記后，不得抽回出資；

（3）在股東會(huì)會(huì)議紀(jì)錄、紀(jì)要等相關(guān)的文件上簽名；

（4）以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

（5）保守公司的商業(yè)秘密和其他機(jī)密，維護(hù)公司的合法權(quán)益；

（6）按照公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出公司；

（7）遵守公司章程規(guī)定；

（8）股東應(yīng)該忠誠(chéng)對(duì)待公司，積極促進(jìn)公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，并避免給公司造成損失。股東濫用股東權(quán)利給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)予以賠償。

（9）遵守國(guó)家法律、法規(guī)和其他規(guī)章制度。

第6條股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓

公司股東可以向公司其他股東轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，但不得向持有公司股權(quán)比例超過(guò)30%以上的股東轉(zhuǎn)讓?zhuān)竟蓶|受讓后股權(quán)比例不得超過(guò)30%。

公司股東不得向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但下列情況可以轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（1）非股東公司現(xiàn)職員工或者公司的外聘專(zhuān)家，并經(jīng)股東會(huì)過(guò)半數(shù)表決權(quán)同意；

（2）其他非股東并經(jīng)股東會(huì)三分之二以上表決權(quán)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

股東會(huì)不同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑪M轉(zhuǎn)讓股東有權(quán)撤回股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者向公司股東轉(zhuǎn)讓?zhuān)竟蓶|不購(gòu)買(mǎi)，則公司應(yīng)按照最近一期凈資產(chǎn)計(jì)算股價(jià)回購(gòu)該股權(quán)。

股東有下列損害公司利益的行為，經(jīng)股東會(huì)三分之二以上表決權(quán)通過(guò)，必須轉(zhuǎn)讓其股權(quán)退出公司，按照公司凈資產(chǎn)計(jì)算股價(jià)由公司其他股東按其出資比例受讓?zhuān)?/p>

（1）營(yíng)私舞弊；

（2）職務(wù)侵占；

（3）商業(yè)受賄；

（4）瀆職；

（5）侵犯公司商業(yè)秘密；

（6）其他損害公司利益的行為。

第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第一節(jié)

股東會(huì)

第1條公司設(shè)股東會(huì)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（1）審查批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（2）審查批準(zhǔn)公司監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（3）審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（4）審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（5）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

（6）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

（7）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（8）修改公司章程；

（9）為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，該股東或?qū)嶋H控制人支配的股東不參與表決；

（10）審議決定超過(guò)公司凈資產(chǎn)總額50%的單一項(xiàng)目投資事項(xiàng)；

（11）審議決定超過(guò)公司凈資產(chǎn)總額50%的單一項(xiàng)目資產(chǎn)收購(gòu)或者出售事項(xiàng)；

（12）向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（13）審議決定公司股權(quán)激勵(lì)方案；

（14）審議決定與公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的關(guān)聯(lián)交易，其中，涉及關(guān)聯(lián)交易的公司股東不參與決議。

（15）審議決定損害公司利益股東或不具備公司管理經(jīng)驗(yàn)的股東取消其全部或部分表決權(quán)；

（16）審議決定因夫妻間轉(zhuǎn)讓、離婚、贈(zèng)與等發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，其配偶或者受贈(zèng)與人成為公司股東的表決權(quán)。

（17）審議決定損害公司利益股東的退出；

（18）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第2條股東會(huì)會(huì)議的召開(kāi)

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議每半年召開(kāi)一次。因故不能在上述期限內(nèi)召開(kāi)股東會(huì)的，公司應(yīng)當(dāng)提前15個(gè)工作日告知全體股東并說(shuō)明原因。

有下列情形之一的，可在事實(shí)發(fā)生之日起一周內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議：

（1）董事會(huì)提議召開(kāi)；

（2）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)；

（3）擁有十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事提議召開(kāi)；

（4）《公司章程》規(guī)定的其它情形。

股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集；董事會(huì)不按本規(guī)程召集股東會(huì)，經(jīng)任何股東催告后仍不召集的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)，股東會(huì)由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集。

股東會(huì)由董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)因故不能出席股東會(huì)會(huì)議時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)存有多人無(wú)法選定或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。上述程序無(wú)法選舉股東會(huì)主持人的，由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)的股東(或股東代理人)主持。

為提升效率，股東會(huì)建立微信群，股東會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)三日以前在微信群里通知全體股東，股東會(huì)會(huì)議召開(kāi)時(shí)補(bǔ)簽股東會(huì)會(huì)議通知，一半以上股東簽收即視為通知到全體股東。

股東會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（1）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（2）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；

（3）其它需要說(shuō)明的事項(xiàng)；

（4）會(huì)務(wù)聯(lián)系人姓名、電話(huà)號(hào)碼。

股東因特殊原因不能與會(huì)時(shí)，應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前3天通知召集人，也可書(shū)面委托代理人參加股東會(huì)會(huì)議。股東委托的代理人出席會(huì)議時(shí)，應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前1天將授權(quán)委托書(shū)提交至召集人，委托書(shū)應(yīng)載明下列內(nèi)容：

（1）代理人姓名、身份證號(hào)碼；

（2）是否具有表決權(quán)；

（3）對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)分別投贊成票、反對(duì)票或棄權(quán)票的指示；

（4）對(duì)可能納入股東會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)；

（5）委托書(shū)有效期限和簽發(fā)日期；

（6）委托人簽字或蓋章。

鑒于股東會(huì)內(nèi)容涉及公司商業(yè)秘密，委托的代理人需為公司其他股東。

股東會(huì)出席會(huì)議的人員包括股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、聘任律師以及其他受邀請(qǐng)的人員，公司有權(quán)拒絕其他人員入場(chǎng)。

股東會(huì)會(huì)議召開(kāi)時(shí)，出席會(huì)議人員應(yīng)當(dāng)在簽名冊(cè)上簽名，會(huì)議主持人應(yīng)向股東會(huì)宣布到會(huì)人數(shù)是否符合《公司章程》規(guī)定的表決權(quán)數(shù)。

第3條股東會(huì)提案

股東會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體議案，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)具體的提案作出決議。

股東會(huì)召集人在召開(kāi)股東會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東會(huì)討論的事項(xiàng)，并將所有提案的內(nèi)容充分披露并通知股東；列入“其他事項(xiàng)”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會(huì)不得進(jìn)行表決。通知中未列明的提案，股東會(huì)不得作出決議。

股東會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東會(huì)職責(zé)范圍；

（2）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；

（3）以書(shū)面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，依法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定對(duì)股東會(huì)提案進(jìn)行審查；董事會(huì)決定不將股東會(huì)提案列入會(huì)議議案的，應(yīng)當(dāng)在該次股東會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

第4條股東會(huì)的表決及決議

股東（包括股東代理人）以其出資比例采取記名方式行使表決權(quán)。出席股東會(huì)的股東對(duì)所審議的提案可投贊成，反對(duì)或棄權(quán)票；出席股東會(huì)的股東委托代理人在其授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)所審議的提案投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票。

股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)；股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議形式通過(guò)：

（1）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（2）發(fā)行公司債券；

（3）公司的分立、合并、解散和清算；

（4）公司章程的修改；

（5）公司增資擴(kuò)股方案；

（6）公司股權(quán)激勵(lì)方案；

（7）公司章程規(guī)定的其他特別決議的重要事項(xiàng)；

（8）全體股東一致同意以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

上述以外其他事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過(guò)。

列入股東會(huì)審議的每一事項(xiàng)表決結(jié)果，應(yīng)當(dāng)由兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會(huì)決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議紀(jì)錄。

股東會(huì)決議應(yīng)注明出席會(huì)議的股東（或股東代理人）人數(shù)、所代表股權(quán)的比例、表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果；對(duì)股東提案作出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱(chēng)、持股比例和提案內(nèi)容。

第5條股東會(huì)會(huì)議記錄

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)由會(huì)議記錄，會(huì)議記錄由董事會(huì)或者其他指定人員負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載的內(nèi)容包括：

（1）出席股東會(huì)的股東及代理人姓名、職務(wù)；

（2）會(huì)議的日期、地點(diǎn)；

（3）會(huì)議主持人、清點(diǎn)人、記錄人、列席人員的姓名；

（4）會(huì)議的議程；

（5）各發(fā)言人對(duì)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；

（6）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；

（7）股東會(huì)認(rèn)為和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其它內(nèi)容。

股東會(huì)會(huì)議記錄由與會(huì)人員簽字，并作為公司檔案由董事會(huì)永久保存。

股東會(huì)決議由董事會(huì)在會(huì)后5個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行內(nèi)部公告。

第二節(jié)

董事會(huì)

第1條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；

（三）決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；

（五）擬定公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）擬定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，并制定公司的基本管理制度；

（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（十）審議決定不超過(guò)公司凈資產(chǎn)總額50%的單一項(xiàng)目投資事項(xiàng)；

（十一）審議決定應(yīng)付或者應(yīng)收金額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)總額50%的單一項(xiàng)目資產(chǎn)收購(gòu)或者出售事項(xiàng)；（十二）決定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲方案；

（十三）擬定《公司章程》的修改方案；

（十四）擬定公司股權(quán)激勵(lì)方案；

（十五）聽(tīng)取總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）批準(zhǔn)公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其他公司提供擔(dān)保等事項(xiàng)；

（十七）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所作出決議；

（十八）法律、法規(guī)或者《公司章程》規(guī)定以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第2條董事會(huì)構(gòu)成與職責(zé)

公司董事會(huì)由7名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1名。

董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，由董事?huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長(zhǎng)首屆任期為半年，從第二屆開(kāi)始每屆任期為一年，可以連選連任；董事首屆任期為半年，從第二屆開(kāi)始每屆任期為一年，可以連選連任。

在董事會(huì)休會(huì)時(shí)，董事長(zhǎng)有依照法律、《公司章程》及董事會(huì)決議而代行董事會(huì)職權(quán)的權(quán)限，即有對(duì)業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問(wèn)題做出決定的權(quán)限。

當(dāng)董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定董事一人代行其職權(quán)。

董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益；當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。

未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

因董事退任而發(fā)生缺額達(dá)三分之一時(shí)，除因?qū)脻M(mǎn)事由者外，應(yīng)即要求股東大會(huì)補(bǔ)選董事，以補(bǔ)足原任董事名額為限。在董事缺額未及補(bǔ)選有必要時(shí)，可由股東大會(huì)指定人員代行董事職務(wù)。

董事必須承擔(dān)以下責(zé)任：

（1）當(dāng)董事依照董事會(huì)決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時(shí)，若董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或《公司章程》致使公司遭受損害時(shí)，參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。但曾經(jīng)表示異議的董事，有記錄或書(shū)面聲明可資證明者，不負(fù)其責(zé)任；

（2）當(dāng)董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒(méi)有依照董事會(huì)決議時(shí)，如果致使公司遭受損害，應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任；

（3）當(dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時(shí)，應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。

第3條董事會(huì)成員的退出

董事會(huì)成員出現(xiàn)以下情形，經(jīng)股東會(huì)過(guò)半數(shù)表決權(quán)通過(guò)，須退出董事會(huì)：

1、瀆職、營(yíng)私舞弊、挪用公款、收受賄賂回扣，或有其他違法犯罪行為的；

2、造謠生事或惡意攻擊，破壞公司團(tuán)結(jié)或者正常工作秩序的；

3、工作責(zé)任心不強(qiáng)，不服從安排或擅離職守，經(jīng)過(guò)談話(huà)仍無(wú)明顯改善的；

4、累計(jì)遲到3次或者2次缺席董事會(huì)會(huì)議，以及其他不遵守公司章程的；

5、因身體原因不能適應(yīng)或勝任本職工作的。

第4條董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可書(shū)面委托其他董事召集和主持。

董事會(huì)會(huì)議原則上每季度召開(kāi)一次，但存有下列情形之一的，董事長(zhǎng)或總經(jīng)理應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（1）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（2）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（3）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（4）經(jīng)理提議時(shí)。

第5條董事會(huì)會(huì)議的召集，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議舉行三日前通知各董事，通知方式為電話(huà)或微信；經(jīng)全體董事同意，上述會(huì)議通知的期限可以縮短。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。

董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（1）會(huì)議形式、日期和地點(diǎn)；

（2）會(huì)議期限；

（3）事由及議題；

（4）發(fā)出通知的日期。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第6條董事會(huì)的表決及決議

董事會(huì)決議實(shí)行多數(shù)表決原則，表決方式為舉手表決，每名董事（代理董事）享有一票表決權(quán)。

出席董事會(huì)的董事對(duì)表決事項(xiàng)可投贊成，反對(duì)或棄權(quán)票；出席董事會(huì)的董事委托代理人在其授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)所審議的提案投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票。

與所表決事項(xiàng)具有利害關(guān)系的董事應(yīng)回避，不參與表決。

董事會(huì)決議分為普通決議和特別決議。本章程董事會(huì)職權(quán)所列明的事項(xiàng)為特別決議事項(xiàng)，其他事項(xiàng)未列明的事項(xiàng)為普通決議事項(xiàng)。

董事會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的代表二分之一以上表決權(quán)的董事通過(guò)；董事會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的代表三分之二以上表決權(quán)的董事通過(guò)。

第7條

董事會(huì)會(huì)議記錄

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，在會(huì)后三日內(nèi)分發(fā)給各董事。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載。

董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（1）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

（3）會(huì)議議程；

（4）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（5）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)議的董事簽名簿及代理出席委托書(shū)一并作為公司檔案永久保存。

第8條公司董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的無(wú)效。

董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

公司根據(jù)董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。

第三節(jié)總經(jīng)理

第1條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由股東會(huì)提名，董事會(huì)決定聘任或者解聘。總經(jīng)理首屆任期半年，第二屆起每屆任期為三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）全面主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、對(duì)外投資方案；

（3）根據(jù)董事會(huì)授權(quán)對(duì)外代表公司簽署有關(guān)協(xié)議，處理有關(guān)事宜；

（4）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（5）擬訂公司的基本管理制度；

（6）制定公司組織編制、人事編制和公司具體規(guī)章制度；

（7）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司高級(jí)管理人員；

（8）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的管理人員；

（9）負(fù)責(zé)處理公司的重大突發(fā)事件；

（10）負(fù)責(zé)簽署公司的日常行政、業(yè)務(wù)文件；

（11）提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

（12）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)的要求，向董事會(huì)報(bào)告公司運(yùn)作情況。

第四節(jié)

監(jiān)事會(huì)

第1條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)是本公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）監(jiān)督董事、董事長(zhǎng)及高級(jí)管理層成員的盡職情況；

（二）要求董事、董事長(zhǎng)及高級(jí)管理層成員糾正其損害本公司利益的行為，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免建議；

（三）對(duì)董事和高級(jí)管理層成員進(jìn)行離任審計(jì)；

（四）對(duì)董事、董事長(zhǎng)及高級(jí)管理層成員進(jìn)行質(zhì)詢(xún)；

（五）審議董事會(huì)擬訂的利潤(rùn)分配方案；

（六）向董事會(huì)抄送審計(jì)報(bào)告；

（七）提名聘任內(nèi)審負(fù)責(zé)人對(duì)本公司的經(jīng)營(yíng)決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行審計(jì)，并指導(dǎo)本公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的工作；

（九）檢查、監(jiān)督本公司的財(cái)務(wù)活動(dòng)；

（十）委托外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行年度審計(jì)；

（十一）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

（十二）提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)；

（十三）列席董事會(huì)，并提出提案、質(zhì)詢(xún)與建議

（十四）審議與本公司董事、高級(jí)管理人員有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)交易；

（十五）依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（十六）必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作；

（十七）其他法律、法規(guī)、規(guī)章及《章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)。

公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第2條監(jiān)事會(huì)構(gòu)成公司設(shè)監(jiān)事會(huì)5名、股東會(huì)任命，其中職工代表不低于三分之一。監(jiān)事每屆任期1年，可連選連任。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)一名，副監(jiān)事長(zhǎng)一名，均由股東代表?yè)?dān)任。監(jiān)事長(zhǎng)主持監(jiān)事會(huì)工作，當(dāng)監(jiān)事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，監(jiān)事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副監(jiān)事長(zhǎng)代行其職權(quán)。

第3條監(jiān)事會(huì)成員的退出監(jiān)事會(huì)成員出席以下情形，經(jīng)股東會(huì)過(guò)半數(shù)表決權(quán)通過(guò)，須退出監(jiān)事會(huì)：

1、瀆職、營(yíng)私舞弊、挪用公款、收受賄賂回扣，或有其他違法犯罪行為的；

2、造謠生事或惡意攻擊，破壞公司團(tuán)結(jié)或者正常工作秩序的；

3、工作責(zé)任心不強(qiáng)，不服從安排或擅離職守，經(jīng)過(guò)談話(huà)仍無(wú)明顯改善的；

4、累計(jì)遲到3次或者2次缺席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，以及其他不遵守公司章程的；

5、因身體原因不能適應(yīng)或勝任本職工作的。

第4條監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)四次。在本公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告和季度報(bào)告完成后披露前召開(kāi)，由監(jiān)事長(zhǎng)召集。

有下列情形之一的，監(jiān)事長(zhǎng)應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議：

（1）監(jiān)事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（2）三分之一以上的監(jiān)事提議時(shí)。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前，將書(shū)面通知及會(huì)議文件送達(dá)全體監(jiān)事。臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知及會(huì)議文件應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前五個(gè)工作日送達(dá)。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（1）會(huì)議的日期、地點(diǎn)；

（2）會(huì)議期限；

（3）提交會(huì)議審議的事由及議題；

（4）發(fā)出通知的日期。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有二分之一以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事在收到書(shū)面通知后應(yīng)親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書(shū)面委托其他監(jiān)事代理出席行使表決權(quán)。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明受托監(jiān)事的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第5條監(jiān)事會(huì)表決及決議監(jiān)事會(huì)會(huì)議對(duì)審議事項(xiàng)采取逐項(xiàng)表決方式，即提案審議完畢后，開(kāi)始表決，一項(xiàng)提案未表決完畢，不得表決下項(xiàng)提案。每名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。

監(jiān)事會(huì)有關(guān)決議和報(bào)告，應(yīng)當(dāng)由到會(huì)監(jiān)事會(huì)成員過(guò)半數(shù)以上同意表決通過(guò)。監(jiān)事對(duì)決議或報(bào)告有原則性不同意見(jiàn)的，應(yīng)當(dāng)在決議或報(bào)告中說(shuō)明。

監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會(huì)決議上簽字并對(duì)監(jiān)事會(huì)承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。

第6條監(jiān)事的責(zé)任

監(jiān)事在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第7條監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出某種說(shuō)明性記載。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（1）會(huì)議日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（2）出席監(jiān)事的姓名以及受他人委托出席監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事（代理人）姓名；

（3）會(huì)議議程；

（4）監(jiān)事發(fā)言要點(diǎn)；

（5）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第六章公司的法定代表人

第1條公司的法定代表人由擔(dān)任。

第七章董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的權(quán)利義務(wù)

第1條高級(jí)管理人員是指本公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、公司各部門(mén)負(fù)責(zé)人。

第2條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第3條董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

（1）挪用公司資金；

（2）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)；

（3）違反公司章程的規(guī)定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（5）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（7）擅自披露公司秘密；

（8）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

第4條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第5條董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)里股東成員，在公司增資擴(kuò)股之際，有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第1條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后90天內(nèi)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書(shū)面報(bào)告。

第