地產關連交易手冊

PAGE7PAGE地產控股股份有限公司關連交易手冊目的制定該手冊的目的在于明確定義、一般性原則、跟蹤和監(jiān)控整個關連交易流程以使正榮地產控股股份有限公司（以下稱“股份公司”）能在關連交易方面符合香港聯(lián)合交易所（以下稱“聯(lián)交所”）上市公司守則中第14A章的規(guī)定。本手冊力求對關連交易的規(guī)定和程序全面的介紹，這些規(guī)定和程序是所有相關人員必須遵守的，以遵循聯(lián)交所的規(guī)定。不遵循該規(guī)定的要求可能導致公開譴責，最嚴重的后果是摘牌。因此認真閱讀和了解聯(lián)交所上市規(guī)則第14A章的規(guī)定是所有相關人員的責任。1.關連交易的基本原則1.1本質上，關連交易的相關規(guī)定是為了確保：（a）上市公司在進行關連交易時考慮其股東的整體利益；且（b）防止上市公司董事、總裁或大股東（或其聯(lián)系人1）濫用職權。1.2上述目標通過滿足關連交易的以下要求得以實現(xiàn)：（a）關連交易必須公告，交易信息必須告知股東；（b）關連交易必須獲得股東的事先批準；且（c）在交易中具有重大利益的關連人不得就批準該交易的決議進行投票。1.3 本手冊不能詳盡相關要求和限制的每個方面。因此，在采取可能違反本手冊中提及的要求和法律的任何行動前，就特定情況尋求進一步的建議。2.關連交易2.1一般而言，關連交易指的是涉及股份公司和某些當事方的交易，該等當事方屬于上市規(guī)則中規(guī)定的關連人，或被聯(lián)交所視作關連人。此外，關連交易也可以是非關連人交易。2.2關連人定義：（a）股份公司或其子公司的：?董事（包括在前12個月中任職的董事）；?總裁（包括附屬公司的法人代表）；?主要股東（有權行使或控制行使股份公司10%或10%以上投票權的人，以下簡稱“主要股東”）?發(fā)起人或監(jiān)事（b）股份公司擁有90%及90%以下投票權的非全資子公司或其子公司；（c）股份公司有權行使或控制行使10%或10%以上投票權的非全資子公司或其子公司；2.3持續(xù)關連交易：持續(xù)關連交易是指涉及提供商品、服務或財務支持的關連交易，該等交易持續(xù)、反復進行，并且預計將持續(xù)一段時間。該等交易通常在股份公司及其附屬公司正常經營過程中發(fā)生。3.崗位設置及培訓3.1為保證本手冊規(guī)范的各項規(guī)范措施能有效地執(zhí)行，股份公司設置如下崗位負責關連交易事項的匯總、匯報工作，以符合聯(lián)交所的有關關連交易的上市要求。該崗位人員應保持一定的穩(wěn)定性。（a）股份公司關連交易負責人：由股份公司董事會秘書擔任，負責股份公司的關連交易事項，包括制定關連交易相關制度、監(jiān)控并更新關連人名單、匯總股份公司關連人交易信息并按照聯(lián)交所的要求進行及時準確的批露。（b）股份公司財務部負責人：協(xié)助股份公司董事會秘書處理關連交易事宜，包括關連人名單更新、關連交易跟蹤等事項。（c）股份公司法律事務部負責人：負責跟蹤股份公司及下屬公司董事、法人代表、股權變更情況，并及時將變更情況知會股份公司董事會秘書。（d）附屬公司關連交易聯(lián)系人：由各公司財務負責人負責，負責本公司第三方董事聯(lián)系人信息的更新、主要股東的股權投資架構更新并按季度報送股份公司董事會秘書。3.2當以上崗位人員發(fā)生變動時，應做好交接安排。股份公司董事會秘書將不定期對接任人員進行培訓，使其了解本手冊的相關規(guī)定。4.關連人監(jiān)控4.1就股份公司而言，本文件確定屬于關連人的個人/公司名單見附表1。4.2附表1中的關連人士及其聯(lián)系人清單是截止2015年12月31日的資料。以后每月會對清單進行更新。因此，當某一個疑似利害關系人的公司即將與股份公司發(fā)生交易時，相關職員必須審視該公司是否屬于關連人士（含聯(lián)系人），以滿足第14A章守則的要求。如判定時有疑問或不確定因素，需提請股份公司董事會秘書判定是否將該公司列為關連人士。4.3為監(jiān)控關連人士及其聯(lián)系人的變化情況，以使得股份公司關連人士清單能及時更新，相關崗位人員需按照以下要求更新其負責的關連人士清單，并將變更情況按照要求提交給董事會秘書和股份公司關連交易專項經理：（a）股份公司法律事務部關連交易聯(lián)系人：當股份公司及其附屬公司的股權、董事、最高行政人員發(fā)生變更時，及時提供變更資料；（b）股份公司及其非全資附屬公司的關連交易聯(lián)系人：需按季度更新其主要股東及聯(lián)系人狀況，包括主要股東股權變化情況、主要股東的姐妹公司、主要股東持股>=30%的下屬公司名單以及該等姐妹公司、下屬公司的附屬公司情況，并于季度結束后2天內報送股份公司董事會秘書。如果以上情況沒有變化，也請回復“無變動”。（c）股份公司及其附屬公司的董事：需及時將其擬與股份公司及附屬公司發(fā)生交易的聯(lián)系人名單提交到股份公司董事會秘書。（d）股份公司關連交易專項經理：將每月更新附表1中的關連人士清單。他/她負責收集匯總并和股份公司董事會秘書一起確認關連人士及其聯(lián)系人是否發(fā)生變動，并將這些信息定期地通知所有相關職員。4.4股份公司董事會秘書需非常精通守則第14A章的要求，并在接到征詢時及時提供回復或建議。當遇到復雜的或不清楚的問題，需向外部專業(yè)人士征詢意見。5.關連交易匯報監(jiān)控5.1關連交易的匯報方為提高工作效率，加強關連交易跟蹤的及時性，股份公司根據(jù)不同類型的關連交易確定關連交易的主要匯報方：（a）股份公司與非股份公司內部公司之間的關連交易：由股份公司內屬于關連人的附屬公司填報，其他相關公司不需另行申報；涉及股份公司內兩個關連人之間的交易，以銷售方為匯報主體進行統(tǒng)計；（b）其他的關連交易：股份公司所有的附屬子公司都需要進行申報，包括與外部關連人、WIL之間的交易以及非商品買賣的交易。5.2關連交易匯報流程5.2.1股份公司董事會秘書需維護與關連人士進行的關連交易記錄。這包括三個記錄：每一百分比低于0.1%的交易；每一百分比介于0.1%至2.5%的持續(xù)性交易、每一百分比超出2.5%的持續(xù)性交易。5.2.2股份公司內部報表報送程序如下（a）股份公司董事會秘書將收集到的關連人士更新情況及時更新，并在每月3號將更新的關連人名單（包括股份公司附屬子公司名單）發(fā)送各公司財務經理及其關連交易聯(lián)系人，以保證關連交易的匯報符合聯(lián)交所的要求。（b）每月10號各公司關連交易聯(lián)系人需將符合聯(lián)交所定義的關連交易在報表中詳細填列。（c）每月15日股份公司關連交易專項經理協(xié)助董事會秘書整理、修訂各公司提交的交聯(lián)人交易。5.2.3以上是基于關連交易在預計的范圍內正常進行所規(guī)定的報送時間。在某項交易突然放大導致出現(xiàn)以下情況時，股份公司董事會秘書會隨時調整報送時間和報送頻率。1）就已申請豁免上限的持續(xù)性關連交易，預計全年交易額會超出預先申請的上限2）就未申請的豁免上限的持續(xù)性關連交易和一次性關連交易，預計全年交易額會達到0.1%或2.5%的關口5.2.4股份公司內審會對關連交易的流程和執(zhí)行情況進行審核，集中關注在以下幾個方面進行審計：（1）是否關連交易都已經完整準確填報（2）關連交易是否是在公平合理的基礎上進行（3）是否嚴格遵循本手冊的其他規(guī)定，如關連人士的更新匯報等。5.4關連交易的審批5.4.1所有的關連交易將按照如下方式分解到股份公司相關附屬公司（a）已申請豁免上限的關連交易：按照關連人、交易性質的不同將已申請的上限分解到各相關附屬公司（b）未申請豁免上限的關連交易：按照關連人、交易性質的不同將總資產的0.1%的限額分解到有相關關連交易的附屬公司5.4.2各附屬公司都會有一個授權表，分別對不同的關連人及交易性質有一人授權上限。在各自的額度上限內自由交易，相關合同僅需公司總經理審批即可交易，當新簽合同或交易額超出各自限額時，需按照5.4.4審批權限表提交股份供公司財務負責人審批方可進行。5.4.3股份公司董事會秘書將就新發(fā)生或交易額在原預測基礎上明顯放大的關連交易與相關總監(jiān)進行溝通，了解相關業(yè)務的規(guī)劃及變化情況，并據(jù)此做出進一步行動。5.4.4審批權限列表如下：范圍審批人1交易金額在授權表豁免的上限以內附屬公司總經理2交易金額超出授權表豁免上限附屬公司總經理+股份公司財務負責人34與未列入授權表的關連人發(fā)生交易，且預計年交易額超過RMB600萬更新原有關協(xié)議，或重大修訂協(xié)議條款6.關連交易的公平合理6.1關連交易需按照一般商務條款進行。一般商務條款是指一方在下列情況下所能夠獲得的交易條款：即有關交易是基于各自獨立利益進行，或所訂的交易條款，不比股份公司給予獨立第三方或獨立第三方給予股份公司人條款為差。關連交易要在股份公司框架協(xié)議下進行，不能違背。6.2該等交易是根據(jù)有關交易的協(xié)議條款進行，而交易條款公平合理，并且符合股份公司股東的整體利益6.3對提供或接受服務、供熱、供水、供電、原材料物資等類型的交易，需按照以下順序確定是否符合一搬商務條款：（a）政府指導價（b）市場價，包括國內市場價或國際市場價（c）成本+利潤，利潤的加成由雙方公平協(xié)商確定（d）不差于獨立第三方提供的交易條款，包括價格、付款條件等。6.4對股份公司集中管控服務，在公平合理的基礎上由接受服務方按照成本承擔相關費用。集中管控包括如下情況：（a）**家屬于關連人的股份公司非全資附屬子公司與股份公司其他附屬公司之間的共享服務，包括技術支持、管理支持等。6.5現(xiàn)金池業(yè)務：上存資金的利率不低于銀行同期的存款利率，貨款利率不高于同期銀行的半年期貸款基準利率。6.6各涉及關連交易單位需確保所有交易符合一般商務條款規(guī)定，并保留一定的證據(jù)以備審查。所謂的證據(jù)如：同期與獨立第三方簽署的交易合同、關連人士公開的對外報價單、國內市場報價、國際市場報價、政府指導價格等。7.腳注：（1）“聯(lián)系人”（a）對某人而言是指：（i）其配偶；（ii）此人或配偶未滿18歲的親生或領養(yǎng)的子女或繼子女（與上述第（a）（i）項合稱“家屬權益”）；（iii）在此人或其任何家屬權益為受益人（如為全權信托，則指（此人已知的）該全權信托的全權受益人）的任何信托中具有受托人身份的受托人及任何受托人直接或間接以受托人身份持有股權的任何公司（“受托控股公司”），而其持有的股權足以使其在股東大會上行使30%（或《收購準則》不時規(guī)定的觸發(fā)強制性公開要約所需的其它百分比）或以上的投票權或控制此比例的投票權的行使，或足以讓其控制董事會的大部分成員及上述公司的任何子公司（合稱“信托權益”）；（iv）受托人控股公司的控股公司或該等控股公司的子公司；以及（v）此人、其家屬權益、上述第（a）（iii）項中所稱的任何受托人（以受托人身份）和/或任何信托權益共同直接或間接持有股權的任何公司，而其持有的股權足以使其在股東大會上行使30%（或《收購準則》不時規(guī)定的觸發(fā)強制性公開要約所需的其它百分比）或以上的投票權或控制此比例的投票權的行使，或足以讓其控制董事會的大部分成員及上述公司的任何子公司或控股公司或該等控股公司或該等控股公司的聯(lián)屬公司。 （b）對一家公司而言是指：（i）該公司的任何子公司或控股公司或該等控股公司的聯(lián)屬公司或該公司和/或上述其它公司（一家或多家）共同直接或間接持有股權的公司，而其持有的股權足以使其在股東大會上行使30%（或《收購準則》不時規(guī)定的觸發(fā)強制性公開要約所需的其它百分比）或以上的投票權或控制比例的投票權的行使，或足以讓其控制董事會的大部分成員（ii）在該公司為受益人（如為全權信托，則指（該公司已知的）全權受益人）的任何信托中具有受托人身份的受托人及任何受托人直接或間接以受托人身份持有股權的任何公司（“受托人控股公司”），而其持有的股權足以使其在股東大會上行使30%（或《收購準則》不時規(guī)定的觸發(fā)強制性公開要約所需的其它百分比）或以上的投票權可控制此比例的投票的行使，或足以讓其控制董事會大部分成員及上述公司的任何子公司（合稱“信托權益”）；（iii）受托人控股公司的控股公司或該等控股公司的子公司；以及（iv）該公司、上述等(b)(i)項中所稱的其他公司、上述第(b)(ii)項中所稱的任何受托人（以受托人身份）和/或任何信托權益共同直接或間接持有股權的其他任何公司，而其持有的股權足以使其在股東大會上行使30%（或《收購準則》不時規(guī)定的觸發(fā)強制性公開要約所需的其它百分比）或以上的投票權或控制此比例的投票權的行使，或足以讓其控制董事會的大部分成員及上述公司的任何子公司或控股公司或該等控股公司的聯(lián)屬公司。（c）上述第2.2（a）條中所稱的人已經或準備就某項交易與之簽訂任何協(xié)議、達成任何諒解或作出任何安排或承諾的任何人或實體（不論該等協(xié)議、諒解、安排或承諾是正式還是非正式的，是明示的還是默示的），聯(lián)交所將因此項交易而將此人或實體視為“關連人”；（d）作為配偶與上述第2.2（a）條中所稱的人同居的任何人及上述第2.2（a）條中所稱的人的任何子女、繼子女、父母、繼父母、兄弟姐妹及同父異母或同母異父兄弟姐妹；（e）上述第2.2（a）條中所稱的人的岳父母或公婆、女婿、兒媳、祖父母、孫子女、伯伯、叔叔、姑父、姨父、舅舅、伯母、嬸母、姑母、姨母、舅母、堂兄妹、表兄妹、姐夫、妹夫、嫂嫂、弟媳、侄子、外甥、侄女及甥女，這些人與上述第2.2（a）條中所稱的人關系使得聯(lián)交所認為擬進行的交易應符合上市規(guī)則的要求。股份公司必須將擬與上述任何人進行的交易通知聯(lián)交所，除非該項交易可不受上市規(guī)則的約束。股份公司還需向聯(lián)交所提供信息以表明上述任何人是否應被視為上述第2.2（a）條中所稱的人的聯(lián)系人。（2）百分比是指下列各項計算所得的用百分數(shù)表示的數(shù)字：（a）資產率–作為交易標的物的總資產除以