四方達：河南天璇半導體科技有限責任公司資產評估報告

本報告依據中國資產評估準則編制(共一冊，第一冊)北京百匯方興資產評估有限公司二〇二三年五月二十六日北京百匯方興資產評估有限公司-1-聲明 2 一、委托人、被評估單位和其他資產評估報告使用人概況 7 三、評估對象和評估范圍 10 八、評估程序實施過程和情況 25 十二、資產評估報告使用限制說明 34 十四、資產評估師簽名蓋章 35附件 36北京百匯方興資產評估有限公司-2-聲明一、本資產評估報告依據財政部發(fā)布的資產評估基本準則和中國資產評估協會發(fā)布的資產評估執(zhí)業(yè)準則和職業(yè)道德準則編制。二、委托人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和本資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告；委托人或者其他資產評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產評估報告的，本資產評估機構及資產評估師不承擔三、資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。四、本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同于評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。五、資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規(guī)和資產評估準則，堅持獨立、客觀和公正的原則，并對所出具的資產評估報告依法承擔責任。六、評估對象涉及的資產、負債清單由委托人、被評估單位申報并經其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關當事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。七、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關當事人沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事人不存在偏見。八、資產評估師已經對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經發(fā)現的問題進行了如實披露，并且已提請委托人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的九、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。河南天璇半導體科技有限責任公司擬增資涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告·摘要北京百匯方興資產評估有限公司-3-河南天璇半導體科技有限責任公司擬增資涉及的該公司股東全部權益價值項目摘要告正文。北京百匯方興資產評估有限公司接受河南天璇半導體科技有限責任公司的委托，按照國家法律、行政法規(guī)和資產評估準則的規(guī)定，堅持獨立、客觀、公正的原則，對因河南天璇半導體科技有限責任公司擬增資事宜涉及的河南天璇半導體科技有限責任公司股東全部權益價值進行了評估。1、評估目的：為河南天璇半導體科技有限責任公司擬增資事宜提供價值參考。2、評估對象：河南天璇半導體科技有限責任公司的股東全部權益價值。3、評估范圍：河南天璇半導體科技有限責任公司在評估基準日2023年3月31日的全部資產及負債。其中總資產賬面價值為21,783.76萬元，總負債賬面價值為3,108.70萬元，股東全部權益賬面價值為18,675.06萬元。5、評估價值類型：市場價值6、評估方法：資產基礎法、收益法。7、評估結論：本次評估采用收益法結果作為本報告的評估結論。至評估基準日，在持續(xù)經營和公開市場等假設前提下，河南天璇半導體科技有限責任公司股東全部權益評估值為40,231.86萬元，與賬面價值18,675.06萬元相比評估增值21,556.80萬元，評估增值率115.43%。河南天璇半導體科技有限責任公司擬增資涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告·摘要北京百匯方興資產評估有限公司-4-本資產評估報告中陳述的特別事項是指在評估專業(yè)人員執(zhí)行了評估程序，根據搜集的資料經過評定估算已確定評估結論的前提下，評估專業(yè)人員揭示在評估過程中已發(fā)現可能影響評估結論，但非評估專業(yè)人員執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定估算的有關事項。(1)權屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的情形無(2)評估程序受限的有關情況、評估機構采取的彌補措施及對評估結論影響無(3)未決事項、法律糾紛等不確定因素無(4)重要的利用專家工作及相關報告情況本次評估，被評估單位申報的資產及負債的賬面價值業(yè)經北京中名國成會計事務所(特殊普通合伙)審計，并出具中名國成審字【2023】第0743號審計報告，除此之外，未引用其他機構報告內容。(5)擔保、租賃及其或有負債(或有資產)事項河南天璇半導體科技有限責任公司與河南四方達超硬材料股份有限公司簽訂了房屋租賃協議，協議中約定河南天璇半導體科技有限責任公司租賃河南四方達超硬材料股份有限公司位于河南自貿試驗區(qū)鄭州片區(qū)(經開)第十大街109號5號廠房4樓河南天璇半導體科技有限責任公司與鄭州啟迪東龍科技發(fā)展有限公司簽訂了房屋租賃合同，合同中約定河南天璇半導體科技有限責任公司租賃鄭州啟迪東龍科技發(fā)展有限公司位于鄭州市龍湖中環(huán)北路26號啟迪科技城(啟創(chuàng)園)16號樓地下一層(全5.58平方米，租賃期自2022北京百匯方興資產評估有限公司-5-7,125,246.48元(含稅)。明本次評估過程中河南天璇半導體科技有限責任公司申報表外資產為無形資產-其1)商標明細如下：期號1meraksemi2akdia73akdia4akdia5akdia6meraksemi日期1一種基片臺202220264646.02022/6/212波導調配器(MPCVD用三稍釘波導調配202230189582.82022/6/243波導調配器用調節(jié)機構及波導調配器202220809450.52022/7/154基片臺202220729558.32022/8/95金剛石單晶片切割用固定裝置202220752462.92022/8/96一種MPCVD設備用觀察窗及MPCVD設備202220975197.02022/8/197一種波導調配器202220809590.22022/7/158一種多工位可調角度的加工工裝202220764355.82022/8/99一種金剛石單晶片拋光裝置202220754632.72022/8/9一種金剛石單晶片用激光處理裝置202220974297.12022/10/11一種金剛石研磨拋光機202220754589.42022/8/9北京百匯方興資產評估有限公司-6-日期一種具有實時監(jiān)控功能的MPCVD設備202221443701.92023/1/31一種可定量加注拋光液的金剛石拋光設備202220752483.02022/8/9一種微波等離子體化學氣相沉積設備天線安裝工具202220975239.02022/8/9資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和本資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告；應當正確理解評估結論，評估結論不等同于評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。本資產評估報告的評估結論使用有效期限在市場條件變化不大的情況下，從024年3月30日。若評估結論在使用有效期內市場條件發(fā)生了較大變化，資產評估報告使用人應當關注對評估結論的影響或委托人重新委托評估機構進行評估。本資產評估報告日為2023年5月26日。以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估業(yè)務的詳細情況和正確理解評估結論，應當閱讀資產評估報告正文。河南天璇半導體科技有限責任公司擬增資涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告·正文北京百匯方興資產評估有限公司-7-河南天璇半導體科技有限責任公司擬增資涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告正文河南天璇半導體科技有限責任公司：北京百匯方興資產評估有限公司接受貴公司的委托，按照法律、行政法規(guī)和，按照必要的評估程序，對河南天璇半導體科技有限責任公司擬增資事宜涉及的河南天璇半導體科技有限責任公司股東全部權益在2023年3月31日的市場價值進行了評估?，F將資產評估情況報告如下：一、委托人、被評估單位和其他資產評估報告使用人概況本項目的委托人及被評估單位均為河南天璇半導體科技有限責任公司，資產評估委托合同未約定其他的資產評估報告使用人。(一)委托人及被評估單位概況企業(yè)名稱：河南天璇半導體科技有限責任公司住所：河南自貿試驗區(qū)鄭州片區(qū)(鄭東)龍湖中環(huán)路與龍源西四街交叉口啟迪鄭東科技城產促中心2樓226號類型：其他有限責任公司注冊資本：人民幣6000萬元經營范圍：一般項目：半導體器件專用設備銷售；新材料技術研發(fā)；電子專用材料研發(fā)；電子專用材料銷售；新材料技術推廣服務；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；貨物進出口；技術進出口；珠寶首飾批發(fā)；珠寶首飾零售；非金屬礦物制品制造；半導體器件專用設備制造(除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動)北京百匯方興資產評估有限公司-8-認繳金額(萬元)出資比例(%)1寧波四方鴻達投資管理合伙企業(yè)(有限6.5023共青城星達投資合伙企業(yè)(有限合伙).004瑞昌曙輝企業(yè)管理中心(有限合伙)005智造科技有限公司5.000注冊資本轉讓給晏小平。變更認繳金額(萬元)出資比例(%)1寧波四方鴻達投資管理合伙企業(yè)(有限6.5023共青城星達投資合伙企業(yè)(有限合伙).004005智造科技有限公司5.000河南四方達超硬材料股份有限公司和股東共青城星達投資合伙企業(yè)(有限合伙)出資。認繳金額(萬元)出資比例(%)1方達超硬材料股份有限公司67.506.122寧波四方鴻達投資管理合伙企業(yè)(有限.253河南天璇半導體科技有限責任公司擬增資涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告·正文北京百匯方興資產評估有限公司-9-4共青城星達投資合伙企業(yè)(有限合伙)56智造科技有限公司5.000截止評估基準日，公司章程顯示，公司上述股權結構未變化。日資產、財務、經營狀況及財務狀況7,837,643.24213,484,943.37,712,259.80992.02,259,308.417.52022年度021年度239,055.06,681.42-3,158,851.80,516,947.32務所(特殊普通合伙)信永中和會計師事務所(特)(特殊普通合伙)號0743號XYZH/2023ZZAA1B0068號(二)委托人和被評估單位之間的關系委托人與被評估單位為同一單位。(三)資產評估委托合同約定的其他資產評估報告使用人本資產評估報告僅供委托人和國家法律、法規(guī)規(guī)定的資產評估報告使用人使用，除國家法律法規(guī)另有規(guī)定外，任何未經評估機構和委托人確認的機構或個人不能由于得到評估報告而成為評估報告使用人。河南天璇半導體科技有限責任公司擬增資，需對該經濟行為涉及的河南天璇半導體科技有限責任公司股東全部權益進行評估，提供其在評估基準日的市場價值，為該增資行為提供價值參考。河南天璇半導體科技有限責任公司擬增資涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告·正文北京百匯方興資產評估有限公司-10-三、評估對象和評估范圍(一)評估對象和評估范圍本項目的評估對象為河南天璇半導體科技有限責任公司的股東全部權益價值，評估范圍為河南天璇半導體科技有限責任公司的全部資產及負債。各項資產和負債賬面價值如下：金額單位：人民幣元,446,815.85498,826.7542,989,962.84633,605.83,250,000.00產產,766,749.38,837,643.24,086,992.02以上資產負債賬面值由北京中名國成會計事務所(特殊普通合伙)審計，并于2023年5月18日出具中名國成審字【2023】第0743號審計報告。圍內的電子設備共計94項，分布于河南天璇半導體科技有限責任公司辦公樓各個房間內。主要為辦公用電腦、空調、電視等，購置于2021年1月至河南天璇半導體科技有限責任公司擬增資涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告·正文北京百匯方興資產評估有限公司-11-5、納入評估范圍內的使用權資產主要為租賃河南四方達超硬材料股份有限公司、(二)企業(yè)申報的表外資產的類型、數量。本次評估過程中河南天璇半導體科技有限責任公司申報表外資產為無形資產-其1)商標明細如下：期號1meraksemi2akdia73akdia4akdia5akdia6meraksemi2)專利明細如下：日期1一種基片臺202220264646.02022/6/212波導調配器(MPCVD用三稍釘波導調配202230189582.82022/6/243波導調配器用調節(jié)機構及波導調配器202220809450.52022/7/154基片臺202220729558.32022/8/95金剛石單晶片切割用固定裝置202220752462.92022/8/96一種MPCVD設備用觀察窗及MPCVD設備202220975197.02022/8/197一種波導調配器202220809590.22022/7/158一種多工位可調角度的加工工裝202220764355.82022/8/9河南天璇半導體科技有限責任公司擬增資涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告·正文北京百匯方興資產評估有限公司-12-日期9一種金剛石單晶片拋光裝置202220754632.72022/8/9一種金剛石單晶片用激光處理裝置202220974297.12022/10/11一種金剛石研磨拋光機202220754589.42022/8/9一種具有實時監(jiān)控功能的MPCVD設備202221443701.92023/1/31一種可定量加注拋光液的金剛石拋光設備202220752483.02022/8/9一種微波等離子體化學氣相沉積設備天線安裝工具202220975239.02022/8/9委托的評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。除上述資產外，企業(yè)不存在其他可識別的表外資產和負債。(三)引用其他機構出具的報告結論所涉及的資產類型、數量和賬面金額(或者評估值)本次評估，被評估單位申報的資產及負債的賬面價值業(yè)經北京中名國成會計事務所(特殊普通合伙)審計，并出具中名國成審字【2023】第0743號審計報告，除此之外，未引用其他機構報告內容。根據評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素，此次評估的價值類型為市場價值，即自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。本項目評估基準日為2023年3月31日。此評估基準日由委托人根據評估目的及工作進度安排確定，該基準日與《資產評估委托合同》中約定的評估基準日一致。本評估業(yè)務對應的評估依據為評估行為、法律法規(guī)、評估準則、權屬、取價北京百匯方興資產評估有限公司-13-(一)評估行為依據河南天璇半導體科技有限責任公司與北京百匯方興資產評估有限公司簽定的《資產評估委托合同》。(二)法律法規(guī)依據2．《中華人民共和國公司法》(主席令第15號2018修正)；3．《中華人民共和國民法典》(2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過，自2021年1月1日起施行)；4．《中華人民共和國證券法》(2019年12月28日，第十三屆全國人大常委會第十五次會議審議通過了修訂)；；《中華人民共和國專利法》(2008年12月27日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過)；7．《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(根據2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修正)；8．《中華人民共和國增值稅暫行條例》(中華人民共和國國務院令第691號修訂)；9．《財政部稅務總局關于調整增值稅稅率的通知》(財稅[2018]32號)11．其他與評估工作相關的法律、法規(guī)和規(guī)章制度等。(三)評估準則依據18]35號)；中評協[2018]36號)；5．《資產評估執(zhí)業(yè)準則——資產評估檔案》(中評協[2018]37號)；6．《資產評估執(zhí)業(yè)準則——資產評估委托合同》(中評協[2017]33號)；北京百匯方興資產評估有限公司-14-7．《資產評估機構業(yè)務質量控制指南》(中評協[2017]46號)；8．《資產評估對象法律權屬指導意見》(中評協[2017]48號)；9．《資產評估價值類型指導意見》(中評協[2017]47號)；10．《資產評估準則術語》(中評協[2020]31號)；評估執(zhí)業(yè)準則——機器設備》(中評協[2017]39號)；13．《資產評估執(zhí)業(yè)準則——無形資產》(中評協[2017]37號)；14．《專利資產評估指導意見》(中評協[2017]49號)；15．《商標資產評估指導意見》(中評協[2017]51號)。(四)權屬依據3．重要資產購置合同或發(fā)票；4．其他資產權屬證明文件。(五)取價依據1．《進一步放開建設項目專業(yè)服務價格的通知》發(fā)改價格[2015]299號；2．中國人民銀行授權全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率(LPR)；3．《機電產品報價手冊》(2022年)；4．《(2010-2011)版資產評估常用數據與參數手冊》；5．被評估單位提供的資產清單及其他資料；6．被評估單位提供的財務會計、經營方面的資料；7．評估專業(yè)人員收集的市場資料、產業(yè)經濟及宏觀經濟資料；9．評估專業(yè)人員現場勘查及調查所得的有關資料；(六)其他參考資料。河南天璇半導體科技有限責任公司擬增資涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告·正文北京百匯方興資產評估有限公司-15-4．北京中名國成會計事務所(特殊普通合伙)出具的“中名國成審字【2023】計報告；5．企業(yè)相關部門及人員提供的相關材料。(一)評估方法的選擇企業(yè)價值評估需根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。依據中國資產評估準則，企業(yè)價值評估可以采用收益法、市場法、資產基礎法三種評估基本方法。1、資產基礎法(成本法)適用的前提條件：評估對象能正常使用或者在用；評估對象能夠通過重置途徑獲得；評估對象的重置成本以及相關貶值能夠合理估算。2、收益法適用的前提條件：評估對象的未來收益可以合理預期并用貨幣計量；預期收益所對應的風險能夠度量；收益期限能夠確定或者合理預期。3、市場法適用的前提條件：評估對象的可比參照物具有公開的市場，以及活躍的交易；有關交易的必要信息可以獲得。企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。企業(yè)價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業(yè)評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業(yè)表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。根據我們對被評估單位的企業(yè)性質、資產規(guī)模、歷史經營情況、未來收益可預測情況、所獲取評估資料的充分性等的了解，以及對其所依托的相關行業(yè)、市場的研究分析，我們認為該公司在未來時期里具有可預期的持續(xù)經營能力和盈利河南天璇半導體科技有限責任公司擬增資涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告·正文北京百匯方興資產評估有限公司-16-能力，具備采用收益法評估的條件。由于被評估企業(yè)有完備的財務資料和資產管理資料可以利用，資產的再取得成本的有關數據和信息來源較廣，因此本次評估采用資產基礎法。由于我國非上市公司的產權交易市場發(fā)育不盡完全，類似交易的可比案例來源較少；上市公司中該類公司在經營方向、資產規(guī)模、經營規(guī)模等多個因素方面與被評估單位可以匹配一致的個體較少，選用一般案例進行修正時修正幅度過大，使參考案例對本項目的價值導向失真，不能滿足市場法評估條件，因此，市場法不適用于本次評估。通過以上分析，本次評估分別采用收益法及資產基礎法進行，在比較兩種評估方法所得出評估結論的基礎上，分析差異產生原因，最終確認評估值。(二)資產基礎法評估流動資產包括貨幣資金、交易性金融資產、預付賬款、其他應收款、存貨、其他流動資產。(1)貨幣資金：包括現金和銀行存款。評估專業(yè)人員采用監(jiān)盤的方式進行現場盤點現金，并根據現金日記賬記錄進行合理的倒推計算，經過倒推計算出評估基準日現金余額，并與現金日記賬核對，以核實后的賬面值作為評估值；銀行存款在賬賬、賬表核實和核對銀行對賬單的基礎上結合對銀行的函證回函情況，對銀行存款余額調節(jié)表進行試算平衡，核對無誤后，以經核實后的賬面值確認評估(2)交易性金融資產(3)其他應收款項評估專業(yè)人員通過查閱賬簿、報表，在進行經濟內容和賬齡分析的基礎上，對大額款項進行了函證，并了解其發(fā)生時間、欠款形成原因及單位清欠情況、欠債人資金、信用、經營管理狀況，具體分析后對各項應收款收回的可能性進行判河南天璇半導體科技有限責任公司擬增資涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告·正文北京百匯方興資產評估有限公司-17-斷，采用個別認定與賬齡分析法相結合，綜合分析應收款項的可收回金額確定應收款項的評估值。應收款項壞賬準備評估值以零列示。(4)預付賬款評估專業(yè)人員核實了賬簿記錄、檢查了原始憑證、業(yè)務合同等相關資料，核實交易事項的真實性、賬齡、業(yè)務內容和金額等。對于賬齡較短正在進行或近期內能夠實現交易的預付款掛賬按照核實后的賬面值作為評估值。(5)存貨存貨包括原材料、產成品、在產品。對存貨的評估，首先評估專業(yè)人員對存貨內控制度進行了核查，了解企業(yè)的存貨進、出和保管核算制度流程，核對企業(yè)財務記錄，抽查盤點核查實物數量，了解資產狀況，以確認存貨的真實性、狀況及權屬。其次評估專業(yè)人員對存貨的計價及核算方式進行核查，其存貨按實際成本計各項存貨的評估方法如下：1)原材料倉庫保管員共同對庫存原材料進行了抽查盤點，并關注是否存在長期積壓、無法正常評估價值＝重置單價×材料數量。2)產成品對產成品以市價法為基礎進行評估，即以評估基準日各該產成品的市場價格為基礎，扣除有關的銷售費用、銷售稅金及附加、應負擔的所得稅等稅費，同時根據各該QP(1-A-B-C-D×F)河南天璇半導體科技有限責任公司擬增資涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告·正文北京百匯方興資產評估有限公司-18-P銷售價格A為銷售費用率＝銷售費用÷銷售收入×100%B為銷售稅金與附加率＝銷售稅金及附加÷銷售收入×100%C為所得稅率＝所得稅÷銷售收入×100%D為凈利潤占銷售收入比率=凈利潤÷銷售收入×100%F定比例3)在產品非流動資產包括長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、使用權資產、遞延所得稅資產、其他非流動負債。(1)長期股權投資1)控制權長期股權投資對正常經營的全資或控股子公司進行整體評估，在評估中遵循的評估原則、采用的評估方法、各項資產及負債的評估過程均與母公司相同?？刂茩嚅L期股權投資評估值=被投資單位股東全部權益評估值×投資比例2)非控制權長期股權投資對正常經營的參股公司，根據資料的收集情況，結合對被投資單位的控制情況及其對評估對象價值的影響程度，以被投資單位評估基準日的會計報表凈資產乘以投資比例確定該項長期投資的評估價值。(2)固定資產評估1)機器設備類資產機器設備類資產評估方法為成本法、收益法和市場法，根據評估目的、價值北京百匯方興資產評估有限公司-19-類型、資料收集等情況，分析三種方法的適用性，選擇評估方法。資產評估專業(yè)人員根據企業(yè)提供的機器設備評估明細表，審查有關的合同、發(fā)票及相關記賬憑證，對其權屬予以必要的關注，組織專業(yè)技術人員進行現場勘查，查閱主要設備的運行、維護記錄和生產統(tǒng)計資料，對大型關鍵設備進行詳細的現場勘察和鑒定。評估人員根據設備的特點和收集資料的情況，主要采用成本法進行評估，基評估值＝重置全價×成新率①重置全價的確定對于價值量大、屬于企業(yè)生產經營過程中的主要、關鍵設備，重置全價主要由設備的購置價、運雜費、安裝調試費、工程建設其他相關費用、資金成本等構成?；竟綖椋褐刂萌珒r＝購置價+運雜費+安裝調試費+工程建設其他相關費用+資金成本-可抵扣的增值稅設備購置價：主要通過市場詢價、查閱有關設備報價資料，以及評估人員根據收集的相關價格資料確定；對于部分新近購進的設備，在核實其有關會計憑證的基礎上，按照企業(yè)的購買價確定其購置價；對于部分無市場價格的設備，按照替代原則參考同類設備的購置價，技術進步程度較小的，以物價指數法來確定重置價；非標設備以重置核算法確定其購置價。根據財政部、稅務總局、海關總署公告2019年第39號“財政部稅務總局海關總署關于深化增值稅改革有關政策的公告”，設備購置允許增值稅抵扣。運雜費：根據各設備的具體情況，區(qū)分設備購置地點和運輸的難易程度，參照有關設備的行業(yè)標準并結合相關的市場慣例，按設備購置價的合理百分比計算安裝調試費：對于非標設備，其制作及安裝工程造價依據企業(yè)提供的資料和評估師調查、現場勘察情況，參照施工合同，采取合理的工程量，套用與所評估設備相適應的定額，計算定額直接費和人工費、主材費。根據上述計算結果按相關的安裝工程費用定額取費，并結合設備安裝合同最終確定非標設備安裝工程造北京百匯方興資產評估有限公司-20-價；對于一般設備，根據設備的特點、重量、安裝難易程度等技術指標，按設備購置價的一定比率計算確定。對小型、無須安裝的設備，不考慮安裝調試費。工程建設其他相關費用：指依據有關規(guī)定，以在現時條件下重新購建全部固定資產而必須發(fā)生的、扣除土地相關費用和工器具、家具購置費用后的其他相關費用，一般包括：建設單位管理費、工程監(jiān)理費、勘察設計費和可行性研究費等。根據國家有關文件、法規(guī)結合被評估單位資產規(guī)模綜合確定。資金成本：是指工程建設合理周期內投入建設資金的利息成本。評估過程中，按照評估基準日中國人民銀行發(fā)布的LPR，按合理工期內資金均勻投入計算。基資金成本＝(設備購置價＋運雜費＋安裝調試費＋工程建設其他相關費用)×利率×(合理工期/2)對于形成固定資產所需時間較短、價值量小、不需要安裝以及運雜費較低的一般設備和電子設備，重置全價參照其購置價并結合具體情況綜合確定其重置全本次評估的電子設備主要為公司業(yè)務使用的電腦、空調等，這些設備供應商負責送貨及安裝，且設備價格低，故不考慮工程建設其他費用和資金成本。②成新率的確定對于重要、關鍵機器設備，采用年限法成新率和現場勘察成新率加權平均的方法確定。基本公式為：成新率＝年限法成新率×40%＋現場勘察成新率×60%資產評估專業(yè)人員依據現場勘查的情況，結合設備的實際技術狀態(tài)、制造質量、正常負荷率、維修保養(yǎng)情況、技改情況、設備的工作環(huán)境和條件等來評估出設備的尚可使用年限，并結合設備的已使用時間來計算確定其年限法成新率。基年限法成新率＝尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限)×100%資產評估專業(yè)人員通過對設備進行詳細的現場勘察，以實地勘查鑒定的結果結合設備的主要部件，制定鑒定打分標準，通過對各主要部件進行鑒定打分，根據各部件的得分情況計算出該設備的現場勘察成新率?；竟綖椋汉幽咸扈雽w科技有限責任公司擬增資涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告·正文北京百匯方興資產評估有限公司-21-對于形成固定資產所需時間較短、價值量小、不需要安裝以及運雜費較低的一般設備和電子設備，以其年限法成新率作為該設備的成新率。(3)在建工程因為本次評估被評估單位在建工程為設備安裝工程。經資產評估專業(yè)人員現場核實了解，納入評估范圍內的在建工程-設備安裝工程正在施工中，設備均為國產設備，根據設備的特點和收集資料的情況，主要采用成本法進行評估，由于開工時間距基準日不到半年，根據其在建工程申報金額，經賬實核對后，剔除其中不合理支出的余值作為評估值。(4)無形資產無形資產主要為其他無形資產。其他無形資產主要為MPCVD設備制備及其CVD金剛石生長相關技術、專利、商標。對評估范圍內的其他無形資產—注冊商標，采用成本法進行評估。成本法是把現行條件下重新形成或取得被評估資產在全新狀態(tài)下所需承擔的成本、費用等作為重置價值×商標數量確定其評估值。由于專利及技術具有專有性、獨占性的特征，因此，企業(yè)不會輕易轉讓自己的專利及技術，這就造成了交易市場的不活躍，目前國內外與評估對象相似的轉讓案例極少，信息不透明，本次評估由于無法找到可對比的歷史交易案例及交易價格數據，故市場法不適用本次評估；收益法是通過估算資產在未來的預期收益，并采用適宜的折現率折算成現值，然后累加求和，從而得出無形資產的評估值的一種評估方法。無形資產的轉讓實際是一種未來獲利能力的一種轉讓，采用收益法對無形資產進行評估更能反映出無形資產的內在價值，故對在用的專利及技術資產適宜采用收益法進行評估。收益法即預測相關的產品的銷售情況，計算未來可能取得的收益，通過一定的分成率確定評估對象能夠為企業(yè)帶來的利益，即評估對象在未來收益中應占的份額，折現后加和得出該評估對象在一定的經營規(guī)模下在評估基準日的公允價值。其計算公式如下：河南天璇半導體科技有限責任公司擬增資涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告·正文北京百匯方興資產評估有限公司-22-np=∑ Rinp=∑i=1式中：P--無形資產評估價值K--無形資產分成率Ri--分成基數r--折現率(5)使用權資產評估評估人員通過查閱使用權資產的相關合同、發(fā)票，現場了解使用狀況，分析使用權資產的攤銷年限和攤銷額等程序對企業(yè)申報的使用權資產進行核實。以經過清查核實后的市場價為基礎確定評估值。(6)遞延所得稅資產遞延所得稅資產為存貨跌價準備、稅前可彌補虧損及租賃所形成的遞延所得定評估值。(7)其他非流動資產的評估評估人員通過查閱賬簿和記賬憑證、了解其核算的內容和形成原因、分析性復核等程序進行對企業(yè)申報的其他資產進行核實；根據各該資產在評估基準日所能收回資核實各項負債的實際債務人、負債額，以評估基準日被評估單位實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。(三)收益法。股利折現法是指將預期股利進行折現以確定評估對象價值的具體方法，通常適用現金流量折現法通常包括企業(yè)自由現金流折現模型和股權自由現金流折現模型。北京百匯方興資產評估有限公司-23-企業(yè)自由現金流量=凈利潤＋折舊/攤銷＋稅后利息支出－營運資金增加－資本性模型計算公式如下：由現金流量=凈利潤+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金增加額-償還付息債結合評估目的、價值類型及評估對象，本次采用折現現金流法(DCF)，其中企業(yè)未來預期收益采用企業(yè)自由現金流，折現率采用資本加權平均報酬率，計算公E=B一D式中：E—被評估單位的股東全部權益價值B—被評估單位的企業(yè)整體價值D—被評估單位付息負債價值被評估單位的企業(yè)整體價值B計算公式為：B=P+Ci式中：P—被評估單位的經營性資產的價值ΣCi—被評估單位基準日存在的非經營性和溢余資產的價值及長期股權投資價值(1)被評估單位的經營性資產價值P計算公式為：nRRP=+i=1(1+r)r(1+r)式中：Ri—被評估單位未來第i年的預期收益(企業(yè)自由現金流量)r—折現率n—被評估單位的未來持續(xù)經營期1)折現率r的確定北京百匯方興資產評估有限公司-24-本次評估折現率采用資本加權平均報酬率，按照資本加權平均成本模型(WACC)進行計算，公式為：ddeer=rw+ddeerd：所得稅后長期付息債務利率；rd=r0×(1-t)r0：所得稅前付息債務利率；t：適用所得稅稅率；Wd—被評估單位的債務比率wd=We—被評估單位的權益比率re—權益資本報酬率，按照資本資產定價模型(CAPM)確定re=rf+(rm一rf)+re—權益資本報酬率rf—無風險報酬率rm—市場預期報酬率β—被評估單位權益資本的預期市場風險系數ε—被評估單位的特性風險調整系數2)預測期n的確定本次收益法評估是在企業(yè)持續(xù)經營的前提下作出的，根據國家有關法律法規(guī)、被評估單位所在行業(yè)現狀與發(fā)展前景、經營狀況、資產特點和資源條件等，沒有資料顯示企業(yè)經營存在有限期，因此，確定收益期限為無限期，根據企業(yè)經營歷史及行業(yè)發(fā)展趨勢等資料，采用兩階段模型，即評估基準日后5年根據企業(yè)實際情況和政策、市場等因素對企業(yè)收入、成本費用、利潤等進行合理預測，第6年以后各年預測數據與第5年持平。(2)被評估單位基準日存在的非經營性和溢余資產的價值ΣCi計算公式為：河南天璇半導體科技有限責任公司擬增資涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告·正文北京百匯方興資產評估有限公司-25-Ci=C1+C2+C3式中：C1—被評估單位基準日存在的現金類資產價值C2—被評估單位基準日存在的其他溢余資產和非經營性資產價值C3—長期股權投資價值非經營性資產和溢余資產在對經營性資產的現金流預測時沒有考慮現金流的影響，因此采用適宜的評估方法進行評估，以其成本法的評估值進行計算。八、評估程序實施過程和情況北京百匯方興資產評估有限公司接受河南天璇半導體科技有限責任公司的委托，對河南天璇半導體科技有限責任公司的股東全部權益進行評估，評估基準日2023年3月31日。(一)評估前期準備工作階段1．了解擬承接業(yè)務涉及的被評估單位及評估對象的基本情況，明確評估目的、評估對象及評估范圍；2．根據評估目的和交易背景等具體情況對專業(yè)勝任能力、獨立性和業(yè)務風險進行綜合分析和評價，簽署資產評估委托合同；3．收集被評估單位所在行業(yè)的基本政策、法律法規(guī)以及行業(yè)的市場經營情4．根據了解的情況擬定評估工作方案和基本評估思路，確定評估工作重點；估資料；7．配合被評估單位進行資產清查、填報《資產評估明細表》等工作。(二)現場核實及評估階段2．現場聽取委托人及被評估單位有關人員介紹企業(yè)總體情況和委估資產的歷史及現狀，了解企業(yè)的財務制度、經營狀況、資產的配置和使用狀況等；河南天璇半導體科技有限責任公司擬增資涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告·正文北京百匯方興資產評估有限公司-26-3．根據被評估單位提供的《資產評估明細表》，各科目賬面價值與企業(yè)財務總賬、明細賬、會計報表進行核對，使其賬賬、賬表相符，對發(fā)現的問題協同被評估單位做出調整，使其保持一致；4．根據企業(yè)評估范圍所屬的各項資產，按資產評估準則的要求，結合資產特點進行了核實調查資產和驗證資料等工作,使其賬實相符。具體為：(1)流動資產和流動負債進行原始憑證的核對、詢問、監(jiān)盤等調查工作；(2)實物資產采取核對、勘查、檢查、詢問等核實工作；(3)對調查過程中獲取的資料及了解的信息根據重要性原則采取了觀察、詢問、訪談、核對、書面審查、檢查記錄或文件、實地調查、查詢和函證、分析、計算、復核等核查驗證方式。5．查閱收集與本次評估的相關資料，并讓企業(yè)確認，包括：(1)企業(yè)的整體情況資料、經濟行為文件、專項審計報告以及其他專業(yè)報告；(2)企業(yè)盈利預測資料；(3)企業(yè)提供的資產評估明細表；(4)委估資產的產權證明文件，主要為資產的業(yè)務合同、付款發(fā)票、詢證函、銀行對賬單、專利證書、繳費證明、承諾函等；(5)收集評估技術資料，主要為存貨的狀況勘查表、設備的技術說明書、維修保養(yǎng)技改記錄、檢驗報告等。6．根據收集的資料與相應的資產進行核對、驗證、分析和整理，保持資料的完整性和合理性；7．根據收集的委估資產資料和市場調研取得的市場價格資料結合資產的實際狀況和特點，依據資產評估準則，確定各類資產的評估方法；8．根據選用的各類資產評估方法，利用評估模型選擇相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，對評估范圍內的各項資產進行評估測算，形成測算結果。(三)編制初步資產評估報告階段對各類資產評估的測算結果進行匯總，形成測算結果，并對各專業(yè)組之間的完成必要的調整、修改和完善，形成評估結論，編制初步資產評估報告，并按照河南天璇半導體科技有限責任公司擬增資涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告·正文北京百匯方興資產評估有限公司-27-法律、行政法規(guī)、資產評估準則和公司內部質量控制制度，對初步資產評估報告進行內部審核。(四)提交資產評估報告階段根據內部審核意見調整形成的資產評估報告書初稿，與委托人或者委托人同意的其他相關當事人就資產評估報告有關內容進行溝通，在不影響對評估結論進行獨立判斷的前提下，達成一致意見后，出具資產評估報告書。(五)資產評估檔案歸檔出具的資產評估報告在獲得主管部門核準或備案文件后，按照法律、行政法(一)前提條件假設公平交易假設是假設評估對象已處于交易過程中，評估師根據評估對象的交易條交能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買持續(xù)經營假設是假定被評估單位按其目前的模式、規(guī)模、頻率、環(huán)境等持續(xù)不斷(二)特殊假設1.本次評估不考慮通貨膨脹因素的影響。評估測算中的一切取價標準均為評估基河南天璇半導體科技有限責任公司擬增資涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告·正文北京百匯方興資產評估有限公司-28-2.影響企業(yè)經營的國家現行的有關法律、法規(guī)及企業(yè)所屬行業(yè)的基本政策無重大重大改變。4.假設被評估單位完全遵守國家所有相關的法律法規(guī)，符合國家的產業(yè)政策，不。利影響。6.被評估單位制定的各項經營計劃等能夠順利執(zhí)行，被評估單位在未來經營期內8.假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本評估報告時所采用的會10.假設河南天璇半導體科技有限責任公司各項業(yè)務涉及的相關資質在有效期到。。當未來經濟環(huán)境發(fā)生較大變化和前提條件改變時，評估專業(yè)人員將不承擔由于前提條本次評估采用資產基礎法和收益法進行了評定估算。(一)資產基礎法在評估前提和假設條件充分實現的條件下，河南天璇半導體科技有限責任公司的總資產賬面值21,783.76萬元，評估值28,910.92萬元，增值額7,127.16萬元，增值率32.72%；負債賬面值3,108.70萬元，評估值3,108.70萬元；所有者權益(凈資產)賬面值18,675.06萬元，評估值25,802.22萬元，增值額7,127.16萬元，增值河南天璇半導體科技有限責任公司擬增資涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告·正文北京百匯方興資產評估有限公司-29-資產評估結果匯總表金額單位：人民幣萬元賬面價值評估價值增減值增值率％ABC=B-AD=C/A×100185非流動資產222,086.6747.592.1439.886.38固定資產4,299.003887在建工程5663.36663.36無形資產6725.0011使用權資產7遞延所得稅資產8其他非流動資產9976.67976.67783.76910.92.162.72,108.70,108.70股東全部權益(凈資產)802.22.168.16(二)收益法經采用收益法評估，河南天璇半導體科技有限責任公司股東全部權益評估值為40,231.86萬元，與賬面價值18,675.06萬元相比評估增值21,556.80萬元，評估收益法評估詳細情況見收益法評估明細表。(三)兩種評估方法的評估結論差異分析河南天璇半導體科技有限責任公司股東全部權益價值收益法評估結論較資產基礎法差額為14,429.64萬元，差異率55.92%，產生差異的原因為：兩種評估方法考慮的角度不同，收益法從企業(yè)未來的盈利能力角度考慮，關鍵指河南天璇半導體科技有限責任公司擬增資涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告·正文北京百匯方興資產評估有限公司-30-。出企業(yè)的人力資源、研發(fā)能力、銷售渠道、客戶資源等因素的價值，不能全面、合理地體現企業(yè)的綜合盈利能力。在金剛石、培育鉆石等行業(yè)高速發(fā)展的前提下，河南天璇半導體科技有限責任公司具有較好的的發(fā)展前景和持續(xù)增長的空間，預期盈利能力(四)確定評估結論考慮到河南天璇半導體科技有限責任公司可單獨作為獲利主體進行評估，同時結給投資者的盈利。因此以收益法評估結論為最終評估結論，即河南天璇半導體科技有寫人民幣肆億零貳佰叁拾壹萬捌仟陸佰元整)。本資產評估報告中陳述的特別事項是指在評估專業(yè)人員執(zhí)行了資產評估程序，根據搜集的資料經過評定估算已確定評估結論的前提下，評估專業(yè)人員揭示在評估過程中已發(fā)現可能影響評估結論，但非評估專業(yè)人員執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定估算的有關事項。(一)利用專家工作及相關報告結論提示性說明本次評估，被評估單位申報的資產及負債的賬面價值業(yè)經北京中名國成會計事務所(特殊普通合伙)審計，并出具中名國成審字【2023】第0743號審計報告，除此之外，未引用其他機構報告內容。河南天璇半導體科技有限責任公司擬增資涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告·正文北京百匯方興資產評估有限公司-31-(二)權屬資料不全面或存在瑕疵的情形本次委估資產不存在權屬資料不全面或瑕疵情形。(三)評估程序受到限制的情形1．評估專業(yè)人員未對被評估單位機器設備在評估基準日時的技術參數和性能做技術檢測，而是在假定被評估單位提供的有關技術資料和運行記錄真實有效的前提下和在未借助任何檢測儀器的條件下，通過實地勘察作出的判斷。(四)評估資料不完整的情形評估資料不存在不完整的情形。(五)評估基準日存在的法律、經濟等未決事項河南天璇半導體科技有限責任公司承諾截至評估基準日不存在法律、經濟等未決事項。(六)擔保、租賃及其或有負債(或有資產)等事項的性質、金額及與評估對象的關系河南天璇半導體科技有限責任公司與河南四方達超硬材料股份有限公司簽訂了房屋租賃協議，協議中約定河南天璇半導體科技有限責任公司租賃河南四方達超硬材料股份有限公司位于河南自貿試驗區(qū)鄭州片區(qū)(經開)第十大街109號5號廠房4樓河南天璇半導體科技有限責任公司與鄭州啟迪東龍科技發(fā)展有限公司簽訂了房屋租賃合同，合同中約定河南天璇半導體科技有限責任公司租賃鄭州啟迪東龍科技發(fā)展有限公司位于鄭州市龍湖中環(huán)北路26號啟迪科技城(啟創(chuàng)園)16號樓地下一層(全215.58平方米，租賃期自20227,125,246.48元(含稅)。本次評估過程中河南天璇半導體科技有限責任公司申報表外資產為無形資產-其北京百匯方興資產評估有限公司-32-1)商標明細如下：期號1meraksemi2akdia73akdia4akdia5akdia6meraksemi日期1一種基片臺202220264646.02022/6/212波導調配器(MPCVD用三稍釘波導調配202230189582.82022/6/243波導調配器用調節(jié)機構及波導調配器202220809450.52022/7/154基片臺202220729558.32022/8/95金剛石單晶片切割用固定裝置202220752462.92022/8/96一種MPCVD設備用觀察窗及MPCVD設備202220975197.02022/8/197一種波導調配器202220809590.22022/7/158一種多工位可調角度的加工工裝202220764355.82022/8/99一種金剛石單晶片拋光裝置202220754632.72022/8/9一種金剛石單晶片用激光處理裝置202220974297.12022/10/11一種金剛石研磨拋光機202220754589.4