法律制度金融預期與會計準則

法律制度、金融預期與會計準則周華/劉俊海/戴德明

一、令人費解的會計規(guī)則：問題的提出

我國2006年出臺的企業(yè)會計準則體系沒有采取與民商法、經濟法相銜接的立法模式，而是選取國際趨同路徑，借鑒國際會計準則①制定而成。會計準則體系被認為是“一項重要的商法變革”和“世界性的突破”[1][2]，但次貸危機爆發(fā)以來國際社會對會計準則的強烈譴責卻提示人們：國際會計準則并非盡善盡美的會計規(guī)則。會計法規(guī)關涉民商法、經濟法，其變動可謂牽一發(fā)而動全身，故應以體系化的方法予以考察，以達法律體系之自洽；會計法規(guī)對經濟秩序和社會生活的影響很大，有必要采取利益衡量的方法以平衡公益與私利之間的得失，維護市場法制的尊嚴和完整。

國際會計準則規(guī)定，企業(yè)買入股票和基金時，可以按照管理層意圖進行會計處理。準備于近期出售的稱為“交易性金融資產”，其會計規(guī)則是“以公允價值②計量且其變動計入當期損益”。意圖不確定的資產可稱為“可供出售金融資產”，其會計規(guī)則是“以公允價值計量且其變動計入當期資本公積”。這兩類資產的會計處理都采用了公允價值計量規(guī)則，即在每季末或年末編制會計報表時，要把資產的賬面價值調整為最新市價并在報表中予以列報。二者的不同點是，對于交易性金融資產，賬面價值與公允價值之間的差額計入利潤表；而對于可供出售金融資產，則是將差額記入股東權益。假設企業(yè)本季度初投資100萬元購入的股票，季末市值為700萬元。若事先把該項股票投資劃為交易性金融資產，則本季末應增記交易性金融資產600萬元(即按照最新市價列報交易性金融資產)，同時增記公允價值變動損益600萬元(即把浮動盈虧記入利潤表)。若事先把該項股票投資劃為可供出售金融資產，則本季末應增記可供出售金融資產600萬元(即按照最新市價列報可供出售金融資產)，同時增記資本公積600萬元(即把浮動盈虧記入所有者權益)。不難看出，僅僅由于管理層意圖不同，企業(yè)的利潤表數據就會有很大的差別。

為什么金融資產的賬面價值要基于其最新市價進行調整呢?市價波動是否計入利潤表何以要取決于管理層的想法和分類?為什么會出現如此令人費解的會計規(guī)則?為了角開這些疑惑，讓我們進入一個法學、經濟學和管理學的交叉學科研究領域，探尋一個長期被學界忽略的民商法、經濟法的聯結點。金融預期已經顛覆了傳統的會計理論，威脅到我國民商法和經濟法的微觀運行基礎。長期的學術分割所導致的各執(zhí)一端和散兵游勇狀態(tài)，已經到了需要徹底改變的時候了。

二、國際會計準則的演進及其趨同口號的出籠

國際會計準則是一套由證監(jiān)會國際組織(InternationalOrganizationofSecuritiesCommissions)③向全球各大證券市場推薦使用的公眾公司(即公開發(fā)行證券的公司、上市公司)信息披露規(guī)則。國際會計準則沒有原創(chuàng)性的理論指南，它在理論基礎和具體規(guī)則上一直效仿美國證券市場的“公認會計原則”(GenerallyAcceptedAccountingPrinciples)。

(一)美國的公共會計師行業(yè)獲得跨州證券發(fā)行的審計權和會計規(guī)則制定權

1929年證券市場崩盤所引發(fā)的深重危機迫使美國國會對證券市場采取監(jiān)管措施。在1933年國會舉行的證券立法聽證會上，美國的公共會計師行業(yè)④積極游說，主張借助公共會計師之力來加強對公眾公司的會計監(jiān)管。國會通過的證券法(SecuritiesActof1933)和證券交易法(ExchangeActof1934)作出規(guī)定，公眾公司的會計報表必須交由會計師事務所審計，美國的公共會計師行業(yè)就此取得了跨州發(fā)行證券的公眾公司向美國證監(jiān)會備案的財務報告的審計權。

1934年成立的美國證監(jiān)會依法承擔了制定跨州發(fā)行證券的公眾公司所適用的信息披露規(guī)則的職責，然而美國證監(jiān)會的5位委員并未盡責，而是將此職責轉給了1935年12月設立的證監(jiān)會首席會計師一職，但首任首席會計師卡門·布勞(CarmenBlough)并沒有動手起草會計規(guī)則。證監(jiān)會為何“不作為”?究其原因，經費和人手緊張是顯見的托詞，美國法律結構所導致的聯邦會計法規(guī)的“不存在性”才是決定性的因素。一方面，美國不可能出現一套各州認可的、聯邦統一的會計法規(guī)。美國根本就沒有聯邦的公司法，各州有獨立的公的、可比的信息。歐盟2002年第1606號條例要求在歐盟境內交易所上市的公司自2005年起按照經歐盟委員會審核批準的國際會計準則編制合并會計報表⑨，少數國家和地區(qū)直接采用了國際會計準則作為會計標準(如澳大利亞和中國香港)，加拿大和墨西哥宣布分別自2011年、2012年起在上市公司中采用國際會計準則。美國的證券行業(yè)還通過世界銀行和國際貨幣基金組織大力兜售國際會計準則。⑩目前，全球超過半數的資本市場接受公眾公司按照國際會計準則編制的財務報告。國際會計準則就是在此背景下成為我國會計法規(guī)的立法藍本的。

三、法律制度規(guī)定了會計的管理職能

會計作為一個古老的職業(yè)，其價值導向是提供具有法律證據力的真實信息，如實地記錄、匯總、分析和報告特定單位的法律事實，從而證明企業(yè)的資產、負債狀況和經營業(yè)績。自企業(yè)所得稅成為主要稅種以來，依法記賬、依法納稅、依法分配一直是會計工作的主要內容。

(一)法律已經明確規(guī)定了會計的法定職能

會計信息的主要使用者是注重實體經濟發(fā)展的企業(yè)管理當局、戰(zhàn)略投資者和政府宏觀經濟管理部門，因此，會計從來就不是以向投資者提供證券估值服務為價值導向的。[6]會計信息的真實性，是法律對會計的首要的質量要求。《中華人民共和國公司法》第八章“公司財務會計”規(guī)定了企業(yè)分配“稅后利潤”的程序。而在利潤分配之前，需要先行計算稅前利潤(或稱利潤總額)和所得稅。因此，公司法和稅法實際上從三個方面對會計工作提出了真實性的要求。第一，會計工作必須保證其所記錄的稅前利潤是真實的、可分享的，否則“稅前利潤”減去“所得稅”得到的“凈利潤”數字難以滿足依法分配的要求。第二，會計工作必須提供稅務機關認可的“應納稅所得額”數字。根據稅收法定原則、稅收公平原則和稅收效率原則，只有真實的(具有法律證據力的)數據才能得到稅務機關的認可。真實的“稅前利潤”數字經過納稅調整之后即可得到“應納稅所得額”。第三，只有真實的“稅前利潤”減去真實的“所得稅”才是真實的、可分配的、公司法所稱的“稅后利潤”。法律對會計的要求，代表著社會上穩(wěn)定的、合理的信息訴求。與此相應的會計理論主張會計報表應當反映有據可查的歷史成本，強調記錄收入、費用從而計算企業(yè)利潤，重視反映企業(yè)管理層的經營能力或受托責任，這種理念被稱作“歷史成本會計”。作為對比，沒有哪一部法律要求會計為證券投資者提供估值服務。我國《證券法》中基于公平、公正、公開的原則，要求企業(yè)履行信息披露義務，并沒有要求會計提供估值服務。美國的證券法也只是授權美國證監(jiān)會制定信息披露規(guī)則，從未在法律中強調會計要為證券估值服務。

(二)只有依法記賬才能保證會計信息的真實性

在理論上，對會計信息的“真實性”存在著“客觀事實”和“法律事實”兩種不同的理解。國際會計準則把“真實性”理解為按照“客觀事實”記賬。基于這一理念，它要求會計反映觀測到的“客觀證據”，記錄企業(yè)資產和負債的公允價值。國際會計準則主張，會計的基本職能是反映企業(yè)的實際財務狀況、反映“經濟實質”，而公允價值會計恰能幫助投資者評估企業(yè)的“真實”價值，從而具有“透明度”。作為對比，傳統的會計觀念則把“真實性”理解為按照“法律事實”記賬。會計工作者認為，并非任意一種記錄行為均可稱為會計，并非任意一種表格都可以稱作會計報表。會計特指對企業(yè)的法律事實的記錄行為。法律事實是指能夠引起企業(yè)的法律關系產生、變更和消滅的事實，包括法律行為和法律事件。會計報表應反映企業(yè)的法律事實，唯有如此，才能確保會計報表的法律證據力。

(三)企業(yè)經營管理和國民經濟管理均需要具有法律證據力的歷史成本會計信息

企業(yè)經營管理和國民經濟管理都需要公司會計師(11)提供具有法律證據力的財產權利、債務和業(yè)績等狀況的信息。[7]一方面，企業(yè)經營管理中每天都要使用歷史成本會計信息來加強管理控制。所有的公司，不論是公眾公司還是非公眾公司，為了保證對生產經營活動的必要控制力，都必須保留采用歷史成本會計進行記載的會計賬簿。[8]另一方面，國民經濟管理中的計劃管理、產業(yè)結構管理、財政管理、貨幣管理等均依賴于可靠的企業(yè)會計信息，稅收監(jiān)管、銀行業(yè)監(jiān)管、保險監(jiān)管等經濟監(jiān)管領域更需要歷史成本會計信息的支持。[9]這就要求會計信息必須具備公信力和公益性。而法律是最大多數利害關系人所認可的社會行為規(guī)范，因此，依法記賬的歷史成本會計是具有公益性和公信力的會計信息。

歷史成本會計能夠保證會計報表的法律證據力，具有客觀、可靠、易于理解等優(yōu)點，能夠貫徹到所有的報表項目，確保會計報表具有統一的合理邏輯，是企業(yè)經營管理和國民經濟管理必要的信息基礎。歷史成本會計信息是具有公益性和公信力的信息，在微觀層面上，對企業(yè)管理層、貸款人、投資者等利害關系人都有證明效力，在宏觀層面上，更是稅收監(jiān)管、金融監(jiān)管、價格監(jiān)管、市場秩序監(jiān)管、國民經濟統計等的重要信息來源。(12)

無論在哪個國家和地區(qū)，都不可能缺少依法記賬、依法納稅、依法分配的管理活動——會計。會計法規(guī)實際上是民商法、經濟法的實施細則和運行基礎，要求企業(yè)依照民商法記錄企業(yè)的財產權利、債務和股東權益，依照經濟法(主要是稅法)界定企業(yè)的收入、費用和利潤。民商法和經濟法直接決定了日常會計工作必須遵循的規(guī)則，會計法規(guī)應當內在地與民商法、經濟法保持一致。在當今世界民商經濟法的立法模式中，法國的會計法規(guī)和稅法一直保持著緊密的協作關系，其稅法直接引用《會計總方案》。德國的《商法典》直接規(guī)定了企業(yè)會計規(guī)則。在美國，雖然聯邦層面不可能出現會計法規(guī)，但各州的法律依然構造出了各自的會計法規(guī)。(13)這些規(guī)則無論是否以匯編的會計法規(guī)的形式獨立存在，都構成了具有法律約束力的規(guī)則，它們都不是以投資者為中心而是強調公益性和公信力的。

四、國際會計準則的缺陷及其潛在危害

我國會計學界過度迷信外國經驗，誤把美國資本市場上的規(guī)則當做美國的聯邦會計法規(guī)，把國際會計準則當做最先進的會計規(guī)則，所形成的“一邊倒”的理論環(huán)境不利于會計立法的集思廣益。以會計的法定職能來審視國際會計準則和美國證券市場的“公認會計原則”，不難發(fā)現，它們均不適合作為我國會計法規(guī)的立法藍本。

(一)國際會計準則的本質是一套缺乏合理邏輯的金融分析規(guī)則

第一，公允價值是一種金融預期而不是法律事實，它屬于金融分析而不屬于會計的范疇。至于會計主體所觀測到的公允價值，它雖然是“事實”，滿足國際準則反復強調的客觀性、真實性、可驗證性等要求，但它并不是與觀測者自身有關的“法律事實”。前已述及，國際會計準則所認定的真實性僅僅是“客觀事實”而不是法律事實。它把資產定義為“由于過去的事項而控制的、預期會導致未來經濟利益流入企業(yè)的經濟資源”，強調了預期因素。而“法律事實”意義上的資產是指企業(yè)的物權、債權、知識產權等財產權利。在本文開篇的例子中，企業(yè)因股票升值而增記的600萬元資產僅僅是一種預期——預期即刻變現所能得到的利益，它并不具備任何法律證據的支持。會計程序具有信息集成的特征，若欲保證會計的真實性，就不應在會計程序中添加不具有法律證據力的信息；如果確需記錄某些市價行情信息，則可在會計程序之外另行列報。事實上，除基金公司、投資銀行等少數金融機構外，大多數企業(yè)都是通過生產商品或提供勞務而直接從事實體經濟活動的，它們除特殊情形外很少考慮變賣長期資產或提前清償債務，因此，要求它們在會計管理中進行具有清算性質的會計操作是不合理的。為了保證會計對企業(yè)經營管理和國民經濟管理的支持作用，必須強調會計記錄的依法記賬原則，禁止缺乏法律證據的會計行為。

第二，國際會計準則所秉持的“決策有用性”之目標導向，為會計規(guī)定了不可能完成的任務。金融理論告訴我們，金融市場和商品市場具有根本性的差異，股票等金融資產的價格不是取決于供給和需求的變化，而是由金融市場上“多頭”和“空頭”的預期所決定的，林林總總的金融估值模型中，沒有哪個是舉世公認的。世上沒有哪個行業(yè)能夠算出企業(yè)的價值，會計行業(yè)也不例外。退一步說，即便把公允價值會計規(guī)則推廣到所有的資產、負債項目，所計算出的“凈公允價值”也不代表企業(yè)的價值。會計報表對證券投資的作用被過分地夸大了，事實上，華爾街自1792年形成證券市場直至20世紀初，并未要求定期公布會計報表，但證券市場還是照常運轉了一百多年。[10]會計資料僅僅是投資決策的信息來源之一，會計難以勝任證券估值的角色。

第三，國際會計準則既不具備公益性和公信力，也不是普適性的規(guī)則。一國的財富是由該國實體經濟部門創(chuàng)造的產品和勞務所決定的，證券投資者之間的交易本身并不創(chuàng)造價值。因此，以“決策有用觀”為目標導向的國際會計準則并不具有公益性和公信力。事實上，國際會計準則僅僅是資本市場的游戲規(guī)則，其適用范圍限于資本市場。除了客觀地記錄企業(yè)的真實交易等法律事實(法律行為和法律事件)外，會計不可能做到讓所有的投資者感到“有用”。

第四，“公認會計原則”并非美國法律，國際會計準則亦非國際公約，它們的許多規(guī)則缺乏合理的邏輯。“公認會計原則”僅適用于公眾公司向美國證監(jiān)會備案的情形，不可能取代各州的會計法規(guī)。國際會計準則的性質與公認會計原則相同，并不屬于國際法的范疇。就其制定主體而言，國際會計準則理事會并非立法機構，其人員構成與美國的財務會計準則委員會相似，主要由會計公司(會計師事務所)、報表編制者(上市公司)和金融分析師(投資銀行)等證券市場參與者的代表組成。就其制定程序而言，要比嚴格的立法程序差得遠。國際會計準則的推出，只需經過14位理事中的三分之二多數通過即可，其中大多是美國證券市場的“公認會計原則”的改編版，以至于許多缺乏合理邏輯的規(guī)則是從美國證券市場照搬照抄而來的。本文開篇所提到的問題即是如此。之所以對同樣的經濟業(yè)務(購入公開市場交易的股票、基金等)可以根據管理層的意圖進行不同的會計處理，原因在于，這是美國證監(jiān)會與美聯儲等銀行業(yè)監(jiān)管機構“斗法”的結果。

美國證監(jiān)會主席布里登(RichardC.Breeden)在處理儲貸危機時意識到，公允價值會計規(guī)則可以幫助金融監(jiān)管當局及時了解金融機構的投資頭寸，有助于實施動態(tài)監(jiān)管。于是他在1990年向參議院建議，要求包括商業(yè)銀行和儲貸協會(savingsandloansassociations)在內的公眾公司采用公允價值會計對證券投資進行會計處理。財務會計準則委員會遂于1991年著手醞釀“以公允價值計量且其變動計入當期損益”的會計規(guī)則。但銀行業(yè)堅決反對這種導致利潤數據隨證券行情而波動的會計規(guī)則。當時的財政部部長布萊迪、美聯儲主席格林斯潘乃至國會均出面干預，他們不僅意識到該規(guī)則將會加大利潤數字的波動性，而且注意到其對信貸政策和金融穩(wěn)定的深層影響。[11]迫于壓力，1993年財務會計準則委員會發(fā)布的《財務會計準則公告第115號——權益證券投資和債券投資的會計處理》創(chuàng)設了“可供出售證券”和“交易性證券”這兩種處理規(guī)則，企業(yè)可根據管理層意圖選擇使用。這樣，既照顧了證監(jiān)會主席的“面子”，“成功地”推行了公允價值理念，又安撫了格林斯潘所代表的商業(yè)銀行，可以根據“意圖”記賬。強制性的公允價值計價規(guī)則加上按意圖歸類處理的選擇權，這個折中的規(guī)則就這樣問世了。它之所以令人費解，不是因為它太過先進，而是由于它缺乏合理的邏輯。

當然，我們也應該看到國際會計準則中包含一些合理成分，公允價值理念并非一無是處。倡導采用公允價值會計規(guī)則的利益集團主要是證券分析師(以注冊金融分析師協會、歐洲投資者協會為代表)和證券監(jiān)管機構(以美國證監(jiān)會為代表)，前者認為公允價值信息有助于評估企業(yè)的價值，而后者認為公允價值信息有助于評估企業(yè)的投資頭寸，便于實施動態(tài)的風險監(jiān)管。[12]其實它們的愿望有一定的道理，也很容易滿足，只要把缺乏法律證據支持的公允價值信息在會計報表之外另行列報就行了，根本沒有必要把公允價值信息納入會計程序之中去進行會計處理。他們的信息訴求缺乏法律依據，根本就不屬于會計的法定職責。

(二)推行國際會計趨同戰(zhàn)略的潛在危害

第一，企業(yè)會計賬簿和會計報表的法律證據力將會受到損害。國際會計準則強調的不是依法記賬，而是要求企業(yè)報告其資產和負債的公允價值信息。然而，根據公允價值會計規(guī)則和資產減值會計規(guī)則對資產賬面價值進行的調整是缺乏法律證據支持的。缺乏法律證據支持的信息涌入會計報表，會削弱會計報表的法律證明力。

第二，稅法、公司法、統計法等法律的微觀運行基礎將會被削弱。會計報表法律證據力的缺失，勢必導致多重后果：其一，利潤表中的“利潤總額”與應納稅所得額之間的差異被拉大了，“凈利潤”無法直接用于利潤分配，利潤表的作用被嚴重削弱，這對依法納稅和依法分配造成障礙，削弱了稅法和公司法的微觀運行基礎。稅收(尤其是企業(yè)所得稅)具有較強的會計信息依賴性，依法治稅客觀上需要有穩(wěn)定合理的企業(yè)會計法規(guī)提供支持。企業(yè)所得稅法及其實施條例與企業(yè)會計準則進行了細節(jié)協調，但是不得不避開所有包含預期因素的項目。企業(yè)報送的會計報表往往不被稅務機關認可，這加大了企業(yè)的稅收遵從成本和稅務機關的監(jiān)管成本。(14)利潤分配方面，執(zhí)行會計準則體系的企業(yè)均需要復核其稅后利潤的算法并慎重確定利潤分配的方式。中國證監(jiān)會早在2007年就針對證券公司的利潤分配問題作出規(guī)定：證券公司可供分配利潤中公允價值變動收益部分，不得用于向股東進行現金分配。其二，缺乏法律證據的會計信息在國民經濟統計中如何處理，也是亟須研究的問題。宏觀經濟調控所需要的統計數據需要嚴格地剔除會計準則中的金融預期因素的影響。其三，對企業(yè)業(yè)績的評價也變得更加困難。由于會計報表中包含了大量的金融預期因素，因此，會計準則體系下的資產、負債、股東權益、收入、費用和利潤等財務會計數據以及資產負債率、凈資產報酬率等財務指標都被扭曲了，很難可靠地用于企業(yè)業(yè)績評價。因此，分析和評價財務業(yè)績時就需要剝離所有預期因素，另行計算不包含金融預期的財務指標。

第三，金融監(jiān)管將會受到直接的沖擊，監(jiān)管成本將會加大且監(jiān)管效果將會受到影響。其中，銀行業(yè)監(jiān)管受到的沖擊最大。由于商業(yè)銀行資本充足率監(jiān)管指標體系是以會計報表為基礎的，因此，會計報表中大量的金融預期因素對資本監(jiān)管造成了極大的影響。公允價值會計導致銀行會計報表上的資本規(guī)模隨證券市場行情而波動，而資本的變動在資本監(jiān)管規(guī)則的約束下會以放大十倍左右的幅度影響到其貸款能力。[13]資本監(jiān)管與公允價值會計的聯動效應迫使銀行業(yè)關注短期而不是關注長期，這對于發(fā)揮商業(yè)銀行的固有功能十分不利。(15)因此，應當將銀行監(jiān)管規(guī)則與公允價值會計剝離開來，避免公允價值會計的順周期效應危及商業(yè)銀行的貸款能力。銀行業(yè)的資本監(jiān)管仍應以具有法律證據力的歷史成本會計為基準。

總之，國際會計準則和美國證券市場的公認會計原則在理論上存在重大缺陷，若推廣到所有企業(yè)則會對實體經濟造成損害。它們不適合作為我國會計法規(guī)的立法藍本。

五、結論與政策建議

會計法規(guī)的構成要件有三項，一是記賬方法，二是民商法(主要是公司法)，三是經濟法(主要是稅法)。在三者之中，只有記賬方法是可以趨同的(16)，而法律(民商法和經濟法)是不可能趨同的(17)，因此，會計法規(guī)不可能實現“國際趨同”。國際會計準則是一套金融分析規(guī)則而不是國際法，若把它植入國內法律，則會對企業(yè)經營管理和國民經濟管理產生較大影響，從而阻礙實體經濟的發(fā)展。因此，我國應著眼于滿足實體經濟管理的需要，根據本國法律制度和自主文化傳統加緊完善企業(yè)會計法規(guī)體系，使之適用于所有的企業(yè)。同時，可借鑒國際會計準則作為公眾公司的信息披露規(guī)則，要求公眾公司同時提交遵循中國會計法規(guī)編制的會計報表和遵循國際會計準則編制的信息披露文件。如此，可解決國內需求與國際趨同之間的矛盾，引導企業(yè)管理專注于實體經濟發(fā)展而非金融交易，夯實宏觀經濟調控的決策基礎。

第一，切實完善會計法規(guī)體系，其中，尤其應當盡快完善會計報表體系。我國的會計法規(guī)應當遵循我國的民商經濟法律制度，可考慮將會計制度融合在民商經濟法律制度之中，確保會計制度與財稅法、公司法的和諧一致。應盡快完善會計報表體系，會計報表體系應當區(qū)分法律事實和金融預期，對不具有法律證據力的公允價值信息實施隔離處理，以切實增強會計資料的法律證據力。既可以考慮采用會計報表與金融分析表的分離式設計(即在兩套報表中分別列報歷史成本信息和公允價值信息)，也可以考慮在一套會計報表中并行列示歷史成本信息和公允價值信息。這樣，可解決確定可分配利潤、評價企業(yè)業(yè)績、提供法律證據力、為宏觀經濟調控提供真實的統計數據等一系列難題。完善后的會計法規(guī)體系不僅是會計師、審計師的行業(yè)規(guī)則，還是法官、檢察官、稅務官員等的司法和執(zhí)法規(guī)則，這將使會計報告更有意義。應改革會計立法的機制設計，法學專家應在會計立法機構中占較大比例。

第二，銀行業(yè)、保險業(yè)、證券業(yè)等的金融監(jiān)管規(guī)則應一律與會計法規(guī)掛鉤而不是與國際會計準則掛鉤。國際會計準則認定的服務對象是證券投資者，它拒絕將金融穩(wěn)定作為其目標之一。在這種情況下，資本監(jiān)管規(guī)則應當以歷史成本會計為基礎。銀行業(yè)的資本充足率監(jiān)管報告和風險監(jiān)管報告以及保險業(yè)的償付能力報告都應在具有法律證據力的財務會計報告的基礎上調整生成(如圖1所示)。中國銀監(jiān)會對資本充足率監(jiān)管指標體系展開了縝密的論證，目前正在努力把資本監(jiān)管標準建立在具有法律證據力的歷史成本會計數據基礎之上，從而有望濾除公允價值會計對銀行監(jiān)管的不利影響。我們認為，如果銀行會計能夠依法記賬、編制具有法律證據力的歷史成本會計報表，那么，計算銀行監(jiān)管指標時的繁瑣程度將會大大降低，這將使銀行會計工作更為簡單也更有價值。會計立法機構應當盡快設計出具有公信力和公益性的法定的財務會計報告體系，以便為金融監(jiān)管提供具有法律證據力的可靠信息，從而提高監(jiān)管效率并減少銀行會計工作中無謂的勞動量。此外，動態(tài)的風險監(jiān)管應當另行搜集公允價值等補充信息，而不應將不屬于法律事實的信息納入會計程序。

圖1會計法規(guī)與金融監(jiān)管規(guī)則的區(qū)分及其協作機制

綜上所述，國際會計準則和美國證券市場上的公認會計原則并非具有國際先進水平的會計法規(guī)，它們不應被用作我國企業(yè)會計制度的立法藍本。我國會計立法不應僅僅盯住發(fā)展資本市場并以瓦解民商法與經濟法為代價而追求“國際趨同”。會計立法對法律體系和經濟發(fā)展的意義不容低估，不宜把它留給會計界單獨作決定。為了建設良好的市場法制和穩(wěn)定的會計制度，我國應按照本國法律原則盡快完善企業(yè)會計法規(guī)體系。

注釋：

①文獻慣常所稱的“國際會計準則”，包括國際會計準則委員會(InternationalAccountingStandardsCommittee)及其后繼者國際會計準則理事會(InternationalAccountingStandardsBoard)先后制定的國際會計準則(InternationalAccountingStandards)、國際財務報告準則(InternationalFinancialReportingStandards)及其解釋公告。

②公允價值是指假設現在出售資產或現在清償負債可能會用到的交易價格，一般是指公平交易的現行市價；無現行市價可資參考的，則是指按照估值模型計算的理論價格。

③該組織的前身是1947年成立的美洲區(qū)域協會(Inter-AmericanRegionalAssociation)，1983年改用現名，是證券監(jiān)管機構最重要的國際合作論壇和證券市場的國際準則制定者，其成員的監(jiān)管范圍覆蓋全球90％的證券市場、一百多個國家和地區(qū)。經國務院批準，中國證監(jiān)會于1995年7月加入了證監(jiān)會國際組織。

④公共會計師行業(yè)是從代理記賬業(yè)務發(fā)展起來的中介行業(yè)。在不同的國家，其職業(yè)角色和名稱因法律規(guī)定的不同而異：在美國稱作注冊會計師(CertifiedPublicAccountant)，在英國、加拿大和澳大利亞則以特許會計師(CharteredAccountant)為主。

⑤1934年的《證券交易法》并未授權美國證監(jiān)會轉授信息披露規(guī)則的制定權。但此后并無權威機構反對其轉授行為。2002年，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-OxleyActof2002)作為證券法的修正案承認了由私人部門制定信息披露規(guī)則的既成事實。

⑥這六家機構分別是：美國注冊會計師協會、證券行業(yè)協會(SecuritiesIndustryAssociation)、注冊金融分析師協會(CFAInstitute)、財務經理國際協會(FinancialExecutivesInternational)、管理會計師協會(InstituteofManagementAccountants)和美國會計學會(AmericanAccountingAssociation)。

⑦該機構1978年發(fā)布的《財務會計概念公告第1號：企業(yè)財務報告的目標》提出，會計的目標是幫助證券投資者等利害關系人評價企業(yè)預期凈現金流入的金額、時間和不確定性。1982年的《財務會計概念公告第2號：會計信息的質量特征》更是開宗明義地提出，決策有用性是最重要的信息質量特征。

⑧對于不采用公允價值會計規(guī)則的資產，大多數要采用資產減值會計規(guī)則。資產減值會計規(guī)則需另文探討。

⑨歐盟所倡導的會計國際“趨同”是以發(fā)展歐盟境內統一的金融市場(資本市場)為目標的，這被一些文獻誤解為歐盟各國的會計法規(guī)采納了國際會計準則。事實上，合并會計報表并不涉及財稅管理等公共利益，因為稅法原則上不允許合并納稅。歐盟各國企業(yè)的單獨報表仍然依照本國的會計法規(guī)編報。

⑩美國是世界銀行和國際貨幣基金組織的最大出資人。這兩個金融機構給受援國開出的藥方無一例外地都包括徹底的私有化、放松金融管制、開放資本市場和采用國際會計準則等內容。

(11)有別于“公共會計師”，“公司會計師”泛指供職于企業(yè)、政府及非營利組織等特定機構的會計工作者。

(12)有觀點指責歷史成本會計不能及時反映市場行情的變化，這實屬誤解。會計僅在市場行情形成法律事實時(即影響到企業(yè)的法律關系時)才需進行記錄，否則有悖于會計的功能定位。

(13)美國證監(jiān)會所主導的、適用于跨州發(fā)行的公眾公司的公認會計原則，并不是聯邦的法律法規(guī)，但它在1978年以前也一直是堅持歷史成本會計立場的。

(14)在會計法規(guī)以“決策有用觀”為目標的情況下，企業(yè)仍然需要依法納稅、依法分配。這實際上迫使企業(yè)至少設置兩套賬務體系，加大了其法律遵從成本，無疑是對社會資源的浪費。從中受益的是公共會計師行業(yè)，“會計”服務、稅務服務以及與之有關的咨詢服務是它的主要利潤來源。

(15)正是因為如此，美