商譽減值海嘯

商譽減值海嘯又到業(yè)績清算時，并購大潮過后，達不到業(yè)績承諾預期的上市公司被扔在沙灘之上，面臨著另一波海嘯――商譽減值的沖擊。

金利科技（002464.SZ）2024年擬計提商譽減值預備1.12億-1.32億元，其緣由在于收購的宇瀚光電經(jīng)營業(yè)績未能達到預期。而金利科技2024-2024年累計凈利潤才1.30億元，一樁因并購產(chǎn)生的商譽減值就幾乎毀掉了三年的經(jīng)營成果。

中科云網(wǎng)（002306.SZ）2024年商譽擬減值1.6億元，主要由并購的上海味之都等子公司因業(yè)績虧損導致，而中科云網(wǎng)歷史上最好的業(yè)績是2024年的盈利9313萬元。

上市公司股價因并購而一飛沖天，但在時間的洗禮下，業(yè)績達不到預期的并購標的接連現(xiàn)形，因并購而產(chǎn)生的巨額商譽（在非同一掌握下并購，并購成本超過被并購方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的金額）面臨減值風險，如同懸在上市公司頭上的一顆不定時炸彈。

近年來，資本市場并購大潮風起云涌，一樁樁看似前景無比美妙的并購，加上出讓方做出莊重業(yè)績承諾的天價并購案例不斷涌入資本市場。相關上市公司股價也因此大幅飆升，并購成為上市公司做大市值訴求的最常見手法，但并購標的的業(yè)績變臉卻防不勝防。

許多輕資產(chǎn)公司被并購進來，以巨額商譽的形式成了上市公司的重資產(chǎn)，甚至是難以承受之重，一旦巨額減值發(fā)生，數(shù)年經(jīng)營成果將付諸東流，而隨著并購活動大幅增加及并購價格飆升，并購帶來的業(yè)績黑洞在持續(xù)擴大。

并購短暫的美妙時間終將過去，并購標的業(yè)績粉飾被時間無情地沖刷掉，露出了經(jīng)營不佳、業(yè)績虧損的真面目，盛宴散去留給上市公司的卻是巨額商譽減值帶來的無盡苦痛。

金利科技：并購引火燒身

2024年12月30日，金利科技公告，將2024年業(yè)績預報向下修正，估計虧損1.09億-1.36億元。

對于業(yè)績修正的主要緣由，金利科技稱，公司通過定向增發(fā)股份及支付現(xiàn)金的方式收購宇瀚光電100%股權，確認商譽2.17億元。由于宇瀚光電經(jīng)營業(yè)績未能達到預期，其經(jīng)濟價值沒有得到體現(xiàn)，公司對其投資形成的商譽擬計提減值預備，估計計提1.12億-1.32億元。

金利科技于2024年8月31日登陸中小板，上市以來業(yè)績逐年下降。2024-2024年，公司凈利潤分別為6655萬元、4941萬元、4744萬元、3760萬元，雖然業(yè)績一路下滑，但起碼還是盈利的。2024年的巨虧卻完全是并購宇瀚光電惹得禍。

2024年12月9日，金利科技公告稱，公司擬以不超過兩億元現(xiàn)金收購康銓投資持有的宇瀚光電51%的股權，另向康銓（上海）定向發(fā)行1000萬-1200萬股份收購其持有的宇瀚光電49%的股權，發(fā)行價格為17.34元/股。交易完成后，宇瀚光電將成為公司的全資子公司。

最終，金利科技向康銓投資支付等值于人民幣1.89億元的外匯資金，以17.12元/股向康銓（上海）發(fā)行1059萬股公司股份，完成對宇瀚光電100%股權的收購。2024年1月15日，宇瀚光電100%的股權過戶至金利科技名下，宇瀚光電納入公司合并范圍。

2024年，宇瀚光電虧損13萬元，而這只是開頭。2024年1-9月，宇瀚光電連續(xù)虧損1058萬元，何時才能止損依舊是金利科技面臨的嚴峻考驗。

宇瀚光電給金利科技貢獻的只有巨額虧損（含商譽減值），但出讓方已經(jīng)順當實現(xiàn)2024年、2024年的業(yè)績承諾，出讓方承諾期間為2024年至2024年，而2024年、2024年正是宇瀚光電業(yè)績最好的時期，但這兩年沒有給金利科技貢獻一分錢的利潤，由于2024年2月開頭，宇瀚光電才納入合并范圍，但從今時開頭，宇瀚光電已經(jīng)開頭虧損了。

回頭再看當時的并購，可是前景一片美妙。

2024年至2024年1-9月，宇瀚光電的營業(yè)收入分別為7717.30萬元、9040.74萬元、14944.48萬元，凈利潤分別為-59萬元、1051萬元、4004萬元。截至2024年9月30日，宇瀚光電經(jīng)審計凈資產(chǎn)值為7168.02萬元，100%股權的收購價格為3.70億元，相對于凈資產(chǎn)值溢價416.18%。

彼時，金利科技的收購草案稱，宇瀚光電的工藝制程和產(chǎn)品結構與公司具有較強的互補性。此外，宇瀚光電擁有強大的經(jīng)營管理團隊，在工藝制程、良率提升、成本管控、業(yè)務開發(fā)等方面具有豐富的閱歷，目前經(jīng)營狀況良好，具有較強的市場競爭力。收購完成后，公司在人才、管理、工藝制程、產(chǎn)品結構等方面的競爭力均會有顯著的提升。

金利科技相信，由于宇瀚光電已經(jīng)與美國蘋果公司等世界知名企業(yè)建立合作關系，收購完成后，公司在觸控屏智能手機和平板電腦等領域的業(yè)務量將會有較大增長。

雖然宇瀚光電業(yè)績呈現(xiàn)爆發(fā)性增長趨勢，但出讓方給出的業(yè)績承諾卻顯得特別保守：宇瀚光電2024-2024年扣除非常常性損益后的凈利潤不低于4408萬元、4015萬元、4497萬元、4729萬元，幾乎在一條水平線上。而宇瀚光電后來的業(yè)績證明，出讓方保守的業(yè)績承諾是很明智的。

中科云網(wǎng)：跨界專業(yè)戶的償債

2024年7月之前，中科云網(wǎng)還叫湘鄂情，是A股上市的首家民營餐飲企業(yè)。2024年以來，湘鄂情大舉并購，先是耗資數(shù)億元發(fā)力餐飲行業(yè)，但并購進來的公司業(yè)績越來越差，陷入越并購越虧損的惡性循環(huán)。

2024年，湘鄂情巨虧5.64億元，而2024年至2024年，公司累計實現(xiàn)盈利也僅僅4.48億元，多年盈利毀于一旦。

在餐飲界不如意的湘鄂情自2024年下半年開頭頻頻跨界，哪里熱就跨到哪里，堪稱跨界專業(yè)戶。從2024年7月宣告擬兩億元收購江蘇中昱環(huán)保51%股權進軍環(huán)保產(chǎn)業(yè)開頭，湘鄂情一發(fā)不行整理，間續(xù)了擬進入影視界、大數(shù)據(jù)、互聯(lián)網(wǎng)、云終端等諸多熱點行業(yè)的公告。

期間，湘鄂情股價完全不受2024年7月13日的巨額預虧公告而接連創(chuàng)下新高，從2024年7月8日的最低價2.98元一路暴漲至2024年10月9日的最高價12.45元（復權價50.75元），漲幅高達318%，而同期中小板綜合指數(shù)漲幅為58%。

2024年12月19日，中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍通報了中科云網(wǎng)等18只個股涉嫌市場操縱違法違規(guī)行為，并對涉案機構和個人立案調查。12月26日，中科云網(wǎng)控股股東、董事長孟凱因涉嫌違反證券法律法規(guī)被證監(jiān)會立案調查。

截至目前，中科云網(wǎng)的市值仍高達60億元。一連串的并購留下了一地雞毛，商譽減值如同重劍懸頂。

2024年，中科云網(wǎng)一口氣并購四家公司，其中龍德華餐飲及上海味之都分別耗資8000萬元及1.51億元。

并購時，中科云網(wǎng)對并購標的的前景描繪得都特別美妙。

對于龍德華餐飲，中科云網(wǎng)稱，其在業(yè)內擁有肯定的知名度，且在北京團膳市場占有肯定的市場份額。收購后，可以充分發(fā)揮公司在品牌、出品研發(fā)、管理和市場營銷方面的優(yōu)勢，使龍德華餐飲成為將來公司三大主業(yè)中（酒樓業(yè)務、中式快餐業(yè)務和團膳業(yè)務）團膳市場業(yè)務的主要實施者。依據(jù)龍德華餐飲2024年1043.30萬元的凈利潤，根據(jù)8倍市盈率以8000萬元作為交易對價。

對于味之都，中科云網(wǎng)稱其定位于高檔中式快餐，經(jīng)過10多年的經(jīng)營已經(jīng)得到了消費者的普遍認可，擁有穩(wěn)定的消費群體和穩(wěn)健擴張的力量。截至2024年7月31日，味之都賬面凈資產(chǎn)為3000萬元，評估價值為1.51億元，增值率為404.29%。

并購后，并購標的的業(yè)績卻不斷惡化。2024年1月30日，中科云網(wǎng)公告，將公司2024年凈利潤大幅向下修正，估計虧損5.3億-5.8億元。此前，公司估計2024年凈利潤虧損區(qū)間為1.8億-1.9億元。

對于虧損額擴大的緣由，中科云網(wǎng)稱，除了公司經(jīng)營虧損額擴大之外，公司2024年還將對商譽擬減值1.6億元，各類應收款項壞賬預備計提1.5億元。

比起2024年、2024年資本市場動輒溢價十幾倍甚至上百倍的并購，中科云網(wǎng)的并購溢價并不多，但依舊飽受被并購方無法實現(xiàn)估計業(yè)績的熬煎，一方面需要計提巨額減值損失;另一方面需要每年承受所帶來的虧損。

中青寶：巨額商譽減值來襲

由于高價收購的公司業(yè)績惡化，中青寶（300052.SZ）4.38億元的商譽面臨巨額減值風險，2024年至2024年6月中青寶累計實現(xiàn)凈利潤2.31億元，一旦商譽發(fā)生巨額減值損失，中青寶近10年的經(jīng)營成果將毀于一旦。

2024年2月17日，中青寶公告，將此前預報的2024年凈利潤大幅向下修正，由2602萬-4133萬元修正為10萬-1500萬元。對于業(yè)績修正的緣由，公司解釋稱，主要是由于無形資產(chǎn)和開發(fā)支出減值預備、壞賬預備以及固定資產(chǎn)減值預備未充分計提，合計削減凈利潤約2500萬元。中青寶2024年年報正在經(jīng)受陣痛，但卻并沒有涉及減值大戶――高達4.38億元的商譽。

2024年，中青寶溢價49倍收購美峰數(shù)碼51%股權及溢價2.85倍收購蘇摩科技51%股權，分別耗資3.57億元、8746萬元，兩項并購產(chǎn)生商譽4.17億元。

2024-2024年，美峰數(shù)碼凈利潤分別為84萬元、-443萬元、-988萬元，業(yè)績不斷惡化;2024年1-6月，美峰數(shù)碼實現(xiàn)盈利1055萬元。然而，出讓方卻對美峰數(shù)碼做出了近乎“瘋狂”的業(yè)績承諾：2024-2024年凈利潤分別不低于4500萬元、8000萬元及11000萬元。

2024年，美峰數(shù)碼最終實現(xiàn)凈利潤4874萬元，完成業(yè)績承諾。但好景不長，進入2024年后，美峰數(shù)碼僅在第一季度實現(xiàn)盈利424萬元，其次季度、第三季度分別虧損214萬元、140萬元。網(wǎng)游是競爭特別激烈的行業(yè)，美峰數(shù)碼將來能否盈利存在重大不確定性，3.40億元商譽面臨減值風險。

出讓方承諾蘇摩科技2024-2024年凈利潤分別不低于2450萬元、4000萬元及5200萬元。而2024年1-9月，蘇摩科技僅實現(xiàn)凈利潤512萬元，距離4000萬元的業(yè)績承諾相差甚遠。蘇摩科技的業(yè)績難以樂觀，一年數(shù)百萬的利潤，明顯難以支撐其高達7761萬元的商譽。

除了上述兩個商譽大戶面臨減值外，中青寶的其他并購也面臨減值。

中青寶2024年并購北京天一產(chǎn)生商譽2196萬元，并購后，北京天一的業(yè)績特別糟糕：2024年、2024年分別虧損106萬元、19萬元，但中青寶均未對商譽進行減值計提。2024年，北京天一再次虧損，中青寶對其計提商譽減值預備226.38萬元。2024年上半年，北京天一連續(xù)虧損。

從2024年至今，北京天一依舊在虧損的泥淖中苦苦掙扎，明顯與并購時美妙無比的設想背道而馳，而商譽正是建立在這樣的基礎上，這只不過是水中月鏡中花而已，中青寶對長年虧損累累的北京天一計提226萬元商譽減值明顯遠遠不夠。

即使美峰數(shù)碼、蘇摩科技的出讓方負有業(yè)績補償?shù)呢熑?，表面上來看，中青寶的損失可以得到肯定的補償，但出讓方有沒有實力來補償呢？最終中青寶又能得到多少補償依舊布滿風險。

因業(yè)績未達標而不履行承諾的大事越來越多，甚至不惜對簿公堂，并購時的皆大高興早已煙消云散。

業(yè)績補償：困難索賠

對于宇瀚光電、金利科技曾寄予厚望，現(xiàn)實卻是并購后接連消失虧損，而出讓方卻未準時履行業(yè)績補償，金利科技提起了法律訴訟，走上困難索賠之路。

2024年1月20日，金利科技《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)2024年度業(yè)績承諾無法實現(xiàn)狀況的提示性公告》稱，公司以3.70億元收購了宇瀚光電100%的股權之時，與康銓投資、康銓（上海）簽署了《盈利猜測補償協(xié)議》。如宇瀚光電實際凈利潤未達到承諾，康銓投資、康銓（上海）應就未達到利潤猜測的部分對上市公司進行補償，補償方式為：康銓（上海）優(yōu)先以認購的股份進行補償，不足時，由康銓投資進行現(xiàn)金補償。

金利科技稱，宇瀚光電2024年、2024年業(yè)績承諾已實現(xiàn);2024年業(yè)績承諾未實現(xiàn)，股份補償未準時履行。公司已提起法律訴訟且法院已受理，并已在中證登深圳分公司辦理了凍結康銓（上海）持有的公司股份665.93萬股的登記手續(xù)。

同樣遭受業(yè)績補償難問題求助于訴訟的還有光一科技（300356.SZ）。

2024年11月15日，光一科技公告，公司使用IPO超募資金和自有資金向南京宇能進行增資并受讓其法人股東南京光露所持有的南京宇能部分出資。

光一科技公告顯示，南京宇能是一家具有近二十年進展歷史的以電能表研發(fā)、設計、制造為主的江蘇省高新技術企業(yè)，主要產(chǎn)品有智能型單相、三相電能表、采集器、集中器、新能源產(chǎn)品等，生產(chǎn)規(guī)模達日產(chǎn)兩萬只電能表的生產(chǎn)力量。南京宇能的客戶包括國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)及海外市場。自參與國家電網(wǎng)招投標以來，南京宇能已實現(xiàn)320多萬只電能表產(chǎn)品投放運行的業(yè)績。

光一科技稱，南京宇能后續(xù)經(jīng)營具有良好的進展前景，同時與公司現(xiàn)有業(yè)務產(chǎn)生良好的互補協(xié)同效應，可以實現(xiàn)較高收益，為股東帶來更多的投資回報。

根據(jù)當時的公告，光一科技對南京宇能的整個投資分成兩個階段，第一階段，在董事會審議通過且協(xié)議簽訂之后，光一科技出資1750萬元受讓南京光露持有的南京宇能2250萬元出資，同時出資500萬元單方增資南京宇能。本次股權轉讓及增資完成后，光一科技持股55%，南京光露持股45%。

其次階段，至2024年12月31日，在南京宇能實現(xiàn)承諾業(yè)績條件下，光一科技向南京光露補充支付股權轉讓價款1700萬元，同時間一科技單方以貨幣資金向南京宇能補充支付增資款267萬元，光一科技、南京光露對南京宇能出資維持55%、45%的比例不變。

公告中，南京光露承諾：2024-2024年，南京宇能經(jīng)光一科技聘請的年審會計機構審計的銷售收入分別高于1.4億元、1.6億元、2億元、2.2億元，凈利潤（以歸屬于南京宇能的扣除非常常性損益后的凈利潤為計算依據(jù)）分別高于1200萬元、1600萬元、2000萬元、2200萬元。

假如南京宇能達不到業(yè)績承諾，光一科技“向南京光露補充支付股權轉讓價款1700萬元及單方對南京宇能補充支付增資款267萬元之承諾義務不予履行”。假如南京宇能實際的凈利潤低于前述商定凈利潤指標10%以上（含10%）的，則南京光露要以其持有的南京宇能股權賜予光一科技相應的補償，需賠償?shù)墓蓹啾壤秊椤澳暇┯钅艹兄Z當年凈利潤的最低數(shù)與當年經(jīng)審計的凈利潤的差額除以5000萬元”。南京光露應在南京宇能審計報告出具之日起的30日內將其持有的南京宇能股權按補償股權比例的計算結果無償轉讓給光一科技并過戶登記至光一科技名下。

但現(xiàn)實是，南京宇能在2024年就沒有達到業(yè)績承諾，于是，雙方的糾紛也由此開頭。

并購前，南京宇能呈現(xiàn)出的是成長性良好的跡象，2024年、2024年1-5月實現(xiàn)凈利潤分別為150萬元、1033萬元。并購后，南京宇能業(yè)績快速下滑，2024年實現(xiàn)凈利潤628萬元，較承諾的1200萬元少了572萬元，也就是說，2024年6-12月，南京宇能虧損了405萬元。

2024年8月7日，光一科技“關于擬出售資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的公告”，公司將所持南京宇能55%的股權、全部債權及相應權利整體打包轉讓給公司控股股東光一投資。

光一科技解釋稱，南京宇能經(jīng)審計的2024年度實際實現(xiàn)收入、利潤均未能達到南京光露承諾的業(yè)績指標，在公司與南京光露就2024年度承諾業(yè)績與實現(xiàn)業(yè)績差異部分根據(jù)協(xié)議執(zhí)行進行協(xié)商時，南京光露始終未按協(xié)議商定執(zhí)行。

同時，光一科技還指出，“南京光露未如期如數(shù)履行協(xié)議商定的清理關聯(lián)方資金占款，公司已多次與南京光露及其股東溝通，并發(fā)出催告函，南京光露及其股東始終未能拿出解決方案”。

對于南京宇能的業(yè)績，光一科技表示，“從目前南京宇能取得的訂單狀況及日常經(jīng)營成本和費用來看，估計南京宇能2024全年將會消失虧損?！?/p>

鑒于南京光露及其股東李桂華、胡國祥未履行相關商定且未拿出解決方案，2024年8月11日，光一科技以南京光露、李桂華、胡國祥為被告，向南京市中級人民法院提訟。

公司懇求法院判決原告（即光一科技）無需向南京光露支付其次期股權轉讓價款1700萬元及向南京宇能增資認繳其次期增資款267萬元;判決南京光露將其持有南京宇能45%股權中的11.45%股權（對應出資額572萬元）過戶給原告。

雖然向大股東轉讓了股權并提起了訴訟，但南京宇能的業(yè)績下滑仍對光一科技造成了巨大的影響――公司估計2024年業(yè)績同比最多將下降28%。

公司在2024年業(yè)績快報中稱，公司雖已向控股股東轉讓了南京宇能55%的股權，南京宇能報告期末已不屬于公司控股子公司，但其2024年度的經(jīng)營業(yè)績仍將在公司報告期的合并報表內體現(xiàn)，受其影響，報告期內公司業(yè)績比上年同期下降。

而要不是控股股東準時接手南京宇能這個燙手山芋，光一科技唯恐也需計提數(shù)百萬甚至上千萬的商譽減值損失。

世紀華通：補償或面臨風險

負有業(yè)績補償責任的出讓方已經(jīng)把股權質押，雖然世紀華通（002602.SZ）宣稱采納種種措施，但依舊可能面臨業(yè)績補償存在不確定性的風險。

2024年1月17日，世紀華通公告稱，公司股東王佶將其持有的6227.34萬股（占總股本的12.13%）質押給國聯(lián)證券，為公司其次大股東邵恒與國聯(lián)證券簽訂的股票質押式回購交易協(xié)議的履行進行擔保。

2024年12月2日，世紀華通公告稱，邵恒將其持有的7917.57萬股（占總股本的15.42%）質押給國聯(lián)證券用于股票質押式回購交易業(yè)務。

股東將所持上市公司股份用于股票質押式回購交易本是一件很平常的事情，但王佶、邵恒二人的身份卻使得上述交易變得不尋常起來――二人均是世紀華通并購標的的業(yè)績承諾對象，假如并購標的業(yè)績未達標，二人將用所持股份進行補償。

2024年1月22日，世紀華通重大資產(chǎn)重組預案，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合方式，購買天游軟件100%股權和七酷網(wǎng)絡100%股權，交易雙方初步商定的交易價格為18億元，其中天游軟件9.5億元，七酷網(wǎng)絡8.5億元，增值率分別為1233.74%、1426.75%。

其中，王佶承諾天游軟件2024-2024年凈利潤分別不低于9000萬元、11000萬元及14000萬元;邵恒承諾七酷網(wǎng)絡2024-2024年凈利潤分別不低于9000萬元、12400萬元和16400萬元。天游軟件、七酷網(wǎng)絡實際凈利潤數(shù)額未達到承諾的，由王佶、邵恒分別向世紀華通進行股份補償，即由世紀華通以總價1元的價格回購當年應補償?shù)墓煞輸?shù)量并注銷該部分回購股份。

世紀華通在公告中也表示，公司股東王佶、邵恒上述股權質押，將可能影響二人在上述相關協(xié)議項下業(yè)績補償承諾的履約力量，并可能因此損害公司及公眾投資者的利益;屆時，王佶、邵恒需就已設定質押的全部或部分股票征得質押權人同意解除股票質押后，再相應履行股份補償義務。

公司稱，依據(jù)天游軟件、七酷網(wǎng)絡2024年度財務報告（未經(jīng)審計）數(shù)據(jù)，兩家公司2024年凈利潤均超過業(yè)績承諾數(shù)額，且重組后公司預期運營狀況良好且持續(xù)進展，其觸發(fā)上述相關協(xié)議項下業(yè)績補償義務的可能性低。

如將來發(fā)生天游軟件、七酷網(wǎng)絡盈利力量下降情形，若盈利補償期內未達到前述承諾數(shù)額，王佶、邵恒將在預期觸發(fā)股份補償義務時，通過二級市場增持公司股份或提前清償債務并解除股票質押等有效方式，以確保其可按時依約履行股份補償義務。

博元投資：業(yè)績補償弄虛作假

2024年3月27日，證監(jiān)會官網(wǎng)信息顯示，博元投資（600656.SH）因重大違法大事被移送公安機關。

2024年6月17日，博元投資因涉嫌信息披露違法違規(guī)行為被廣東證監(jiān)局立案調查。經(jīng)查，博元投資2024年4月29日公告的控股股東華信泰已經(jīng)履行及代付的股改業(yè)績承諾資金38452.85萬元未真實履行到位。為掩蓋這一事實，博元投資在2024年至2024年期間，多次偽造銀行承兌匯票，虛構用股改業(yè)績承諾資金購買銀行承兌匯票、票據(jù)置換、貼現(xiàn)、支付預付款等重大交易，并披露財務信息嚴峻虛假的定期報告。

其中，2024年年報虛增資產(chǎn)34705萬元（占資產(chǎn)總額69%），虛增負債1223.84萬元;2024年半年報虛增資產(chǎn)35500萬元（占資產(chǎn)總額69%），虛增負債828.91萬元，虛增營業(yè)收入和利潤1129.9萬元（占利潤總額326%）;2024年年報虛增資產(chǎn)36455.83萬元（占資產(chǎn)總額62%），虛增負債876.26萬元，虛增營業(yè)收入和利潤1893.2萬元（占利潤總額90%）;2024年半年報虛增資產(chǎn)37800萬元（占資產(chǎn)總額59%），虛增負債1017.29萬元，虛增營業(yè)收入和利潤1347.25萬元（占利潤總額544%）;2024年年報虛增資產(chǎn)37800萬元（占資產(chǎn)總額62%），虛增營業(yè)收入和利潤2364.54萬元（占利潤總額258%）;2024年半年報虛增營業(yè)收入和利潤317.4萬元（占利潤總額1327%）。

證監(jiān)會稱，博元投資上述行為涉嫌構成違規(guī)披露、不披露重要信息罪和偽造、變造金融票證罪，為了維護市場秩序，愛護投資者權益，證監(jiān)會依法將該案移送公安機關追究刑事責任。

此前，依據(jù)勛達投資及許志榕在博元投資股權分置改革方案中所作承諾：公司2024年、2024年兩年累計凈利潤不低于10000萬元，實際凈利潤與承諾凈利潤之間的差額部分將由勛達投資和許志榕以現(xiàn)金方式補足。實際上，公司2024年、2024年累計凈利潤與承諾業(yè)績之間差額為52679.50萬元，勛達投資和許志榕應在2024年5月10日前以現(xiàn)金方式補足。

華信泰于2024年4月15日經(jīng)司法拍賣競得勛達投資所持博元投資3997.81萬股，并于2024年4月28日就代勛達投資履行股改業(yè)績承諾義務事項承諾：在法院正式下達確認華信泰競得標的股份的裁定、并將標的股份過戶至華信泰名下后，華信泰自愿代勛達投資履行標的股份對應的股改業(yè)績承諾。

然而，博元投資多次向承諾方催收業(yè)績補償未果，最終竟鋌而走險，弄虛作假，于是消失證監(jiān)會官網(wǎng)一幕，應驗了那句話：出來混的，遲早都要還。

億晶光電：修改補償方案創(chuàng)新河

相對于博元投資，億晶光電（600537.SH）修改業(yè)績補償方案則顯得“聰慧”多了。

時間回到2024年10月，常州億晶借殼海通集團正式完成，置入資產(chǎn)評估價值為28.24億元，增值率為198.01%，巨額增值的緣由在于美妙的將來。

從評估猜測可以看出，常州億晶置入的資產(chǎn)盈利力量特別強，但事實卻是另一番結果。2024-2024年，常州億晶累計虧損5.14億元，而注入前2024年至2024年累計盈利490萬元。注入資產(chǎn)成了不折不扣的業(yè)績“毒瘤”。

收購時，常州億晶大股東荀建華及其全都行動人承諾：常州億晶2024年10-12月、2024-2024年猜測凈利潤分別為8005.79萬元、30442.01萬元、34890.26萬元、36658.39萬元和33892.46萬元。

假如在本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內，目標資產(chǎn)的實際盈利數(shù)額如低于凈利潤猜測數(shù)額，在本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后每年的年度報告披露后，荀建華及其全都行動人將依據(jù)利潤補償協(xié)議及其補充協(xié)議的規(guī)定，以其持有的公司股份進行補償。

事實上，常州億晶2024年業(yè)績已經(jīng)開頭惡化。2024年10月至2024年12月，常州億晶僅實現(xiàn)凈利潤3.33億元，而評估猜測的凈利潤高達14.06億元，實現(xiàn)程度僅為23.71%。

2024年4月27日，億晶光電公告稱，公司接到荀建華等承諾人發(fā)來的《關于協(xié)商變更利潤補償方式的懇求函》，承諾人稱，利潤補償協(xié)議訂立后，中國光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)生了有史以來最大的危機，美國、歐盟貿易愛護主義對整個光伏行業(yè)造成了持續(xù)的沉重打擊，光伏市場形勢與當時做利潤補償承諾時發(fā)生了重大變化且未見好轉跡象，為此，承諾人懇求協(xié)商變更利潤補償方式及解除原有利潤補償協(xié)議。

荀建華等承諾人提出的補償新方案包括：承諾人以所持股份質押為公司的銀行借款供應擔保;向其他股東無償轉送股份;延長剩余股份鎖定期;在肯定限額內不參加將來公司的利潤安排等。

據(jù)此，新方案無償送轉股內容為根據(jù)荀建華持股總數(shù)2.62億股采納每10股送1股的方式無償轉送股份合計2619.7萬股，相當于原利潤補償方案縮股或送股4417.01萬股，作價約為3.89億元。

新方案的另一部分為后期的業(yè)績分紅，荀建華承諾將通過不參加公司利潤安排形式對公司予以補償。荀建華承諾，將來在4.89億元的限度內，不參加該利潤的安排，由上市公司連續(xù)留存、計入資本公積金。

對比當時的承諾方案，此方案或大大低于市場預期。假如根據(jù)當時重組時簽署的業(yè)績補償承諾執(zhí)行，荀建華須注銷或送出股份約1.65億股，其持股比例將由46.08%下降至18.28%;若2024年仍觸發(fā)補償條件，荀建華將連續(xù)注銷或送轉其所持股份。

即，荀建華少付出了近1.4億股的補償，根據(jù)目前億晶光電近20元的股價，市值將近30億元。

自此以后，仿效億晶光電的公司也越來越多，業(yè)績承諾已經(jīng)淪為大股東的嬉戲。

恒逸石化（000703.SZ）、海潤光伏（600401.SH）補償方案也大打折扣。2024年，恒逸石化借殼時，恒逸集團等承諾，恒逸石化2024-2024年凈利潤未達到猜測的8.81億元、8.90億元、7.73億元時，恒逸集團需向上市公司補償。而恒逸石化2024-2024年實際實現(xiàn)累計凈利潤23.93億元，較承諾數(shù)額少了1.51億元，恒逸集團應補償上市公司5142.27萬股，而修改后的補償方案變成：向流通股股東送1314.90萬股。

海潤光伏2024年凈利潤虧損2.03億元，未能實現(xiàn)之前做出的盈利猜測，差額為7.31億元。依據(jù)陽光集團之前做出的承諾，在上市公司年報披露的5日內，陽光集團需以現(xiàn)金方式向上市公司補足上述差額。

但經(jīng)原海潤光伏20名股東全都協(xié)商確定，利潤補償方案修改后，陽光集團的現(xiàn)金補償義務變更為由原海潤光伏20名股東以股票的方式進行補償。

即，上市公司以其他股東的總股本2.88億股為基數(shù)，以資本公積金向其他股東每10股定向轉增1.6股，其他股東共獲得4606.04萬股。原海潤光伏20名股東放棄的轉增股份數(shù)量為11976.65萬股，折合市值8.14億元，較陽光集團需補償?shù)?.31億元超出8233.33萬元。

公司稱，與直接現(xiàn)金補償方案相比，該方案下其他股東實際享受到的補償金額更高。但此方案由現(xiàn)金補償變?yōu)楣煞菁耙匀w股東享有的資本公積金轉增作價補償，仍引起了市場和投資者的廣泛質疑與爭論――不論數(shù)字上的補償金額是否更大，一個無法回避的事實是，陽光集團在一分錢未出的狀況下，就躲避了7.31億元的補償義務，而當時的盈利承諾是借殼上市的前提條件。

2024年、2024年資本市場并購全面進入“人有多大膽，地有多高產(chǎn)”的時代，業(yè)績承諾滿天飛，并購價格天價化，導致商譽劇增，而商譽減值風險也將長期成為公司業(yè)績的不定時炸彈。

藍色光標：并購專業(yè)戶借道“品牌”為商譽減壓

藍色光標（300058.SZ）上市后并購不斷，可以說是資本市場并購最頻繁的公司之一。2024年、2024年，公司更是天價并購頻繁，導致商譽急劇飆升。

數(shù)據(jù)顯示，2024-2024年年末，藍色光標商譽金額分別為1876萬元、2.81億元、6.60億元、25.40億元、20.96億元。2024年藍色光標的高溢價并購依舊在連續(xù)，為何商譽反而有所削減呢？原來藍色光標將超過10億元商譽轉入無形資產(chǎn)“品牌”。

2024年年報顯示，藍色光標2024年收購了博杰100%股權，并以2024年7月31日將博杰納入合并范圍。以2024年6月30日為評估基準日，經(jīng)沃克森評估公司評估，公司對博杰可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值為基準重新確定商譽。依據(jù)評估結果，調增期初無形資產(chǎn)12.48億元，調增期初遞延所得稅負債1.87億元，調減期初商譽10.62億元。

藍色光標2024年年報顯示，合并日博杰可辨認凈資產(chǎn)公允價值為3.40億元，與其合并日凈資產(chǎn)賬面價值相等，公司合并成本為21.93億元，由此產(chǎn)生的商譽為18.53億元。

如此一來，博杰可辨認凈資產(chǎn)公允價值從2024年的3.40億元搖身變成2024年的14.02億元，暴增10.62億元;2024年藍色光標確認對博杰的商譽高達18.53億元，而到了2024年年末卻只有7.91億元，削減足足10.62億元，削減的緣由主要是無形資產(chǎn)增值，無形資產(chǎn)增值12.48億元，畢竟是何種無形資產(chǎn)如何奇妙，可以在不知不覺中暴增如此之多呢？

藍色光標無形資產(chǎn)明細顯示，2024年無形資產(chǎn)比2024年增加“品牌”這個項目，而新消失的“品牌”2024年年末高達15.20億元，2024年當年增加3.20億元。2024年年報顯示無形資產(chǎn)原值4375萬元，而2024年顯示2024年數(shù)據(jù)為12.94億元，其中“品牌”高達12億元。

2024年商譽、無形資產(chǎn)的重大評估，藍色光標并沒有將其列入“前期會計差錯更正”，而是以“據(jù)購買日后12個月內消失對購買日已存在狀況的新的或者進一步證據(jù)”列在“其他導致的期初重述事項”。并且“品牌”可大可小，往往簡單變成數(shù)字嬉戲。

而作為本次評估的數(shù)據(jù)供應者――沃克森評估公司此前卻因存在未勤勉盡責的行為于2024年10月遭到證監(jiān)會懲罰。

通過品牌在很大程度上分擔了商譽的壓力，藍色光標的商譽看上去的確少了不少，由2024年年末的25.40億元降至2024年年末的20.96億元，效果明顯。

隨著資本市場并購的進展，商譽減值已經(jīng)成為監(jiān)管部門的重點關注領域，商譽是按被并購方單列，一旦被并購方業(yè)績惡化，就面臨減值;雖然被并購方業(yè)績惡化，所對應的品牌也應當計提減值，與商譽相比有著諸多好處，在無形資產(chǎn)中的“品牌”是全部被并購方的混在一起，外界很難分得清晰哪家公司的金額是多少，那些本該計提減值的公司究竟有沒有計提減值及是否足夠計提，外界難以知悉。

通過并購而風光無限的藍色光標，在收獲大量利潤的同時不斷累計巨額商譽，在2024年藍色光標通過巨額增加無形資產(chǎn)的方式來削減商譽的做法無疑讓人擔憂。雖然利潤因并購不斷增加，但因商譽已經(jīng)積聚了高達20.96億元及無形資產(chǎn)中“品牌”積聚高達15.20億元，再加上長期股權投資15.53億元，三者金額高達51.69億元。一旦并購增業(yè)績的神話落幕，巨額商譽減值必將吞噬藍色光標多年業(yè)績。

掌趣科技：上市3年并購耗資或達76.67億元

2024年5月11日，登陸創(chuàng)業(yè)板的掌趣科技（300315.SZ），不斷通過并購積累了巨額商譽，2024年末、2024年9月末商譽金額分別為7.41億元、29.99億元，主要是2024年以8.10億元并購動網(wǎng)先鋒及2024年以25.53億元并