中央國債登記結(jié)算有限責任公司企業(yè)債券簿記建檔發(fā)行業(yè)務操作規(guī)程

中央國債登記結(jié)算有限責任公司企業(yè)債券簿記建檔發(fā)行業(yè)務操作

規(guī)程中央國債登記結(jié)算有限責任公司企業(yè)債券簿記建檔發(fā)行業(yè)務操作規(guī)程（暫行）第一章總則第一條為優(yōu)化企業(yè)債券簿記建檔發(fā)行服務，規(guī)范發(fā)行流程，降低操作風險，依據(jù)國家發(fā)展和改革委員會（以下簡稱“發(fā)改委”）《企業(yè)債券簿記建檔發(fā)行業(yè)務指引（暫行）》和中央國債登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱“中央結(jié)算公司”）相關(guān)業(yè)務規(guī)則，制定本規(guī)程。第二條中央結(jié)算公司負責為企業(yè)債券提供發(fā)行支持、總登記托管、結(jié)算、代理本息兌付及信息披露等相關(guān)服務工作，為企業(yè)債券發(fā)行提供簿記建檔發(fā)行系統(tǒng)（以下簡稱“簿記建檔系統(tǒng)”）技術(shù)支持和簿記建檔場所。第二章發(fā)行前各項業(yè)務準備工作第三條對于首次發(fā)行的，發(fā)行人不遲于簿記建檔發(fā)行日前五個工作日完成如下工作：（一）與中央結(jié)算公司簽訂《債券發(fā)行、登記及代理兌付服務協(xié)議》；（二）在中央結(jié)算公司開立債券發(fā)行賬戶；（三）向中央結(jié)算公司提交“債券發(fā)行業(yè)務操作人員授權(quán)書（發(fā)行人）”（見附件1）。第四條發(fā)行人不遲于簿記建檔發(fā)行日前五個工作日簽署“簿記管理人使用中央結(jié)算公司企業(yè)債券簿記建檔系統(tǒng)操作授權(quán)書”（見附件2），授權(quán)簿記管理人進行簿記建檔系統(tǒng)的相關(guān)操作。第五條簿記管理人與中央結(jié)算公司協(xié)商確定簿記建檔發(fā)行時間，不遲于簿記建檔發(fā)行日前五個工作日向中央結(jié)算公司提交《申請簿記建檔發(fā)行企業(yè)債券材料》原件，具體內(nèi)容包括：（一）發(fā)改委批文原件；（二）“簿記建檔發(fā)行時間安排申請書”原件（見附件3）；（三）“簿記管理人使用中央結(jié)算公司企業(yè)債券簿記建檔系統(tǒng)操作授權(quán)書”。簿記管理人應確保提交的全部資料準確、有效、完整，并提醒申購人確保在中央結(jié)算公司開立的債券賬戶狀態(tài)正常。中央結(jié)算公司收到《申請簿記建檔發(fā)行企業(yè)債券材料》原件后及時向簿記管理人反饋簿記建檔發(fā)行日期確定情況。第六條簿記管理人在簿記建檔發(fā)行日前五個工作日,向中央結(jié)算公司申請派發(fā)債券代碼和債券簡稱。申請派發(fā)債券代碼和簡稱時,簿記管理人通過中央結(jié)算公司債券信息自助披露系統(tǒng)的“初始登記材料”頻道提交“債券代碼和債券簡稱申請書”（見附件4），信息名稱格式為“債券全稱+代碼申請”。第七條中央結(jié)算公司于每日16:00集中對當日提交的代碼派發(fā)申請進行檢查，并不遲于申請?zhí)峤淮我还ぷ魅赵趯徍诵畔⒌摹皞渥ⅰ睓谥袑⑴砂l(fā)的債券代碼和債券簡稱反饋給簿記管理人。簿記管理人可在公開披露文件中使用該代碼。第八條簿記管理人應針對簿記建檔發(fā)行建立集體決策制度，對企業(yè)債券發(fā)行定價和調(diào)整配售結(jié)果等重要環(huán)節(jié)進行決策，并對決策結(jié)果進行記錄和說明。參與決策的人員不得少于三名，所有參與決策的人員應在決策文件上簽字確認。第九條簿記管理人按照詢價結(jié)果設(shè)定利率區(qū)間或價格區(qū)間，不得對申購價位的連續(xù)性進行限制。第十條簿記管理人不遲于簿記建檔發(fā)行日前一個工作日向中央結(jié)算公司提交以下文件：（一）“企業(yè)債券簿記現(xiàn)場工作人員名單”（見附件5）；（二）“企業(yè)債券簿記建檔發(fā)行承諾函”（見附件6）；（三）“企業(yè)債券手機備案申請表”（見附件7）。如有其他主承銷商，則其他主承銷商作為副簿記管理人將上述“企業(yè)債券手機備案申請表”交由簿記管理人一并提交中央結(jié)算公司。第十一條簿記管理人按照約定時間到達簿記現(xiàn)場，在中央結(jié)算公司協(xié)助下完成制作申購要約等工作。第十二條直接投資人資格實行年度申請制度。中央結(jié)算公司將于每年一月的前二十個工作日通過中國債券信息網(wǎng)，公布上一年度末AA+級（含）以上和AA級（含）以下兩類企業(yè)債券持有量排名各前三十名的投資人名單。名單內(nèi)機構(gòu)可自愿申請成為直接投資人。申請機構(gòu)于排名公布后十個工作日內(nèi)將《直接投資人申請函》（見附件8）原件寄送并傳真至中央結(jié)算公司。中央結(jié)算公司將根據(jù)機構(gòu)自愿申請情況，于當年三月第一個工作日通過中國債券信息網(wǎng)公布當年最終直接投資人名單。直接投資人資格有效期為直接投資人名單發(fā)布之日起至次年二月底止。直接投資人直接參與企業(yè)債券簿記建檔發(fā)行所獲得的配售量不得分銷賣出，從承銷商分銷買入的和以承銷團成員身份參與申購時獲配的債券不受此限制。第十三條申購人應指派熟練掌握簿記建檔系統(tǒng)申購、應急申購等相關(guān)操作的工作人員承擔債券簿記建檔發(fā)行的申購工作。申購人應確保申購時債券賬戶狀態(tài)正常。如申購人需對其客戶端管理員授予申購授權(quán)權(quán)限時，可通過中國債券信息網(wǎng)下載“E14債券賬戶客戶端管理員申請表”，填妥并傳真至中央結(jié)算公司。中央結(jié)算公司依據(jù)申購人的申請為其辦理相關(guān)授權(quán)。第十四條尚未領(lǐng)取電子密押器的申購人應不遲于簿記建檔發(fā)行日前一個工作日向中央結(jié)算公司領(lǐng)取電子密押器，并熟練掌握使用方法。第三章信息披露第十五條簿記管理人有義務協(xié)助發(fā)行人做好債券信息披露工作，并在“債券信息自助披露系統(tǒng)”開立相關(guān)權(quán)限。第十六條簿記管理人協(xié)助發(fā)行人于簿記建檔發(fā)行日前五個工作日向投資者披露發(fā)行文件，包括但不限于以下內(nèi)容：（一）募集說明書；（二）募集說明書摘要；（三）信用評級報告和跟蹤評級安排；（四）法律意見書；（五）企業(yè)經(jīng)審計的最近三年連審的審計報告；（六）近三年無重大訴訟事項的說明；（七）近三年無違法和重大違規(guī)行為的說明；（八）國家發(fā)展改革委員會關(guān)于債券核準的批復；（九）采用擔保方式發(fā)行的企業(yè)債券，還應提供擔保協(xié)議（或擔保函）和擔保企業(yè)最近一年經(jīng)審計的財務報告；（十）發(fā)改委要求披露的其他文件。簿記管理人原則上應于信息披露日11：00前通過中國債券信息網(wǎng)向全市場披露發(fā)行文件。第十七條簿記建檔發(fā)行日前一個工作日，簿記管理人協(xié)助發(fā)行人通過中國債券信息網(wǎng)披露簿記建檔發(fā)行文件，包括但不限于：（一）債券申購要約、價位區(qū)間（發(fā)行人和簿記管理人蓋章）；（二）“企業(yè)債券簿記建檔發(fā)行應急申購書”（以下簡稱“發(fā)行應急申購書”）（見附件9）；（三）“企業(yè)債券債權(quán)托管應急申請書”（以下簡稱“托管應急申請書”）（見附件10）；（四）其他投資人申購意向函（簿記管理人自行制定）；（五）調(diào)整申購意向函（簿記管理人自行制定）。以上（二）至（五）所述文件為WORD版?！醯谑藯l簿記建檔發(fā)行前，如出現(xiàn)政策調(diào)整或市場大幅波動等異常情況，簿記管理人認為需要取消、推遲發(fā)行或調(diào)整簿記建檔發(fā)行利率上限的,應與發(fā)行人協(xié)商一致并報經(jīng)發(fā)改委同意后，通過中國債券信息網(wǎng)向市場公告。第十九條發(fā)行人應不遲于簿記建檔結(jié)束次一個工作日通過中國債券信息網(wǎng)公告發(fā)行結(jié)果（見附件11）。第四章簿記建檔發(fā)行流程第二十條簿記管理人應對簿記現(xiàn)場參與人員進行嚴格管理，負責維護簿記現(xiàn)場秩序。簿記建檔開始前，簿記管理人應按照“企業(yè)債券簿記現(xiàn)場工作人員名單”核實工作人員身份。工作人員進入簿記現(xiàn)場應進行登記。在簿記建檔發(fā)行期間，如工作人員需離開簿記現(xiàn)場，應征得簿記管理人同意，并記錄離開事由、時間等相關(guān)信息。第二十一條在簿記建檔發(fā)行過程中，簿記管理人和副簿記管理人可將各自經(jīng)過備案的兩部手機帶入現(xiàn)場，專門用于發(fā)送短信。中央結(jié)算公司應為簿記現(xiàn)場參與人員存放其他通訊設(shè)備提供專門區(qū)域。現(xiàn)場參與人員與外界溝通應使用簿記現(xiàn)場提供的或經(jīng)過備案的通訊設(shè)備，簿記管理人的工作人員可以就簿記建檔信息和投資者進行交流。第二十二條簿記管理人設(shè)定申購時間原則上不超過二小時。對于申購截止時間后申購總量未達到計劃發(fā)行額的，簿記管理人可與發(fā)行人協(xié)商一致,通過中國債券信息網(wǎng)發(fā)布公告后,可將簿記建檔發(fā)行時間延長一小時或者擇期重新簿記建檔。未達到計劃發(fā)行額且當期債券有余額包銷的協(xié)議約定，按照協(xié)議約定執(zhí)行。簿記管理人需妥善保留包銷書面記錄和文件。第二十三條簿記管理人需在簿記建檔開始前對申購要約進行檢查，并在確認無誤后發(fā)送。在簿記建檔發(fā)行期間，簿記管理人如發(fā)現(xiàn)異常情況應及時向觀察員報告。第二十四條觀察員應切實履行簿記現(xiàn)場監(jiān)督職責，保證簿記建檔發(fā)行有序進行。第二十五條簿記建檔發(fā)行時間內(nèi)，簿記管理人、副簿記管理人和直接投資人應通過簿記建檔系統(tǒng)進行申購。其他投資人的所有申購意向函應傳真至簿記現(xiàn)場。如申購意向函中無明確標注通過其他承銷團成員申購的，均作為簿記管理人的申購訂單處理。簿記管理人在發(fā)行結(jié)束后需將其他投資人的所有申購意向函復印件提交中央結(jié)算公司。第二十六條當邊際價位申購量達到該邊際價位獲配量二倍以上時，簿記管理人與所有邊際價位申購人交流申購情況后，申購人可在邊際價位原申購量不變的前提下，調(diào)整該價位,并將調(diào)整申購意向函傳真至簿記現(xiàn)場，由簿記管理人將調(diào)整申購意向函錄入系統(tǒng)，從而使申購人的申購利率（價格）和數(shù)量的意愿得到滿足。該調(diào)整只能進行一次。第二十七條定價和配售原則。簿記建檔定價應按照《發(fā)行方案》中的申購辦法進行，原則上應按照利率由低至高或價格由高至低原則，對有效申購逐筆累計，直至累計至計劃發(fā)行額為止。第二十八條在配售時，簿記管理人可根據(jù)有效訂單的申購情況以及投資者的類型、歷史認購情況、詢價與申購的一致性等信息，在保證直接投資人中標量的前提下合理配售。第二十九條簿記管理人須對上述申購或配售的調(diào)整過程進行集體決策，對決策結(jié)果做好書面記錄，說明理由,并妥善保管。簿記管理人需在發(fā)行結(jié)束后將此書面記錄的復印件提交中央結(jié)算公司。第三十條如企業(yè)債券簿記建檔發(fā)行涉及選擇托管場所，則簿記管理人在配售處理結(jié)束后15分鐘內(nèi)，各獲配機構(gòu)可通過簿記建檔系統(tǒng)選擇托管場所。第三十一條簿記管理人進行配售處理后，可自行打印報表、導出電子版數(shù)據(jù)。簿記管理人、觀察員應對“簿記建檔發(fā)行情況一覽表”、“認購額繳款額匯總表”、“債權(quán)托管情況匯總表”（如有）、“上海交易所市場債權(quán)托管及繳款額明細表”（如有）、“深圳交易所市場債權(quán)托管及繳款額明細表”（如有）簽字或蓋章確認。以上文件應一式三份，一份由簿記管理人保留，二份提交中央結(jié)算公司作為辦理后續(xù)分銷和登記托管的業(yè)務憑據(jù)。第五章應急操作流程第三十二條可采用應急操作的申購人指簿記管理人、副簿記管理人和直接投資人，不包括其他投資人。第三十三條申購人需加強對申購終端的日常維護，保證通訊線路暢通和設(shè)備運行正常。僅在出現(xiàn)尚未與簿記建檔系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)或已與簿記建檔系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)，但出現(xiàn)系統(tǒng)通訊中斷或設(shè)備故障的情況下，申購人方可通過應急方式進行申購和托管場所選擇。第三十四條申購人需事先制定應急預案，在簿記建檔開始前做好應急操作相關(guān)準備工作，盡可能簡化發(fā)行應急申購書和托管應急申請書填寫、簽章等內(nèi)部審批流程。申購人可在簿記建檔開始前填寫“企業(yè)債券簿記建檔發(fā)行應急申購書”和“企業(yè)債券債權(quán)托管應急申請書”電子版，預先填妥“債券名稱”、“申購方名稱”、“托管賬號”、“申購日期”、“債券代碼”、“聯(lián)系電話”等要素。出現(xiàn)應急申購時，申購人需在預先填妥必要信息的發(fā)行應急申購書上，具體填寫“申購價位”和“申購量”，計算密押，并將生成的電子密押填入發(fā)行應急申購書，在打印的發(fā)行應急申購書上簽署申購經(jīng)辦人和復核人姓名，加蓋單位印章，在申購截止時間前傳真至簿記現(xiàn)場。發(fā)行應急申購書應字跡清晰，意思表達明確，密押準確。簿記管理人需確認發(fā)行應急申購書中各項要素準確、有效、完整。第三十五條出現(xiàn)應急選擇托管場所時，申購人需在預先填妥必要信息的托管應急申請書上，具體填寫各托管機構(gòu)的債券托管面額，計算密押，并將生成的電子密押填入托管應急申請書，在打印的托管應急申請書上簽署經(jīng)辦人和復核人姓名，加蓋單位印章，于截止時間前傳真至簿記現(xiàn)場。托管應急申請書應字跡清晰，意思表達明確，密押準確。簿記管理人需確認托管應急申請書中各項要素準確、有效、完整。第三十六條中央結(jié)算公司應監(jiān)控簿記建檔系統(tǒng)和通訊線路等運行情況，發(fā)現(xiàn)故障時，經(jīng)觀察員同意后，可根據(jù)具體情況適當延長應急申購時間。第三十七條現(xiàn)場工作人員接到發(fā)行應急申購書和托管應急申請書后，立即通知中央結(jié)算公司核驗密押。中央結(jié)算公司簽署核押意見后，及時交簿記管理人和觀察員簽字確認。密押核驗正確后，中央結(jié)算公司協(xié)助簿記管理人將應急數(shù)據(jù)錄入簿記建檔系統(tǒng)。對于密押核驗不符的發(fā)行應急申購書和托管應急申請書，簿記管理人可通過簿記現(xiàn)場專用電話向申購人反饋。第三十八條申購人已采用應急方式的，在該場次債券申購時不能通過簿記建檔系統(tǒng)客戶端進行修改或撤銷應急操作，如確有必要修改或撤銷的，只能通過應急方式進行。第三十九條發(fā)行應急申購書和托管應急申請書由簿記管理人保存，中央結(jié)算公司保留復印件。第四十條申購人通過應急方式進行申購和托管場所選擇的，須提供加蓋申購人單位公章的應急原因說明書，原因說明書應具體列明尚未聯(lián)網(wǎng)、系統(tǒng)通訊中斷或設(shè)備故障等情況，并于簿記建檔結(jié)束后三個工作日內(nèi)將原件送達中央結(jié)算公司。中央結(jié)算公司根據(jù)申購人具體故障描述和請求,盡快協(xié)助其排除故障。第六章登記注冊與分銷、債權(quán)確認繳款相關(guān)事宜第四十一條簿記管理人需通過債券信息自助披露系統(tǒng)提交以下債券登記材料：（一）“債券注冊要素表”（見附件12）（二）“國際證券識別碼系統(tǒng)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)資料表”（見附件13）。第四十二條中央結(jié)算公司根據(jù)“簿記建檔發(fā)行情況一覽表”和“債券注冊要素表”辦理券種注冊，根據(jù)“認購額繳款額匯總表”將承銷額度記入獲配機構(gòu)的債券賬戶。承銷商可通過中債綜合