分拆交易“畢”勝之道

勝之道20234分拆交易“畢”勝之道01開篇之道：開篇2 關聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。某中國高端制造企業(yè)，希望收購某歐洲工業(yè)集團分拆的全球零部件業(yè)務，畢馬威團隊協(xié)助其進行了盡職調查、交割準備及整合銜接的一體化服務分拆對表的價值影響是什么？我該如何做好后續(xù)工作銜接，最大化協(xié)同效應?客戶?客戶如何明確分拆范圍，進行高效的分拆工作？如何管理與買方的協(xié)商，保障交易時間點某醫(yī)療器械集團希望分拆旗下業(yè)務并出售執(zhí)行及與買方的對接工作?客戶對方業(yè)務分拆的工作對買方的影響是什么？如何完善交易約定最大化保護買方的利益某領先私募基金收購了全球消費品集團的拆分業(yè)務，畢馬威團隊協(xié)助其進行盡職調查及交割業(yè)務接管工作某中國高端制造企業(yè)，希望收購某歐洲工業(yè)集團分拆的全球零部件業(yè)務，畢馬威團隊協(xié)助其進行了盡職調查、交割準備及整合銜接的一體化服務分拆對表的價值影響是什么？我該如何做好后續(xù)工作銜接，最大化協(xié)同效應?客戶?客戶如何明確分拆范圍，進行高效的分拆工作？如何管理與買方的協(xié)商，保障交易時間點某醫(yī)療器械集團希望分拆旗下業(yè)務并出售執(zhí)行及與買方的對接工作?客戶對方業(yè)務分拆的工作對買方的影響是什么？如何完善交易約定最大化保護買方的利益某領先私募基金收購了全球消費品集團的拆分業(yè)務，畢馬威團隊協(xié)助其進行盡職調查及交割業(yè)務接管工作?客戶如何通盤考慮業(yè)務剝離及對商業(yè)計劃的影響？如何最大化被剝離業(yè)務的價值某領先工業(yè)集團科技公司希望對下屬業(yè)務進行分拆，進一步實現(xiàn)上市，畢馬威協(xié)助其進行業(yè)務剝離及融資支持工作引言：近兩年，我們看到很多大型企業(yè)，出于戰(zhàn)略調整、市場環(huán)境變化等因素，積極進行業(yè)務的分拆，以獲得新的增長機會，并為并購市場及資本市場帶來很多新的投資機會。但很多中國的交易方，在實際工作中常常因為工作步驟不完整、專業(yè)能力缺失或錯失時機導致交易價值的損失，甚至面臨交割挑戰(zhàn)。因此，畢馬威團隊基于近幾年分拆項目實踐進行提煉，形成本系列文章，以協(xié)助中國交包括分拆交易產生的原因、復雜性、常見的挑戰(zhàn)等；后續(xù)文章將分別從交易雙方的角度，介紹在交易的不同階段，雙方如何更好地執(zhí)行。并在中國越來越常見。？？、，？通常來說，可以歸結為以下幾個原因：專注核心業(yè)務，提升資產利用率：隨著企業(yè)經(jīng)營核心能力的變化，一些企業(yè)會改變或調整戰(zhàn)略方向，以更好地提升整體競爭力。而戰(zhàn)略調整后，可能會出現(xiàn)部分與整體方向相偏離的非核心業(yè)務。過于復雜的業(yè)務領域可能會浪費企業(yè)的核心資源，因此部分企業(yè)會選擇分拆并出售非核心業(yè)務，在釋放一定資源的同時，提升資產利用率。業(yè)務獨立運營，拓寬市場邊界：企業(yè)可以選擇分拆成熟或與其他主營業(yè)務關聯(lián)度相對較弱但市場成長性較高的新興業(yè)務，使其獲得更靈活的運營模式和更廣闊的市場資源，部分企業(yè)甚至會將分拆業(yè)務獨立上市，以獲得更多資金支持。也有一些企業(yè)會選擇為獨立的業(yè)務單元引入戰(zhàn)略投資者或者合資伙伴，在資金和業(yè)務上實現(xiàn)協(xié)同。環(huán)境變化，業(yè)務難以持續(xù)：隨著國際關系日益復雜、外部競爭壓力逐漸增大，以及政策監(jiān)管力度的提升，很多業(yè)務的資質、技術以及資源難以獲得，使得企業(yè)決定分拆相關業(yè)務，考慮出售于更適合的本土投資者或經(jīng)營者。相關的交易，由于其特殊性，整個過程目標業(yè)務與母集團之間的依存關系：管理架構集中化的公司，通常存在更多共享職能（如共享財務中心），這些職能不乏一些核心價值鏈職能（如生產、研發(fā)、戰(zhàn)略采購等），需要在出售的過程中進行分拆或新建。資產交易下法律實體相關的特殊安排：資產交易中，由于涉及法律實體之間的資產轉移，加劇分拆交易流程的復雜性，會帶來額外的人員轉移、客戶及供應商合同轉移等額外的事項安排。業(yè)務分拆時間線需要與交易整體時間線相配合：分拆計劃的重要節(jié)點，需要與交易整體時間線相匹配，特別是需要保證在交易關鍵節(jié)點交付物的完成，加劇了業(yè)務分拆的時間壓力。待協(xié)調相關方較多，溝通成本高：業(yè)務分拆通常會涉及由眾多職能部門組成的“業(yè)務分拆項目組”，溝通成本均大幅提升。在一些跨境交易中，交易雙方通常還會遇到語言、文化等溝通障礙，進一步加劇了交易復雜性。 分拆交勝之道 是對目標買方/收購方：相較于整體收購，分拆業(yè)務通常更加聚焦，便于買方的管理，通過資源的重組和整合，能夠實現(xiàn)更好的協(xié)同。反之，如果買方?jīng)]有有效地管理、執(zhí)行分拆交易，可能會導致交易范//賣方母集團/出售方：對于母集團來說，分拆非核心資產是企業(yè)的一種戰(zhàn)略選擇，有利于提升集團層面的資產利用效率，專注于核心業(yè)務的發(fā)展。此外，出售虧損業(yè)務可以釋放一定的資金，使母集團有充足資源進一步拓展核心業(yè)務。然而，很多母集團由于急于出售，未能在業(yè)務分拆前進行合理規(guī)劃，不僅為交易帶來阻力，甚至影響剩余業(yè)務的正常運轉，得不償失。分拆業(yè)務/目標公司：很多被分拆業(yè)務在大集團中未必得到足夠的重視和資源支持，加之大集團比較復雜的全球化運營架構，導致被分拆業(yè)務在本土市場和成本競爭力不足。因此，尋找到新的買家后，目標公司通?？梢垣@得更多資源，實現(xiàn)更好的發(fā)展。此外，脫離大集團模式的約束，分拆業(yè)務可以通過運營模型的優(yōu)化、價值創(chuàng)造，實現(xiàn)更好的提升。但反之，若分拆業(yè)務未能針甚至出現(xiàn)業(yè)績下滑。相對成熟的認知，交易雙方通常有專業(yè)的分拆項目團隊而，很多國內的交易方未能意識缺乏正確的認知：/準備工作不充分：分拆的時間節(jié)點和計劃需要與整體交易流程相配合，存在時間節(jié)點的壓力。超過60%的母集團在分拆交易中，低估了分拆工作的復雜性，導致準備不充分，進而導致交割時間延長。即使是進行過多次分拆交易的跨國公司，在回顧歷史期間的交易時，也都認為有很多可以改善的空間。分拆計劃損害了標的業(yè)務潛在價值：由于缺乏經(jīng)驗，或時間緊張等問題，部分母集團出具的分拆計劃并不符合目標公司的運營模式，常常出現(xiàn)照搬原有大集團模式等情況，不僅損害了目標公司的潛在價值致使價格不達預期，也為交割后的運營埋下隱患。交易雙方對于核心利益存在分歧：分拆交易是交易雙方的一場博弈，而成功的分拆交易也需要雙方的共贏。在很多交易中，由于雙方對于分拆安排的種種分歧，給交易的執(zhí)行帶來挑戰(zhàn)。為達成共贏，賣方母集團需要設計切合目標公司發(fā)展訴求的分拆藍圖；而買方需要進行更嚴謹審閱，更積極地參與分拆計劃的執(zhí)行與對接。沒有融入價值創(chuàng)造的理念：有效地管理和整合是激發(fā)分拆業(yè)務實現(xiàn)價值創(chuàng)造的重要途徑，價值創(chuàng)造的理念不止可以幫畢馬威具有一站式的分拆交易咨詢服務能力，為客戶提供交易戰(zhàn)略、分拆規(guī)劃及交易執(zhí)行服務，同時也可以支持買方進行投后被分拆業(yè)務的接管、整合及轉型等端到端的交易咨詢服務，并積累了豐富的實踐經(jīng)驗。在后續(xù)的文章中，我們會分別從賣方母集團/分拆方和買方/接管方的角度，探討如何更好地籌備分拆類交易，最大化交易價值。分拆交易“畢”勝之道02分/篇版(中國)馬關聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。 7分拆交易“畢”勝之道引言：通常，分拆類交易對母集團是一個長期的過程，涉及分拆籌備、交易執(zhí)行，交割準備及最終完全的運營分立（針對交易后存在過渡期服務協(xié)議的情況）幾大年的時間。通常，母集團在分拆交易中存在如下挑戰(zhàn)：地籌備分拆工作，根據(jù)畢01 02 03 04 050102030405與分拆計劃

納入價值優(yōu)化的概念

目管理機制

分階段推進實施工作

IT制定分拆藍圖與分拆計劃

分拆交易“畢”勝之道制定分拆藍圖是復雜分拆工作的第一步，分拆藍圖幫助母集團內部明確分拆的原則、業(yè)務的范圍及目標運營架構，是母集團形成分拆項目組織、推進分拆工作的基礎。此外，如果分立業(yè)務的未來計劃是出售、引入新的投資者等，考慮到交易階段分拆工作尚未完成，賣方母集團也可以將節(jié)選版的分拆藍圖共享給買方，幫助買方了解目標業(yè)務的擬分拆情況，避免因為不清晰的分拆安排困擾買方或者合資方的投資決策。分拆藍圖通常包括如下核心內容：第一部分：分拆原則指導整個分拆流程。例如，是否以交割日達成獨立運營為目標；新建流程關注適用性，而非照搬原有模式；共享員工按照實際貢獻工時進行劃分；TSA（過渡服務協(xié)議，交割后賣方協(xié)助目標業(yè)務部分未獨立運營流程所簽訂的協(xié)議）的高階指導原則等。針對母集團的分拆習慣、交易目的、企業(yè)運營風格等因素的影響，不同交易會制定差異化的原則，需要具體問題具體分析。例如，母集團可能因資金壓力較大，需要強調業(yè)務分拆的速度，或因集第二部分：交易范圍母集團需要清晰盤點什么樣的業(yè)務、人、資產在交易范圍內，一方面，清晰合理的交易范圍可以更好地吸引投資者，另外一方面，全面的交易范圍盤點也可以在分拆過程中，避免出現(xiàn)偏差承諾，導致分歧。例如在某復雜的醫(yī)藥分拆中，因涉及實體眾多，某交易方對某市場區(qū)域內的產品許可證進行錯誤承諾；在某復雜化工企業(yè)分拆中，因涉及大量人員轉移的安排，某交易方對在交易范圍內的人員名單的約定有所偏差?？紤]到復雜性和交易時間點的有限，我們將常見的分拆話題，按照重要性程度進行劃分，在實操過程中，母集團可以考慮將最主要的時間用于核心議題和必要議題的確認，確保該部分交易范圍的嚴謹。第三部分：依賴性及復雜性依賴性的產生，通常由于目標業(yè)務部分職能由母集團支持，或為了成本節(jié)約等考量，雙//以A集團分拆B(yǎng)業(yè)務為例，從五大運營維度梳理的典型“供應鏈部門”依賴點如下：第四部分：交割日運營架構母集團需要設計在交割日各依賴性的處理方式（如自建、外包、母集團繼續(xù)提供服務等），并形成符合分拆業(yè)務獨立運營假設的高階運營架構。通常，母集團也會籌備獨立運營狀態(tài)下的目標運營架構，并基于此架構計算相關成本，形成獨立運營成本，包括分拆所需的一次性費用，以及影響未來整體運營的重復性成本。很多母集團因為缺失經(jīng)驗，或因存在成本項遺漏，導致成本低估，或因核心假設不合理，導致成本高估。獨立運營成本的核算，影響分拆業(yè)務的估值，對交易對價有著直接影響，不合理的估計會為交易埋下隱患。繼續(xù)上個章節(jié)提到的A集團出售B業(yè)務的案例，B業(yè)務供應鏈部門相關依賴在獨立日的運營模型如下：有效的分拆藍圖，既可以幫助賣方母集團內部不同的工作組對分拆工作的目標達成一致，又可以幫助買方理解目標業(yè)務的目標運營模式及潛在價值空間，加快交易進程。球知名制造業(yè)，審閱其包材業(yè)務的業(yè)務價某全球領先制造企業(yè)，由于公司戰(zhàn)略向核心業(yè)務轉移，決定分拆部分業(yè)務并出售給競爭對手。此次交易非常復雜，業(yè)務覆蓋了多個海外國家和地區(qū)，中國業(yè)務占整體收入的40%，為此次分拆的重點。業(yè)務價畢馬威團隊分析后發(fā)現(xiàn)，賣方母集團高估了總部費用的分攤，致使分拆人力助賣方值被低估。母集團的獨立運營成本估算照搬了位于歐洲的總部分攤基礎，未能就分拆業(yè)務設計精簡的運營模型，同時，潛在買方均為東南亞公司/PE，人力助賣方成本遠低于賣方母集團的成本假設?；谝陨虾诵陌l(fā)現(xiàn)，我們協(xié) 母集重新梳理了中國業(yè)務的分拆計劃，并對獨立運營成本進行了進一步優(yōu)化。12 關聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。在分拆藍圖中納入價值優(yōu)化的概念傳統(tǒng)的分拆工作僅僅著眼于使目標公司實現(xiàn)獨立運營，存在缺乏對于目標業(yè)務長期價值的前瞻性展望；并在部分場景下，存在“照搬”集團化復雜運營模式，不利于被分拆業(yè)務發(fā)展的訴求；一些相對獨立的分拆業(yè)務，由于缺乏出售前的規(guī)劃，會導致未能合理確定交易范圍，或分拆業(yè)務無法展示潛在價值。我們觀察到，越來越多領先的母集團在分拆設計中納入價值創(chuàng)造的概念。價值創(chuàng)造的理念幫助母集團更好的考慮目標業(yè)務的發(fā)展前景和投資吸引力，在常規(guī)分拆工作的基礎上，尋找快速提升目標業(yè)務表現(xiàn)及競爭力的方法，并在目配合有吸引力的股權故事，更好的展示目標業(yè)務的投資亮點，獲取更高的交易回報。在分拆過程中，融入價值創(chuàng)造的理念，同時有益于分拆業(yè)務和剩余業(yè)務，一方面，分拆本身對目標公司就是一個很大的轉型，所以可以借此機會進行全面的業(yè)務復盤，尋找核心運營痛點，實現(xiàn)全面價值提升；此外，由于交易的時間相對較短，無法通過傳統(tǒng)的業(yè)務提升模式對待出售業(yè)務進行改造，交易場景下精簡、快速、靈活的價值提升，可以更好地服務交易。潛在的價值提升隱藏在商業(yè)運營的方方面面，但交易的時間節(jié)點緊湊，母集團需要框架化的方式，對潛在舉措進行快速審閱，并進行優(yōu)先級排序，關注于能短期撬動更大的價值杠Elee為了更好地尋找價值創(chuàng)造支點，我們建議通過以下四個步驟，捕獲分拆計劃的價值提升空間：畢馬威案例：協(xié)助某工業(yè)公司分拆中國業(yè)務受到新冠疫情和行業(yè)替代等因素的影響，某全球工業(yè)制造公司在中國收入開始大幅下降，并出現(xiàn)虧損。為了緩解集團整體財務壓力，公司考慮出售中國業(yè)務，畢馬威協(xié)助客戶針對待分拆業(yè)務進行詳細對標，尋找潛在成本節(jié)約空間。發(fā)現(xiàn)后我效率與可比的流程，進劃中畢馬威協(xié)助客戶，收集了可比公司的財務數(shù)據(jù)，并結合專家訪談，對目標業(yè)務的運營實踐、效率等層面進行了詳細的分析。對比們，目標業(yè)務在重點產品研發(fā)、亞太供應鏈布局以及能源使用 爭對手存在明顯差距。因此，我們協(xié)助客戶對待出售業(yè)務 了詳細的梳理和規(guī)劃，形成了價值提升高階方案，協(xié)助客戶在出售前梳理完成未來價值提升的方向并引入出售的商業(yè)計。發(fā)現(xiàn)后我效率與可比的流程，進劃中畢馬威案例：協(xié)助某零售企業(yè)進行拆分

分拆交易“畢”勝之道為專注核心業(yè)務的發(fā)展，某全球知名零售品牌對某一零售品牌中國區(qū)業(yè)務進行分拆并出售，畢馬威協(xié)助客戶針對待分拆業(yè)務進行規(guī)劃，并進行出售前業(yè)務指導實現(xiàn)速贏。畢馬威通過價值創(chuàng)造工具，建立了適合客戶的分析框架，通過后臺職能人員服務效率及管理幅度的行業(yè)標桿對比，快速識別了在后臺職能方面建設的優(yōu)化機會，并在后續(xù)工作中設計了相比現(xiàn)行實踐更為精簡的、更匹配被拆分業(yè)務規(guī)模性特點的后臺組織。建立有效的項目管理機制分拆工作涉及母集團及被分拆業(yè)務各個部門及多方的配合，為了使得分拆環(huán)節(jié)更加流暢，一般需要設立專門的分拆項目組，制定清晰的治理和溝通機制，以及責任到人的實時追蹤計劃，以積極的推進分拆計劃的實施。分拆項目組：一個典型的分拆項目組架構，一般包括決策委員會、項目管理辦公室和各個職能工作組負責人。每個層級可以由母集團和目標集團共同擔任，以確保高效精準的完成分拆工作，更好的解決系統(tǒng)沖突的矛盾，并實現(xiàn)雙方價值的最大化。治理架構：在治理架構的設計中，需要明確不同層級的責任與角色，責任到人，以更好地監(jiān)督整個流程的運轉。部分涉及范圍廣、關系到整個分拆時間線的問題一般會上報至決策委員會，而其他執(zhí)行層面的問題，更多在部門之間協(xié)調解決。追蹤及溝通機制：為了更好地追蹤整體項目進度，整合分散的信息，項目管理辦公室需要針對成本、預算、風險、熱點問題等各種事項，搭建工具，匯總信息。追蹤工具需要實時追蹤項目進度及重要里程碑，識別分拆風險及難點以及應對措施，以協(xié)助分拆工作的執(zhí)行。同時，還需確定不同層級之間的溝通頻率，并定期向管理層進行工作匯報。畢馬威案例：協(xié)助某領先生物制藥企業(yè)分拆成兩家獨立公司畢馬威案例：協(xié)助某領先生物制藥企業(yè)分拆成兩家獨立公司15亞太地區(qū)的業(yè)務包括澳大利亞、新加坡、日本、韓國、中國和印度等多地。30很多跨區(qū)域項目組的溝通和協(xié)調成本較高且推進困難。因此，我們協(xié)助客戶建立了一套完善的項目和會議機制確保客戶工作的有序展開。在分拆項目的實施中，畢馬威不斷完備相應的項目管理工具和模板，并提供在現(xiàn)場的支持，跟蹤項目進程，發(fā)現(xiàn)、分析并評估潛在問題和風險，協(xié)助客戶順利的完成了分拆工作，并保證了在和平愉快的氛圍下買方的順利接管。根據(jù)畢馬威的歷史經(jīng)驗，母集團在分拆項目中，典型的誤區(qū)是低估了項目管理辦公室的重要性，期待指定相應的職能部門負責人后就可以順利執(zhí)行交割計劃。然而，由于分拆計劃設計的工作組眾多，尤其是在一些全球范圍內的分拆計劃中，缺乏專業(yè)的項目管理團隊，會導致整個交易流程效率大大降低，引入高效和經(jīng)驗豐富的項目管理團隊，是分拆計劃順利執(zhí)行的關鍵。 配合交易節(jié)點分階段推進實施工作在分拆工作的具體執(zhí)行層面，母集團除了需要實現(xiàn)目標業(yè)務的獨立運營，完成交割，同時也需要配合交易準備相關文件，包括分拆藍圖、獨立運營成本、TSA（過渡服務協(xié)議，交割后賣方協(xié)助目標業(yè)務部分未獨立運營流程所簽訂的協(xié)議）等繁瑣工作，需要母集團投入充足的時間和資源。在有限的時間內，為了更好地落實交割計劃，母集團需要注意以下各個方面：一、配合交易里程碑規(guī)劃分拆工作分拆計劃的重要節(jié)點，需要與交易整體時間線相匹配，特別是需要保證在交易關鍵節(jié)點交目，因此賣方母集團需要在盡職調查啟動前完成相應的分拆藍圖編制工作，并在內部的領導層、職能負責人層面進行充分的審閱及批復。在賣方母集團的分拆計劃中，需要有一個清晰的關鍵路徑來根據(jù)各項核心交付物的完成節(jié)點，確保順利完成每個階段的任務，保障交易的推進。下圖為典型的各交易階段的分拆相關工作，請注意各交易中對各部分的實際安排（如TSA的籌備完成時間）可能略有差異。二、充分應對買方的談判與協(xié)商賣方母集團需要認識到，分拆工作不止涉及到賣方母集團及目標公司內部運營分拆實現(xiàn)的協(xié)調，還涉及到與買方的談判與協(xié)商，賣方母集團需要妥善籌備在不同階段與買方就分拆安排的協(xié)商，包括：1）在交易執(zhí)行階段，就分拆設想的澄清及答疑，以及就分拆相關協(xié)議約定的談判；2）在簽約后，就分拆的進展及需要買方的配合事項、交割準備、過渡期服務啟動等與買方進行溝通，并就分歧事項進行協(xié)商。賣方母集團的分拆項目負責團隊需要有豐富的應對買方溝通談判的經(jīng)驗，包括賣方母集團內部對談判原則達成共識，分拆項目組對分拆分歧細節(jié)、在不同階段達成的同時，交易中的核心約定往往由少部分人促成，但交割后涉及更多雙方工作組層面的溝通與對接，分拆項目組需要有效地將交易達成的核心原則向工作組傳遞，指導工作組與買方工作組進行銜接。三、籌備過渡期/長期服務協(xié)議（TSA）在分拆交易中，除了分拆藍圖的規(guī)劃，一個重要的議題就是準備過渡期服務協(xié)議，在某些交易中，可能還存在長期服務協(xié)議，如長期研發(fā)支持協(xié)議、長期供貨協(xié)議等。在相關協(xié)議（通常為賣方母集團（目標集團及協(xié)議簽署方買方的意志，確保服務的全面性，盡量規(guī)避不必要的支出。在規(guī)劃階段，需要定義清晰的原則、管控機制、定價、資源投入、調整機制以及退出機制等要素。此外，在以避免產生不必要的爭端。四、保障順暢的交割與過渡期退出交易后期，賣方母集團需要過渡期階段完成大部分的準備工作，很多賣方母集團誤以為股權買賣協(xié)議的簽署就代表交易工作的結束，其實在分拆交易中，大量的分拆工作需要在此階段進行，為了交易順利交割，賣方母集團仍然需要積極參與到分拆工作中。此外，在畢馬威協(xié)助某領先工業(yè)企業(yè)受到業(yè)績壓力等因素的影響，某領先工業(yè)企業(yè)決定出售其非核心產業(yè)。由于客戶是第一次此業(yè)務的中后臺部門都由集團統(tǒng)一支持，依賴程度和溝通成本均非常高。畢馬威以分拆項目組的形式，成功的幫助客戶完成了分階段的分拆規(guī)劃及實施工作，包括詳細的分拆方案輔導和多個職能（如人力資源、財務、IT）本和資源，并保證了交易的平穩(wěn)推進。此外，由于買方相對強勢，在交易中后期提出了很多額外需求，畢馬威亦協(xié)助客戶與買方就分拆事項進行相關的協(xié)商與談判，最終保護了客戶的權益。在畢馬威的支持下，客戶順利完成了交易。成熟方法加速IT剝離以促使被剝離業(yè)務能迅速地完全獨立。畢竟，賣方已經(jīng)決定脫售資產，并準備專注于從事核心業(yè)務。對于維持核心業(yè)務運營與管理活動的同時提供買方企業(yè)在剝離業(yè)務上的各項支持，我們發(fā)現(xiàn)在此過程中容易遇到的挑戰(zhàn)有：常見問題1：數(shù)據(jù)合規(guī)性及遷移風險剝離業(yè)務涉及大量數(shù)據(jù)轉移，因此在該場景下賣方企業(yè)將面臨數(shù)據(jù)安全合規(guī)的風險和跨部某些數(shù)據(jù)內容亦受到來自行業(yè)相關部門的監(jiān)管。另外，在剝離過程中，數(shù)據(jù)遷移可能很復雜，也并非所有數(shù)據(jù)需要遷移。我們發(fā)現(xiàn)由于前期范圍規(guī)范不明確，抑或不重視，導致數(shù)據(jù)外泄、數(shù)據(jù)不完整、數(shù)據(jù)錯誤和數(shù)據(jù)遺失等問題產生。常見問題2：時間冗長，成本增加8-12TIT常見問題3：職責定位不明確，影響協(xié)同作業(yè)賣方需要盡早確定在剝離期間的角色和責任。通常由于IT介入交易較晚、溝通不暢，需求不一致和服務標準不符等，造成剝離過程買賣雙方職責重疊或分散等不契合情景，進而導致剝離流程延長，效率低下。畢馬威解決方案“IT“ITITIT剝離調研分析ITITITITITITITIT剝離策略規(guī)劃剝離類型剝離策略及影響ITITIT剝離類型剝離策略及影響按原樣最小程度剝離或無剝離終止服務無剝離 物理剝離高度剝離和較長的物理剝離時間 邏輯剝離剝離程度按需 監(jiān)測/其他控制技術含義：混合應用程序和基礎設施，I問權。成本影響：不會產生直接的邏輯剝離成本。技術含義：無，IT買方移動到自己的II。成剝離數(shù)據(jù)庫并限制買方用戶訪問用戶訪問實現(xiàn)邏輯剝離：買賣雙方限制用戶訪問IT基礎設施和應用程序。數(shù)據(jù)庫/訪問級離//序進行邏輯剝離。實現(xiàn)邏輯剝離成本。響：在要對代碼庫進行/源代碼創(chuàng)建剝離之前，可能需要產生大量的邏輯剝離ITIT成：對于I之外，還需進行高級監(jiān)控。 IT安全工具。：將產生邏輯分離成本，加上監(jiān)控環(huán)境以防止未經(jīng)授權的數(shù)據(jù)訪問所需的任何IT剝離實施畢馬威利用路徑規(guī)劃和藍圖設計為賣方企業(yè)在加速剝離工作和成本控制為核心主旨下定義職責服務范圍、各項資源需求和風險控制等關鍵要素。成功的藍圖制動工作為滿足標準所需的里程碑奠定了基礎。：協(xié)助某醫(yī)藥企業(yè)加速剝離工作，完成提前退畢馬威為某醫(yī)藥企業(yè)客戶加速完成IT剝離工作，與買方客戶進行快速交割。在客戶要求的盡早完成IT剝離目標的前提下，加速完成IT系統(tǒng)剝離和縮短后期TSA支持服務提供時間。該項目的難點在于時間緊，復雜性高、范圍廣。畢馬威提前為賣方IT團隊表現(xiàn)能力做調研分析，發(fā)現(xiàn)賣方擁有較高IT成熟度，并以此基礎為后續(xù)剝離工IT為ITDMO，加強雙方溝通順暢和透過使用敏捷方法及工具，提高工作效率，確保項目順利進行。賣方在畢馬威的PMO團隊協(xié)助下于TSA前完成絕大部分的IT剝離工作，使TSA服務周期縮短至2-3個月。成功的剝離提高客戶的效率，降低了成本，并使賣方能夠迅速專注于其剝離后的核心業(yè)務活動。標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標(中國)有限公司―中國有限責任公司，英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。 23版(中國)馬標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標(中國)有限公司―中國有限責任公司，英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。 23分拆交易“畢”勝之道03買方 / 接管方篇24 關聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。引言：分拆類交易對買方來說是一個挑戰(zhàn)，也是一個機會。買方可以借助分拆的機會引言：分拆類交易對買方來說是一個挑戰(zhàn)，也是一個機會。買方可以借助分拆的機會實現(xiàn)目標業(yè)務的價值重塑。領先的買方常常通過科學化的方法，管理從盡職調我們將從買方視角，總結在各個階段買方應處理的核心議題0102030405議（TSA）業(yè)務IT分拆在過去的項目經(jīng)歷中，我們發(fā)現(xiàn)中國的買方常常對分拆類交易缺乏認知，并在盡職調查的過程中，常常存在如下的誤區(qū)：過于依賴賣方出具的分拆規(guī)劃及調整，沒有買方視角的分拆審閱工作：很多買方認為賣方有義務出具客觀的分拆規(guī)劃，在盡職調查中可以完全參考賣方的意見?；蚴锹牭劫u方陳述業(yè)務相對獨立，便不再進行核實。但現(xiàn)實情況是賣方出具的分拆報告通常不具備盡職60的賣方常常會低估分拆交易的復雜性。此外，交易雙方的利益訴求不一致，賣方分拆報告在核心假設、成本估算等方面，會優(yōu)先考慮自身訴求，常常導致在部分事項安排對于買方有不利影響。僅關注財務調整，忽略運營邏輯：很多買方希望財務盡職調查團隊進行分拆調整事項包括獨立運營成本及一次性費用調整源自不同運營事項的安排，包括當前的運營模式及未來的擬定獨立運營方案，因此買方需要專業(yè)的運營顧問就具體事項進行審閱及評估，匯總形成財務影響。因此我們建議在分拆交易中，買方引入剝離盡職調查。剝離盡職調查指從運營的視角，系統(tǒng)性地梳理目標公司從人員、流程、資產、系統(tǒng)及合同五個維度對賣方的依賴，審閱賣方擬定的目標運營架構，相關的財務調整及交易承諾，并提供相應建議。在復雜的交易，特別是跨國分拆交易中，剝離運營盡調將是財稅盡職調查的有機組合，系統(tǒng)性地協(xié)助買方披露標的的潛在價值與風險。剝離盡職調查可以幫助買方更好的解決如下5大問題：盤點分拆范圍，確保核心資產均在交易范圍內：系統(tǒng)性的評估分拆的范圍是否包括了所有相關的核心資產，很多買方理所應當?shù)恼J為所有目標業(yè)務相關的人員、資產、技術均在交易范圍內，未在盡職調查階段進行良好的評估。例如，某工業(yè)客戶在進行分拆業(yè)務收購時，簽約后才意識到某項買方關注的工藝并不在交易范圍內，由關聯(lián)公司掌握。在交割準備階段，不得不與賣方進行額外反復的溝通談判，最后只能通過長期供貨協(xié)議與關聯(lián)公司保持合作。理解分拆復雜性，識別重大風險：通過系統(tǒng)性的梳理分拆要點，對分拆復雜性和目標運營模式進行分析，幫助買方在緊張的盡職調查階段精準地掌握對交易最大的風險因子，及交割后業(yè)務可持續(xù)性的風險。確保買方在交易階段掌握主動權，對風險項目進行及時排剝離盡調將審閱因為交易目標公司將產生的分拆費用，包括未來獨立運營的一次性成本和重復發(fā)生成本，以在企業(yè)估值和交易對價進行反應，確保買方的利益。通過協(xié)議約定保護自身權益：買方需要注意，并非所有分拆要求及風險都可以通過金額的方式進行約定。針對剝離盡調識別的關鍵風險和雙方就分拆事項達成的共識，買方包括股權購買協(xié)議及過渡期及長期服務協(xié)議進行約定（TSA/LSA，交割后賣方協(xié)助目標業(yè)務部分未獨立運營流程所簽訂的協(xié)議）。 分拆交勝之道 畢馬威案例：協(xié)助某互聯(lián)網(wǎng)集團進行同業(yè)收購某國內領先的互聯(lián)網(wǎng)集團希望收購一同業(yè)公司，該標的職能與母公司存在較高依賴，因此，客戶在引入財務、稅務和人力盡調的同時，也引入畢馬威專業(yè)的剝離盡調工作。畢馬威案例：協(xié)助某互聯(lián)網(wǎng)集團進行同業(yè)收購某國內領先的互聯(lián)網(wǎng)集團希望收購一同業(yè)公司，該標的職能與母公司存在較高依賴，因此，客戶在引入財務、稅務和人力盡調的同時，也引入畢馬威專業(yè)的剝離盡調工作。在剝離盡調中，畢馬威識別評估了標的分拆復雜程度，并詳細梳理了前臺的運營和商業(yè)中心，中臺的技術和算法中心，后臺的財稅、人力資源、行政、法務等職能對總部的依賴。在此基礎上，畢馬威進一步評估了標的未來獨立運營需要的成本，識別了約1000萬的成本低估，為交易對價提供了重要輸入。剝離財務調整我們經(jīng)歷的大多數(shù)分拆業(yè)務交易中，被分拆業(yè)務本身從獨立性上來說往往是不完整的。有的標的原本并沒有獨立的法人主體，是從母公司分拆出來的一部分業(yè)務；有的標的雖然有獨立的法人實體運營，但是卻依賴于母公司提供各類職能上的支持；另外有的分拆業(yè)務職買家需要關注目標業(yè)務所提供的分拆財務報表是否真實反映了分拆業(yè)務在交易過程中的真實收入，利潤，資產以及負債。根據(jù)我們的經(jīng)驗，很多賣方提供的分拆標的的歷史財務報表（如利潤表，資產負債表以及現(xiàn)金流量表）往往不能真實反應相關業(yè)務交割狀態(tài)下的真實盈利水平以及資產情況，需要買方在盡職調查過程中提前部署：目標業(yè)務歷史依賴母公司拓展業(yè)務，發(fā)展客戶。交易過程中重要客戶的流失或者銷售價格變化，對整體業(yè)務的評估影響重大。目標業(yè)務依賴母公司集中采購（包括原材料或者生產設備等）。其供應鏈的未來交割后的可替代性，以及相應成本的變動也是評估標的業(yè)務利潤率的重要因素。IPIP（IT目標業(yè)務交割的真實資產和負債清單，是否和賣方提供的財務報表一致也是盡職調查過程中需要考量的問題。一般來說固定資產等長期資產相對金額穩(wěn)定并且容易隨著股權變更而轉移。而應收賬款和存貨等流動資產的金額往往會隨著公司運營而變化，并且應收賬款和應付賬款的轉移還涉及同客戶和供應商的三方協(xié)商，過程較為復雜。這就需要在交易估值以及買賣協(xié)議中對相關資產的實際交割進行評估和對交易價格進行調整。員工的合同遷移過程中，有的需要對員工在舊公司的工齡進行買斷。因此會產生額外的負債，無論是正式員工或者是勞務工，可能都存在相關的債務風險。高管的留任，以及歷史母公司授予股權激勵計劃的處理和延續(xù)，需要買方結合未來業(yè)務的整合綜合考慮，并調整相對應成本。絕大多數(shù)的交易估值假設基礎是零現(xiàn)金和零負債，因此現(xiàn)金和銀行借款以及母公司借款一般來說不在交割范圍內。但是考慮到標的公司交割后需要有一定的資金維系日常運營，因此就現(xiàn)金和負債的處理，如何在不產生額外稅務成本的情況下，需要買賣雙方協(xié)商處理。標的業(yè)務的銀行貸款可能由母公司擔保，在保證標的現(xiàn)金流不受影響的情況下，如果變更擔保，或者獲取新的貸款亦需要買賣雙方提前安排。很多交易過程中賣方會提供給買方標的業(yè)務的未來財務預測輔助雙方的價格評估工作，但是賣方準備的財務預測往往沒有完整考慮上述由于業(yè)務分拆而可能產生的財務影響，因此需要買方綜合財務盡職調查的發(fā)現(xiàn)對財務預測進行調整。稅務籌劃亦是盡職調查中不可缺少的環(huán)節(jié)，特別是針對涉及有形或無形資產交割的交易，相應的稅務成本可能巨大。從買方角度如何確保賣方按要求納稅，收購業(yè)務或者標的沒有歷史稅務風險也是盡職調查的重點關注內容。在涉及分拆業(yè)務的交易中，客戶通常引入一體化盡職調查團隊，即包括財務、稅務、運營（如人力資源、IT、ESG等）、剝離等多個盡職調查工作組，運營及剝離盡職調查工作組針對各職能專題對目標業(yè)務進行深入分析，并為財務盡職調查提供輸入，以更準確更全面的對歷史數(shù)據(jù)進行調整。畢馬威案例：協(xié)助某領先企業(yè)收購海外汽配企業(yè)某國內領先的汽配上市公司為業(yè)內細分領域的頂尖供應商，為進一步拓展海外業(yè)務，擬收購某歐洲電氣系統(tǒng)上市公司旗下的部分業(yè)務，引入了畢馬威財務、稅務、IT以及剝離一體化盡職調查團隊。該分拆業(yè)務同時分布于德國、斯洛伐克、波蘭、匈牙利、土耳其、美國、墨西哥和中國等多個地方，涉及區(qū)域較廣，部分職能由總部提供，部分職能由各國家的子公司自行承擔，分拆事項較為復雜。除常規(guī)的財務調整外，我們協(xié)助客戶識別了涉及人員分拆、合同分拆、IT分拆等方面賣方存在的遺漏事項，識別了300萬歐元的獨立運營成本缺失，在歷史數(shù)據(jù)中進行了公允的反映，并協(xié)助交易雙方對缺失事項（如未納入交易范圍的核心人員、共享合同的分拆方式等）進行約定，有效地保護了買方權益。過渡期服務協(xié)議在復雜的分拆交易中，由于目標公司拆分過程的復雜性，賣方往往需要在交割時間后一段時間內繼續(xù)通過提供服務的方式支持目標公司的運作，幫助目標公司實現(xiàn)業(yè)務可持續(xù)性。該種情況下，買方就需要與賣方簽署過渡期服務協(xié)議（TSA）或長期服務協(xié)議(LSA)，前者著眼于解決短期的能力缺口（11-2），而后者則更聚焦長期的能力缺口（1）。過渡期服務協(xié)議幫助買賣雙方以更短的時間實現(xiàn)交割，并以既定時間和目標完成分拆、接管與整合工作的銜接。但中國買方對過渡期服務比較陌生，在協(xié)議擬定方面常常存在如下誤區(qū)：過渡期服務安排只是賣方的責任：導致所簽署的過渡期服務協(xié)議存在不符合買方利益的安排，在交割后失去談判籌碼。缺乏職能部門的判斷，僅從法律視角審閱服務協(xié)議：許多中國買方僅依靠律師從法律角度對服務約定進行審閱，缺乏對具體服務機制、服務內容和水平的判斷，導致在交易后的服務調整（如提前退出、增加服務）很被動。沒有系統(tǒng)性考慮過渡期費用：許多中國買方僅從價格方面衡量過渡期服務成本，沒有從服務的影響方面進行綜合權衡。買方需要在確保服務符合定價原則的基礎上，從服務的必要性進行服務取舍；并盡早考慮服務退出及替換安排，節(jié)約成本。認為過渡期服務可以無限延長或隨時停止：一些買方認為賣方從TSA中獲取了一定利潤，可以像供應商一樣進行任意延長，或者可以隨時要求中止服務節(jié)省成本。但很多企業(yè)希望盡量減少自身人員對出售業(yè)務的支持以更好地籌劃組織編制，因此通常在服務時長進行限制，或者需要明確的前置化的退出安排。無法在約定期間內進行過渡期服務退出或沒有提前預判可退出的時間表導致額外成本將對目標公司的運營和利潤改善帶來挑戰(zhàn)。為了更好利用好賣方的TSA/LSA服務，保證目標業(yè)務正常運轉，買方需要對TSA框架進行審閱，并結合自身的訴求，與賣方積極溝通：TSA/LSA框架進行審閱：提升協(xié)議的審閱意識，關注服務范圍、定價方式、服務時間、新增服務的靈活度、退出機制、免責條款等關鍵信息，確保TSA設置合理，符合買方的合理權益。明確自身核心訴求，與賣方積極溝通：賣方服務范圍會盡量精簡，買方需要結合自身情況，明確是否有影響目標公司獨立運營的流程尚未被納入提供相關服務，買方需要考慮額外的外包成本或自建成本。案例：協(xié)助某產業(yè)基金收購領先跨國工業(yè)企業(yè)中國某領先產業(yè)基金擬收購領先工業(yè)企業(yè)中國分拆業(yè)務，該目標公司為全球業(yè)務，主要運營資產及團隊集中在中國。畢馬威為客戶提供了端到端的服務支持，并為客戶提供了過渡期服務協(xié)議審閱、談判支持及啟動支持。本地服在過渡期服務審閱的工作中，畢馬威代表買方與賣方集團及目標公司的各工作條線針對賣方集團就服務范圍和服務定價的定義方式進行工作組審閱。畢馬威包括1）與屬地管理團隊協(xié)作，識別在交割日可以通過精簡運營、引入本地服務商而節(jié)省的過渡期服務項目，節(jié)約運營成本；2）通過細致的服務盤點，梳理不符合定價原則，存在定價偏頗的服務項目，并與賣方進行溝通，合理化服務費用；3）在服務的增加、調整和退出方面，通過與賣方的協(xié)商，為買方爭取更大的靈活空間；4）組織買方工作組提前籌備過渡期服務退出計劃，縮短總體過渡期服務時間。有序接管分拆業(yè)務在分拆交易中，買方應該在簽約后即著手業(yè)務接管和獨立運營的籌備工作，很多過渡接管我們觀察到，交割前的籌備過程中，買方通常會遇到以下挑戰(zhàn)：賣方的交割團隊有20多個工作組，遍布全球，我究竟該找誰去對接？我從來沒有并購的經(jīng)驗，作為買方的代表，應該做些什么？賣方的交割團隊有20多個工作組，遍布全球，我究竟該找誰去對接？我從來沒有并購的經(jīng)驗，作為買方的代表，應該做些什么？為什么這段時間，目標公司人員流動這么高？我該如何保留核心人才?并購雙方或存在文化沖突：為什么這段時間，目標公司人員流動這么高？我該如何保留核心人才?為什么我一周前給賣方發(fā)送的會議邀請沒有人回應？員工溝通的材料，賣方母集團已經(jīng)為什么我一周前給賣方發(fā)送的會議邀請沒有人回應？員工溝通的材料，賣方母集團已經(jīng)時候才能召開員工大會？經(jīng)過了內部三輪審批，還在走流程，我什么馬上就交割了，還有那么多開口項，賣方母集團為什么就不能變通一下？部分賣方在協(xié)助目標公司設計運營架構時，母公司運營模式可能過于冗余；同時，很多買方本身采用了更精簡的運營模式。未在此階段充分考慮適宜的目標架構，將導致買方錯失與目標公司協(xié)商運營架構策略的最佳時機。我什么也不管，收購的企業(yè)是否能正常運轉？我什么也不管，收購的企業(yè)是否能正常運轉？目標公司的中后臺人員，和我們（買是否可以進行合并？方）的中后臺人員在做相同的事情，沒有管理好人員相關的議題：分拆交易常常存在人員轉移問題。而目標員工因為被出售，留任意愿存在較高不確定性。對于部分中國買方，因為缺乏海外運營，海外員工的接管（包括法人實體的設立、社保福利的承接等）顯得更為挑戰(zhàn)。（買方公司在海外并沒有法律實體，海外的員工應該如何承接？以后應該如何管理 為了實現(xiàn)交易的平穩(wěn)過渡，我們建議買方在交割準備階段可以關注以下方面：項目管理助力平穩(wěn)交割：能力補充規(guī)劃獨立運營：識別核心缺失的流程與環(huán)節(jié)，規(guī)劃能力補充和流程搭建，短交割后賣方協(xié)助目標業(yè)務部分未獨立運營流程所簽訂的協(xié)議）。識別經(jīng)營理念、決策管理、價值觀等方面的文化沖突，循序漸進的進行文化層面上的整合，為交割后的價值創(chuàng)造協(xié)同建立良好的基礎。價值創(chuàng)造挖掘有機協(xié)同：前置性的規(guī)劃交割日后組織架構、管控機制、管控抓手等，zzvvv明晰愿景，建立信任，提升員工的留任意愿。進行人才盤點，識別核心人才并通過設計適宜的人員保留機制。提前安排未轉移核心員工的繼任計劃，確保交易平穩(wěn)過渡。畢馬威案例畢馬威協(xié)助某領先產業(yè)基金組成的財團，收購某跨國工業(yè)企業(yè)的分拆業(yè)務?？蛻粼谔幚矸植鸾灰追矫嫒狈?jīng)驗，且賣方未實施系統(tǒng)化的分拆工作。畢馬威為客戶提供一體化了分拆和整合項目管理服務：并基于買方核心關注度設計交割計劃時間表，并實施追蹤。交割執(zhí)行：協(xié)助人員轉移及承接、員工溝通、客戶及供應商轉移、數(shù)據(jù)轉移等具體的事項執(zhí)行工作，并在多個關鍵議題協(xié)助客戶與賣方談判，以確保客戶的最佳利益。價值創(chuàng)造：精簡業(yè)務流程，設計符合業(yè)務實質以及買方管控需求的交割日組織架構。在畢馬威團隊的幫助下，客戶在具有挑戰(zhàn)的時間表下成功完成了交割和獨立運營工作。在員工轉移一度成為潛在交易風險的挑戰(zhàn)下，大幅提高了員工的留任率，確保了交易的成功。有序接管IT分拆在企業(yè)的整合大背景下，IT作為企業(yè)經(jīng)營與管理活動的重要載體，對企業(yè)的持續(xù)運營和業(yè)務發(fā)展起到了重要的作用。企業(yè)在并購過程中容易遇到的挑戰(zhàn)有：常見問題1：系統(tǒng)全面切換難度大，業(yè)務連續(xù)性存風險快速整合能力是企業(yè)并購的核心能力，而高效且成本可控的IT中的關鍵。IT此，IT常見問題2：時間受限，資源薄弱ITITITATITIT常見問題3：行業(yè)合規(guī)性要求ITGMP相關的系統(tǒng)都需要進行計算機系統(tǒng)化驗證（CSV）CSV數(shù)量眾多。常見問題4：基礎設施采購周期較長IT&IT畢馬威解決方案畢馬威IT整合策略解決方案通過“IT整合摸排”“IT整合策略”“IT整合規(guī)劃”“IT整合實施”四步法，分步驟推進IT整合工作。IT整合摸排ITITIT式、戰(zhàn)略目標拉平，保證業(yè)務連續(xù)性。畢馬威建議在規(guī)劃前聚焦五大關鍵點梳理被收購方ITITITITIT整合策略ITITITIT整合策略的設計應考慮到三方面：技術策略、管理策略和中長期的IT戰(zhàn)略，從而實現(xiàn)增強協(xié)同效應，確保業(yè)務全面優(yōu)化，以達到并購的預期效果。定義定義選項選項（評估標準定義定義

技術策略是用于整合系統(tǒng)和服務的方法，最終使系統(tǒng)及服務有效支持并購后的新公司中長期IT戰(zhàn)略管理策略技術策略保留兩個公司的不同類系統(tǒng)中長期IT戰(zhàn)略管理策略技術策略用一個公司的系統(tǒng)替換另一個用新系統(tǒng)替換兩個公司的系統(tǒng)整合的時間安排被收購企業(yè)的自治程度管理方向成本執(zhí)行力