2023年（CPA）注會全國統(tǒng)一考試《經(jīng)濟法》預測試卷及答案

2023年（CPA）注會全國統(tǒng)一考試《經(jīng)濟法》預測試卷及答案學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(25題)1.甲、乙、丙三人擬成立一家有限責任公司，約定甲以某專利權出資，乙以勞務出資，丙以其持有的某公司股權出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲以專利權出資無需辦理權屬變更登記，但須許可公司使用該專利

B.乙可以以勞務出資，但應當由甲、乙、丙三人協(xié)商定價

C.丙可以以股權出資，但必須履行關于股權轉讓的法定手續(xù)

D.甲、乙、丙實際繳納出資后，才能向登記機關申請公司設立登記

2.某股份有限公司首次公開發(fā)行股票1億股，下列情形屬于發(fā)行失敗的是（）。

A.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量接近5000萬股

B.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量接近6000萬股

C.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量接近7000萬股

D.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量接近8000萬股

3.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于世界貿(mào)易組織所稱的“單獨關稅區(qū)”的是（）。

A.中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)B.粵港澳大灣區(qū)C.京津冀一體化都市圈D.中國澳門特別行政區(qū)

4.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于分期付款買賣與試用買賣的表述正確的是（）。

A.分期付款要求買受人至少分三次付款，買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的1/5的，出賣人即可以請求買受人一并支付到期與未到期的全部價款或者解除合同

B.試用買賣的買受人在試用期內(nèi)已經(jīng)支付部分價款或者對標的物實施出賣、出租、設立擔保物權等行為的，視為同意購買

C.試用期限屆滿，買受人對是否購買標的物未作表示的，視為拒絕購買

D.對試用期限沒有約定或者約定不明確，依據(jù)相關規(guī)定仍不能確定的，由買受人確定

5.甲上市公司擬非公開發(fā)行股票，甲公司發(fā)行股票的定價基準日前20個交易日的股票均價為100元，前30個交易日的股票均價為96元，此次甲公司股票發(fā)行最低價格為（）。

A.96元B.100元C.80元D.90元

6.關于優(yōu)先股，下列表述錯誤的是（）。

A.優(yōu)先股可以作為要約收購的支付手段，要約收購所提出的各項條件，適用于被收購公司的所有股東，不能針對優(yōu)先股和普通股提出不同條件

B.在認定內(nèi)幕信息知情人員以及短線交易時，不計算表決權沒有恢復的優(yōu)先股

C.計算收購人持有上市公司已發(fā)行股份比例時，表決權未恢復的優(yōu)先股不計入持股數(shù)額和股本總額

D.計算觸發(fā)要約收購義務時，表決權未恢復的優(yōu)先股不計入持股數(shù)額和股本總額

7.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關于非上市公眾公司的定向發(fā)行，下列表述正確的是（）。

A.股票未公開轉讓的公眾公司定向發(fā)行的對象中，符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織不得超過10名

B.董事會確定具體發(fā)行對象的，關聯(lián)董事應當回避表決，出席董事會的無關聯(lián)關系董事不足5人的，應將該事項提交股東大會審議

C.公開轉讓股票的非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，豁免向證監(jiān)會申請核準

D.股票公開轉讓的公眾公司向公司前十名股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工定向發(fā)行股票，連續(xù)24個月內(nèi)發(fā)行的股份未超過公司總股本10%且融資總額不超過5000萬元的，無需提供證券公司出具的推薦文件以及律師事務所出具的法律意見書

8.下列關于擔保物權與訴訟時效的說法中，符合法律規(guī)定的是（）。

A.主債權訴訟時效期間屆滿后，抵押權人主張行使抵押權的，人民法院不予支持

B.抵押人以主債權訴訟時效期間屆滿為由，主張不承擔擔保責任的，人民法院不予支持

C.主債權訴訟時效期間屆滿前，債權人僅對債務人提起訴訟，經(jīng)法院判決或者調解后未在民事訴訟法規(guī)定的申請執(zhí)行時效期間內(nèi)對債務人申請強制執(zhí)行，其向抵押人主張行使抵押權的，人民法院應予支持

D.主債權訴訟時效期間屆滿后，財產(chǎn)被留置的債務人或者對留置財產(chǎn)享有所有權的第三人請求債權人返還留置財產(chǎn)的，人民法院應予支持

9.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列有關債權申報的表述中，正確的是（）。

A.債權申報期限由法院確定，最短30日，最長60日

B.破產(chǎn)申請受理時，債權人起訴債務人的案件尚未審結，債權人有權申報債權

C.債權人在法院確定的債權申報期限內(nèi)未申報債權的，不再補充申報

D.債務人破產(chǎn)，連帶債權人可以分別在破產(chǎn)案件中申報全部債權

10.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列主體中，屬于票據(jù)上主債務人的是（）。

A.匯票承兌人B.支票出票人C.匯票出票人D.支票付款人

11.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列情形適用于訴訟時效的是（）。

A.債權請求權B.撤銷權C.解除權D.追認權

12.趙某、錢某、孫某、李某四人共同出資按份共有一輛汽車，各自比例為15%、20%、30%、35%，對按份共有期間的事項沒有另外約定。趙某想對汽車進行重大修繕的話，至少需要下列（）同意。

A.孫某B.李某C.錢某、李某D.錢某、孫某

13.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，美國的會計師事務所在中國設立常駐代表機構，須經(jīng)我國相關部門批準。該部門是（）。

A.發(fā)改委B.財政部C.市場監(jiān)管總局D.商務部

14.下列關于某上市公司發(fā)行分離交易的可轉換公司債券的說法，正確的是（）。

A.該公司最近一期期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)不低于人民幣10億元

B.本次發(fā)行的債券，發(fā)行人必須為此提供擔保

C.公司最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%的除外

D.公司最近3年實現(xiàn)的平均可分配利潤須達到公司債券1年利息的1.5倍

15.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，負責合格境內(nèi)機構投資者境外投資額度、賬戶及資金匯兌管理的部門是（）

A.銀保監(jiān)會B.證監(jiān)會C.中國人民銀行D.國家外匯管理局

16.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙人向合伙人以外的人轉讓財產(chǎn)份額，該受讓人成為合伙企業(yè)合伙人的時間是（）。

A.合伙人一致同意時B.簽訂轉讓協(xié)議時C.修改合伙協(xié)議時D.辦理登記時

17.某公司股東會決定在決議作出后6個月內(nèi)分配完2021年的利潤，公司章程規(guī)定是決議作出后3個月分配完。股東張某可以主張決議中的分配時間（）。

A.無效B.不成立C.可撤銷D.效力待定

18.2021年2月1日，甲將汽車賣給乙，交付但未過戶登記，第二天，甲又向乙借用該車，乙同意。2021年2月3日，甲將車賣給不知情的丙，丙通過查證車確實登記在甲名下，于是與甲訂立合同，2021年2月4日，甲將車交給丙，第二天給丙辦理了過戶登記。關于本案，說法正確的是（）。

A.乙從未取得該車的所有權

B.甲將車賣給丙是有權處分

C.甲將車賣給丙的合同因甲欺詐而無效

D.丙于2021年2月4日善意取得該車的所有權

19.根據(jù)反壟斷法律制度規(guī)定，下列具有市場支配地位的經(jīng)營者實施的行為中違反規(guī)定的是（）。

A.甲公司為了維護本公司產(chǎn)品的知識產(chǎn)權要求A公司必須購買甲公司的配套產(chǎn)品

B.甲公司為了轉產(chǎn)而以低于成本的價格進行促銷

C.甲公司拒絕將產(chǎn)品賣給有嚴重不良信用記錄的B公司

D.甲公司以不公平的高價銷售本公司產(chǎn)品

20.甲股份有限公司非公開發(fā)行公司債券，乙證券公司擔任承銷商。下列關于此次非公開發(fā)行的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.本次非公開發(fā)行的債券在發(fā)行后可申請在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)轉讓

B.債券發(fā)行后進行轉讓的，持有本次發(fā)行債券的合格投資者合計不得超過100人

C.凈資產(chǎn)不低于300萬元的企業(yè)法人可以作為本次非公開發(fā)行債券的合格投資者

D.乙證券公司應在本次發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會備案

21.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，關于合同權利的轉讓，下列表述正確的是（）。

A.當事人約定金錢債權不得轉讓的，不得對抗善意第三人

B.債權人轉讓債權的，受讓人取得與債權有關的從權利，但該從權利未辦理轉移登記手續(xù)或者未轉移占有的除外

C.債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，不能向受讓人主張

D.債權人轉讓債權，如果債務人的債權與轉讓的債權是基于同一合同產(chǎn)生，債務人可以向受讓人主張抵銷

22.陳某向王某購買貨物，價款為100萬元，合同簽訂后，陳某向王某支付了20萬元作為定金。交貨期限屆滿后，因為第三方供貨遲延，致使王某只向陳某交付了一半的貨物，陳某因此主張適用定金罰則，要求王某承擔定金責任，王某不同意。下列關于是否適用定金罰則的表述中，符合擔保法律制度規(guī)定的是（）。

A.不適用定金罰則，因為是第三人的原因致使合同不能完全履行

B.不適用定金罰則，因為王某已經(jīng)履行了部分債務

C.適用定金罰則，王某應雙倍返還定金40萬元

D.因為王某未完全履行合同，應當按照未履行部分占合同約定內(nèi)容的比例，適用定金罰則

23.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，衡量經(jīng)營者集中是否需要進行反壟斷申報的基本參數(shù)是參與集中的經(jīng)營者的（）

A.收入B.利潤C.營業(yè)額D.市場份額

24.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，在主板上市的公司首次公開發(fā)行股票，下列關于招股說明書中引用的財務報表的有效期的表述中，正確的是（）。

A.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效，特殊情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月

B.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效，特殊情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過3個月

C.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后12個月內(nèi)有效，特殊情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月

D.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后12個月內(nèi)有效，特殊情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過3個月

25.甲有限公司的監(jiān)事王某認為，公司董事會通過的決議未達到公司章程規(guī)定的比例，于是向法院起訴主張決議不成立，該訴訟中被告是（）。

A.甲公司B.投贊成票的董事C.出席會議的董事D.董事會

二、多選題(15題)26.下列關于我國《對外貿(mào)易法》適用的地域和對象范圍，說法正確的有（）

A.適用于中國內(nèi)地B.適用于香港、澳門，但不包括臺灣地區(qū)C.適用于貨物貿(mào)易和技術貿(mào)易D.不適用于服務貿(mào)易

27.根據(jù)支付結算法律制度的規(guī)定，我國的信用證具有（）的特點。

A.人民幣計價B.不可撤銷C.不可轉讓D.不可修改

28.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列屬于單方民事法律行為的有（）。

A.決議的作出B.解除權的行使C.動產(chǎn)的拋棄D.撤銷權的行使

29.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列情形屬于無權代理的有（）。

A.超越代理權B.代理權終止后的代理C.自己代理D.雙方代理

30.根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列關于不動產(chǎn)善意取得制度中善意的表述正確的有（）。

A.登記簿上存在有效的異議登記的，不屬于善意取得

B.預告登記有效期內(nèi)，未經(jīng)預告登記的權利人同意的，不屬于善意取得

C.受讓人知道登記簿上記載的權利主體錯誤的，不屬于善意取得

D.受讓人知道他人已經(jīng)依法享有不動產(chǎn)物權的，不屬于善意取得

31.根據(jù)《民法典》的規(guī)定，關于保證責任，以下表述正確的有（）

A.債權人許可債務人轉讓部分債務未經(jīng)保證人書面同意，保證人對未經(jīng)其同意轉讓部分的債務，不再承擔保證責任

B.債權人與債務人協(xié)商變更主債權債務合同，未經(jīng)保證人同意，如果加重債務人的債務，保證人對加重的部分不承擔保證責任

C.保證人與債權人約定禁止債權轉讓，債權人未經(jīng)保證人書面同意轉讓債權的，保證人對受讓人不再承擔保證責任

D.債權人和債務人變更主債權債務合同的履行期限，未經(jīng)保證人書面同意的，保證期間不受影響

32.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列屬于公司登記事項的有（）。

A.公司法定代表人姓名B.公司董事C.公司章程D.公司名稱

33.某醫(yī)藥類上市公司的總股本為12億股，其國有控股股東擬通過證券交易系統(tǒng)轉讓上市公司股份。根據(jù)《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，下列情形中，應報履行出資人職責的機構審核批準的有（）。

A.擬于一個會計年度內(nèi)累計凈轉讓4000萬股

B.擬于一個會計年度內(nèi)累計凈轉讓5000萬股

C.擬于一個會計年度內(nèi)累計凈轉讓6000萬股

D.擬于一個會計年度內(nèi)累計凈轉讓7000萬股

34.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關于國有獨資公司，下列表述正確的有（）。

A.國有獨資公司不設股東會

B.董事會中必須有職工代表

C.監(jiān)事會中職工代表的比例不能低于二分之一

D.公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定

35.關于公平競爭審查制度，下列表述正確的有（）。

A.公平競爭審查的對象不包括地方性法規(guī)

B.不得限定經(jīng)營、購買、使用特定經(jīng)營者提供的商品和服務，屬于市場準入和退出標準

C.不得違法干預實行市場調節(jié)價的商品和服務的價格水平，屬于影響生產(chǎn)經(jīng)營行為標準

D.維護國家經(jīng)濟安全、文化安全的的政策措施，即使具有排除和限制競爭的效果，符合規(guī)定的仍可以依法實施

36.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有企業(yè)應當申請注銷產(chǎn)權登記的有（）。

A.企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)B.企業(yè)改制后不再設置國有股權C.企業(yè)解散D.企業(yè)組織形式發(fā)生變動

37.甲、乙、丙、丁成立一個特殊普通合伙制的會計師事務所——A會計師事務所，甲、乙在執(zhí)業(yè)過程中與客戶串通，為客戶出具了虛假的審計報告，并私下收取客戶好處費100萬元；該審計報告給投資者造成了損失，法院判決A會計師事務所負責賠償1000萬元。下列說法中，正確的有（）。

A.甲、乙二人的個人財產(chǎn)不足以清償該1000萬元的賠償款項時，A會計師事務所才以其財產(chǎn)為限承擔責任

B.A會計師事務所應當先以其財產(chǎn)清償該1000萬元的賠償款項

C.A會計師事務所的財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，投資者有權要求甲、乙、丙、丁承擔無限連帶責任

D.A會計師事務所的財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，投資者無權要求丙、丁承擔責任

38.下列投資者，可以在中國境內(nèi)設立外商投資企業(yè)的有（）。

A.單獨的外國投資者B.兩個以上外國投資者C.外國投資者與中國的法人組織D.外國投資者與中國的自然人

39.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，構成對上市公司實際控制的有（）。

A.投資者為上市公司持股56%的股東

B.投資者可以實際支配上市公司股份表決權的40%

C.投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會1/3成員選任

D.投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響

40.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列屬于票據(jù)特征的有（）。

A.設權證券B.債權證券C.金錢證券D.文義證券

參考答案

1.C本題考核股東出資。股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)，選項A錯誤。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資，選項B錯誤。出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：（1）出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓；（2）出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔；（3）出資人已履行關于股權轉讓的法定手續(xù)；（4）出資的股權已依法進行了價值評估；選項C正確。出資人認足（非實際繳納出資）章程規(guī)定的出資后，就有資格向登記機關申請公司設立登記，選項D錯誤。

2.C本題考核股票承銷。根據(jù)規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。選項C正確。

3.D

4.B選項A：分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的1/5的，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未支付到期價款的，出賣人可以請求買受人一并支付到期與未到期的全部價款或者解除合同。選項C：試用期限屆滿，買受人對是否購買標的物未作表示的，視為購買。選項D：對試用期限沒有約定或者約定不明確，依據(jù)相關規(guī)定仍不能確定的，由出賣人確定。

5.C本題考核上市公司非公開發(fā)行股份。上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80％。

6.A本題考核優(yōu)先股發(fā)行與交易。優(yōu)先股可以作為要約收購的支付手段，要約收購所提出的各項條件，適用于被收購公司的所有股東，可以對優(yōu)先股和普通股提出不同條件。

7.C選項A錯誤：股票未公開轉讓的公眾公司定向發(fā)行的對象中，符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織不得超過35名。選項B錯誤：董事會、股東大會決議確定具體發(fā)行對象的，董事、股東參與認購或者與認購對象存在關聯(lián)關系的，應當回避表決。出席董事會的無關聯(lián)關系董事不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。選項D錯誤：股票公開轉讓的公眾公司向公司前十名股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工定向發(fā)行股票，連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)行的股份未超過公司總股本10%且融資總額不超過2000萬元的，無需提供證券公司出具的推薦文件以及律師事務所出具的法律意見書

8.A選項B：抵押人以主債權訴訟時效期間屆滿為由，主張不承擔擔保責任的，人民法院應予支持；選項C：主債權訴訟時效期間屆滿前，債權人僅對債務人提起訴訟，經(jīng)法院判決或者調解后未在民事訴訟法規(guī)定的申請執(zhí)行時效期間內(nèi)對債務人申請強制執(zhí)行，其向抵押人主張行使抵押權的，人民法院不予支持；選項D：主債權訴訟時效期間屆滿后，財產(chǎn)被留置的債務人或者對留置財產(chǎn)享有所有權的第三人請求債權人返還留置財產(chǎn)的，人民法院不予支持。但債務人或者第三人請求拍賣、變賣留置財產(chǎn)并以所得價款清償債務的，人民法院應予支持。

9.B本題考核破產(chǎn)債權申報的一般規(guī)則。A錯誤：債權申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最短不得少于30日，最長不得超過3個月。在法律規(guī)定的期間內(nèi)，人民法院可以根據(jù)案件的具體情況確定申報債權的期限。B正確:附條件、附期限的債權和訴訟、仲裁未決的債權，債權人也可以申報。C錯誤：在人民法院確定的債權申報期限內(nèi)，債權人未申報債權的，可以在破產(chǎn)財產(chǎn)最后分配前補充申報；但是，此前已進行的分配，不再對其補充分配。為審查和確認補充申報債權的費用，由補充申報人承擔。D錯誤：連帶債權人可以由其中一人代表全體連帶債權人申報債權，也可以共同申報債權，但是不可以每個人都去申報全部債權。

10.A票據(jù)上的主債務人，是指本票出票人、匯票承兌人。之所以將其稱為主債務人，是因為最后持票人應當首先對其請求付款（支票的出票人并非付款請求權的對象），并且在追索關系中，其為最終的償還義務人（支票的付款人不被列為追索對象），不享有再追索權。

11.A本題考核訴訟時效與除斥期間。除斥期間是指法律規(guī)定某種權利預定存續(xù)的期間，債權人在此期間不行使權利，預定期間屆滿，便可發(fā)生該權利消滅的法律后果。撤銷權、解除權、追認權性質上屬于形成權，適用除斥期間。只有選項A適用訴訟時效。

12.C本題考核按份共有。處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以及對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕、變更性質或者用途的，應當經(jīng)占份額三分之二以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但是共有人之間另有約定的除外。

13.B本題考核國際服務貿(mào)易。根據(jù)《注冊會計師法》，外國會計師事務所在中國境內(nèi)設立常駐代表機構，須經(jīng)財政部批準；需要在中國境內(nèi)臨時辦理有關業(yè)務的，須經(jīng)省級人民政府財政部門批準。

14.C本題本題考核可轉債的發(fā)行。公司最近一期期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，A錯誤。凈資產(chǎn)達到15億的可不用提供擔保，B錯誤。公司最近3年實現(xiàn)的平均可分配利潤達到公司債券1年利息即可，D錯誤。

15.D本題考核合格境內(nèi)機構投資者制度。根據(jù)職責分工，銀保監(jiān)會和證監(jiān)會分別負責各自監(jiān)管范圍內(nèi)金融機構境外投資業(yè)務的市場準入，包括資格審批、投資品種確定以及相關風險管理；國家外匯管理局負責QDII機構境外投資額度、賬戶及資金匯兌管理等。

16.C本題考核財產(chǎn)份額的轉讓。合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照《合伙企業(yè)法》和修改后的合伙協(xié)議享有權利，履行義務。合伙人以外的人成為合伙人須修改合伙協(xié)議，未修改合伙協(xié)議的，不應算作是法律所稱的"合伙企業(yè)的合伙人"。

17.C本題考核股利分配請求權。分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后，公司應當在決議載明的時間內(nèi)完成利潤分配。決議沒有載明時間的，以公司章程規(guī)定的時間為準。決議、章程中均未規(guī)定時間或者時間超過一年的，公司應當自決議作出之日起一年內(nèi)完成利潤分配。決議中載明的利潤分配完成時間如果超過公司章程規(guī)定的時間，股東可以依據(jù)《公司法》的規(guī)定，請求人民法院撤銷決議中關于該時間的規(guī)定。

18.D本題考核動產(chǎn)的善意取得。本案中，甲將汽車賣給乙，已經(jīng)交付，所有權轉移給乙，甲借用期間將汽車賣給乙，是無權處分。選項A、B錯誤。無權處分的買賣合同是有效的。選項C錯誤。丙是不知情的受讓人，而且支付了合理對價，汽車已交付給丙，丙滿足善意取得的構成要件，丙獲得汽車的所有權。選項D正確

19.D選項A：限定交易的正當理由包括：（1）為滿足產(chǎn)品安全要求所必須；（2）為保護知識產(chǎn)權所必須；（3）為保護針對交易進行的特定投資所必須；（4）能夠證明行為具有正當性的其他理由。選項B：因下列情形而進行的低于成本價格銷售均為正當：（1）降價處理鮮活商品、季節(jié)性商品、有效期限即將到期的商品和積壓商品的；（2）因清償債務、轉產(chǎn)、歇業(yè)降價銷售商品的；（3）在合理期限內(nèi)為推廣新產(chǎn)品進行促銷的。選項C：拒絕交易的正當理由包括：（1）因不可抗力等客觀原因無法進行交易；（2）交易相對人有不良信用記錄或者出現(xiàn)經(jīng)營狀況惡化等情況，影響交易安全；（3）與交易相對人進行交易將使經(jīng)營者利益發(fā)生不當減損；（4）能夠證明行為具有正當性的其他理由。選項D：以“不公平的”高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品，沒有排除其違法性的正當理由，是《反壟斷法》禁止的濫用市場支配地位行為。

20.A（1）選項A：非公開發(fā)行的公司債券，可以申請在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)、機構間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)、證券公司柜臺轉讓；（2）選項B：非公開發(fā)行的公司債券僅限于在合格投資者范圍內(nèi)轉讓，轉讓后持有同次發(fā)行債券的合格投資者合計不得超過200人；（3）選項C：凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)，才屬于合格投資者；（4）選項D：非公開發(fā)行公司債券，承銷機構或者依法自行銷售的發(fā)行人應當在每次發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會（而非中國證監(jiān)會）備案。

21.D當事人約定“金錢債權”不得轉讓的，不得對抗“第三人”；當事人約定“非金錢債權”不得轉讓的，不得對抗“善意第三人”，選項A錯誤。受讓人取得從權利不因該從權利未辦理轉移登記手續(xù)或者未轉移占有而受到影響，選項B錯誤。債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，“可以”向受讓人主張，選項C錯誤。

22.D（1）因合同關系以外的第三人的過錯，致使主合同不能履行時，適用定金罰則；（2）當事人一方不完全履行合同的，應當按照未履行部分所占合同約定內(nèi)容的比例，適用定金罰則；（3）王某首先應向陳某返還20萬元，再承擔10萬元的定金責任。

23.C本題考核經(jīng)營者集中申報標準。經(jīng)營者集中達到國務院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應當事先向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報，未申報的不得實施集中。經(jīng)營者集中的申報標準包括：（1）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣；（2）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣。因此衡量經(jīng)營者集中是否需要進行反壟斷申報，是看參與集中的經(jīng)營者的“營業(yè)額”。

24.B

25.A本題考核公司決議制度。原告請求確認股東會或者股東大會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應當列公司為被告。

26.AC本題考核《對外貿(mào)易法》的適用范圍?！秾ν赓Q(mào)易法》規(guī)定，該法適用于對外貿(mào)易以及與對外貿(mào)易有關的知識產(chǎn)權保護。從對象上看，我國對外貿(mào)易法律制度適用于貨物進出口、技術進出口、國際服務貿(mào)易以及與此相關的知識產(chǎn)權保護。選項BD錯誤。

27.AB我國的信用證是以人民幣計價、不可撤銷的跟單信用證；我國的信用證可轉讓、可修改。

28.BCD本題考核單方民事法律行為。單方民事法律行為是根據(jù)一方當事人的意思表示而成立的民事法律行為。該民事法律行為僅有一方當事人的意思表示而無須他方的同意即可發(fā)生法律效力，如撤銷權的行使、解除權的行使、效力待定行為的追認、債務的免除、動產(chǎn)的拋棄等。

29.AB本題考核無權代理。無權代理包括沒有代理權、超越代理權、代理權終止后的代理。代理權濫用包括自己代理、雙方代理、代理人與第三人惡意串通而損害被代理人的合法權益。選項AB屬于無權代理，選項CD屬于濫用代理權。

30.ABCD本題考核不動產(chǎn)的善意取得。對于不動產(chǎn)轉讓，具備下列情形之一時，應該認定不動產(chǎn)受讓人知道轉讓人無處分權從而不構成善意：第一，登記簿上存在有效的異議登記；第二，預告登記有效期內(nèi)，未經(jīng)預告登記的權利人同意；第三，登記簿上已經(jīng)記載司法機關或者行政機關依法裁定、決定查封或者以其他形式限制不動產(chǎn)權利的有關事項；第四，受讓人知道登記簿上記載的權利主體錯誤；第五，受讓人知道他人已經(jīng)依法享有不動產(chǎn)物權。

31.ABCD以上四個選項都是正確的。債權人和債務人未經(jīng)保證人書面同意，協(xié)商變更主債權債務合同內(nèi)容，減輕債務的，保證人仍對變更后的債務承擔保證責任；加重債務的，保證人對加重的部分不承擔保證責任。債權人和債務人變更主債權債務合同的履行期限，未經(jīng)保證人書面同意的，保證期間不受影響。

32.AD本題考核公司的登記事項。公司的登記事項包括：名稱；公司類型；經(jīng)營范圍；住所；注冊資本；法定代表人姓名；有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項。選項BC屬于備案事項。

33.BCD國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉讓上市公司股份，總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個會計年度內(nèi)累計凈轉讓數(shù)量達到5000萬股及以上的，應報履行出資人職責的機構審核批準。

34.ABD本題考核國有獨資公司。國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比