公司法復(fù)習(xí)重點(diǎn)

公司法一、簡述公司的概念與特征（一）概念：公司是指依法設(shè)立的依營利為目的的社團(tuán)法人（二）特征：1、營利性（1）設(shè)立公司的目的是為了獲取利潤（2）公司應(yīng)連續(xù)地從事同一性質(zhì)的經(jīng)營活動。其從事的經(jīng)營活動必須連續(xù)不斷地進(jìn)行，且有固定的內(nèi)容，即有明確的經(jīng)營范圍2、社團(tuán)性公司屬于社團(tuán)法人，以股東的結(jié)合為基礎(chǔ)。除一人公司外，其他類型的公司均具有社團(tuán)性這一本質(zhì)屬性。3、法人性公司是法人，具有獨(dú)立的法律人格。必須符合獨(dú)立名義，獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，獨(dú)立責(zé)任三項(xiàng)要求。二、公司發(fā)起人在股份有限公司設(shè)立中，我國公司法使用了“發(fā)起人”的概念。所謂發(fā)起人，是指參加訂立發(fā)起人協(xié)議，提出設(shè)立公司申請，認(rèn)購公司出資或者股份并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。在股份有限公司成立后，發(fā)起人一般會擁有股東的地位。三、注冊資本注冊資本也叫法定資本，是公司制企業(yè)章程規(guī)定的全體股東或發(fā)起人認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股本總額，并在公司登記機(jī)關(guān)依法登記。四、冒名股東所謂冒名股東，是指冒名者以虛擬人（如死人或者虛構(gòu)者）的名義，或者盜用真實(shí)人的名義向公司出資并注冊登記。五、資本多數(shù)決資本多數(shù)決是指在股東大會上或者股東會上，股東按照其所持股份或者出資比例對公司重大事項(xiàng)行使表決權(quán)，經(jīng)代表多數(shù)表決權(quán)的股東通過，方能形成決議。六、累積投票制累積投票制指股東大會選舉兩名以上的董事時(shí)，股東所持的每一股份擁有與待選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事入選的表決權(quán)制度。七、國有獨(dú)資公司國有獨(dú)資公司是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。八、一人公司一人公司也叫獨(dú)資公司、獨(dú)股公司，系指僅有一個(gè)股東持有公司全部出資的有限公司或僅有一個(gè)股東持有全部股份的股份有限公司。九、發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立（一）發(fā)起設(shè)立：又稱“單純設(shè)立”或“同時(shí)設(shè)立”，是指由發(fā)起人共同出資認(rèn)購全部股份，不再向社會公眾公開募集的一種公司設(shè)立方式。（二）募集設(shè)立：又稱“漸次設(shè)立”或“復(fù)雜設(shè)立”，是指發(fā)起人只認(rèn)購公司股份或首期發(fā)行股份的一部分，其余部分對外募集而設(shè)立公司的方式。（三）發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立的區(qū)別和特點(diǎn)如下：1.發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立的公司。也就是說，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立股份有限公司的，在設(shè)立時(shí)起股份全部由該公司的發(fā)起人認(rèn)購，而不向發(fā)起人以外的任何社會公眾發(fā)行股份。由于沒有向社會公眾公開募集股份，所以，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，在其發(fā)行新股之前，其全部股份都由發(fā)起人持有，公司的全部股東都是設(shè)立公司的發(fā)起人。募集設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行股份的部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立的公司。也就是說，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，在公司成立時(shí)，認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的人不僅有發(fā)起人，而且還有發(fā)起人以外的投資者。2.發(fā)起設(shè)立方式的特點(diǎn)是比較簡便，只要發(fā)起人認(rèn)足了股份就可以向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記，但它要求各個(gè)發(fā)起人有比較雄厚的資金，僅發(fā)起人就能認(rèn)購公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的全部股份。募集設(shè)立方式的特點(diǎn)是發(fā)起人只需要投入較少的資金，就能夠從社會上募集到較多的資金，從而使公司能夠迅速聚集到較大的資本額。但是，由于募集設(shè)立涉及發(fā)起人以外的人，所以，法律對募集設(shè)立規(guī)定了較為嚴(yán)格的程序。十、公司資本三原則目的是維持法定注冊資本和實(shí)繳資本之間的一致。（一）資本法定原則：也稱資本確定原則，要求公司的注冊資本必須經(jīng)過法律的確認(rèn)或者取得公示的效力，并以此作為其他法律規(guī)則的基礎(chǔ)依據(jù)。其具體制度包括：1.對出資的形式、對價(jià)的規(guī)制；2.資本最低限額的規(guī)制；3.資本實(shí)際繳納，即使是分期繳納，也應(yīng)當(dāng)最終達(dá)到100%出資；4.資本比例的要求；5.資本公告制度，即注冊資本必須公告以便確保相對人獲得一個(gè)穩(wěn)定的預(yù)期。（二）資本維持制度：也稱資本充實(shí)原則，指公司存續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)維持與其注冊資本相當(dāng)?shù)馁Y本，以達(dá)到保護(hù)債權(quán)人的利益和社會交易的安全。這一原則要求實(shí)繳資本和注冊資本的一致，如果不一致，也要保證公司維持一個(gè)和注冊資本相當(dāng)?shù)膶?shí)繳資本。其具體制度包括：1.有限公司初始股東對現(xiàn)金之外的出資負(fù)有價(jià)值保證責(zé)任，而其他股東對此承擔(dān)連帶責(zé)任；2.股份公司不得以低于股票面額的價(jià)格發(fā)行股份；3.除非依照特別規(guī)定的目的和程序，不得收購本公司股票；4.公司不得接受本公司股票作為質(zhì)押；5.公司在彌補(bǔ)虧損、提取公積金之前不得分配利潤；6.公司資本公積金不得用于彌補(bǔ)虧損；7.公司的股票和債券之間的轉(zhuǎn)換受到嚴(yán)格限制；8.公司對外擔(dān)保的限制等。（三）資本不變原則：意味著公司的注冊資本確定以后，非經(jīng)法定程序，不得任意減少或增加。不過不允許增加或減少資本的公司法是不可想象的，因此這一原則實(shí)際上意味著資本變動的公告。其具體制度包括：1.公司的注冊資本減少的，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，修改章程，辦理變更登記，并應(yīng)通知債權(quán)人，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保；2.登記（合并、分立）的事項(xiàng)變動，以及資本變動，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行登記。十一、公司法人人格否認(rèn)是指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義的法律制度。（一）適用的條件：1.適用對象必須是公司法人。即必須是按照法定條件和法定程序取得法人資格的企業(yè)。這是該理論適用的基礎(chǔ)。2.必須有濫用法人人格行為存在。判斷法人成員行為是否濫用了法人人格，應(yīng)以其行為是否違反正義與公平的理念、是否有悖于誠實(shí)信用和善良新公司法關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定：第七十二條：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。十九、董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實(shí)勤勉義務(wù)勤勉義務(wù)，又稱注意義務(wù)，善管義務(wù)，是指董事，監(jiān)事，高級管理人員應(yīng)該誠信地履行對公司的職責(zé)，在管理公司事物時(shí)，應(yīng)當(dāng)以一個(gè)理性的謹(jǐn)慎的人在相似的情形下所應(yīng)表現(xiàn)的勤勉和技能來履行其職責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公司利益的最大化。主要包括以下幾點(diǎn)：1.遵守法律法規(guī)公司章程2.在履行職務(wù)時(shí)不得越權(quán)3.熟悉公司業(yè)務(wù)以及經(jīng)營管理狀況4.出席董事會，監(jiān)事會，并以公司的利益為出發(fā)點(diǎn)來發(fā)表觀點(diǎn)5.向股東（大）會，社會公眾等如實(shí)提供公司資料6.列席股東（大）會，并接受質(zhì)詢忠實(shí)義務(wù)，有稱誠信義務(wù)，是指董事，監(jiān)事，高級管理人員在進(jìn)行管理和監(jiān)督時(shí)，應(yīng)該以公司的利益為己任，為公司最大的利益履行職責(zé)，當(dāng)自身利益和公司利益發(fā)生沖突時(shí)，應(yīng)該以公司利益為重。忠實(shí)義務(wù)有以下幾點(diǎn)：1.不得侵占公司財(cái)產(chǎn)2.不得利用職務(wù)之便獲取非法利益3.禁止越權(quán)使用公司財(cái)產(chǎn)4.競業(yè)禁止義務(wù)5.限制自我交易6.禁止篡奪公司機(jī)會義務(wù)二十、股東（大）會的職權(quán)1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)3.審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告5.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案6.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議8.對發(fā)行公司債券作出決議9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議10.修改公司章程11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)二十一、臨時(shí)股東大會召開的事由1.董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)2.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)3.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)4.董事會認(rèn)為必要時(shí)5.監(jiān)事會提議召開時(shí)6.公司章程規(guī)定的其他情形二十二、董事會的議事規(guī)則是指董事會開會期間必須遵守的一系列程序性規(guī)定，這些規(guī)定是董事會規(guī)范運(yùn)作、其決議盡量避免瑕疵的前提和基礎(chǔ)。董事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。股東可以在章程中規(guī)定：出席董事會的董事應(yīng)達(dá)到多少比例會議方為有效，可以做出決議；通過決議是按全體董事還是按出席董事來計(jì)算票數(shù)等。（一）法條原文：第四十九條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。（二）法條解讀：本條是對有限責(zé)任公司董事會的議事方式、表決程序、會議記錄的規(guī)定。董事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。股東可以在章程中規(guī)定：出席董事會的董事應(yīng)達(dá)到多少比例會議方為有效，可以做出決議；通過決議是按全體董事還是按出席董事來計(jì)算票數(shù)；哪些決議案可以按簡單多數(shù)通過，哪些需要按絕對多數(shù)通過等。一個(gè)表決權(quán)，也就是在行使表決權(quán)時(shí)每個(gè)人只能投出一票。董事會的成員在董事會會議上的地位平等，享有相同的權(quán)利。董事會決議在表決時(shí)，以董事人數(shù)計(jì)，每一董事有一表決權(quán)，實(shí)行一人一票。董事會會議記錄是記明董事會會議對決議事項(xiàng)做出決定的書面文件。董事會在舉行會議時(shí)，會議的召集人和主持人應(yīng)當(dāng)安排人員記錄會議的舉行情況，包括會議舉行的時(shí)間、地點(diǎn)、召集人、主持人、出席人、會議的主要內(nèi)容等。董事會做出決議的，應(yīng)當(dāng)對所決議的事項(xiàng)、出席會議董事及表決情況、決議結(jié)果等作成董事會會議記錄。董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)由出席會議的董事簽名，以保證董事會會議記錄及董事會決議的真實(shí)性和效力。二十三、監(jiān)事會的職責(zé)根據(jù)現(xiàn)行有效的《公司法》，監(jiān)事或者監(jiān)事會的職責(zé)如下：1.檢查公司財(cái)務(wù)2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議3.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正4.提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議5.向股東會會議提出提案6.依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟7.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)二十四、小股東權(quán)益保護(hù)（一）針對目前中小股東的權(quán)益不時(shí)遭到大股東侵害的現(xiàn)實(shí)，新增加了一些重要規(guī)定：1.賦予股東查閱公司會計(jì)賬簿、查閱并復(fù)制公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和有關(guān)材料的權(quán)利，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱（第34條）；2.公司連續(xù)五年盈利且符合分配紅利的條件，卻不向股東分配利潤的，以及公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)等情形下，對股東會的決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其持有的股份；股東不能與公司達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，可以向人民法院起訴（二）小股東權(quán)益保護(hù)的具體措施1.實(shí)行代理投票制度。在公司股東大會召開期間，小股東因各種原因有可能很難親自來參加股東大會，為了不放棄自己本來就應(yīng)該有的權(quán)益和對自己的利益進(jìn)行維護(hù)，法律有必要賦予小股東以書面方式，并在書面委托書中載明委托人與被委托人各自的權(quán)益，委托的具體權(quán)限，條件，要求等事項(xiàng)。這樣，小股東既完整表達(dá)了自己的意思，維護(hù)了自己的權(quán)益，同時(shí)又節(jié)約了成本費(fèi)用。而且也有利于股東會中所要討論的議案的通過和具體執(zhí)行。2.對股東會表決實(shí)行累計(jì)投票制即指股東大會在選舉董事、監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)。股東的表決權(quán)可以集中使用。這種投票制度賦予了小股東與大股東抗衡勝出的機(jī)會，改變了一股一票制度下大股東的絕對話語權(quán)，有利于社會公正價(jià)值的體現(xiàn)。3.對股東表決權(quán)進(jìn)行限制、排除在股東大會對決議或者議案進(jìn)行表決時(shí)，當(dāng)某一股東與股東大會討論的決議事項(xiàng)有特別的厲害關(guān)系時(shí)，不論其是否有可能在表決時(shí)投贊成或者反對票，一律無效。4.少數(shù)股東的股東大會召集請求權(quán)和召集權(quán)股東大會一般由董事會負(fù)責(zé)召集，而董事會一般由控制股東操縱。如果任由董事會決定股東大會尤其是臨時(shí)股東大會的召集及其決議事項(xiàng)，而臨時(shí)股東大會的決議事項(xiàng)一般以通知為限?？刂乒蓶|也就可以隨意侵害小股東的利益，為有效的維護(hù)小股東利益和公司利益，我們在立法時(shí)有必要設(shè)定規(guī)定，賦予持有公司股份達(dá)到一定比例的股東有臨時(shí)股東大會的召集請求權(quán)。在賦予小股東這種股東大會召集請求權(quán)和召集權(quán)后，小股東針對與自己切身利益有關(guān)系的事件便可利用該請求權(quán)和召集權(quán)來通過股東大會對自己權(quán)益進(jìn)行保護(hù)5.股東提案權(quán)股東提案權(quán)是制是指股東可以向股東大會提出議題或者議案的權(quán)利。為使小股東的提案權(quán)能夠得以實(shí)現(xiàn)，應(yīng)規(guī)定單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份達(dá)到一定比例以上的股東可以在股東大會召開一定時(shí)間前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會。董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后股東會召開前一定時(shí)間內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議。這樣即能保證小股東能夠有機(jī)會提出議案，同時(shí)，也有利于議案的審議和過。6.請求法院指定專門審計(jì)人員對公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行審計(jì)的權(quán)利作為公司的股東，只有掌握了充分的信息，其才能對自己的利益狀態(tài)加以理性的判斷，進(jìn)而做出明智的行動決策。在信息的獲取方面，大股東具有明顯的優(yōu)勢。其憑借自己是高級管理人員或者與公司高級管理人員有密切接觸能夠獲得有關(guān)公司經(jīng)營管理各方面的詳細(xì)信息。而小股東只能依據(jù)公司公告的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和其他的公司報(bào)告獲得有限的信息。為了自己的權(quán)益不被控制股東侵害，為了能夠在權(quán)利被侵害后能夠采取有效的補(bǔ)救措施。小股東必須獲得公司公告外的詳盡信息。因此，在法律上賦予小股東在法定情形下有請求法院指定專門的審計(jì)人員對公司的內(nèi)部管理進(jìn)行審計(jì)，并提出審計(jì)報(bào)告。這樣可在司法途徑中加強(qiáng)對小股東權(quán)益的保護(hù)。7.推進(jìn)網(wǎng)絡(luò)投票制度的建立和應(yīng)用隨著現(xiàn)代電子計(jì)算機(jī)技術(shù)的高速發(fā)展，使我們的社會已經(jīng)進(jìn)入了一個(gè)網(wǎng)絡(luò)時(shí)代。股東們通過互聯(lián)網(wǎng)行事表決權(quán)，有利于股東獨(dú)立行使表決權(quán)，促進(jìn)小股東參與股東會，節(jié)約了股東會召開的成本，易于證券監(jiān)管機(jī)關(guān)的監(jiān)管等優(yōu)點(diǎn)。（三）小股東權(quán)益救濟(jì)的具體法律機(jī)制在很多情況下，法律保護(hù)措施是不能做到很好和完全保護(hù)小股東權(quán)利的，因此，法律有必要在事后救濟(jì)方面加強(qiáng)規(guī)定。1.危害行為的停止請求權(quán)2.反對股東的股份收買請求權(quán)制度3.對有瑕疵股東會決議的訴訟制度4.股東申請法院質(zhì)疑公司是否存在之權(quán)利5.股東派生訴訟制度當(dāng)公司利益受到控制股東，母公司，董事監(jiān)事，管理人員等行為人的侵害行為直接侵害危害到公司利益并最終使小股東的權(quán)益受到損害時(shí)，由于這些人對公司意志的形成具有很大的影響力，把持公司機(jī)關(guān)多數(shù)股東即為公司利益侵害行為人。因此，要形成起訴他們的公司意志很困難，在公司法中，賦予股東自己委托自己對那些侵害公司利益的人的侵害行為進(jìn)行訴訟，以維護(hù)公司利益，進(jìn)而間接保障自己的利益。二十五、公司債權(quán)人利益的保護(hù)保護(hù)公司債權(quán)人的理念始于公司設(shè)立之際，貫穿于公司營運(yùn)之中，終于公司清算結(jié)算之時(shí)（一）公司資本制度1.資本確定原則是指在公司在設(shè)立之時(shí)必須在章程中對公司的資本總額作出明確規(guī)定并需經(jīng)公司全部股東認(rèn)足，否則公司不能成立。資本確定原則在客觀上保證了公司資本始終處于較真實(shí)和較穩(wěn)定的狀態(tài)。而最有助于公司債權(quán)人利益的保護(hù)。2.資本維持原則是指在公司存續(xù)過程中應(yīng)當(dāng)維持公司章程規(guī)定的公司資本總額相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)，其目的是防止虧損以外的原因使公司實(shí)際擁有的資本和公司規(guī)定的資本不一致，從而損害公司債權(quán)人利益。3.資本不變原則是指公司資本總額確定后，非經(jīng)法定程序不得隨意變動。其目的是為了公司資本總額的減少導(dǎo)致公司責(zé)任范圍的縮小，損害債權(quán)人的利益。其具體表現(xiàn)為各國公司法對公司減資的嚴(yán)格限制，即在債權(quán)人利益不受損害的情況下，給予公司合法減資的方便。（二）公司重大事項(xiàng)公開制度作為有限責(zé)任公司的抵消條件，公司事務(wù)的公開性原則貫徹被現(xiàn)代各國公司法作為公司債權(quán)人利益保護(hù)的重要手段。重大事項(xiàng)公開的目的，是為了讓公司潛在的或現(xiàn)實(shí)的債權(quán)人以及社會了解公司的資信狀況、責(zé)任性質(zhì)、營業(yè)狀況及其前景等。從而使債權(quán)人在交易前對其有充分的了解，減少交易的盲目性，增加交易的安全性?，F(xiàn)行《公司法》的公開制度主要分二個(gè)方面：1.登記、注冊事項(xiàng)公開制度。新《公司法》規(guī)定：公司必須向注冊登記機(jī)關(guān)申請登記的重大事項(xiàng)大致分為兩種情況：一類是公司申請?jiān)O(shè)立文件中記錄的信息；一類是公司應(yīng)予注冊的信息。2.公司財(cái)務(wù)狀況公開制度。公司法規(guī)定：凡公開發(fā)行股份和公司債的公司，公司的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表，盈余分配和虧損彌補(bǔ)決議等會計(jì)報(bào)表，應(yīng)當(dāng)公開。（三）優(yōu)先權(quán)制度《公司法》中的優(yōu)先權(quán)制度一般發(fā)生在公司因合并、分立、破產(chǎn)、解散等各種原因?qū)е鹿窘K止，進(jìn)入清算程序是債權(quán)人享有的一項(xiàng)特殊的權(quán)利。因?yàn)閭鶛?quán)人承擔(dān)著公司因經(jīng)營不善及不可抗力帶來的不能實(shí)現(xiàn)其債權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)，又因其不能參加公司管理。因此，法律規(guī)定在公司盈余回報(bào)及財(cái)產(chǎn)分配方面，有優(yōu)先于股東的權(quán)力。（四）提前請求清償債務(wù)制度債權(quán)人對公司的債權(quán)，應(yīng)按約定期限請求清償，但是在公司發(fā)生合并、分力、減少注冊資本時(shí)，則有權(quán)在債務(wù)未到期時(shí)，要求公司提前清償和提供相應(yīng)的擔(dān)保，這是保護(hù)債權(quán)人利益得以實(shí)現(xiàn)的一種變通手段。（五）公司人格否認(rèn)制度在當(dāng)前的市場經(jīng)濟(jì)條件下，股東基于公司法規(guī)定的有限責(zé)任原則，以其出資額對債務(wù)負(fù)責(zé)，濫用其權(quán)利損害公司利益和濫用公司獨(dú)立法人地位損害債權(quán)人的利益，逃避對債權(quán)人的債務(wù)。這種狀況如持續(xù)下去，甚至?xí)訐u市場經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)，使投資和債權(quán)人對市場經(jīng)濟(jì)制度和信用體系喪失信心。新公司法的出臺如及時(shí)之雨，使債權(quán)人在請求損害賠償是能做到有法可依。新《公司法》在二十條明確規(guī)定：股東濫用公司獨(dú)立法人地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，損害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（六）公司債權(quán)人保護(hù)制度的立法和制度完善1.公司設(shè)立階段對債權(quán)人的保護(hù)（1）股東出資不足的連帶責(zé)任。（2）發(fā)起人的責(zé)任。2.公司營運(yùn)階段對債權(quán)人的保護(hù)（1）公司重整制度（2）債權(quán)人自治制度（3）確定越權(quán)行為相對無效制度（4）公司越權(quán)行為相對無效之抗辯只能為尚未依越權(quán)契約履行自己義務(wù)的一方援引，已依契約履行了自己義務(wù)的一方不得援引。（5）明確董事、高級管理人員制度在傳統(tǒng)和現(xiàn)代公司法理念里，董事、高級管理人員在任何情況下均不對債權(quán)人承擔(dān)民事責(zé)任。因?yàn)槎轮皇菍竞凸蓶|負(fù)責(zé)，而高級管理人員則是董事會任命管理公司事務(wù)。3.公司清算階段對債權(quán)人的保護(hù)（1）欺詐性交易責(zé)任追究制度是指在公司清算中，如果發(fā)現(xiàn)任何交易帶有欺詐債權(quán)人的意圖，法庭可以在接到公司注冊登記機(jī)關(guān)，公司清算人，公司債權(quán)人保護(hù)或者負(fù)有連帶償還責(zé)任的人的申請后，宣布有關(guān)人士為知悉惡意欺詐交易情況的知情者，該人士即應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（2）關(guān)聯(lián)交易的禁止性規(guī)定新《公司法》二十一條對股東利用和從屬公司的關(guān)聯(lián)性交易，損害公司、股東所作的禁止性規(guī)定。但是，對并沒有涉及到關(guān)聯(lián)交易侵害債權(quán)人利益的情況下，對債權(quán)人負(fù)損害賠償責(zé)任。另外，對發(fā)生在公司和其從屬公司的債務(wù)，在與其他有同一清償順序的債權(quán)人同時(shí)清償時(shí)，其他債權(quán)人也應(yīng)該有優(yōu)先權(quán)。二十六、公司清算程序進(jìn)行清算的企業(yè)應(yīng)按照以下7個(gè)步驟履行清算程序。1.成立清算組，開始清算2.通知或公告?zhèn)鶛?quán)人并進(jìn)行債權(quán)登記，債權(quán)人向清算組申報(bào)其債權(quán)3.清算組清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，并制定清算方案4.處置資產(chǎn)，包括收回應(yīng)收賬款、變賣非貨幣資產(chǎn)等，其中無法收回的應(yīng)收賬款應(yīng)作壞賬處理，報(bào)經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后才能扣除損失5.清償債務(wù)，公司財(cái)產(chǎn)(不包括擔(dān)保財(cái)產(chǎn))在支付清算費(fèi)用后，應(yīng)按照法定順序清償債務(wù)，即支付職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)6.分配剩余財(cái)產(chǎn)，公司財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、清償債務(wù)后有余額的，按照出資或持股比例向各投資者分配剩余財(cái)產(chǎn)，分配剩余財(cái)產(chǎn)應(yīng)視同對外銷售，并確認(rèn)隱含的所得或損失。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東7.制作清算報(bào)告，申請注銷公司登記二十七、新公司法修改的內(nèi)容（一）將注冊資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。根據(jù)2014最新公司法的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實(shí)繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。（二）放寬注冊資本登記條件。根據(jù)2014最新公司法的規(guī)定，除對公司注冊資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消了有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份