股權投資基金知識-課件

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什么是PE基金PE基金的運作模式PE基金的運作步驟國家對PE基金的政策支持當前投資PE基金的機會分析2大家好PE的含義◆

PE（PrivateEquity）在中國通常稱為私募股權投資，從投資方式角度看，是指通過特定募集形式對私營企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利?！絷P鍵詞：特定募集未上市企業(yè)權益性投資退出3大家好

PE的分類（廣義）---投資階段成長早期成長中期成熟期Angel

Investor天使投資Venture

Capital風險投資基金Growth

Capital增長型基金B(yǎng)uyouts

并購基金企業(yè)處于不同的發(fā)展階段上市創(chuàng)業(yè)期4大家好狹義的PE狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的股權投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。

5大家好國內的PE基金的類型國內的PE基金,主要包括創(chuàng)業(yè)投資基金、并購投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、過橋基金等。創(chuàng)業(yè)投資基金投資于包括種子期和成長期的企業(yè)；并購投資基金針對于擴展期企業(yè)的直接投資和參與管理層收購；過橋基金則投資于過度企業(yè)或上市前的企業(yè)。

6大家好大家學習辛苦了，還是要堅持繼續(xù)保持安靜國內的幾類基金簡介一.產(chǎn)業(yè)基金

產(chǎn)業(yè)基金主要對未上市企業(yè)直接提供資本支持,并從事資本經(jīng)營與監(jiān)督的集合投資制度,即由不確定人數(shù)投資者出資設立產(chǎn)業(yè)基金公司,委托產(chǎn)業(yè)基金管理人管理和運用基金資產(chǎn),委托產(chǎn)業(yè)基金托管人托管基金資產(chǎn),投資收益按投資者的出資股份共享，投資風險由投資者共擔。

在國外,產(chǎn)業(yè)基金是發(fā)展信心產(chǎn)業(yè),解決企業(yè)原始發(fā)起過程中的資金來源的重要手段.在中國產(chǎn)業(yè)投資基金尚處于萌芽狀態(tài),主要對未上市企業(yè)提供直接資本支持,屬于

PE投資基金中的一種,可成為企業(yè),尤其是中小企業(yè)、新興企業(yè)取得長期融資的重要途徑。

8大家好

二.引導基金

創(chuàng)業(yè)投資引導基金,是一種主要由政府出資設立,不以盈利為目的,旨在引

導社會資金設立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè),并通過其支持初創(chuàng)期企業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的政策性基

金。

從目前全國設立的創(chuàng)投引導基金發(fā)展情況來看，創(chuàng)業(yè)投資引導基金主

要分為三類：

1.按創(chuàng)業(yè)投資引導基金方式運作的政府主導型創(chuàng)投機構。如上海創(chuàng)業(yè)投資有限公司、江蘇省高科技投資集團和深圳市創(chuàng)新投資集團等

2.地方性政府通過財政出資設立的創(chuàng)投引導基金。這類基金中有代表性的是：中關村創(chuàng)業(yè)投資引導基金、浦東新區(qū)創(chuàng)業(yè)風險投資引導基金、北京海淀區(qū)創(chuàng)業(yè)投資引導基金。

9大家好3.地方政府與國家開發(fā)銀行聯(lián)合設立創(chuàng)業(yè)投資引導基金。這類具有代表性的引導基金是：蘇州工業(yè)園創(chuàng)業(yè)投資引導基金、天津濱海新區(qū)創(chuàng)業(yè)風險投資引導基金和山西省創(chuàng)業(yè)風險投資引導基金。

10大家好三.成長型基金成長資本（也稱作“擴張資本”和“成長股權”）是一種私募股權投資，通常以少數(shù)股權并不控股的方式，投資于正在尋找資本,擴大業(yè)務規(guī)模、進入新市場或為重大并購項目融資的較成熟企業(yè)。

通常公司尋求這些資本是為其生命周期中的轉型期融資。這些公司比創(chuàng)投的目標公司要成熟，它們能創(chuàng)造收入和營業(yè)利潤,但不能為其自身業(yè)務擴張、并購或其他投資活動提供足夠的現(xiàn)金流。成長資本還能用于改善資產(chǎn)負債構成，尤其有助于降低該公司的債務杠桿率。

11大家好四.并購基金

并購基金是專注于對目標企業(yè)進行并購的基金,其投資手法是：通過收購目標企業(yè)股權,獲得對目標企業(yè)的控制權,然后對其進行一定的重組改造,持有一定時期后再出售。

并購基金與其他類型投資的不同表現(xiàn)在,風險投資主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè),并購基金選擇的對象是成熟企業(yè);其他私募股權投資對企業(yè)控制權無興趣,而并購基金意在獲得目標企業(yè)的控制權。

12大家好13大家好PE基金的組成形式及運作模式1公司制（1）公司制基金是一種法人型的基金（2）其設立方式是注冊成立股份制或有限責任制投資公司（3）優(yōu)點：在中國目前的商業(yè)環(huán)境下，公司型基金更容易被投資接受。（4）缺點：無法規(guī)避雙重征稅的問

題，并且基金運營的重大事項決策效率不高。3合伙制（1）合伙制基金是國外主流模式，它以特殊的規(guī)則使得投資人和管理人價值共同化。（2）基金投資者作為有限合伙人(LP)只承擔有限責任。（3）基金管理公司一般作為普通合伙人（GP）掌握管理和投資等各項決策權，承擔無限責任。（4）與前兩種相比，合伙制具有明顯的優(yōu)勢。其組織形式靈活，可采取最有效的激勵與約束機制，不存在雙重征稅問題。2信托制（1）信托型基金是由基金管理機構與信托公司合作設立，通過發(fā)起設立信托受益份額募集資金，然后

進行投資運作的集合投資工具。

（2）信托公司和基金管理機構組成決

策委員會實施，共同進行決策。

（3）信托型組織結構比較簡單，可以避免雙重征稅，但因信息不對稱產(chǎn)生的道德風險無法保障投資者的資金安全。14大家好名詞解釋：合伙人：指投資組成合伙企業(yè)，作為企業(yè)主體而登記于合伙企業(yè)名冊的各方投資人。有限合伙企業(yè)（基金）：各合伙人采取有限合伙形式擬共同成立一家按照中國法律設立并存續(xù)的股權投資基金，具體指基金管理公司。普通合伙人（GP）：指以全部資產(chǎn)對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的出資人（至少一個）。有限合伙人（LP）：指合伙企業(yè)合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔有限責任。

15大家好執(zhí)行事務合伙人（GP之一）：指經(jīng)全體合伙人確定，由普通合伙人擔任的有權管理、經(jīng)營、控制及決策基金主要事務，對外代表基金全體合伙人。有限合伙企業(yè)至少有一個或不僅限一個普通合伙人，但只能有一個執(zhí)行事務合伙人。管理人：指根據(jù)《合伙協(xié)議》的規(guī)定，負責合伙企業(yè)日常經(jīng)營事務的基金管理有限公司。由基金管理有限公司指派自然人作為合伙企業(yè)出資持有的普通合伙人，并擔任執(zhí)行事務合伙人。監(jiān)管人：指受管理人委托，由執(zhí)行事務合伙人指定在基金募集期間對募集資金和法律文件進行監(jiān)管的金融機構。16大家好受益人：指本合伙企業(yè)的合伙人指定的，對本基金財產(chǎn)享有收益權的機構或自然人。17大家好PE基金與證券投資基金的區(qū)別

私募股權投資基金與私募證券投資基金（“私募基金”）很容易混淆，但實質上是兩種完全不同的基金。PE基金主要投資于未上市企業(yè)的股權，它將伴隨著企業(yè)的成長和發(fā)展，培育上市的企業(yè)資源。一般所說的

PE是對于中國實體經(jīng)濟有推動作用的私募股權投資基金。

18大家好19大家好20大家好21大家好22大家好PE與

VC投資的區(qū)別？

PE與

VC雖然都是對上市前企業(yè)的投資，但是兩者在投資階段有很大的不同，

VC投資對象為處于創(chuàng)業(yè)期（start-up）的中小型企業(yè)，而且多為高新技術企業(yè)。

PE著重于企業(yè)成長與擴張階段，投資對象多為現(xiàn)金流比較穩(wěn)定、商業(yè)模式比較成熟的公司。23大家好PE基金如何運作?PE標準投資程序

PE基金在投資后如何管理被投資企業(yè)？

PE基金如何實現(xiàn)收益？投資者如何獲得基金的信息？投資者如何獲取收益？24大家好一.PE投資程序項目調查：接觸多家公司。自己選定目標公司或由具有聲望的中介機構或金融咨詢機構推薦。項目初篩：對投資機會事先進行評估。項目評估：項目評估是PE投資最重要的階段。為期數(shù)周，有時會延長到幾年。一家PE/VC公司每年大約評估100個項目，其中有10個左右能夠進入談判階段，而最終只有少數(shù)能夠最終獲得投資。

25大家好談判、報價：在初步評估階段勝出的公司將進入盡職調查和談判程序。同時起草并確定股票收購和股東合同,修改公司章程，并與管理層簽訂相關就業(yè),非競爭和保密協(xié)議。達成交易：在尋求結束交易并為公司注入資金時，基金和公司的關系將進入新階段。基金會繼續(xù)密切關注公司的行動，以保護自己的利益并為公司的業(yè)績作出貢獻?；饘⒃诙聲斜Ａ糇约旱拇?，而公司會定期將經(jīng)營情況向基金通報并就具體決策進行咨詢?；鹜ǔ２粎⑴c公司的日常運作，但會關注公司的長期績效。26大家好6.審計、管理支持：私募股權和風險資本以及其他融資手段之間的主要區(qū)別在于，私募股權基金提供管理、招聘、制度化和戰(zhàn)略策劃方面的協(xié)助，并與客戶、供應商、銀行家和律師建立聯(lián)系。7.退出：獲利并退出是投資過程的最后環(huán)節(jié)。主要退出機制為首次公開募股（IPO）和戰(zhàn)略性出售，也可回售給管理層。

27大家好28大家好

二.PE基金在投資后如何管理被投資企業(yè)？不同PE基金對于企業(yè)投資后管理一般會有區(qū)分，多數(shù)PE不希望干預企業(yè)的日常經(jīng)營管理，只是在企業(yè)決策時作一些出謀劃策。投資后的管理一般會有基金公司指派專門的股權管理負責人入駐企業(yè)的董事會，并要求企業(yè)董事會不能過于龐大，導致基金公司無法對企業(yè)發(fā)展決策起作用。企業(yè)有定期的財報，基金會跟企業(yè)有對賭協(xié)議，除了對賭協(xié)議，企業(yè)與基金公司還需要簽訂反稀釋條款、優(yōu)先清償條款等。

29大家好對賭協(xié)議：又稱估值調整協(xié)議，就是收購方(投資方)與出讓方(融資方)在達成融資協(xié)議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權利。對賭協(xié)議實際上就是期權的一種形式。

(摩根士丹利與蒙牛：雙方約定，從2003年～2006年，蒙牛乳業(yè)的復合年增長率不低于50%。若達不到，公司管理層將輸給摩根士丹利約6000萬～7000萬股的上市公司股份；如果業(yè)績增長達到目標，摩根士丹利等機構就要拿出自己的相應股份獎勵給蒙牛管理層。)30大家好反稀釋條款：也稱反股權攤薄協(xié)議，，是用于優(yōu)先股協(xié)議中的一個條款，是指在目標公司進行后續(xù)項目融資或者定向增發(fā)過程中，私募投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而采取的措施

，保證了后進投資人不能稀釋之前投資人的股權，需要在新投資進行時作適當調整。優(yōu)先清償條款：企業(yè)管理人不得先于基金公司退出企業(yè)，即使有這樣的意愿，也是基金公司先退31大家好32大家好三.PE基金如何實現(xiàn)收益？

PE基金投資企業(yè)后，通過企業(yè)股權升值后退出實現(xiàn)收益，退出方式較多,比如：IPO上市、并購、管理層回購和股權轉讓。國內最理想的退出方式是IPO上市，資本市場的資本溢價功能會給投資帶來優(yōu)越的回報。相應的配套機制：1.主板市場：經(jīng)過股權分置改革，主板市場解決了制度性障礙。自2006年6月融資功能恢復以來至2007年9月底，主板市場共有30起IPO和89起再融資，合計規(guī)模5349億元。33大家好2.中小企業(yè)板：自2004年6月由深交所推出以來，中小企業(yè)板發(fā)展迅速，截至2007年9月底，中小企業(yè)板已有174家上市公司，總市值達到8427億元。3.創(chuàng)業(yè)板：2009年9月深交所推出創(chuàng)業(yè)板市場，是為了適應自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展需要而設立的市場，上市門檻將低于目前的主板和中小板，可以為更多的企業(yè)提供上市融資的渠道。4.場外交易市場：代辦股份轉讓系統(tǒng)試點園區(qū)的擴大，以及證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)督辦公室的成立將為場外交易市場的發(fā)展起到巨大的促進作用。這有望成為交易最活躍的退出渠道。并購主要是同行業(yè)內企業(yè)間的收購等行為，是產(chǎn)業(yè)鏈整合的過程，是大規(guī)模資本投資后退出的常用渠道。34大家好四.投資者如何獲得基金的信息？

PE基金的信息披露保證投資透明度?；饡卸ㄆ诘膱蟾妫l度可以是季度、半年度或者年度。報告中會有最新的被投資企業(yè)的財務數(shù)據(jù)。對于重大事件,PE基金會召開臨時合伙人會議，進行詳細溝通。有些基金還會不定期帶投資人參觀被投資企業(yè)。35大家好五.投資者如何獲取收益？PE基金通過投資于未上市企業(yè)，企業(yè)上市后，基金在證券市場賣出原先持有的股份實現(xiàn)收益，立即以分紅形式將收益分配給投資者。由于投資周期較長，PE基金一般沒有紅利再投資的形式。在基金運作到期時，基金通過清算將所有收益按一定比例分配給投資者。

36大家好37大家好國際上參與PE的群體38大家好

北京市五部門頒布《關于促進股權投資基金業(yè)發(fā)展的意見》39大家好北京市五部門頒布《關于促進股權投資基金業(yè)發(fā)展的意見》《意見》共19條，主要可概括為稅收政策、財政支持政策、綜合配套服務及行業(yè)自律建設等四方面內容。它的出臺標志著：（一）發(fā)展股權投資基金業(yè)對首都經(jīng)濟發(fā)展具有重要作用。

從國際經(jīng)驗來看，股權投資已成為機構投資者不可或缺的資產(chǎn)配置工具，股權投資基金市場已經(jīng)發(fā)展成為資產(chǎn)管理市場的重要組成部分。（二）市領導高度重視股權投資基金業(yè)發(fā)展。劉淇書記、郭金龍市長、吉林